PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

Board/Management Information • Jun 28, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA SPÓŁKA AKCYJNA W ROKU OBROTOWYM 2021

Warszawa, czerwiec 2022

1 SKŁAD RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2021

Rada Nadzorcza PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. rozpoczęła pełnienie swoich funkcji w roku 2021 w następującym składzie:

	Błażej Wasielewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
--	--------------------	-----------------------------------

• Aneta Niedziela .
• . Ewelina Rytter
• Aleksander Dominiczak .

• Sekretarz Rady Nadzorczej,

• Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

• Członek Rady Nadzorczej,

• o Robert Mrówka - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28 czerwca 2021 roku na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy odwołany ze składu Rady Nadzorczej został Pan Aleksander Dominiczak. Jednocześnie na ZWZA w dniu 28 czerwca 2021 roku w związku z upływem kadencji Pani Anety Niedziela, została ona powołana ponownie do dalszego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na nową kadencję, do składu Rady Nadzorczej powołano także Pana Pawła Matyaszczyka. Informacje dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej zostały opublikowane w formie raportów bieżących i zamieszczone na stronie internetowej spółki. Do dnia 31.12.2021 roku skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ już zmianie i przedstawiał się następująco:

Błażej Wasielewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• a Aneta Niedziela - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 0 Ewelina Rytter - Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 0 Paweł Matyaszczyk - Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Mrówka 0 - Członek Rady Nadzorczej.

II

W 2021 roku Rada Nadzorcza PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. działała zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz w oparciu o inne obowiązujące przepisy prawa.

Prace Rady Nadzorczej w 2021 roku przebiegały sprawnie przy współudziale wszystkich Członków. Posiedzenia Rady Nadzorczej PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. odbywały się zgodnie z zasadami Regulaminu Rady Nadzorczej.

W roku 2021 Rada Nadzorcza wykonywała ciążące na niej obowiązki w zakresie kontroli i nadzoru działalności PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. Współpraca z Zarządem PGF Polska Grupa

Fotowoltaiczna S.A. układała się prawidłowo, w poszanowaniu uprawnień obu organów PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. Zarząd Spółki na bieżąco składał Radzie Nadzorczej niezbędne informacje, opracowania lub wyjaśnienia, szczególnie dotyczące bieżącej działalności i sytuacji finansowej. Zarząd Spółki uczestniczył również w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Zgodnie z informacjami uzyskanymi podczas posiedzeń Rady Nadzorczej od Zarządu w Spółce stosowane są systemy kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniają one kompletność ujęcia wszystkich składników objętych sprawozdaniem, rzetelność zawartych w sprawozdaniu informacji oraz terminowość sporządzenia sprawozdań finansowych.

Działania prowadzące do sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce są także poddawane kontroli funkcjonalnej w zakresie uzgodnień rachunkowych i rzetelności informacyjnej, bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdań. Rada Nadzorcza nie wnosiła uwag w zakresie funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza potwierdza stanowisko Zarządu w zakresie możliwości wystąpienia ryzyka działaności inwestycyjnej, w szczególności kondycji podmiotów jakich udziały i akcje posiada PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. Dotyczy to podmiotów, w których Spółka posiada po 100% udziałów lub jest większościowym inwestorem. Monitorowane działań w/w spółek pozwala w pewnym stopniu ograniczyć takie ryzyko, popracowanie mechanizmów odpowiednio szybkiego reagowania i wymuszania podjęcia odpowiednich działań.

W roku 2021 roku Rada Nadzorcza PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. spotkała się pięciokrotnie, podejmując uchwały w trybie zwykłym i obiegowych. W dniu 15 stycznia 2021 roku przyjęto uchwały w sprawie odwołania Pana Grzegorza Wrony ze składu Zarządu Spółki, w sprawie powołania Pana Wojciecha Kowalskiego do składu Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 14 kwietnia 2021 roku Prezes Zarządu Spółki Pan Wojciech Kowalski przedstawił Członkom Rady Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 wraz ze sprawozdaniem z działalności Zarządu Spółki w tym okresie. W kolejnej części obrad odbyła się dyskusja z Zarządem Spółki na temat bieżącej sytuacji finansowej Spółki, planowanych akwizycji w branży OZE oraz poziomu kosztów stałych ponoszonych przez Spółkę. Rada Nadzorcza Spółki otrzymała w tym przedmiocie wyczerpujące wyjaśnienia i materiały. W dniu 14 czerwca 2021 roku Prezes Zarządu Spółki Pan Wojciech Kowalski przedstawił Członkom Rady Nadzorczej projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Nie zgłoszono żadnych uwag w tejże materii. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki

zaakceptowała sposób pokrycia straty netto za 2020 rok z zysków przyszłych okresów. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła ostateczną treść sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok. W kolejnej części obrad odbyła się dyskusja z Zarządem Spółki na temat bieżącej sytuacji finansowej Spółki, planowanych akwizycji w branży OZE oraz poziomu kosztów stałych ponoszonych przez Spółkę. W dniu 27 września 2021 roku na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w posiedzeniu wzięli udział Pan Wojciech Kowalski – Prezes Zarządu Spółki oraz Pan Robert Meller - biegly rewident badający sprawozdania finansowe Spółki. Zgodnie z porządkiem obrad przystąpiono do realizacji punktów 4-6 posiedzenia. Pan Robert Meller przedstawił Członkom Rady Nadzorcze raport z badania sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku. Członkowie Rady Nadzorczej uzyskali od audytora szczegółową informacje na temat sytuacji finansowo-majątkowej Spółki na 30.06.2021 roku. W kolejnej części obrad odbyła się dyskusja z Zarządem Spółki na temat bieżącej sytuacji finansowej Spółki, planowanych akwizycji w branży OZE, postępu prac związanych z przygotowaniem prospektu emisyjnego Spółki oraz poziomu kosztów stałych ponoszonych przez Spółkę. Rada Nadzorcza Spółki otrzymała w tym przedmiocie wyjaśnienia i materiały od Zarządu Spółki. W dniu 20 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował Członków Rady Nadzorczej o bieżącej sytuacji finansowej Spółki i spółek portfelowych, postępie prac związanych z przygotowaniem prospektu emisyjnego Spółki, poziomie kosztów stałych ponoszonych przez Spółkę oraz szczegółach dotyczących postępowania administracyjnego przed KNF-em. Rada Nadzorcza Spółki otrzymała w tym przedmiocie wyczerpujące wyjaśnienia i materiały od Zarządu Spółki. Następnie omówiono z Głównym Księgowym i Bieglym Rewidentem sprawy dotyczące zmiany prezentacji sprawozdania finansowego, w szczególności sprawozdania z całkowitych dochodów, począwszy od 2022 roku oraz uwagi KNF do prospektu emisyjnego Spółki w kontekście stosowanych zasad rachunkowości. W 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w trybie obiegowym:

• Uchwała nr 1/2021 z dnia 25 marca 2021 r. w sprawie wyboru bieglego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020-2021,

• Uchwała nr 1/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż akcji OZE Capital S.A.,

• Uchwała nr 1/2021 z dnia 01 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna Spółka Akcyjna za lata 2019 oraz 2020.

W trakcie pracy w 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonywała podczas posiedzeń i spotkań z Zarządem okresowej weryfikacji planów rozwojowych PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

i podejmowała dyskusję z Zarządem Spółki w przedmiocie działań niezbędnych do podjęcia w celu osiągnięcia zamierzonych celów.

III Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Finansowego PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. i Sprawozdania Zarządu z działalności PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. za 2021 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok.

Sprawozdanie finansowe PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. za rok obrotowy 2021 zostało poddane badaniu przez firmę audytorską Robert Meller z siedzibą w Złotkowie, wpisaną do rejestru PANA pod numerem 4152. Spółka nie zawierała innych umów z podmionym do przeglądu i badania sprawozdań finansowych w roku obrotowym 2021.

Ocena Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z danymi i informacjami wchodzącymi w zakres sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 stwierdza, iż roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działności Spółki za rok obrotowy 2021, są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym i wnosi o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Podstawą dla wydania przez Radę Nadzorczą Spółki powyższej oceny, były informacje i dane uzyskane przez Radę Nadzorczą z następujących źródeł:

• dokumentacja księgowa Spółki za rok obrotowy 2021,

– sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021,

• informacje i dane prezentowane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki,

– informacje przekazane Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta Spółki, – informacje przekazane Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach Spółki, w tym rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie pozytywnego zaopiniowania sprawozdania z działności Spółki za rok obrotowy 2021 oraz zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.

Wniosek Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. zaopiniowała pozytywnie wniosek Zarządu Spółki, co do podziału zysku netto za rok 2021 z przeznaczeniem na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o uchwalenie sposobu podziału zysku netto za 2021 rok zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki.

Przewodniczący Rady Nadzorczej PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.:

---

Błażej Wasielewski