PGF - Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

AGM Information • Jan 1, 2025

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 stycznia 2025 roku w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. postanawia wybrać Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią …………………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 stycznia 2025 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 sierpnia 2022, zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 grudnia 2022 w sprawie uchylenia Uchwały nr 21/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na zmianę polityki rachunkowości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zmianę polityki rachunkowości Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zmiana firmy (nazwy) Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C i praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 28 stycznia 2025 roku

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 stycznia 2025 roku w sprawie:

uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 sierpnia 2022 r., zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 grudnia 2022 r. w sprawie uchylenia Uchwały nr 21/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na zmianę polityki rachunkowości

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 sierpnia 2022 r., zmienioną Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 grudnia 2022 r. w sprawie uchylenia Uchwały nr 21/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na zmianę polityki rachunkowości.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 stycznia 2025 roku w sprawie: wyrażenia zgody na zmianę polityki rachunkowości Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1. wyrazić zgodę dla Zarządu Spółki na kwalifikowanie Spółki na potrzeby sprawozdawczości finansowej jako jednostki inwestycyjnej w rozumieniu zapisów MSSF 10 par. 27 Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
• 1. upoważnić Zarząd Spółki do zmiany polityki rachunkowości obejmującej w szczególności brak obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• 1. zaakceptować zasadę rachunkowości w przedmiocie wyceny inwestycji w jednostki zależne w wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9,
• 1. wyrazić zgodę na wprowadzenie w/w zmian w polityce rachunkowości dla sprawozdań finansowych za okresy obrachunkowe począwszy od 1 stycznia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 stycznia 2025 roku

w sprawie:

zmiany Statutu Spółki – zmiana firmy (nazwy) Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasową treść pkt 1 Statutu Spółki i otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"1. Firma Spółki brzmi: …………………………………………………… Spółka Akcyjna – zwana dalej Spółką. Spółka może

używać skrótu firmy ……………………………. S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 stycznia 2025 roku w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C i praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda (zwanych dalej "akcjami serii C").
• 1. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 1,00 zł (jeden złoty).
• 1. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2025 r.
• 1. Akcje serii C pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C.
• 1. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umowy z wybranym podmiotem będącym osobą fizyczną, prawną lub o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii C do wybranego inwestora, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia umowy z wybranym inwestorem, który przyjmie propozycję nabycia stosownych umów.
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii C i zasad ich opłacania.
• 1. Umowa objęcia akcji serii C z podmiotem wybranym przez Zarząd Spółki zostanie zawarta do dnia 25 lipca 2025 r.
• 1. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 620) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do:
  2. a. dokonania przydziału akcji serii C oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
  3. b. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 KSH.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii C przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

• 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii C i praw do akcji serii C,
• 2) dematerializację akcji serii C i praw do akcji serii C oraz zawarcie umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii C oraz praw poboru akcji serii C w celu ich dematerializacji.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do:

• 1) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• 2) dokonania ewentualnego podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji między transzami,
• 3) zawarcia umowy objęcia akcji,
• 4) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 5) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii C i praw do akcji serii C w depozycie papierów wartościowych,
• 6) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii C i praw do akcji serii C.

§ 5

Walne Zgromadzenia postanawia zmienić pkt 7.2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"7.2 Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 140.498.437,00 zł (sto czterdzieści milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych) i dzieli się na 140.498.437 (sto czterdzieści milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści siedem) akcji, każda po 1,00 zł (jeden złoty) w tym:

• 33.499.500 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od 1 (jeden) do 33.499.500 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset),

• 6.699.899 (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o numerach od 1 (jeden) do 6.699.899 (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć),

• 8.039.878 (osiem milionów trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o numerach od 6.699.900 (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) do 14.739.777 (czternaście milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem),

• 9.647.854 (dziewięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o numerach od 14.739.778 (czternaście milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) do 24.387.631 (dwadzieścia cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści jeden),

• 11.577.425 (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B4 o numerach od 24.387.632 (dwadzieścia cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa) do 35.965.056 (trzydzieści pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt sześć),

• 12.523.644 (dwanaście milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B5 o numerach od 35.965.057 (trzydzieści pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt siedem) do 48.488.700 (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset),

• 18.510.237 (osiemnaście milionów pięćset dziesięć tysięcy dwieście trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B6 o numerach od 48.488.701 (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset jeden) do 66.998.937 (sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści siedem),

• nie więcej niż 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niż 40.000.000 (czterdzieści milionów).

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

OPINIA W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII C

Emisja akcji serii C ma na celu umożliwienie Spółce pozyskania inwestora oraz majątku niezbędnego dla dalszego rozwoju Spółki. Cena emisyjna akcji serii C została określona w wysokości wartości nominalnej, tj. 1,00 zł (jeden złoty) i jest zdecydowanie wyższa niż średni kurs akcji Spółki z okresu ostatnich 12 miesięcy, który nie przekracza wartości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). Zdaniem Zarządu Spółki, ustalenie ceny emisyjnej na takim poziomie odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Natomiast przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania inwestora.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji akcji serii C jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 stycznia 2025 roku w sprawie:

odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana …………………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 stycznia 2025 roku w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana/Pani ……………………………………. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 stycznia 2025 roku

w sprawie:

upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.