PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 5, 2022

Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna ("PGE", "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 5 kwietnia 2022 r. Spółka podpisała ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Prezesa Rady Ministrów umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") w związku z planowaną emisją nowych akcji serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, która będzie miała charakter subskrypcji prywatnej, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów.

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Skarb Państwa wyraża wolę objęcia nie więcej niż 373.952.165 (słownie: trzysta siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt pięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych przez Spółkę za wkład pieniężny pochodzący ze środków Funduszu Reprywatyzacji, o którym mowa w art. 56 oraz art. 69h ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2022 r., poz. 318), w łącznej wysokości nie większej niż 3.197.291.010,75 złotych (słownie: trzy miliardy sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziesięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) ("Nowe Środki").

Spółka zobowiązała się wobec Skarbu Państwa, że przeznaczy Nowe Środki w całości na realizację przez Spółkę oraz podmioty zależne Spółki (PGE Dystrybucja S.A., PGE Energia Odnawialna S.A., PGE Energia Ciepła S.A., Rybnik 2050 sp. z o.o.) projektów inwestycyjnych w trzech obszarach: intensyfikacji rozwoju odnawialnych źródeł energii (OZE); rozwoju dystrybucji w ramach programu "Dystrybucja przyszłości"; oraz dekarbonizacji poprzez rozwój źródeł niskoemisyjnych.

Umowa Inwestycyjna reguluje zasady wykorzystania Nowych Środków oraz konsekwencje naruszenia tych zasad, zobowiązania i zapewnienia Spółki w związku z przekazaniem Nowych Środków, obowiązki dotyczące sprawozdawczości i rozliczania Nowych Środków oraz uprawnienia kontrolne Skarbu Państwa.

W razie wykorzystania Nowych Środków niezgodnie z Umową Inwestycyjną lub nienależytego jej wykonania, Spółka będzie zobowiązana do zwrotu całości lub części Nowych Środków lub do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kar umownych lub kwot gwarancyjnych, w zależności od rodzaju naruszonego postanowienia.

Objęcie akcji przez Skarb Państwa uzależnione będzie od podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Ostateczna liczba akcji objętych przez Skarb Państwa będzie uzależniona od wyników procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostanie określona w umowie objęcia akcji.