PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 6, 2022

NINIEJSZY MATERIAŁ I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

NINIEJSZY MATERIAŁ NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO MATERIAŁU.

ZASADY SUBSKRYPCJI

w związku z emisją i ofertą przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

373.952.165 akcji serii E, o wartości nominalnej 8,55 PLN każda

Niniejszy dokument został sporządzony przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie ("PGE", "Spółka") w celu określenia szczegółowych zasad subskrypcji ("Zasady Subskrypcji") w związku z ofertą publiczną 373.952.165 akcji serii E, o wartości nominalnej 8,55 złotych każda ("Akcje Oferowane", "Akcje Serii E").

Oferta publiczna Akcji Oferowanych ("Oferta") będzie przeprowadzana na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7 z dnia 6 kwietnia 2022 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E lub praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E lub praw do akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"). Uchwała Emisyjna stanowi podstawę prawną dla przeprowadzenia przez Spółkę Oferty oraz subskrypcji Akcji Oferowanych. W dniu 6 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki działając na podstawie upoważnienia wynikającego z Uchwały Emisyjnej przyjął niniejsze Zasady Subskrypcji.

Oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów, którzy otrzymali zaproszenie do udziału w Ofercie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu na Akcje Oferowane: (i) będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), lub (ii) z których każdy nabywa papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Uprawniony Inwestor" lub "Uprawnieni Inwestorzy").

W przypadku powodzenia Oferty Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych, a w przypadku spełnienia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych regulacji również praw do Akcji Oferowanych ("PDA"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Spółki ("Wprowadzenie"). Zasady Subskrypcji nie są prospektem emisyjnym, memorandum informacyjnym, ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym albo ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty publicznej papierów wartościowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Oferta oraz Wprowadzenie nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Nie zostanie przeprowadzona żadna oferta publiczna Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż Rzeczpospolita Polska. Akcje Oferowane będą oferowane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Regulacją S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended).

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie z siedzibą w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000026438, NIP: 5250007738, REGON: 016298263, pełni funkcję Globalnego Koordynatora, Zarządzającego Księgą Popytu oraz Agenta Oferującego ("Menedżer") w związku z Ofertą oraz subskrypcją Akcji Oferowanych.

Uprawnionym Inwestorom posiadającym na koniec 19 lutego 2022 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ("Dzień Referencyjny"), akcje Spółki reprezentujące ponad 0,10% kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami do uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii E, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Serii E, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego ("Prawo Pierwszeństwa Przydziału").

W celu skorzystania z Prawa Pierwszeństwa Przydziału, Uprawnieni Inwestorzy powinni (i) potwierdzić posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas procesu budowania księgi popytu poprzez (a) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na zgromadzenie akcjonariuszy, oraz (ii) wyrazić zamiar objęcia Akcji Serii E po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii E ustalona przez Zarząd.

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, przeprowadzenie emisji Akcji Oferowanych następuje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii E zostaną zawarte przez inwestorów (z wyłączeniem Skarbu Państwa) oraz opłacone na rachunek prowadzony przez Menedżera 14 kwietnia 2022 r. lub około tej daty. Jednocześnie przewiduje się, że umowa objęcia Akcji Serii E ze Skarbem Państwa zostanie zawarta oraz opłacona 21 kwietnia 2022 r. lub około tej daty. Środki z emisji zostaną zwolnione na rzecz Spółki po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E przez właściwy sąd rejestrowy.

Spółka zastrzega sobie prawo zmiany któregokolwiek z podanych wyżej terminów.

Na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania tej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH lub zawieszeniu jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji Akcji Oferowanych, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 6 ust. 3 Uchwały Emisyjnej.

W przypadku podjęcia takiej decyzji, Spółka poda do publicznej wiadomości informację o odstąpieniu od wykonania Uchwały Emisyjnej, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszeniu jej przeprowadzania.

Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii E rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego materiału i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej.

Menedżer, działając z upoważnienia Spółki, skieruje do Uprawnionych Inwestorów, zaproszenia do składania deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Oferowanych. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu na Akcje Oferowane, każdy z Uprawnionych Inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menedżerem.

Akcje Oferowane będą wstępnie alokowane według następujących reguł:

• a) w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom, którzy złożą deklaracje objęcia Akcji Oferowanych w liczbie przypadającej im w ramach Prawa Pierwszeństwa Przydziału zgodnie z Uchwałą Emisyjną;
• b) Uprawnionym Inwestorom, którzy złożą deklarację objęcia Akcji Oferowanych w liczbie większej od liczby Akcji Oferowanych przypadającej im w ramach Prawa Pierwszeństwa Przydziału zgodnie z Uchwałą Emisyjną (w zakresie ponad liczbę Akcji Oferowanych przypadającą w ramach Prawa Pierwszeństwa Przydziału) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą deklarację objęcia Akcji Oferowanych w procesie budowania księgi popytu Akcje Oferowane będą wstępnie alokowane według uznania Zarządu Spółki;
• c) w przypadku, gdy po zakończeniu procesu przyjmowania Deklaracji Objęcia Akcji Oferowanych w ramach procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane zostaną Akcje Oferowane nieobjęte takimi deklaracjami popytu, Zarząd Spółki może, wedle własnego uznania, wstępnie alokować takie Akcje Oferowane: (i) inwestorom, którzy już złożyli deklaracje popytu na Akcje Oferowane i wyrażą zainteresowanie objęciem Akcji Oferowanych w liczbie wyższej niż wynikająca z pierwotnie złożonych przez nich deklaracji popytu lub (ii) inwestorom innym niż wskazani w podpunkcie (i) powyżej, Uprawnionym Inwestorom, tak długo jak nie będzie to wymagało publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego dla celów takiej oferty, po zawarciu przez takich inwestorów (o ile dany inwestor nie jest już stroną takie umowy) stosownej umowy na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menedżerem

Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, na podstawie złożonych Deklaracji Objęcia Akcji Oferowanych, Zarząd Spółki, po konsultacji z Menedżerem, ustali cenę emisyjną Akcji Oferowanych ("Cena Emisyjna"). Cena Emisyjna zostanie ustalona na poziomie nie niższym niż wartość nominalna Akcji Serii E, tj. 8,55 złotych. Spółka przekaże do wiadomości publicznej informację o wysokości Ceny Emisyjnej w raporcie bieżącym.

Zarząd Spółki, dokona również wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym Spółka złoży ofertę objęcia Akcji Oferowanych. Ustalając listę takich inwestorów (Listę Wstępnej Alokacji) Zarząd Spółki ustali również liczbę Akcji Oferowanych przeznaczonych do zaoferowania każdemu z takich inwestorów. Wraz z ofertą objęcia Akcji Oferowanych dany Uprawniony Inwestor otrzyma przeznaczony dla niego egzemplarz umowy objęcia akcji ("Umowa Objęcia Akcji"). Treść Umowy Objęcia Akcji nie podlega negocjacjom.

Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Oferowane (iloczyn liczby Akcji Oferowanych oraz Ceny Emisyjnej) objęte Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego Uprawnionego Inwestora następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji. Płatność powinna być dokonana w terminie wskazanym w treści Umowy Objęcia Akcji. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania rachunku Menedżera całą kwotą łącznej ceny emisyjnej za Akcje Oferowane objęte Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego Uprawnionego Inwestora.

Niezwłocznie po zamknięciu subskrypcji Akcji Oferowanych Zarząd Spółki złoży wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Niezwłocznie po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu rejestrację objętych w ramach Oferty Akcji Oferowanych w depozycie prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki jest ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Oferowanych, które zostaną objęte w ramach Oferty, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

W przypadku podjęcia takiej decyzji przez Zarząd (oraz w przypadku spełnienia innych niezbędnych wymogów wynikających z właściwych regulacji), Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz podejmie działania mające na celu ich rejestrację w KDPW.

W przypadku powodzenia Oferty oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych będą one stanowić 16,67% kapitału zakładowego Spółki.

Zastrzeżenia prawne

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i (i) nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia oraz (ii) nie stanowi reklamy czy materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji papierów wartościowych spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papierów wartościowych.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.