PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Quarterly Report • Apr 29, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015

Katowice, 29 kwietnia 2016 r.

Spis treści:

I.	Podstawowe informacje 3
1.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego 3
2.	Informacje o Spółce 3
3.	Charakterystyka podstawowej działalności Polskiej Grupy Odlewnicze S.A 3
4.	Skład Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza 4
5.	Struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 5
II.	Informacje ekonomiczno-finansowe 7
1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych charakteryzujących aktualną i przewidywaną sytuację finansową Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 7
2.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 9
3.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność Polskiej Grupy Odlewniczej S.A 9
4.	Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych 9
5.	Akcje własne 10
6.	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 10
7.	Zatrudnienie i sytuacja płacowa 10
III. 1.	Informacje dodatkowe 11 Informacje o podstawowych produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do
	produkcji, w towary i usługi 11
2.	Umowy znaczące 11
3.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek Grupy Kapitałowej wraz z określeniem głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 11
4.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 11
5.	Kredyty i pożyczki (zaciągnięte i udzielone) 12
6.	Poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) 12
7.	Emisje papierów wartościowych 12
8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowaną prognozą wyników 12
9.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 12
10.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 12
11.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. . 12
12.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 12
13.	Zmiany w zasadach zarządzania w Spółce i Grupie Kapitałowej 14
14.	Umowy z osobami zarządzającymi oraz wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 14
15.	Wykaz akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 14
16.	Informacje o umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 14

17.	Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych 14
18.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 15
19.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 15

IV.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Polskiej Grupie Odlewniczej S.A. wraz z
	opisem głównych cech systemu kontroli wewnętrznej 16

V.	Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 25

I. Podstawowe informacje

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe za rok 2015 zostało sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSSF, MSR) ogłoszonymi w formie rozporządzeń Parlamentu Europejskiego i Rady Europy. Sprawozdanie finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

2. Informacje o Spółce

Polska Grupa Odlewnicza S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej w skład której wchodzą, obok podmiotu dominującego, spółki Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A., PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o., Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o., Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. oraz Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. (poprzednio Skaylark 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Black S.K.A.) – jednostki zależne. Podstawowa bieżąca działalność Spółki polega na działalności holdingowej i kontroli nad spółkami Grupy Kapitałowej, a także na świadczeniu na rzecz spółek Grupy usług doradczych, administracyjnych, księgowych, kadrowo-płacowych i marketingowych.

3. Charakterystyka podstawowej działalności Polskiej Grupy Odlewnicze S.A.

Statut Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. obejmuje jako przedmiot działalności szeroko rozumianą działalność odlewniczą metali, jednak z uwagi na charakter Spółki jako podmiotu dominującego w ramach Grupy Kapitałowej podstawowym obszarem jej działalności jest działalność holdingowa. W ramach tej działalności Spółka świadczy na rzecz spółek zależnych m.in. usługi doradcze w zakresie zarządzania i marketingu, usługi administracyjne w zakresie księgowości i kadr oraz sprawuje bieżącą kontrolę właścicielską nad tymi spółkami.

Działalność operacyjną w zakresie produkcji prowadzą natomiast spółki Grupy Kapitałowej. Spółki Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. oraz PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. oferując całą gamę odlewów żeliwnych i staliwnych obejmujących:

• żeliwa szare,
• żeliwa sferoidalne,
• żeliwa sferoidalne z gwarantowaną udarnością,
• żeliwa stopowe,
• żeliwa odporne na ścieranie,
• żeliwa wysokostopowe,
• żeliwa niskostopowe,
• staliwa węglowe konstrukcyjne,
• staliwa stopowe konstrukcyjne odporne na ścieranie (w tym wysokomanganowe i wysokochromowe), żaroodporne i żarowytrzymałe,
• staliwa niskostopowe,
• usługi okołoodlewnicze m.in.: produkcja omodelowania odlewniczego, obróbka mechaniczna, obróbka cieplna, badania laboratoryjne, itd.

Natomiast Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. jest producentem odkuwek oferującym odkuwki kute matrycowo, swobodnie i półswobodnie. Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. projektuje i wykonuje również oprzyrządowanie kuźnicze niezbędne w procesie produkcji odkuwek. Ponadto świadczy również usługi w zakresie obróbki cieplnej, obróbki mechanicznej, śrutowania, gięcia oraz badań mechanicznych i nieniszczących.

Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. w Grupie Emitenta pełni rolę centrum finansowego, którego zadaniem jest udzielanie, w ramach posiadanych zasobów finansowych, pożyczek spółkom wchodzącym w

skład Grupy. Natomiast Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. prowadzi działalność w zakresie obsługi nieruchomości należących do spółek Grupy.

4. Skład Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza

Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r.

Polska Grupa Odlewnicza S.A. – jednostka dominująca

Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41

Regon: 590722383; NIP: 771-23-74-309

Polska Grupa Odlewnicza S.A. jako podmiot dominujący w Grupie prowadzi działalność holdingową oraz świadczy na rzecz spółek zależnych usługi zarządcze i administracyjne.

Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Śrem, ul. Staszica 1 Regon: 630262070; NIP: 785-00-10-299

Przedmiot działalności: produkcja odlewów z żeliwa szarego, niskostopowego i sferoidalnego, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.

Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Piotrków Trybunalski, ul. Dmowskiego 38 Regon: 100398488; NIP: 771-27-66-908 Przedmiot działalności: odlewnictwo żeliwa, odlewnictwo staliwa, odlewnictwo metali lekkich, miedzi i stopów miedzi, obróbka metali, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.

Kuźnia Glinik Sp. z o.o. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Gorlice, ul. Michalusa 1

Regon: 490401498; NIP: 738-000-85-94

Przedmiot działalności: kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali, metalurgia proszków, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, obróbka mechaniczna elementów metalowych, produkcja konstrukcji metalowych i ich części.

Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41

Regon: 146888328; NIP: 525-256-62-35

Przedmiot działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność holdingów finansowych, finansowa działalność usługowa, udzielanie kredytów. Spółka w Grupie Emitenta pełni rolę centrum finansowego, którego zadaniem jest udzielanie, w ramach posiadanych zasobów finansowych, pożyczek spółkom wchodzącym w skład Grupy.

Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. (poprzednio Skylark 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Black S.K.A.) – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41

Regon: 302575882; NIP: 783-170-58-76

Przedmiot działalności: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, dzierżawionymi lub na zlecenie, kupno i sprzedaż nieruchomości, działalność holdingów finansowych, finansowa działalność usługowa, leasing finansowy, udzielanie kredytów, wynajem i dzierżawa.

5. Struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 96.300.000 zł i dzielił się na 96.300.000 akcji serii A i B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.

Struktura akcjonariatu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. (zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę zawiadomieniami na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych):

Sprawozdanie Zarządu z działalności Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. za 2015 r. o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
TDJ Equity II Sp. z o.o.	64.521.000	67,00%	64.521.000	67,00%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	6.291.029	6,53%	6.291.029	6,53%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny	5.210.315	5,41%	5.210.315	5,41%
Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych	5.007.974	5,20%	5.007.974	5,20%
Pozostali akcjonariusze	15.269.682	15,86%	15.269.682	15,86%
Razem	96.300.000	100,00%	96.300.000	100,00%

W stosunku do stanu z końca roku 2014 struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2015 r., zgodnie z otrzymanymi przez Emitenta zawiadomieniami, nie uległa zmianie.

II. Informacje ekonomiczno-finansowe

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych charakteryzujących aktualną i przewidywaną sytuację finansową Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Przychody, koszty oraz wyniki przedstawia poniższa tabela:

	Za okres	Za okres
	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6 623	2 384
Koszt własny sprzedaży	(9 292)	(2 011)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(2 669)	373
Koszty zarządu	(1 010)	(560)
Pozostałe przychody operacyjne	14	4
Pozostałe koszty operacyjne	(3)	(5)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 668)	(188)
Przychody finansowe	6 233	10 433
Koszty finansowe	(1 613)	(217)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	952	10 028
Podatek dochodowy	107	18
Zysk (strata) netto	1 059	10 046

W 2015 roku wartość przychodów ze sprzedaży była wyższa w stosunku do roku 2014 o ok. 178% przy jednoczesnym wzroście o 362% kosztów własnych sprzedaży. Wzrost przychodów ze sprzedaży był przede wszystkim wynikiem wzrostu przychodów z tytułu zarządzania znakami towarowymi. Natomiast wzrost kosztów własnych sprzedaży był wynikiem amortyzacji wartości niematerialnych (znaki towarowe).

Wynik finansowy netto w 2015 roku ukształtował się na poziomie 1.059 tys. zł zysku, na którego ostateczną wysokość wpływ miała wypłata dywidendy przez spółki zależne (PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. i Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o.).

Podstawowe dane o sytuacji finansowej Spółki przedstawiają się następująco:

A k t y w a	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2014
Aktywa trwałe	200 360	207 467
Wartości niematerialne	79 497	86 747
Rzeczowe aktywa trwałe	108	71
Udziały w jednostkach zależnych	120 611	120 611
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	144	38
Aktywa obrotowe	696	20 659
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	657	632
Należności z tytułu podatków	15	20 011
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	4
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	5	12
A k t y w a r a z e m	201 056	228 126

P a s y w a	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2014
Kapitał własny	134 394	133 333
Kapitał podstawowy	96 300	96 300
Kapitał zapasowy	37 036	30 894
Zyski zatrzymane	1 058	6 139
Zobowiązania długoterminowe	17	14
Rezerwy na świadczenia pracownicze	17	14
Zobowiązania krótkoterminowe	66 645	94 779
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	277	20 368
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	65 414	74 221
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	32	0
Zobowiązania z tytułu podatków	235	111
Rezerwy na świadczenia pracownicze	45	49
Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne	642	30
P a s y w a r a z e m	201 056	228 126

Sytuacja finansowa Spółki w roku 2015 kształtowała się następująco:

Poziom kapitałów własnych na koniec 2015 roku wynosi 134.394 tys. zł co stanowi 66,8% udziału w pasywach ogółem. Natomiast poziom zobowiązań długo i krótkoterminowych wynosi 66.662 tys. zł co stanowi 33,2% udziału w pasywach ogółem. Zmniejszenie pozycji należności z tytułu podatków w stosunku do stanu na koniec 2014 roku wynika z otrzymanego przez Spółkę zwrotu podatku od towarów i usług. W wyniku uregulowania zobowiązań z tytułu zakupu wartości niematerialnych (znaki towarowe) i rzeczowych aktywów trwałych pozycja zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na koniec 2015 roku zamknęła się kwotą 277 tys. zł.

Podstawowe wskaźniki finansowe przedstawiają się następująco:

	2015	2014
Rentowność sprzedaży
wynik finansowy netto	16,0%	421,4%
przychody ze sprzedaży
Rentowność majątku
wynik finansowy netto	0,5%	4,4%
suma aktywów
Rentowność kapitału własnego
wynik finansowy netto	0,8%	7,5%
kapitał własny
Wskaźnik płynności
aktywa obrotowe ogółem	0,01	0,22
zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	33,2%	41,6%
suma pasywów
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
kapitał własny	1,40	1,38
liczba akcji
Zysk na jedną akcję (w zł)
zysk netto	0,01	0,10
liczba akcji

2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Z uwagi na charakter Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. jako spółki holdingowej uzyskuje ona przychody z tytułu świadczenia na rzecz spółek zależnych usług zarządczych i administracyjnych, a także z tytułu odsetek od pożyczek udzielanych spółkom zależnym oraz wypłacanych przez te spółki dywidend.

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. z dnia 19.06.2015 r. na wypłatę dywidendy przeznaczony został w całości zysk za rok obrotowy 2014 w wysokości 5.382.533,47 zł, co w przeliczeniu na jeden udział daje około 21,44 zł. Zgodnie z uchwałą dywidenda wypłacona została Emitentowi w terminie do 30.06.2015 r.

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. z dnia 12.06.2015 r. na wypłatę dywidendy przeznaczony został w całości zysk za rok obrotowy 2014 w wysokości 850.258,13 zł, co w przeliczeniu na jeden udział daje około 25,62 zł. Zgodnie z uchwałą dywidenda wypłacona została Emitentowi w terminie do 30.06.2015 r.

W 2015 roku Emitent nabył od Skylark 4 Sp. z o.o. ogół praw i obowiązków komplementariusza w spółce Skylark 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Black spółka komandytowo-akcyjna (obecnie Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A.) stając się komplementariuszem tej spółki.

3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Polska Grupa Odlewnicza S.A. przede wszystkim identyfikuje podstawowe czynniki ryzyka i zagrożeń przez pryzmat czynników i zagrożeń, które są istotne dla działalności gospodarczej spółek zależnych z uwagi na to, iż jako spółka holdingowa Polska Grupa Odlewnicza S.A. obarczona jest ryzykiem, które dotyczy spółek wchodzących w skład holdingu. Do takich czynników ryzyka i zagrożeń identyfikowanych na poziomie całej Grupy należą:

• kształtowanie się ogólnej sytuacji gospodarczej i tempa wzrostu gospodarczego w kraju oraz na rynkach zagranicznych,
• ryzyko destabilizacji sytuacji geopolitycznej i jej negatywny wpływ na gospodarkę,
• ryzyka związane z międzynarodowym terroryzmem i atakami terrorystycznymi,
• ryzyko kursowe związane z realizowaną przez spółki Grupy wysoką sprzedażą na rynki zagraniczne denominowaną w walutach obcych (m.in.: EUR, NOK, GBP, USD) przy jednoczesnym ponoszeniu przez spółki Grupy większości kosztów produkcji w PLN,
• silna konkurencja na rynku powodująca znaczną presję na obniżanie cen,
• znaczny wzrost cen czynników energetycznych i surowców wykorzystywanych w działalności produkcyjnej spółek Grupy,
• problemy kadrowe związane z trudnościami w zapewnieniu kadry pracowniczej o odpowiednich kwalifikacjach,
• ryzyko pogorszenia jakości produktów oferowanych przez spółki Grupy,
• ryzyka związane z funkcjonowaniem zakładów produkcyjnych w spółkach Grupy w szczególności związane z charakterem prowadzonej działalności i jej znaczącym oddziaływaniem na środowisko, możliwością wystąpienia poważnych awarii,
• niekorzystne dla prowadzenia działalności gospodarczej zmiany w obowiązujących przepisach prawa w szczególności w zakresie prawa pracy, podatków i ochrony środowiska.

4. Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych

Spółka w związku z prowadzoną działalnością identyfikuje ryzyka:

• ryzyko rynkowe (ryzyko stopy procentowej),
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko kapitałowe,

Prowadzenie przez Spółkę przede wszystkim działalności w zakresie inwestycji kapitałowych, działalności holdingowej oraz sprawowanie kontroli nad spółkami Grupy Kapitałowej, w tym świadczenie na rzecz spółek Grupy usług doradczych, administracyjnych i marketingowych pozwala na dobre rozpoznanie i kontrolowanie powyższych ryzyk. Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych są na bieżąco monitorowane, co w ocenie Spółki zapewnia możliwość podejmowania skutecznych działań celem minimalizowania ewentualnych skutków wystąpienia zdarzeń objętych danym ryzykiem.

Szczegółowe omówienie zarządzania ryzykiem finansowym oraz ryzykiem kapitałowym zostało zaprezentowane w pkt. 26 i 27 Sprawozdania finansowego za rok 2015.

5. Akcje własne

W 2015 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

6. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie 2015 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których stroną byłaby Spółka.

7. Zatrudnienie i sytuacja płacowa

Informacje dotyczące kosztów zatrudnienia zostały zaprezentowane w pkt. 6 Sprawozdania finansowego za rok 2015.

III. Informacje dodatkowe

1. Informacje o podstawowych produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Z uwagi na charakter prowadzonej przez Polską Grupę Odlewniczą S.A. działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu działalności holdingowej oraz nadzorowaniu, zarządzaniu i świadczeniu usług administracyjnych na rzecz spółek zależnych w Grupie Kapitałowej nie prezentujemy informacji o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi.

W roku 2015 Spółka uzyskała jako przychody ze sprzedaży wpływy z tytułu świadczenia usług zarządczych i administracyjnych oraz z tytułu zarządzania znakami towarowymi w wysokości 6.623 tys. zł co oznacza wzrost w stosunku do przychodów uzyskanych w roku 2014, które wyniosły 2.384 tys. zł.

2. Umowy znaczące

W okresie 2015 roku Polska Grupa Odlewnicza S.A. zawarła następujące umowy znaczące dla działalności Spółki:

W dniu 30 marca 2015 r. Polska Grupa Odlewnicza S.A., PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. oraz Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. zawarły umowę o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej PGO zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółką reprezentującą Podatkową Grupę Kapitałową PGO jest Polska Grupa Odlewnicza S.A. Umowa wygasa z dniem 31 grudnia 2017 r. Rokiem podatkowym Podatkowej Grupy Kapitałowej PGO jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok trwa od 1 lipca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Umowa została zarejestrowana przez Naczelnika Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu decyzją z dnia 25 maja 2015 r.

3. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek Grupy Kapitałowej wraz z określeniem głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Struktura Grupy Kapitałowej oraz struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewnicze S.A. zostały zaprezentowane w pkt I. 4. i I. 5. niniejszego sprawozdania.

Aktualna struktura Grupy Kapitałowej jest wynikiem dokonanego przez Emitenta w 2015 roku nabycia od spółki Skylark 4 Sp. z o.o. ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce Skylark 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Black spółka komandytowo-akcyjna (obecnie Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A.), nabycia przez Odlewnię Żeliwa "ŚREM" S.A., od dotychczasowego akcjonariusza tej spółki, wszystkich 50.000 akcji zwykłych imiennych serii A oraz objęcia w podwyższanym kapitale zakładowym spółki 1.000.000 akcji zwykłych imiennych serii B w zamian za wkład niepieniężny.

W wyniku dokonanych transakcji Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. posiada 50.000 akcji zwykłych imiennych serii A i 1.000.000 akcji zwykłych imiennych serii B stanowiących łącznie 100% udziału w kapitale zakładowym i dających 1.050.000 głosów na walnym zgromadzeniu.

W okresie 2015 roku Spółka nie dokonywała innych istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych w szczególności w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w pkt 30.

5. Kredyty i pożyczki (zaciągnięte i udzielone)

Stan kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2015 r. został zaprezentowany w Sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w pkt 23 i 30.

6. Poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone)

W roku 2015 Emitent nie udzielał ani nie otrzymał poręczeń i gwarancji.

7. Emisje papierów wartościowych

W roku 2015 Emitent nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowaną prognozą wyników

Spółka nie publikowała prognozy jednostkowych wyników na 2015 rok.

9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zobowiązania Spółki wobec pracowników, wierzycieli oraz zobowiązania publiczno-prawne regulowane są na bieżąco. Sytuacja finansowa Spółki jest dobra, a zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w sposób prawidłowy, zapewniający stałą płynność finansową pozwalającą na regulowanie zobowiązań w terminie. Zaciągnięte kredyty i pożyczki obsługiwane są bez zakłóceń.

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Spółki posiadane zasoby finansowe oraz możliwości uzyskania finansowania zewnętrznego zapewniają możliwość realizacji ewentualnych zamierzeń inwestycyjnych. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji przez Spółkę znaczących inwestycji opracowywana będzie struktura ich finansowania z uwzględnieniem aktualnych zasobów Spółki oraz ewentualnej potrzeby sięgnięcia po dodatkowe finansowanie zewnętrzne (kredyt, leasing), przy założeniu wyboru najbardziej optymalnego sposobu finansowania.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

W ocenie Emitenta w roku 2015 nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wyniki finansowe.

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Rozwój Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. jest w pierwszej kolejności wypadkową rozwoju spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Dlatego też najważniejsze czynniki istotne dla tego rozwoju są czynnikami istotnymi dla rozwoju spółek Grupy.

Do istotnych zewnętrznych czynników należy zaliczyć:

1. Prognozowane przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) utrzymanie średniego tempa wzrostu produktu krajowego brutto (PKB) na poziomie z roku 2015 (3,6%), jednak ze stopniowym spowolnieniem w drugiej połowie 2016 r.;

2. 1. Prognozowany przez IBnGR wolniejszy wzrost w 2016 r. nakładów brutto na środki trwałe (o 6,0%) wynikający z przewidywanego zmniejszenia nakładów inwestycyjnych w sektorze przedsiębiorstw z uwagi na rosnące ryzyko inwestycyjne;
3. 1. Utrzymująca się słaba kondycja sektora wydobywczego wynikająca m.in. z mniejszego popytu na paliwa kopalne (łagodna zima, polityka ekologiczna UE) i wyhamowania procesów inwestycyjnych i brak zdecydowanych działań restrukturyzacyjnych;
4. 1. Pogorszenie sytuacji geopolitycznej oraz rosnące zagrożenie terrorystyczne mające negatywny wpływ na gospodarkę europejską i światową oraz stabilność na rynkach finansowych, w tym skutkujące wahaniami kursów walut (w szczególności euro) i trudnościami w ich prognozowaniu, co będzie wpływało na ryzyko kursowe związane z realizowaną przez spółki Grupy (w szczególności przez Odlewnię Żeliwa "ŚREM" S.A.) wysoką sprzedażą na rynkach zagranicznych denominowaną w walutach obcych;
5. 1. Otoczenie makroekonomiczne ze szczególnym naciskiem na:
6. wspólną walutę i kwestię ewentualnego terminu przyjęcia przez Polskę euro,
7. wzrastające koszty pracy ucieczka specjalistów do krajów UE,
8. konsolidacja przedsiębiorstw branżowych,
9. możliwość dofinansowania rozwoju w ramach funduszy unijnych;
10. 1. Polityka ekonomiczna kraju w szczególności jej poprawa wobec rodzimych przedsiębiorców polegająca na usuwaniu barier biurokratycznych, niezwiększaniu obciążeń fiskalnych i kosztów pracy, wspieraniu eksportu;
11. 1. Funkcjonowanie spółek Grupy w warunkach silnej konkurencji rynkowej powodującej znaczną presję na obniżanie cen, co przy braku równoległego obniżania kosztów wytwarzania może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych;
12. 1. Ryzyka związane z możliwością pogorszenia płynności finansowej u kontrahentów spółek Grupy;
13. 1. Sytuacja na rynku surowcowym w tym możliwość skokowego wzrostu cen spowodowany m.in. niestabilną sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie;
14. 1. Polityka legislacyjna w Polsce i UE np. dotycząca norm środowiskowych (silna presja na wyeliminowanie węgla z energetyki).

Do istotnych wewnętrznych czynników należy zaliczyć:

• 1. Utrzymywanie stałej, wysokiej jakości produkcji kluczowej ze względu na koszty związane z postępowaniami reklamacyjnymi oraz możliwą utratę wiarygodności i pozycji rynkowej przez spółki Grupy;
• 1. Stałe poszerzanie oferty produktowej pozwalającej zaspokajać potrzeby klientów pod względem nowoczesności, jakości i ceny co wiąże się z koniecznością wdrażania coraz nowocześniejszych technologii;
• 1. Problemy związane z oddziaływanie na środowisko i wynikająca z niego konieczność przestrzegania rygorystycznych norm dotyczących emisji zanieczyszczeń i wytwarzania odpadów;
• 1. Sytuacja majątkowa stałe dostosowywanie stanu aktywów Grupy do potrzeb związanych z prowadzeniem działalności podstawowej poprzez eliminację zbędnych składników oraz modernizację i odtworzenie aktywów niezbędnych w działalności produkcyjnej;
• 1. Sytuacja kadrowa w tym problem z zapewnieniem spółkom Grupy pracowników o odpowiednich kwalifikacjach zawodowych związany głównie z brakiem systemu kształcenia w branży odlewniczej i kuźniczej oraz emigracją zarobkową doświadczonych pracowników;
• 1. Potrzeba prowadzenia planowych działań inwestycyjnych (odtworzeniowych i prorozwojowych) oraz organizacyjnych wpływających na poprawę efektywności zarówno procesów zarządzania jak i procesów produkcyjno-technologicznych;

Istotnym dla Emitenta w obszarze prowadzonej działalności holdingowej oraz świadczenia na rzecz spółek zależnych usług zarządczych i administracyjnych jest również prowadzenie działań zmierzających do stałej poprawy efektywności zarządzania spółkami Grupy i ich majątkiem celem ograniczania kosztów działalności.

13. Zmiany w zasadach zarządzania w Spółce i Grupie Kapitałowej

W 2015 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani Grupą Kapitałową.

14. Umowy z osobami zarządzającymi oraz wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

W 2015 roku w Spółce nie zostały zawarte z osobami zarządzającymi umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy następuje z powodu połączenia Spółki w wyniku przejęcia.

Wartość wynagrodzeń netto osób zarządzających i nadzorujących Spółki wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych za rok 2015 zostało zaprezentowane w pkt 33 Sprawozdania finansowego za rok 2015

15. Wykaz akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Wykaz akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono w poniższej tabeli:

Osoba zarządzająca lub nadzorująca	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (zł)
Tomasz Domogała * – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.621.371	1.621.371,00
Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej	64.200	64.200,00

* - Pan Tomasz Domogała jest podmiotem dominującym w stosunku do TDJ S.A., który z kolei jest jedynym wspólnikiem spółki TDJ Equity II Sp. z o.o. będącej właścicielem 64.521.000 akcji Emitenta, co powoduje, iż posiada on pośrednio dodatkowo 64.521.000 akcji Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Zgodnie z otrzymanymi przez Emitenta zawiadomieniami w okresie 2015 r. stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

16. Informacje o umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

W dniu 23 maja 2013 r. Emitent otrzymał od Pana Tomasza Domogały, będącego członkiem Rady Nadzorczej Polskiej Grupy Odlewniczej, zawiadomienia (w trybie art. Art. 70 pkt. 1 ustawy o ofercie oraz Art. 160 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), że na skutek przekazania na rzecz matki - Gabrieli Koronowskiej, na podstawie umowy darowizny 3.852.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. z siedzibą w Katowicach, zawartej w dniu 20 maja 2013 r., zmniejszył się poniżej 5% bezpośredni udział Pana Tomasza Domogały w ogólnej liczbie głosów spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. z siedzibą w Katowicach. W zawiadomieniu poinformowano, że w stosunku do będących przedmiotem darowizny 3.852.000 akcji spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. z siedzibą w Katowicach, zostało ustanowione prawo pierwokupu na rzecz Pana Tomasza Domogały lub spółki TDJ S.A.

Spółce nie są znane inne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

17. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych z uwagi na brak takich programów.

18. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

W okresie po dniu bilansowym, do dnia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 nie wystąpiły istotne zdarzenia nieujęte w sprawozdaniu a wymagające ujawnienia.

19. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

• a) Spółka w dniu 10 lipca 2015 r. zawarła z Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego według stanu na dzień 31.12.2015 r. oraz o dokonanie przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30.06.2015 r.
• b) Wysokość netto wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu:
• za badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2015 r. kwota należna 35 tys. zł,
• za przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 r. kwota należna 15 tys. zł,
• c) informacje dotyczące poprzedniego roku obrotowego (2014 r.):

Badanie sprawozdań finansowych za 2014 r. przeprowadziła firma Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w związku z czym podane poniżej wysokości wynagrodzenia dotyczą tego podmiotu.

Wysokość netto wynagrodzenia z tytułu:

• za badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2014 r. kwota 35 tys. zł,
• za inne usługi poświadczające, w tym przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2014 r. kwota 15 tys. zł

IV. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Polskiej Grupie Odlewniczej S.A. wraz z opisem głównych cech systemu kontroli wewnętrznej

• a) Spółka w 2015 br. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego, określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW w wersji obowiązującej do 31 grudnia 2015 r., których zbiór dostępny jest na stronie: http://www.corp-gov.gpw.pl/, z tym zastrzeżeniem, że nie były stosowane niżej wymienione zasady:
• 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:
• prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/ ;
• zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej. – Zasada I.1.

Spółka posiada na swojej stronie internetowej sekcję Relacje Inwestorskie, zawierającą wszelkie niezbędne dane, informacje i dokumenty, jak również dokłada wszelkich starań aby sposób ich prezentacji i rozmieszenia zapewniał przejrzystość, czytelność oraz łatwy dostęp do odpowiednich informacji. Przy przygotowaniu wymienionej sekcji uwzględniane są zalecenia zamieszczone w modelowym serwisie relacji inwestorskich. Ostateczny kształt tej sekcji może nie stanowić jednak pełnego odwzorowania powyższego modelu, co wynika m.in. z dostosowania go do rozwiązań przyjętych dla ogólnej strony internetowej Spółki.

W swoich kontaktach z inwestorami i analitykami Spółka stara się wykorzystywać wszelkie metody komunikacji, które zapewnią dostarczenie zainteresowanym podmiotom informacji o Spółce i jej działalności.

2. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). - Zasada I.5.

Spółka nie przewiduje stosowania powyższej zasady w części dotyczącej ustalenia polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania w stosunku do członków organów zarządzających i nadzorczych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś wynagrodzenia członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy od uznania organów statutowych Spółki, do nich też należy określenie ewentualnych zasad ustalania tego wynagrodzenia.

3. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej – Zasada I.9.

Spółka dostrzega potrzebę zapewniania poszanowania zasady równości szans i niedyskryminacji, jak też rolę kobiet w funkcjonowaniu i rozwoju podmiotów gospodarczych, nie może jednak jednoznacznie zadeklarować, że zapewni zrównoważony udział przedstawicieli obu płci w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce. Po pierwsze, decyzja w przedmiocie obsadzania stanowisk w organach Spółki leży po stronie Rady Nadzorczej i akcjonariuszy. Po wtóre, zdaniem Spółki, podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących jakiekolwiek funkcje powinny być przede wszystkim: stopień przygotowania, kompetencje oraz umiejętności kandydata gwarantujące zdolność należytego sprawowania powierzanej mu funkcji. Wprowadzenie ograniczenia w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki.

• 4. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. – Zasada I.12. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółka nie umożliwia wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy lub ich pełnomocników poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej gdyż wiązałoby się to z koniecznością wykonania dodatkowych prac organizacyjnych i przygotowawczych oraz ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów, które zdaniem Spółki nie znajdują uzasadnienia z uwagi na strukturę akcjonariatu i jego niewielkie rozproszenie.
• 5. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

(…)

9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, – Zasada II.1.9a.

Spółka nie dokonuje rejestracji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formacie audio lub wideo. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej treści podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, które stanowią przejaw decyzji podjętych na walnym zgromadzeniu przez uczestniczących w nim akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla dokonywania rejestracji przebiegu walnego zgromadzenia, uzyskiwania ewentualnych zgód akcjonariuszy na ich nagrywanie lub filmowanie oraz upublicznianie ich wizerunków, a także ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady.

6. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1 – Zasada II.2.

Spółka nie przewiduje stosowania się do powyższej zasady w jej pełnym zakresie. Spółka przygotowuje stronę internetową m.in. w języku angielskim, w zakresie, w jakim uznaje to za uzasadnione ze względów handlowych. Jednocześnie Spółka nie znajduje uzasadnienia dla obciążania jej znacznymi dodatkowymi kosztami tłumaczeń w zakresie tak szerokim, jaki wynika z powyższej zasady. W ocenie Spółki koszty i obciążenia wynikające z przedmiotowej zasady nie równoważą potencjalne korzyści wynikające z potrzeb rynku, w szczególności nie wpłynęłoby to istotnie na poprawę komunikacji z inwestorami ani też na realne wzmocnienie praw akcjonariuszy. W przypadku zainteresowanych podmiotów odpowiednia angielskojęzyczna informacja finansowa dotycząca spółek notowanych na GPW jest dostępna w stosownych serwisach informacyjnych. W świetle powyższego, w ocenie Spółki, nie wystąpią istotne negatywne skutki nie zastosowania omawianej zasady.

7. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. – Zasada III.6.

Członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, powołuje Walne Zgromadzenie. To zatem akcjonariusz, dysponujący samodzielnie lub wspólnie z innymi akcjonariuszami, odpowiednią większością głosów, zachowuje pełne prawo wyboru, według własnego uznania, osób wchodzących w skład organu nadzorczego Spółki. W szczególności może sprawować kontrolę nad Spółką poprzez udział swój lub swoich przedstawicieli w jej Radzie Nadzorczej. Powyższa zasada stanowi wyraz uprawnień właścicielskich, nie naruszając przy tym praw czy interesów pozostałych akcjonariuszy. Uzasadnionym jest bowiem umożliwienie akcjonariuszom, którzy zaangażowali w Spółkę znaczący kapitał, wywierania decydującego wpływu na jej działalność.

8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…) – Zasada III.8. Ze względu na liczebność oraz skład Rady Nadzorczej postanowiono o nietworzeniu w Spółce

komitetów określonych w wymienionym Załącznikiem. Funkcje komitetu audytu powierzono Radzie Nadzorczej.

9. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.– Zasada IV.10.

W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu sieci Internet, nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielki rozproszenie. Ponadto, zdaniem Spółki, niestosowanie powyższej zasady nie spowoduje istotnych zagrożeń po stronie akcjonariuszy, tym bardziej, że Spółka przekazywać będzie do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, jak też zamieszczać na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, jak i przebiegiem Walnego Zgromadzenia.

b) W odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz sprawowania kontroli nad tym procesem w Spółce osoby uczestniczące w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz mające bieżący dostęp do danych finansowych zobowiązane są do zachowania uzyskanych informacji w tajemnicy, do ich należytego zabezpieczenia oraz do ich przechowywania i przekazywania z zapewnieniem ochrony przed dostępem osób nieupoważnionych.

Do podstawowych cech systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych należą:

• wszelkie transakcje dokonywane są na podstawie akceptacji przez osoby upoważnione właściwego szczebla (w zależności od charakteru i wagi transakcji),
• dokumenty są weryfikowane pod względem formalnym, rachunkowym i merytorycznym przez właściwe osoby odpowiedzialne,
• w przypadku wątpliwości lub transakcji nietypowych podlegają one dodatkowej weryfikacji przez dział prawny aby zapewnić ich zgodność z przepisami prawa oraz umożliwić prawidłowe ujęcie w księgach,
• wszystkie transakcje są ewidencjonowane na odpowiednich kontach w taki sposób aby następowało to w prawidłowych kwotach i we właściwym okresie obrachunkowym celem umożliwienia sporządzenia sprawozdań finansowych kompletnych i w terminach określonych w przepisach,
• dostęp do aktywów i ewidencji posiadają jedynie osoby upoważnione na podstawie zgody kierownictwa,
• zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu o postanowienia prawa bilansowego (inwentaryzacje), a w razie wystąpienia różnic podejmowane są odpowiednie działania celem ich wyjaśnienia,
• w spółkach stosowana jest jednolita polityka rachunkowości, na bieżąco aktualizowana w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz postanowienia prawa bilansowego.
• c) Struktura akcjonariatu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. na dzień 31.12.2015 r. (zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę zawiadomieniami):

Sprawozdanie Zarządu z działalności Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. za 2015 r. o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
TDJ Equity II Sp. z o.o.	64.521.000	67,00%	64.521.000	67,00%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	6.291.029	6,53%	6.291.029	6,53%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny	5.210.315	5,41%	5.210.315	5,41%
Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych	5.007.974	5,20%	5.007.974	5,20%
Pozostali akcjonariusze	15.269.682	15,86%	15.269.682	15,86%
Razem	96.300.000	100,00%	96.300.000	100,00%

d) Wszystkie akcje serii A i B są akcjami zwykłymi na okaziciel i nie dają one specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Emitenta.

e) Zgodnie ze Statutem Emitenta: Wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika. Zgodnie z art. 340 § 3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Poza powyższym Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Każdej akcji przysługuje jeden głos.

• f) Akcje Emitenta są zbywalne i Statut nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia ich prawa własności.
• g) Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zgodnie z § 10 Statutu członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określając liczbę członków Zarządu oraz wskazując funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Zarząd pierwszej kadencji powołany został w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i, w przypadku Zarządu wieloosobowego - Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu.

Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Zgodnie z tym Regulaminem Zarząd jest organem uprawnionym do prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także prowadzenie jej spraw zgodnie z prawem oraz dobrą praktyką. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy nie zastrzeżone przez prawo lub postanowienia Statutu dla innych władz Spółki. Zakres kompetencji rzeczowych oraz obszary odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu określa Regulamin Organizacyjny Spółki.

Stosownie do § 5 Regulaminu Zarząd jest uprawniony oraz zobowiązany w szczególności do:

• kierowania bieżącą działalnością Spółki, w tym prowadzenia jej spraw majątkowych, zawierania umów oraz zapewnienia ich należytego wykonywania przez Spółkę;

• opracowywania wszelkich wymaganych prawem lub Statutem Spółki regulaminów, strategii, planów lub innych dokumentów o podobnym charakterze;

• sporządzania i składania Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, w terminie wymaganym prawem: sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania z działalności Spółki za miniony rok obrotowy, a także wniosku w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty za ten rok;

• udzielania Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu wyczerpujących wyjaśnień oraz udostępnienia i dostarczania wszelkich dokumentów, innych materiałów dotyczących Spółki, a także przedkładania wymienionym organom, na ich żądanie, stosownych opinii czy ekspertyz;
• prowadzenia księgi protokołów Walnego Zgromadzenia, sporządzania odpisów i wydawania ich osobom uprawnianym.
• h) Statut Emitenta nie zawiera szczegółowych zapisów dotyczących zasad zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca praw przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy.

i) Walne Zgromadzenia:

Sposób zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki oraz zasady uczestnictwa w nich określają odpowiednie postanowienia Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych przepisów prawa.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 395 KSH). Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 KSH).

Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane (art. 399 KSH).

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogółu głosów mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając jego przewodniczącego.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 1 KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.

Zgodnie z § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki przygotowanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia należy do Zarządu. Obowiązek ten obejmuje wszystkie wynikające z przepisów prawa powinności Zarządu, jak również wszelkie inne przedsięwzięcia organizacyjne niezbędne do zwołania i sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Na podstawie § 16 Statutu Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w Warszawie lub w Katowicach.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki stanowi, że w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze biorą udział oraz wykonują prawo głosu:

• osobiście,
• poprzez swoich przedstawicieli, którym udzielili pełnomocnictwa w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

Na mocy art. 412 KSH akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo w przypadku spółki publicznej może być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim przypadku wyłączone, zaś pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zgodnie z § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia pełnomocnictwo w formie elektronicznej winno być przesłane na adres wskazany przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa lub osób reprezentujących akcjonariusza będącego osobą prawną oraz zeskanowanym dokumentem tożsamości pełnomocnika.

Zgodnie z § 4 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, poza akcjonariuszami, w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:

• uprawnieni do wykonywania prawa głosu zastawnicy lub użytkownicy akcji, o ile spełnione zostały warunki określone w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie,
• Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
• zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy lub specjaliści,
• notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia,
• osoby zapewniające techniczną obsługę Zgromadzenia oraz
• inne osoby, za zgodą Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 KSH).

Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowi, że akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności, wyłożonej przy wejściu do sali obrad oraz odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku/nazwie mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako pełnomocnicy.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia (art. 401 § 1 i 2 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych

do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art. 401 § 4 KSH). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).

j) Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz opis działania tych organów

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2014 r. skład Zarządu Emitenta był następujący:

Dariusz Ginalski – Prezes Zarządu

W 2015 r. skład Zarządu nie uległ zmianie i na dzień 31 grudnia 2015 r. był następujący:

Dariusz Ginalski – Prezes Zarządu

Po dniu bilansowym, w dniu 20 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza powołała, z dniem 20 stycznia 2016 r., Pana Lucjana Augustyna do Zarządu Emitenta i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. strategii i rozwoju.

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu może składać oświadczenia woli w imieniu Spółki jednoosobowo, natomiast do składania oświadczeń w imieniu Spółki przez pozostałych członków Zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Pracami Zarządu kieruje Prezes. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu jego obowiązki wykonuje wyznaczony przez niego członek Zarządu.

Zasady organizacji prac Zarządu określa § 7 i nast. jego Regulaminu. Zgodnie z nimi Zarząd odbywa posiedzenia stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa tygodnie. Każdy z członków Zarządu uprawniony jest wystąpić do Prezesa Zarządu o zwołanie posiedzenia. Posiedzenie powinno być zwołanie nie później niż w ciągu 48 godzin od zgłoszenia wystąpienia o jego zwołanie, chyba że sprawa ma charakter pilny, wówczas należy zwołać posiedzenie niezwłocznie. Każdy członek Zarządu może zwołać posiedzenie samodzielnie jeśli sprawa wymaga pilnego działania, a zwołanie posiedzenia przez Prezesa Zarządu w trybie wyżej wymienionym jest niemożliwe albo gdy posiedzenie takie nie zostanie zwołane przez Prezesa Zarządu pomimo wystąpienia o jego zwołanie. Wnioski o zwołanie posiedzenia Zarządu oraz powiadomienia o jego zwołaniu mogą być przedstawiane pisemnie, faksem, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej. We wniosku i zawiadomieniu należy wskazać proponowany porządek obrad. Udział członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy. Dla ważności posiedzenia wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu. Głosowania odbywają się jawnie. Przy podejmowaniu uchwał członek Zarządu, co do zasady, nie może wstrzymać się od głosowania. Członek Zarządu powinien jednak powstrzymać się od udziału w głosowaniu oraz może żądać wpisania tego faktu do protokołu, w przypadku spraw osobistych dotyczących tego członka Zarządu, jego małżonka, krewnych lub powinowatych do drugiego stopnia, a także w każdym innym przypadku możliwości wystąpienia konfliktu interesów. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział, z głosem doradczym, osoby zaproszone przez Zarząd.

Regulamin Zarządu stanowi, że Członkowie Zarządu zobowiązani są do działania w granicach prawa oraz stosowania:

• Statutu Spółki;
• Regulaminu Zarządu;
• uchwał Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 375¹ KSH;
• zasad ładu korporacyjnego wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, za wyjątkiem tych, co do których Spółka złożyła oświadczenie o ich niestosowaniu.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2014 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujący:

Tomasz Domogała – Przewodniczący Rady Nadzorczej Czesław Kisiel – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Osowski – Członek Rady Nadzorczej Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Gelner – Członek Rady Nadzorczej

W 2015 r. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie i na dzień 31 grudnia 2015 r. był następujący:

Tomasz Domogała – Przewodniczący Rady Nadzorczej Czesław Kisiel – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Osowski – Członek Rady Nadzorczej Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Gelner – Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 13 Statutu Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. Rada Nadzorcza pierwszej kadencji została wybrana w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Każdy członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera spośród członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do jej kompetencji należy m.in:

• ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,
• wyrażanie zgody na obciążanie majątku Spółki, nabywanie lub zbywanie nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,
• zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd planów finansowych Spółki.

Podstawą działania Rady jest uchwalany przez nią i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Regulamin.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członkowie Rady korzystają ze swoich praw oraz wykonują swoje czynności osobiście. Członkowie Rady przy wykonywaniu swoich zadań powinni kierować się przede wszystkim interesem Spółki oraz zobowiązani są do stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, za wyjątkiem tych zasad, w odniesieniu do których Spółka złożyła oświadczenie o niestosowaniu.

Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków komitety lub zespoły robocze. W takim przypadku, w razie potrzeby, Rada może określić szczegółowy zakres i zasady ich funkcjonowania, co nie stanowi zmiany Regulaminu. W przypadku utworzenia określonych komitetów przez Walne

Zgromadzenie lub powierzenia Radzie pełnienia funkcji takich komitetów wymienione zasady stosuje się odpowiednio.

Organizację prac Rady Nadzorczej określa § 4 i nast. jej Regulaminu. Zgodnie z nimi posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się stosownie do potrzeb, jednakże nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym, w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym w zaproszeniu na posiedzenie. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek innego członka Rady lub Zarządu, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Jeśli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z wymienionymi zasadami wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady zwoływane są z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem na piśmie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. W sprawach pilnych termin ten może zostać skrócony. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady powinno zawierać wskazanie miejsca, daty i godziny posiedzenia, jak również planowany porządek obrad. Za zgodą i przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej, posiedzenia Rady mogą odbyć się bez formalnego zwołania.

Działając na podstawie art. 86 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649 ze zm.), w związku z tym, że Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu członków, Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 13 kwietnia 2011 roku uchwałę w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu.

Zgodnie z powyższym, zadania przewidziane dla wymienionego komitetu wykonuje cała Rada Nadzorcza, w skład której wchodzą obecnie: Tomasz Domogała, Czesław Kisiel, Jacek Osowski, Beata Zawiszowska oraz Wojciech Gelner. Członkiem Rady spełniającym kryterium niezależności oraz posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości jest Jacek Osowski.

Do zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w ramach powierzonej jej funkcji komitetu audytu należą:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli zewnętrznej i reakcji Zarządu na zalecenia przedstawiane w wyniku takich kontroli;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• cykliczna analiza okoliczności istotnych z punktu widzenia wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zasad i warunków nawiązywania lub rozwiązywania współpracy z tym podmiotem;
• monitorowanie niezależności oraz obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W związku z wykonywaniem powyższych czynności Rada Nadzorcza może żądać od Członków Zarządu przedkładania wszelkich niezbędnych do dokonania oceny dokumentów i informacji, a także udziału w pracach Rady w przedmiotowym zakresie. Ponadto Rada Nadzorcza może, w zakresie wykonywania zadań komitetu audytu, zwracać się o udzielenie informacji do pracowników wyższego szczebla zaangażowanych w sferę finansowo-rachunkową działalności Spółki, bez konieczności obecności czy zgody Zarządu.

Sprawozdanie z wykonywania przez Radę Nadzorczą zadań komitetu audytu stanowi element rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia w zakresie oceny jej pracy. W ramach Rady Nadzorczej w Spółce nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

V. Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobach Dariusza Ginalskiego – Prezesa Zarządu oraz Lucjana Augustyna – Wiceprezesa Zarządu oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe za 2015 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobach Dariusza Ginalskiego – Prezesa Zarządu oraz Lucjana Augustyna – Wiceprezesa Zarządu oświadcza, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobach Dariusza Ginalskiego – Prezesa Zarządu oraz Lucjana Augustyna – Wiceprezesa Zarządu oświadcza, że spółka Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. za 2015 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W imieniu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Katowice, dnia 29 kwietnia 2016 roku

Prezes Wiceprezes Zarządu Zarządu

Dariusz Ginalski Lucjan Augustyn