PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Quarterly Report • May 13, 2016

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza rozszerzony o kwartalną informację finansową za I kwartał 2016 r.

1. Oświadczenia oraz format sprawozdania finansowego

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.03.2016 r. zawierające: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
• Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. (Emitent) za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.03.2016 r. zawierające: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
• Porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2015 r., za pierwszy kwartał roku 2015.
• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• Jeśli nie podano inaczej dane finansowe przedstawiono w tysiącach złotych.

Jednostka dominująca (Polska Grupa Odlewnicza S.A.) na podstawie § 83 ust. 1 powyższego Rozporządzenia nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego.

2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza

2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na	Stan na
A k t y w a	31.03.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	262 962	268 451
Wartości niematerialne	17 383	17 609
Rzeczowe aktywa trwałe	232 771	237 324
Nieruchomości inwestycyjne	1 540	1 540
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 268	11 978
Aktywa obrotowe	128 125	110 098
Zapasy	53 503	46 687
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	57 898	54 632
Należności z tytułu podatków	8 446	7 540
Pozostałe aktywa finansowe	2 056	446
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 425	512
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	2 797	281
A k t y w a r a z e m	391 087	378 549

P a s y w a	31.03.2016	31.12.2015
Kapitał własny	256 972	249 317
Kapitał zakładowy	96 300	96 300
Kapitał zapasowy	37 036	37 036
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 490	278
Zyski zatrzymane	122 146	115 703
Zobowiązania długoterminowe	29 478	30 135
Kredyty i pożyczki	1 350	1 575
Pozostałe zobowiązania finansowe	592	638
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	24 886	25 273
Rezerwy na świadczenia pracownicze	2 650	2 649
Zobowiązania krótkoterminowe	104 637	99 097
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	33 643	26 670
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	58 799	61 242
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	25	36
Zobowiązania z tytułu podatków	5 868	4 356
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 866	2 888
Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne	4 436	3 905
P a s y w a r a z e m	391 087	378 549
Wartość księgowa	256 972	249 317
Liczba akcji	96 300 000	96 300 000

Wartość księgowa na jedną akcję (w złotych) 2,67 2,59

2.2. Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Za okres 3 miesięcy zakończony
	31.03.2016	31.03.2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	82 673	81 125
Koszt własny sprzedaży	(62 073)	(62 792)
Zysk brutto na sprzedaży	20 600	18 333
Koszty sprzedaży	(1 347)	(977)
Koszty zarządu	(7 638)	(8 703)
Pozostałe przychody operacyjne	279	447
Pozostałe koszty operacyjne	(3 189)	(599)
Zysk z działalności operacyjnej	8 705	8 501
Przychody finansowe	252	1 774
Koszty finansowe	(1 278)	(441)
Zysk przed opodatkowaniem	7 679	9 834
Podatek dochodowy	(1 284)	(1 883)
Zysk netto	6 395	7 951
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	96 300 000	96 300 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w złotych)	0,07	0,08

2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	Za okres 3 miesięcy zakończony
	31.03.2016	31.03.2015
Zysk netto	6 395	7 951
Inne całkowite dochody które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat	1 212	6
Inne całkowite dochody które nie zostaną przeniesione w
późniejszych okresach do rachunku zysków i strat (zyski/straty aktuarialne z tytułu świadczeń pracowniczych)	48	50
Całkowite dochody ogółem	7 655	8 007
Przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	7 655	8 007
Przypadające mniejszości	0	0

2.4. Rachunek przepływów pieniężnych

		Za okres 3 miesięcy
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	zakończony
	31.03.2016	31.03.2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	7 679	9 834
Korekty razem	79	6 580
Amortyzacja	4 022	3 920
Odsetki i udziały w zyskach	296	596
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	2 579	(776)
Zmiana stanu zapasów	(6 816)	(2 357)
Zmiana stanu należności	(4 455)	11 143
Zmiana stanu zobowiązań	8 325	(2 687)
Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze i pozostałych
rezerw	(504)	2 815
Podatek dochodowy zapłacony	(852)	(1 822)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	(2 516)	(4 252)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 758	16 414
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych	317	24
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(1 796)	(12 498)
Inne wydatki inwestycyjne	(663)
Udzielone pożyczki
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 142)	(12 474)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	16 000	17 685
Spłaty kredytów	(18 344)	(20 894)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(11)	(35)
Odsetki zapłacone	(348)	(397)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 703)	(3 641)
Przepływy pieniężne netto, razem	2 913	299
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	2 913	299
Środki pieniężne na początek okresu	512	1 719
Środki pieniężne na koniec okresu	3 425	2 018

2.5. Zestawienie zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2016 do 31.03.2016

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	37 036	278	115 703	249 317
Zysk netto				6 395	6 395
Inne całkowite dochody			1 212	48	1 260
Razem całkowite dochody	0	0	1 212	6 443	7 655
Stan na koniec okresu	96 300	37 036	1 490	122 146	256 972

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2015 do 31.12.2015

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	30 894	(15)	83 155	210 334
Zysk netto				38 154	38 154
Inne całkowite dochody			293	536	829
Razem całkowite dochody	0	0	293	38 690	38 983
Podział zysku za rok ubiegły		6 142		(6 142)	0
Stan na koniec okresu	96 300	37 036	278	115 703	249 317

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2015 do 31.03.2015

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	30 894	(15)	83 155	210 334
Zysk netto				7 951	7 951
Inne całkowite dochody			6	50	56
Razem całkowite dochody	0	0	6	8 001	8 007
Stan na koniec okresu	96 300	30 894	(9)	91 156	218 341

3. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A.

3.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na	Stan na
A k t y w a	31.03.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	198 622	200 360
Wartości niematerialne	77 684	79 497
Rzeczowe aktywa trwałe	171	108
Udziały w jednostkach zależnych	120 611	120 611
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	156	144
Aktywa obrotowe	1 246	696
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 177	657
Należności z tytułu podatków		15
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10	19
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	59	5
A k t y w a r a z e m	199 868	201 056
	Stan na	Stan na
P a s y w a	31.03.2016	31.12.2015
Kapitał własny	133 135	134 394
Kapitał zakładowy	96 300	96 300
Kapitał zapasowy	37 036	37 036
Zyski zatrzymane	(201)	1 058
Zobowiązania długoterminowe	18	17
Rezerwy na świadczenia pracownicze	18	17
Zobowiązania krótkoterminowe	66 715	66 645
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	349	277
zobowiązania
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	64 786	65 414
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	24	32
Zobowiązania z tytułu podatków	655	235
Rezerwy na świadczenia pracownicze	2	45
Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne	899	642
P a s y w a r a z e m	199 868	201 056
Wartość księgowa	133 135	134 394
Liczba akcji	96 300 000	96 300 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w złotych)	1,38	1,40

3.2. Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Za okres 3 miesięcy zakończony
	31.03.2016	31.03.2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	1 825	1 636
Koszt własny sprzedaży	(2 416)	(2 330)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(591)	(694)
Koszty zarządu	(339)	(231)
Pozostałe przychody operacyjne	4	13
Pozostałe koszty operacyjne	(1)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(927)	(912)
Przychody finansowe
Koszty finansowe	(343)	(512)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 270)	(1 424)
Podatek dochodowy	12	33
Zysk (strata) netto	(1 258)	(1 391)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	96 300 000	96 300 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,01)	(0,01)

3.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	Za okres 3 miesięcy zakończony
	31.03.2016	31.03.2015
Zysk (strata) netto	(1 258)	(1 391)
Inne całkowite dochody, które nie podlegają
przeklasyfikowaniu do wyniku (straty aktuarialne)	(1)	3
Całkowite dochody ogółem	(1 259)	(1 388)
Przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	(1 259)	(1 388)
Przypadające mniejszości	0	0

3.4. Rachunek przepływów pieniężnych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	Za okres 3 miesięcy zakończony
	31.03.2016	31.03.2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	(1 270)	(1 424)
Korekty razem	2 306	22 303
Amortyzacja	1 820	1 815
Odsetki i udziały w zyskach	339	202
Zmiana stanu należności	(505)	19 977
Zmiana stanu zobowiązań	491	155
Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze i
pozostałych rezerw	215	167
Zmiana stanu pozostałych aktywów	(54)	(13)
Inne korekty
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 036	20 879
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	(70)	(20 161)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(70)	(20 161)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	1 438	20 090
Spłaty kredytów	(1 000)	(20 000)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(8)
Odsetki zapłacone	(1 405)	(202)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(975)	(112)
Przepływy pieniężne netto, razem	(9)	606
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(9)	606
Środki pieniężne na początek okresu	19	4
Środki pieniężne na koniec okresu	10	610

3.5. Zestawienie zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2016 do 31.03.2016

	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	37 036	0	1 058	134 394
Zysk netto				(1 258)	(1 258)
Inne całkowite dochody				(1)	(1)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(1 259)	(1 259)
Stan na koniec okresu	96 300	37 036	0	(201)	133 135

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2015 do 31.12.2015

	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	30 894		6 139	133 333
Zysk netto				1 059	1 059
Inne całkowite dochody				2	2
Razem całkowite dochody	0	0	0	1 061	1 061
Podział zysku za rok poprzedni		6 142		(6 142)	0
Stan na koniec okresu	96 300	37 036	0	1 058	134 394

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2015 do 31.03.2015

	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	30 894		6 139	133 333
Zysk netto				(1 391)	(1 391)
Inne całkowite dochody				3	3
Razem całkowite dochody	0	0	0	(1 388)	(1 388)
Stan na koniec okresu	96 300	30 894	0	4 751	131 945

4. Informacja dodatkowa

4.1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza

4.1.1.Podstawowe dane jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej

Polska Grupa Odlewnicza S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej w skład której na dzień 31 marca 2016 r. wchodzą, obok podmiotu dominującego, spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., Pioma-Odlewnia Sp. z o.o., Kuźnia Glinik Sp. z o.o., Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. oraz Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. Podstawowa bieżąca działalność Spółki polega na działalności holdingowej i kontroli nad spółkami Grupy Kapitałowej, a także na świadczeniu na rzecz spółek Grupy usług doradczych, administracyjnych, księgowych, kadrowo-płacowych i marketingowych.

Grupa Kapitałowa Polska Grupa Odlewnicza należy do grona największych w Polsce firm działających w branży metalurgicznej. Jest producentem odlewów żeliwnych i staliwnych oraz odkuwek matrycowych i swobodnie kutych. Nasze spółki produkcyjne posiadają wieloletnie tradycje na rynku metalurgicznym sięgające 130 lat. Łącząc długoletnie doświadczenie, bogatą tradycję odlewniczą i kuzienniczą, posiadaną wiedzę, zaplecze produkcyjne i nowoczesne metody zarządzania, spółki Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza oferują produkty spełniające wysokie standardy i normy europejskie, które cieszą się uznaniem odbiorców zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych.

Nasze spółki realizują wszystkie fazy procesu technologicznego wykonania odlewów i odkuwek, od zaprojektowania technologii formy, poprzez dobranie odpowiedniego gatunku materiału, zaprojektowanie i wykonanie oprzyrządowania, po wykonanie odlewu lub odkuwki, jego obróbkę cieplną i mechaniczną oraz badania jakościowe. Możliwości produkcyjne spółek Grupy Kapitałowej pozwalają na wytworzenie łącznie do około 75.000 ton produktów rocznie.

Oferta produkcyjna spółek odlewniczych Grupy Kapitałowej w przypadku odlewów żeliwnych obejmuje:

• żeliwa szare,
• żeliwa sferoidalne,
• żeliwa sferoidalne z gwarantowaną udarnością,
• żeliwa stopowe,
• żeliwa odporne na ścieranie,
• żeliwa wysokostopowe,
• żeliwa niskostopowe,

natomiast w przypadku odlewów staliwnych produkujemy:

• staliwa węglowe konstrukcyjne,
• staliwa stopowe konstrukcyjne odporne na ścieranie (w tym wysokomanganowe i wysokochromowe), żaroodporne i żarowytrzymałe,
• staliwa niskostopowe,

Do odlewów może być dołączony atest określający skład chemiczny, własności mechaniczne jak również wyniki badań nieniszczących oraz metalograficznych.

Oprócz produkcji odlewów oferta spółek odlewniczych naszej Grupy dla klientów zewnętrznych obejmuje także:

• produkcję i adaptację modeli drewnianych, żywicznych i metalowych;
• usługi obróbki mechanicznej (np. obróbka wstępna odlewów wielkogabarytowych lub obróbka na gotowo odlewów dla branży motoryzacyjnej) i cieplnej odlewów (odprężanie, normalizacja, ulepszanie cieplne itp.) lub konstrukcji (wyżarzanie odprężające),

usługi laboratoryjne (analiza składu chemicznego, badania jakościowe, wytrzymałościowe i metalograficzne).

Odlewy żeliwne mają zastosowanie m.in. jako: bębny hamulcowe, korpusy sprężarek, bloki i obudowy silników, obudowy przekładni, elementy konstrukcyjne maszyn obróbczych, przeciwwagi, tuleje oraz kołnierze części pomp i zaworów, elementy armatury przemysłowej czy obudowy turbin.

Odlewy staliwne wytwarzane w naszej Grupie mają zastosowanie przede wszystkim jako elementy konstrukcyjne i podzespoły maszyn górniczych wykorzystywane m.in. w produkcji przenośników ścianowych, obudów ścianowych, kombajnów urabiających jak również elementy armatury przemysłowej, kół zębatych, obudowy przekładni, ogniw gąsienic itp.

Odbiorcami naszych produktów są zarówno krajowi, jak i zagraniczni producenci działający w następujących branżach:

• przemysł maszyn i urządzeń dla górnictwa i surowców mineralnych,
• przemysł motoryzacyjny,
• przemysł rolniczy,
• przemysł stoczniowy,
• przemysł maszyn budowlanych,
• przemysł maszyn chemicznych,
• przemysł maszyn obróbczych,
• hutnictwo i energetyka,
• sektor wydobycia ropy i gazu oraz off-shore,
• produkcja armatury wodno-kanalizacyjnej,

Produkcja spółek Grupy odbywa się zgodnie z Systemem Zarządzania Jakością spełniającym wymagania norm ISO 9001. Wytwarzane przez Grupę odlewy posiadają zgodność z polskimi i międzynarodowymi normami jakościowymi, takimi jak ISO, DIN, PN-EN czy ASTM.

Wszystkie obszary działalności spółek Grupy mające wpływ na środowisko są przedmiotem pozwoleń zintegrowanych wydanych spółkom zgodnie z Dyrektywą Unii Europejskiej nr 96/61/WE, zwaną Dyrektywą IPPC (z ang. Integrated Pollution Prevention and Control – zintegrowanego zapobiegania i ograniczania zanieczyszczeń). Dodatkowo Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. oraz Kuźnia Glinik Sp. z o.o. posiadają certyfikat środowiskowy ISO 14001.

Nasze spółki gwarantują wysoką jakość produkowanych odlewów dzięki stabilnemu i powtarzalnemu procesowi produkcyjnemu oraz szczegółowemu i systematycznemu nadzorowaniu parametrów technicznych i technologicznych. W Odlewni Żeliwa Śrem S.A. wszystkie badania jakościowe wytwarzanych produktów są wykonywane przez funkcjonujące w ramach spółki Laboratorium Centralne, posiadające od 1995 roku akredytację w Polskim Centrum Akredytacji. Laboratorium prowadzi również monitoring poziomu hałasu i poziomu zapylenia w spółce, a także świadczy usługi na rzecz podmiotów zewnętrznych (np. badania jakościowe odlewów w zakresie nieciągłości wewnętrznych i własności mechanicznych).

Również Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. dysponuje jednym z najnowocześniejszych i najpełniej wyposażonych laboratoriów przemysłowych branży odlewniczej w kraju, umożliwiającym zarówno prowadzenie badań i testowanie materiałów stosowanych w procesach produkcyjnych, jak również oferowanie usług dla klientów zewnętrznych. Laboratorium posiada wdrożony System Zarządzania Jakością spełniający wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2005 potwierdzony certyfikatem Polskiego Centrum Akredytacji.

Oferta produkcyjna Kuźni Glinik obejmuje produkcję:

• odkuwek matrycowych w zakresie 0,2 150 kg,
• odkuwek swobodnie kutych w zakresie 0,5 8000 kg,

Możliwości produkcyjne Kuźni Glinik pozwalają na wytwarzanie około 15.000 ton odkuwek rocznie. Ponadto Kuźnia Glinik świadczy również usługi w zakresie obróbki cieplnej, obróbki mechanicznej, śrutowania, gięcia oraz badań mechanicznych i nieniszczących.

Odkuwki są wykorzystywane głównie przez branże powiązane z przemysłem inwestycyjnym. Kuźnia Glinik oferuje swoje wyroby kontrahentom należącym do następujących branż:

• przemysł górniczy,
• przemysł kolejowy,
• przemysł rolniczy,
• przemysł maszynowy,
• motoryzacja,
• przemysł budowlany,
• przemysł paliwowo-energetyczny,
• pozostałe gałęzie przemysłu.

4.1.2.Skład Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza na dzień 31 marca 2016 r. wchodzą:

Polska Grupa Odlewnicza S.A. – jednostka dominująca

Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41 Regon: 590722383; NIP: 771-23-74-309 Polska Grupa Odlewnicza S.A. jako podmiot dominujący w Grupie prowadzi działalność holdingową oraz świadczy na rzecz spółek zależnych usługi zarządcze i administracyjne.

Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Śrem, ul. Staszica 1 Regon: 630262070; NIP: 785-00-10-299 Przedmiot działalności: produkcja odlewów z żeliwa szarego, niskostopowego i sferoidalnego, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.

Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Piotrków Trybunalski, ul. Dmowskiego 38

Regon: 100398488; NIP: 771-27-66-908

Przedmiot działalności: odlewnictwo żeliwa, odlewnictwo staliwa, odlewnictwo metali lekkich, miedzi i stopów miedzi, obróbka metali, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.

Kuźnia Glinik Sp. z o.o. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Gorlice, ul. Michalusa 1

Regon: 490401498; NIP: 738-000-85-94

Przedmiot działalności: kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali, metalurgia proszków, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, obróbka mechaniczna elementów metalowych, produkcja konstrukcji metalowych i ich części.

Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41

Regon: 146888328; NIP: 525-256-62-35

Przedmiot działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność holdingów finansowych, finansowa działalność usługowa, udzielanie kredytów. Spółka w Grupie Emitenta pełni rolę centrum finansowego, którego zadaniem jest udzielanie, w ramach posiadanych zasobów finansowych, pożyczek spółkom wchodzącym w skład Grupy.

Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41

Regon: 302575882; NIP: 783-170-58-76

Przedmiot działalności: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, dzierżawionymi lub na zlecenie, kupno i sprzedaż nieruchomości, działalność holdingów finansowych, finansowa działalność usługowa, leasing finansowy, udzielanie kredytów, wynajem i dzierżawa.

	Przychody		Zysk w segmencie
	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	3 miesięcy	3 miesięcy	3 miesięcy	3 miesięcy
	2016	2015	2016	2015
Działalność kontynuowana
Odlewy	60 301	58 189	16 300	14 603
Odkuwki	18 463	19 417	3 718	3 180
Pozostała działalność	3 909	3 519	582	550
Razem	82 673	81 125	20 600	18 333
Koszty sprzedaży i zarządu			(8 985)	(9 680)
Pozostała działalność operacyjna			(2 910)	(152)
Działalność finansowa			(1 026)	1 333
Zysk przed opodatkowaniem			7 679	9 834
Podatek dochodowy			(1 284)	(1 883)
Zysk netto			6 395	7 951

Grupa prowadzi podstawową działalność w segmentach produkcji odlewów i odkuwek.

W okresie pierwszego kwartału 2016 r. Grupa Emitenta zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 1,9% w stosunku do pierwszego kwartału 2015 r. co było m.in. związane z utrzymaniem się na przestrzeni pierwszego kwartału 2016 r. korzystnej koniunktury w branży. Największy wzrost przychodów odnotowany został w segmencie odlewów co wynikało głównie z wyraźnego wzrostu zamówień odlewów dla przemysłu rolniczego i kolejowego. Natomiast odczuwalny był spadek zamówień ze strony branży górniczej. W segmencie odkuwek zanotowany został spadek przychodów w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku (o 4,9%). Kuźnia Glinik odnotowała spadek przychodów głownie w przemyśle motoryzacyjnym oraz hydraulice siłowej. Natomiast w technice napędowej oraz przemyśle kolejowym odnotowany został wzrost przychodów w stosunku do pierwszego kwartału 2015 r.

Rentowność segmentu odlewów za pierwszy kwartał 2016 r. wyniosła 27,0% co oznacza wzrost w stosunku do pierwszego kwartału 2015 r. o 1,9 p.p. Natomiast rentowność segmentu okuwek w pierwszym kwartale 2016 r. była wyższa o 3,7 p.p. niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, osiągając poziom 20,1%. Jest to efekt utrzymywania przez spółki Grupy niskiego poziomu kosztów produkcji oraz stabilnego poziomu marż handlowych.

Grupa prowadzi sprzedaż głównie wewnątrz Unii Europejskiej i na terenie kraju.

	Przychody
	3 miesiące zakończone
	31.03.2016	31.03.2015
Działalność kontynuowana
Polska	33 548	39 939
Unia Europejska	44 818	36 224
Pozostałe kraje europejskie	3 547	4 813
Pozostałe kraje	760	149
Razem z działalności kontynuowanej	82 673	81 125
Kraj	33 548	39 939
Zagranica	49 125	41 186

W okresie pierwszego kwartału 2016 r. spółki Grupy zanotowały wzrost przychodów z tytułu eksportu w stosunku do pierwszego kwartału 2015 r. o 19,3%. Udział przychodów eksportowych Grupy w przychodach ogółem stanowił za pierwszy kwartał 2016 r. 59,4% i był wyższy niż w analogicznym okresie 2015 r. o 8,6 pp. (50,8%), co było efektem znaczącego wzrostu przychodów ze sprzedaży eksportowej i jednoczesnym spadku sprzedaży na rynku krajowym.

4.2. Opis przyjętych zasad rachunkowości

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W szczególności niniejszy raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych /Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259/.

Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza sporządzone zostało według tych samych zasad rachunkowości co ostatnie roczne skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej. Sposoby szacunków nie odbiegały od sposobów przyjętych w poprzednich okresach.

4.3. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Od początku roku 2016 Grupa Kapitałowa Polska Grupa Odlewnicza dokonała aktualizacji stanu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość majątku wg danych poniżej.

Grupa Kapitałowa	Stan na 31.12.2015	zmiana	Stan na 31.03.2016
Długoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	2 649	1	2 650
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	2 888	-1 022	1 866
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0	0
Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne	3 905	531	4 436
Odpisy aktualizujące należności	2 439	108	2 547
Odpisy aktualizujące zapasy	2 019	-217	1 802
Odpisy aktualizujące aktywa trwałe	350	0	350
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 978	-710	11 268
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 273	-387	24 886
Odpisy aktualizujące pozostałe aktywa	195	0	195

Zmniejszenie pozycji krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze wynika przede wszystkim z rozwiązania rezerwy w związku z wypłatą nagród jubileuszowych. Natomiast zmniejszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego związane jest z jego wykorzystaniem w następstwie spłaty przez spółki odsetek od pożyczek oraz rozliczeniem straty podatkowej.

Zmiany stanów rezerw i odpisów aktualizujących wartość majątku Emitenta były nieistotne.

4.4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w kwartale wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie I kwartału 2016 roku w spółkach Grupy Emitenta kontynuowane były działania w związane z uzyskiwaniem certyfikacji na kolejne wyroby, które pozwolą na dostarczanie wyrobów spełniających wymagania klientów. Spółka Kuźnia Glinik Sp. z o.o. uzyskała m.in. świadectwo uprawniające do dostarczania kolejnych elementów dla PKP CARGO S.A.; rozszerzenie certyfikatu Deutsche Bahn AG na wykonywanie elementów konstrukcyjnych do pojazdów szynowych; rozszerzenie zakresu uznania Towarzystwa TUV NORD pozwalające na stosowanie do produkcji odkuwek objętych dyrektywą ciśnieniową PED 97/23/EC kolejnych gatunków materiałów wsadowych. Ponadto Kuźnia Glinik Sp. z o.o. przeszła pomyślnie audit recertyfikujący dla certyfikatu potwierdzającego wdrożenie i skuteczne realizowanie systemu zarządzania środowiskiem zgodnie z wymaganiami ISO 14001:2004.

Ponadto, w okresie I kwartału 2016 roku do istotnych zdarzeń należały:

• W dniu 20 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Emitenta Pana Lucjana Augustyna i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju. W Grupie Emitenta Pan Lucjan Augustyn pełni funkcję dyrektora ds. finansowych w Polskiej Grupie Odlewniczej S.A., gdzie nadzoruje całokształt działalności finansowo-ekonomicznej w podległych Emitentowi spółkach.
• W dniu 04 marca 2016 r. spółka zależna Emitenta Pioma-Odlewnia Sp. z o.o., zawarła ze spółką Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna spółka komandytowo-akcyjna aneks do "Umowy ramowej o udzielanie pożyczek z dnia 28.11.2014 r.". Zgodnie z treścią zawartego aneksu Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. może w ramach umowy ramowej zaciągać od Polskiej Grupy Odlewniczej Spółka Akcyjna spółka komandytowo-akcyjna pożyczki do maksymalnej łącznej wysokości 25.000.000,00 zł. Pozostałe postanowienia "Umowy ramowej o udzielanie pożyczek z dnia 28.11.2014 r." nie uległy zmianie.

4.5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I kwartale 2016 r. w spółkach Grupy Emitenta nie wystąpiły zdarzenia i czynniki, w szczególności o nietypowym charakterze, które miały znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe. Na ostateczny skonsolidowany wynik finansowy w Grupie wpłynął, oprócz wyższego zysku brutto na sprzedaży związanego z wzrostem przychodów oraz niższym kosztem własnym sprzedaży, wzrost pozostałych kosztów operacyjnych związany przede wszystkim ze stratą na sprzedaży zbędnych aktywów trwałych, a także wyższe koszty finansowe na które złożyły się ujemny wynik na realizacji kontraktów terminowych, odsetki od pożyczek oraz ujemne różnice kursowe.

W I kwartale 2016 r. spółki produkcyjne Grupy, zgodnie z przyjętą polityką zabezpieczeń, zabezpieczyły przychody z tytułu sprzedaży eksportowej poprzez zawarte kontrakty terminowe forward. Łączna wartość otwartych pozycji na dzień 31 marca 2016 r. wyniosła 23,1 mln EUR oraz 9,2 mln NOK, a ich łączna wycena 1.252 tys. zł.

4.6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności

Z uwagi na charakter i rodzaj działalności Grupy Kapitałowej nie obserwuje się istotnej sezonowości lub cykliczności w tej działalności. Jedynie w obszarze działalności eksportowej, można wyróżnić dwa okresy obniżonej sprzedaży – sierpień, z uwagi na powszechną w krajach zachodniej Europy przerwę wakacyjną oraz grudzień, z uwagi na okres świąteczno-noworoczny i przeprowadzanymi w tym okresie procedurami rozliczeniowymi u kontrahentów zagranicznych związanymi z końcem roku, jak również naturalnym dla tego okresu zmniejszeniem aktywności transportowej.

4.7. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W I kwartale 2016 roku Emitent ani spółki Grupy Kapitałowej nie dokonywały emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

4.8. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie I kwartału 2016 r. nie zostały wypłacone dywidendy zarówno w jednostce dominującej jak i w spółkach zależnych.

4.9. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe nie wystąpiły szczególne zdarzenia nieujęte w sprawozdaniu mogące mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

4.10. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Otrzymane gwarancje bankowe:

• Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 163 tys. zł, która stanowiła wadium przetargowe na rzecz PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. w Bełchatowie, z terminem ważności do 31.03.2016 r. Gwarancja wygasła z upływem terminu ważności.
• Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 50,4 tys. zł, która stanowi zabezpieczenie dobrego wykonania przez spółkę kontraktu na rzecz PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. w Bełchatowie, z terminem ważności do 23.01.2017 r.
• Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 154,0 tys. zł, która stanowi wadium przetargowe na rzecz PKP CARGO S.A., z terminem ważności do 29.04.2016 r. Gwarancja wygasła z upływem terminu ważności.
• Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 46,8 tys. EUR, która stanowi zabezpieczenie zwrotu zaliczki na rzecz ADRIADIESEL DD (Chorwacja), z terminem ważności do 31.10.2016 r.
• 4.11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie I kwartału 2016 r. w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta nie nastąpiły zmiany.

4.12. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognozy wyników finansowych na 2016 rok jednostki dominującej jak i Grupy Kapitałowej.

4.13. Akcjonariusze posiadający pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31 marca 2016 roku zgodnie z treścią otrzymanych przez Spółkę zawiadomień przedstawia się następująco:

Posiadacz akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)
TDJ EQUITY II Sp. z o.o.	64 521 000	67,00%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	6 291 029	6,53%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny	5 210 315	5,41%
ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych	5 007 974	5,20%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego struktura własności znacznych pakietów akcji Emitenta, zgodnie z treścią posiadanych przez Emitenta zawiadomień, nie uległa zmianie.

4.14. Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 31 marca 2016 roku przedstawia się następująco:

Osoba zarządzająca lub nadzorująca	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (zł)
Tomasz Domogała* – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.621.371	1.621.371,00
Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej	64.200	64.200,00

* - Pan Tomasz Domogała jest podmiotem dominującym w stosunku do TDJ S.A., który z kolei jest jedynym wspólnikiem spółki TDJ Equity II Sp. z o.o. będącej właścicielem 64.521.000 akcji Emitenta, co powoduje, iż posiada on pośrednio dodatkowo 64.521.000 akcji Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące, zgodnie z treścią posiadanych przez Emitenta zawiadomień, nie uległ zmianie.

4.15. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie I kwartału 2016 r. nie toczyło się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji postępowanie wobec Emitenta lub spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.16. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie I kwartału 2016 r. transakcje z podmiotami powiązanymi oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami gospodarczymi typowymi i rutynowymi.

4.17. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

Emitent ani spółki Grupy Kapitałowej w okresie I kwartału 2016 r. nie udzieliły innym podmiotom poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzieliły gwarancji.

4.18. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W okresie I kwartału 2016 r., zgodnie z danymi Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR), tempo wzrostu gospodarczego (produktu krajowego brutto) w stosunku do I kwartału 2015 r. wyniosło 3,2% i po dwóch poprzednich kwartałach charakteryzujących się większą dynamiką wzrostu PKB nastąpiło jego spowolnienie. W I kwartale głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego był popyt krajowy, którego tempo IBnGR szacuje na 3,3%. Nadal najwyższą dynamikę wykazują nakłady brutto na środki trwałe, które od stycznia do marca wzrosły o 4,0% i to pomimo ograniczonej możliwości prowadzenia prac budowlanych z uwagi na gorsze niż w roku ubiegłym warunki pogodowe. W przemyśle tempo wzrostu wartości dodanej w I kwartale wyniosło 4,6% i był to, w ujęciu sektorowym, najszybciej rozwijającą się część gospodarki.

Według prognoz gospodarczych IBnGR tempo wzrostu PKB w całym 2016 r. powinno wynieść 3,6% czyli na poziomie ubiegłorocznym. Prognozowane tempo wzrostu w 2016 r. będzie ustabilizowane z nieznacznym wzrostem w II połowie roku do maksymalnego w IV kwartale na poziomie 3,8%. Wartość dodana w przemyśle powinna w 2016 r. wzrosnąć o 5,2%. Poziom nakładów brutto na środki trwałe zdaniem IBnGR zwiększy się o 5,5% ale w sektorze przedsiębiorstw spodziewane jest stopniowe ograniczanie wydatków inwestycyjnych z uwagi na pogarszanie się koniunktury i rosnącą ostrożność przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez przedsiębiorców. Tradycyjnie wsparciem dla inwestycji będą w 2016 r. środki europejskie pozyskiwane na finansowanie projektów infrastrukturalnych. Z uwagi na dużą niepewność co do sytuacji gospodarczej w Polsce, a także w sytuacji międzynarodowej, w tym m.in. decyzji Wielkiej Brytanii co do dalszej obecności w strukturach Unii Europejskiej, w ocenie IBnGR w 2016 r. należy spodziewać się stabilizacji kursu euro i dolara na względnie wysokich poziomach – odpowiedni 4,3 zł i 3,9 zł.

W najbliższym kwartale sytuacja rynkowa w obszarach do których spółki naszej Grupy prowadzą sprzedaż powinna być stabilna. Grupa PGO zamierza kontynuować intensywne działania marketingowe celem umacniania pozycji rynkowej oraz poszerzania struktury branżowej klientów obsługiwanych przez spółki Grupy.

Katowice, dnia 13 maja 2016 r.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dariusz Ginalski Lucjan Augustyn