PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Quarterly Report • May 13, 2016

PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy

zakończony 31 marca 2016 roku zgodne z MSSF UE (w milionach złotych)

	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH 5
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
	INFORMACJE OGÓLNE, PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 7
1.	Informacje ogólne 7
1.1	Działalność Spółki7
1.2	Struktura własnościowa Spółki 9
1.3	Skład Zarządu Spółki9
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 9
2.1	Waluta prezentacji i waluta funkcjonalna 10
2.2 2.3	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie 10 Profesjonalny osąd kierownictwa oraz szacunki 11
3.	Zmiana zasad rachunkowości i prezentacji danych 11
4.	Hierarchia wartości godziwej 12
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 13
5.	Przychody i koszty 13
5.1 5.2	Przychody ze sprzedaży 13 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym 13
5.3	Przychody i koszty finansowe 14
6.	Podatek dochodowy sprawozdaniu z całkowitych dochodów 14
	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 15
7.	Rzeczowe aktywa trwałe 15
8. 8.1	Podatek odroczony w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 15 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 15
8.2	Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 15
9.	Aktywa finansowe 15
9.1	Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności finansowe 15
9.2	Udziały i akcje w jednostkach zależnych 17
9.3	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 18
10.	Instrumenty pochodne 18
11.	Pozostałe aktywa krótkoterminowe 19
12.	Kapitały własne 19
12.1	Kapitał podstawowy 19
12.2	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych 19
12.3	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do zapłaty 20
13.	Rezerwy 20
14.	Zobowiązania finansowe 20
14.1	Kredyty, pożyczki, obligacje, cash pooling 20
14.2	Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 21
	POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 22
15.	Zobowiązania i należności warunkowe. Sprawy sądowe 22
15.1 15.2	Zobowiązania warunkowe 22 Pozostałe istotne kwestie związane ze zobowiązaniami warunkowymi 22
15.3	Inne sprawy sądowe i sporne 22
16.	Rozliczenia podatkowe 23
17.	Informacja o podmiotach powiązanych 24
17.1	Jednostki zależne w Grupie Kapitałowej PGE 24
17.2	Spółki zależne od Skarbu Państwa 25
17.3	Wynagrodzenie kadry kierowniczej 25
18.	Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 26
18.1	Złożenie Oferty Warunkowej Inwestycji w Polska Grupa Górnicza sp. z o.o 26
19.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 27

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Okres zakończony 31 marca 2016 (nie badane)	Okres zakończony 31 marca 2015 (nie badane) dane przekształcone*
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Koszt własny sprzedaży	5.1 5.2	2.821 (2.584)	2.610 (2.348)
ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY		237	262
Koszty sprzedaży i dystrybucji	5.2	(14)	(10)
Koszty ogólnego zarządu	5.2	(34)	(36)
Pozostałe przychody operacyjne		1	1
Pozostałe koszty operacyjne		(1)	(2)
ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		189	215
Przychody finansowe	5.3	1.080	61
Koszty finansowe	5.3	(55)	(74)
ZYSK BRUTTO		1.214	202
Bieżący podatek dochodowy	6	(33)	(7)
Odroczony podatek dochodowy	6;8	4	3
ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY		1.185	198
INNE CAŁKOWITE DOCHODY
Pozycje, które mogą w przyszłości zostać rozliczone z wynikiem:
Wyceny instrumentów zabezpieczających	12.2	-	75
Podatek odroczony	6	-	(14)
Pozycje, które nie będą mogły w przyszłości zostać rozliczone z wynikiem:
Zyski i strat aktuarialne z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze		-	-
Podatek odroczony		-	-
INNE DOCHODY ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY, NETTO		-	61
RAZEM CAŁKOWITE DOCHODY		1.185	259
ZYSK NETTO I ROZWODNIONY ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ (W ZŁOTYCH)		0,63	0,11

* przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w nocie 3 niniejszego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	Stan na dzień 31 marca 2016 (nie badane)	Stan na dzień 31 grudnia 2015 (badane)	Stan na dzień 31 marca 2015 (nie badane) dane przekształcone*
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	7	186	189	191
Wartości niematerialne		7	7	6
Należności finansowe	9.1	7.063	6.053	4.480
Instrumenty pochodne	10	39	43	12
		3	3	3
Aktywa dostępne do sprzedaży	9.2	29.581	29.469	29.086
Udziały i akcje w jednostkach zależnych Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8.1	28	24	20
		36.907	35.788	33.798
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy		95	191	411
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	9.1	1.500	1.043	930
Instrumenty pochodne	10	8	7	27
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	11	1.371	419	640
Należności z tytułu podatku dochodowego		47	79	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9.3	634	2.013	3.655
		3.655	3.752	5.663
SUMA AKTYWÓW		40.562	39.540	39.461
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	12.1	18.698	18.698	18.698
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	12.2	(17)	(17)	1
Kapitał zapasowy		13.009	13.009	9.231
Zyski zatrzymane		2.949	1.764	5.431
		34.639	33.454	33.361
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Rezerwy długoterminowe	13	21	21	20
Kredyty, pożyczki, obligacje, cash pooling	14.1	4.235	4.216	3.627
Instrumenty pochodne	10	46	43	128
		4.302	4.280	3.775
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Rezerwy krótkoterminowe	13	35	34	24
Kredyty, pożyczki, obligacje, cash pooling	14.1	1.218	1.255	1.835
Instrumenty pochodne	10	-	34	15
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	14.2	198	307	246
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-	154
Pozostałe zobowiązania niefinansowe		170	176	51
		1.621	1.806	2.325
RAZEM ZOBOWIĄZANIA		5.923	6.086	6.100
SUMA KAPITAŁÓW I ZOBOWIĄZAŃ		40.562	39.540	39.461

* przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w nocie 3 niniejszego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH

	Kapitał podstawowy	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Nota	12.1	12.2
NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2015 ROKU	18.698	(60)	9.231	5.233	33.102
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	1.768	1.768
Inne całkowite dochody	-	43	-	(1)	42
CAŁKOWITE DOCHODY ZA OKRES	-	43	-	1.767	1.810
Podział zysków lat ubiegłych	-	-	3.778	(3.778)	-
Dywidenda	-	-	-	(1.458)	(1.458)
NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015 ROKU	18.698	(17)	13.009	1.764	33.454
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	1.185	1.185
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
CAŁKOWITE DOCHODY ZA OKRES	-	-	-	1.185	1.185
Podział zysków lat ubiegłych	-	-	-	-	-
Dywidenda	-	-	-	-	-
NA DZIEŃ 31 MARCA 2016 ROKU	18.698	(17)	13.009	2.949	34.639

	Kapitał podstawowy	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2015 ROKU	18.698	(60)	9.231	5.233	33.102
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	198	198
Inne całkowite dochody	-	61	-	-	61
CAŁKOWITE DOCHODY ZA OKRES	-	61	-	198	259
Podział zysków lat ubiegłych Dywidenda	- -	- -	- -	- -	- -
NA DZIEŃ 31 MARCA 2015 ROKU	18.698	1	9.231	5.431	33.361

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okreszakończony	Okreszakończony
Nota	31 marca 2016	31 marca 2015
	(nie badane)	(nie badane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk brutto	1.214	202
Rozliczenie z podatkową grupą kapitałową ("PGK")	80	(23)
Podatek dochodowy zapłacony przez PGE S.A. (uwzględniający korzyść z tytułu strat PGK)	(18)	(23)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące	4	4
Odsetki i dywidendy, netto	(1.015)	12
Zysk/ strata na działalności inwestycyjnej	(32)	(35)
Zmiana stanu należności	171	(19)
Zmiana stanu zapasów	96	29
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	(125)	41
Zmiana stanu pozostałych aktywów niefinansowych	9	(245)
Zmiana stanu rezerw	1	(8)
Pozostałe	(1)	25
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	384	(40)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(2)	(3)
Wykup obligacji emitowanych przez spółki Grupy PGE	1.070	3.435
Nabycie obligacji emitowanych przez spółki Grupy PGE	(2.120)	(4.078)
Nabycie udziałów i akcji spółek zależnych	(15)	-
Udzielenie pożyczek w ramach cash poolingu	(663)	-
Udzielenie pozostałych pożyczek	(16)	-
Odsetki otrzymane	3	24
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	(1.743)	(622)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu cash poolingu	-	1.374
Odsetki zapłacone	(18)	(16)
Pozostałe	(1)	(2)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	(19)	1.356
ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW	(1.378)	694
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	2.010	2.979
9.3 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	632	3.673

* przekształcenie danych porównawczych zostało opisane w nocie 3 niniejszego sprawozdania finansowego

INFORMACJE OGÓLNE, PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

1.1 Działalność Spółki

PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("Spółka", "PGE S.A.") została utworzona aktem notarialnym z dnia 2 sierpnia 1990 roku izarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, 28 września 1990 roku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy XII, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000059307.

Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie przy ulicy Mysiej 2.

PGE S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("Grupa Kapitałowa PGE", "Grupa PGE", "Grupa", "GK PGE") isporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE").

Dominującym akcjonariuszem Spółki jest Skarb Państwa.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności obejmującej:

• obrót energią elektryczną i innymi produktami rynku energetycznego,
• nadzór nad działalnością firm centralnych i holdingów,
• świadczenie usług finansowych dla spółek Grupy Kapitałowej PGE,
• świadczenie innych usług związanych z realizacją zadań, o których mowa powyżej.

PGE S.A. prowadzi działalność na podstawie odpowiednich koncesji, w tym przede wszystkim na podstawie koncesji na obrót energią elektryczną, przyznawanej przez Urząd Regulacji Energetyki. Koncesja ważna jest do 2025 roku. Do koncesji nie są przypisane istotne aktywa czy zobowiązania. W związku z posiadaną koncesją ponoszone są roczne opłaty zależne od poziomu obrotów.

Przychody ze sprzedaży energii elektrycznej i innych produktów rynku energii stanowią jedyną istotną pozycję przychodów operacyjnych. Przychody te są uzyskiwane na rynku krajowym. W związku z powyższym Spółka nie wyodrębnia w swojej działalności segmentów operacyjnych ani geograficznych.

Kontynuacja działalności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółki.

W niniejszym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu i należy je czytać łącznie ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym PGE S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku ("sprawozdanie finansowe").

Korekta sprawozdania opublikowanego w dniu 11 maja 2016 roku

W sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku opublikowanym w dniu 11 maja 2016 roku wystąpił błąd polegający na nieujęciu dywidendy od spółki zależnej. Niniejsze sprawozdanie finansowe koryguje sprawozdanie finansowe opublikowane w dniu 11 maja 2016 roku.

Poniżej przedstawiono wpływ błędu na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres zakończony 31 marca 2016 dane publikowane	Ujęcie dywidendy od jednostki zależnej	Okres zakończony 31 marca 2016 dane przekształcone
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	189	-	189
Przychody finansowe	68	1.012	1.080
Koszty finansowe	(55)	-	(55)
ZYSK BRUTTO	202	1.012	1.214
Bieżący podatek dochodowy	(33)	-	(33)
Odroczony podatek dochodowy	4	-	4
ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY	173	1.012	1.185
RAZEM CAŁKOWITE DOCHODY	173	1.012	1.185
ZYSK NETTO I ROZWODNIONY ZYSKNETTO NA JEDNĄ AKCJĘ (W ZŁOTYCH)	0,09	0,54	0,63

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Stan na dzień 31 marca 2016 dane publikowane	Ujęcie dywidendy od jednostki zależnej	Stan na dzień 31 marca 2016 dane przekształcone
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	359	1.012	1.371
AKTYWA OBROTOWE	2.643	1.012	3.655
AKTYWA OGÓŁEM	39.550	1.012	40.562
Zyski zatrzymane KAPITAŁ WŁASNY	1.937 33.627	1.012 1.012	2.949 34.639
SUMA KAPITAŁÓW I ZOBOWIĄZAŃ	39.550	1.012	40.562

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres zakończony 31 marca 2016 dane publikowane	Ujęcie dywidendy od jednostki zależnej	Okres zakończony 31 marca 2016 dane przekształcone
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk brutto	202	1.012	1.214
Odsetki i dywidendy, netto	(3)	(1.012)	(1.015)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	384	-	384

Odpowiednio przekształcono również informacje prezentowane w następujących notach:

• 5.3 Przychody i koszty finansowe,
• 1. Podatek dochodowy w sprawozdaniu całkowitych dochodów (efektywna stawka podatkowa),
• 1. Pozostałe aktywa krótkoterminowe.

1.2 Struktura własnościowa Spółki

	Skarb Państwa	Pozostali akcjonariusze	Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2016 roku	58,39%	41,61%	100,00%
Stan na dzień 31 marca 2016 roku	57,39%	42,61%	100,00%

Struktura własnościowa na poszczególne dni sprawozdawcze została zaprezentowana na podstawie informacji dostępnych Spółce.

Z dniem 30 marca 2016 roku Skarb Państwa przeniósł na rzecz innego podmiotu 18.697.608 akcji, stanowiących 1% kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem z Ministerstwa Skarbu Państwa po przeprowadzeniu transakcji, udział Skarbu Państwa w kapitale Spółki wynosi 57,39%. Według informacji dostępnych w Spółce na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego jedynym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PGE S.A. był Skarb Państwa. Po dniu sprawozdawczym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w wysokości kapitału podstawowego Spółki.

1.3 Skład Zarządu Spółki

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2016 roku wchodzili:

• Marek Woszczyk Prezes Zarządu,
• Jacek Drozd Wiceprezes Zarządu,
• Grzegorz Krystek Wiceprezes Zarządu,
• Dariusz Marzec Wiceprezes Zarządu.

Od dnia 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku w składzie Zarządu miały miejsce następujące zmiany:

• 29 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza odwołała pana Jacka Drozda oraz pana Dariusza Marca ze składu Zarządu oraz oddelegowała członka Rady Nadzorczej, pana Marka Pastuszko, do czasowego pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu na okres trzech miesięcy.
• 25 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza odwołała oddelegowanie pana Marka Pastuszko do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu i powołała go w skład Zarządu, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• 26 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza powołała pana Emila Wojtowicza z dniem 15 marca 2016 roku w skład Zarządu, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz powołała pana Ryszarda Wasiłka z dniem 7 marca 2016 roku w skład Zarządu, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• 2 marca 2016 roku pan Marek Woszczyk oraz pan Grzegorz Krystek złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie z dniem 30 marca 2016 roku.
• 22 marca 2016 roku pan Paweł Śliwa złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, natomiast Rada Nadzorcza powołała czterech Członków Zarządu od dnia 31 marca 2016 roku: pana Henryka Baranowskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu oraz panią Martę Gajęcką, pana Bolesława Jankowskiego oraz pana Pawła Śliwę na stanowiska Wiceprezesów Zarządu.

W dniu 31 marca 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu Spółki jest następujący:

• Henryk Baranowski Prezes Zarządu,
• Marta Gajęcka Wiceprezes Zarządu,
• Bolesław Jankowski Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pastuszko Wiceprezes Zarządu,
• Paweł Śliwa Wiceprezes Zarządu,
• Ryszard Wasiłek Wiceprezes Zarządu,
• Emil Wojtowicz Wiceprezes Zarządu.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa, zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego sprawozdania oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) ("Rozporządzenie").

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

2.1 Waluta prezentacji i waluta funkcjonalna

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest polski złoty ("PLN"). Wszystkie wartości liczbowe zostały przedstawione w milionach złotych ("mln PLN"), o ile nie zaznaczono inaczej.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy:

	31 marca 2016	31 grudnia 2015	31 marca 2015
USD	3,7590	3,9011	3,8125
EUR	4,2684	4,2615	4,0890

2.2 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2016 roku:

Standard	Opis zmian	Data obowiązywania
MSSF 9 Instrumenty finansowe (wraz z aktualizacjami)	Zmiana klasyfikacji i wyceny -zastąpienie aktualnie obowiązujących kategorii instrumentów finansowych dwoma kategoriami: wycenianych wg zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej. Zmiany w rachunkowości zabezpieczeń.	1 stycznia 2018
MSSF 14 Regulacyjne pozycje odroczone	Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych.	1 stycznia 2016*
MSSF 15 Przychody z umów z klientami	Standard dotyczy wszystkich umów zawartych z klientami, z wyjątkiem takich, które wchodzą w zakres innych MSSF (tj. umów leasingu, ubezpieczeniowych i instrumentów finansowych). MSSF 15 ujednolica wymogi dotyczące ujmowania przychodów.	1 stycznia 2018
MSSF 16 Leasing	Standard znosi rozróżnienie na leasing operacyjny i leasing finansowy. Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy.	1 stycznia 2019
Zmiany do MSR 12	Doprecyzowanie sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku dotyczącego niezrealizowanych strat .	1 stycznia 2017
Zmiany do MSR 7	Inicjatywa dotycząca zmian w zakresie ujawnień.	1 stycznia 2017
Zmiany do MSSF 10 MSSF 12 i MSR 28	Doprecyzowanie zapisów dotyczących ujęcia jednostek inwestycyjnych w konsolidacji.	1 stycznia 2016*
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28	Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia.	Nie została określona

* Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE

Spółka zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Spółki

Nowy standard MSSF 9 Instrumenty finansowe dokonuje fundamentalnych zmian w klasyfikacji, prezentacji i wycenie instrumentów finansowych. W ramach standardu wprowadzony zostanie między innymi nowy model oceny utraty wartości, który będzie wymagał bardziej terminowego ujmowania oczekiwanych strat kredytowych oraz zaktualizowane zasady stosowania rachunkowości zabezpieczeń. Zmiany te mają na celu przede wszystkim dostosowanie wymagań z zakresu zarządzania ryzykiem, umożliwiając sporządzającym sprawozdania lepsze odzwierciedlenie podejmowanych działań. Nowy standard MSSF 9 potencjalnie będzie mieć istotny wpływ na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze opublikowane wszystkie fazy standardu MSSF 9 oraz nie został on zatwierdzony przez Unię Europejską. W związku z powyższym analiza jego wpływu na przyszłe sprawozdania Spółki nie jest jeszcze zakończona.

Nowy standard MSSF 15 Przychody z umów z klientami ma za zadanie ujednolicić zasady ustalania przychodów (za wyjątkiem specyficznych przychodów regulowanych w innych MSSF/MSR) oraz wskazać zakres wymaganych ujawnień. Zastosowanie standardu może spowodować zmiany w ujmowaniu przychodów Spółki. Analiza wpływu standardu nie została jeszcze zakończona, tym niemniej wstępna ocena wskazuje, iż nie powinien on mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki.

Nowy standard MSSF 16 Leasing zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicję leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny. Wszystkie umowy spełniające definicje leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy.

Wdrożenie standardu będzie miało następujący efekt:

• w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wzrost wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz zobowiązań finansowych,
• w sprawozdaniu z całkowitych dochodów: zmniejszenie kosztów operacyjnych (innych niż amortyzacja), wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych.

Zastosowanie standardu nie powinno mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki.

Pozostałe standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki.

Zmiany standardów i interpretacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie miały istotnego wpływu na niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe.

2.3 Profesjonalny osąd kierownictwa orazszacunki

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca istotne zmiany szacunków wpływające na wartości wykazywane w sprawozdaniu finansowym. Jak opisano w nocie 13 Spółka zaktualizowała wysokość rezerw wykazywanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

3. Zmiana zasad rachunkowości i prezentacji danych

Nowe standardy i interpretacje, które weszły w życie 1 stycznia 2016 roku

• Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze;
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012;
• Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności;
• Zmiany do MSR 16 oraz MSR 38 Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji;
• Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: rośliny produkcyjne;
• Zmiany do MSR 27 Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym;
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014;
• Zmiany do MSR 1 Ujawnienia.

Powyższe zmiany nie miały wpływu na stosowaną politykę rachunkowości i nie wymagały zmian sprawozdania finansowego.

Zmiany prezentacyjne

W ciągu 2015 roku Spółka zdecydowała o zmianie prezentacji wybranych pozycji:

• reklasyfikacja pomiędzy kosztem własnym sprzedaży a kosztami ogólnego zarządu,
• połączenie należności z tytułu dostaw i usług z pozostałymi należnościami finansowymi oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług z pozostałymi zobowiązaniami finansowymi,
• zmiana prezentacji instrumentów pochodnych CCIRS i IRS z instrumentów pochodnych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy do długoterminowych instrumentów pochodnych,

Zmieniona prezentacja w bardziej prawidłowy sposób przedstawia charakter pozycji oraz zapewnia większą porównywalność sprawozdań z innymi podmiotami.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres zakończony 31 marca 2015 dane publikowane	Zmiana prezentacyjna wybranych pozycji	Okres zakończony 31 marca 2015 dane przekształcone
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	2.610	-	2.610
Koszt własny sprzedaży	(2.338)	(10)	(2.348)
ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	272	(10)	262
Koszty sprzedaży i dystrybucji	(10)	-	(10)
Koszty ogólnego zarządu	(46)	10	(36)
Pozostałe przychody operacyjne	1	-	1
Pozostałe koszty operacyjne	(2)	-	(2)
ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	215	-	215

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Stan na dzień 31 marca 2015 dane publikowane	Reklasyfikacja instrumentów pochodnych	Zmiana prezentacyjna wybranych pozycji	Stan na dzień 31 marca 2015 dane przekształcone
AKTYWA TRWAŁE, w tym:
Instrumenty pochodne	-	12	-	12
	33.786	12	-	33.798
AKTYWA OBROTOWE, w tym:
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	27	-	(27)	-
Instrumenty pochodne	-	-	27	27
Należności z tytułu dostaw i usług	517	-	(517)	-
Pozostałe pożyczki i należności finansowe	413	-	(413)	-
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	-	-	930	930
	5.663	-	-	5.663
AKTYWA OGÓŁEM	39.449	12	-	39.461
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, w tym:
Instrumenty pochodne	-	128	-	128
	3.647	128	-	3.775
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	131	(116)	(15)	-
Instrumenty pochodne	-	-	15	15
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	242	-	(242)	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	4	-	(4)	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	-	-	246	246
	2.441	(116)	-	2.325
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	6.088	12	-	6.100
SUMA KAPITAŁÓW I ZOBOWIĄZAŃ	39.449	12	-	39.461

4. Hierarchia wartości godziwej

Zasady wyceny zapasów, instrumentów pochodnych, udziałów i akcji oraz instrumentów nienotowanych na aktywnych rynkach, dla których wiarygodne ustalenie wartości godziwej nie jest możliwe, są analogiczne jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ	Stan na dzień 31 marca 2016		Stan na dzień 31 grudnia 2015
	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 1	Poziom 2
Uprawnienia do emisji CO2	62	-	98	-
Zapasy	62	-	98	-
Forward walutowy	-	4	-	7
Forward towarowy	-	4	-	-
Wycena transakcji CCIRS	-	39	-	43
Aktywa finansowe	-	47	-	50
Forward walutowy	-	-	-	1
Forward towarowy	-	-	-	33
Wycena transakcji IRS	-	46	-	43
Zobowiązania finansowe	-	46	-	77

W okresie sprawozdawczym i okresie porównawczym nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy pierwszym i drugim poziomem hierarchii wartości godziwej.

Wycena transakcji zabezpieczających CCIRS i IRS została opisana w nocie 10 niniejszego sprawozdania finansowego.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

5. Przychody i koszty

5.1 Przychody ze sprzedaży

	Okreszakończony 31 marca 2016	Okreszakończony 31 marca 2015
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
Sprzedaż energii elektrycznej	2.206	2.014
Sprzedaż praw majątkowych pochodzenia energii	17	315
Pozostała sprzedaż towarów i materiałów	436	130
Przychody ze sprzedaży usług	162	151
RAZEM PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	2.821	2.610

Wzrost przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej w pierwszym kwartale 2016 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego jest efektem zwiększenia wolumenu sprzedaży na rynku hurtowym.

Spadek przychodów ze sprzedaży praw majątkowych pochodzenia energii wynika z reorganizacji obrotu prawami majątkowymi w ramach Grupy Kapitałowej PGE, w tym z cesją kontraktów bilateralnych na PGE Obrót S.A. oraz przejęciem kontraktacji na rzecz GK PGE przez PGE Dom Maklerski S.A.

Wzrost przychodów z pozostałej sprzedaży towarów i materiałów jest głównie wynikiem znacznego wzrostu wolumenu hurtowej sprzedaży gazu ziemnego i uprawnień do emisji CO² .

Informacje dotyczące głównych klientów

Głównymi kontrahentami Spółki są podmioty zależne w Grupie Kapitałowej PGE. W pierwszym kwartale 2016 roku sprzedaż do PGE Obrót S.A. stanowiła 76% przychodów ze sprzedaży a do PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. stanowiła około 13% przychodów ze sprzedaży. W pierwszym kwartale 2015 roku sprzedaż do tych spółek wynosiła odpowiednio 80% oraz 6%.

5.2 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym

	Okreszakończony 31 marca 2016	Okreszakończony 31 marca 2015 dane przekształcone
KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM
Amortyzacja i odpisy aktualizujące	4	4
Zużycie materiałów i energii	1	1
Usługi obce	24	22
Podatki i opłaty	1	1
Koszty świadczeń pracowniczych	24	22
Pozostałe koszty rodzajowe	18	16
RAZEM KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	72	66
Koszty sprzedaży i dystrybucji	(14)	(10)
Koszty ogólnego zarządu	(34)	(36)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2.560	2.328
KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY	2.584	2.348

Wzrost wartości sprzedanych towarów i materiałów (głównie zakupionej energii elektrycznej) w okresie pierwszego kwartału 2016 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego jest bezpośrednio związany ze wzrostem przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej opisanym powyżej.

W pozycji pozostałych kosztów rodzajowych Spółka ujmuje głównie koszty sponsoringu, reklamy i wynagrodzeń kadry menadżerskiej.

5.3 Przychody i koszty finansowe

	Okreszakończony 31 marca 2016	Okreszakończony 31 marca 2015
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Dywidendy	1.012	-
Odsetki	52	50
Aktualizacja wartości instrumentów finansowych	-	11
Dodatnie różnice kursowe	16	-
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH	1.080	61
RAZEM PRZYCHODY FINANSOWE	1.080	61

Spółka wykazuje przychody z tytułu odsetek głównie od obligacji wyemitowanych przez spółki zależne oraz od lokowanych środków pieniężnych.

W okresie porównawczym, w pozycji aktualizacja wartości instrumentów finansowych została ujęta wycena transakcji zawieranych na rynku uprawnień do emisji CO² oraz wyceny transakcji zabezpieczających CCIRS w części uznanej za nieefektywną część zabezpieczenia dla instrumentów desygnowanych jako instrumenty zabezpieczające w rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych oraz w całości w odniesieniu do pozostałych instrumentów.

	Okreszakończony 31 marca 2016	Okreszakończony 31 marca 2015
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Odsetki	43	43
Aktualizacja wartości instrumentów finansowych	5	5
Ujemne różnice kursowe	7	25
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH	55	73
POZOSTAŁE KOSZTY FINANSOWE
Koszty odsetkowe, w tym efekt zwijania dyskonta	-	1
POZOSTAŁE KOSZTY FINANSOWE	-	1
RAZEM KOSZTY FINANSOWE	55	74

Koszty odsetek dotyczą głównie wyemitowanych obligacji i zaciągniętych pożyczek, opisanych w nocie 14.1 niniejszego sprawozdania finansowego.

6. Podatek dochodowy sprawozdaniu z całkowitych dochodów

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres zakończony 31 marca 2016 roku oraz 31 marca 2015 roku:

	Okreszakończony 31 marca 2016	Okreszakończony 31 marca 2015
PODATEK DOCHODOWY WYKAZYWANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
Bieżący podatek dochodowy PGE S.A.	35	41
Korzyść z bieżącego rozliczenia podatkowej grupy kapitałowej	(33)	(53)
Korekty dotyczące rozliczenia podatku dochodowego z lat ubiegłych	31	19
Odroczony podatek dochodowy	(4)	(3)
OBCIĄŻENIA PODATKOWE WYKAZYWANE W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT	29	4
PODATEK DOCHODOWY WYKAZYWANY W INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODACH
Od wyceny instrumentów zabezpieczających	-	14
(KORZYŚĆ PODATKOWA) / OBCIĄŻENIE PODATKOWE UJĘTE W INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODACH (KAPITALE WŁASNYM)	-	14

Korekty dotyczące rozliczenia podatku dochodowego z lat ubiegłych dotyczą końcowego rozliczenia podatkowej grupy kapitałowej za poprzedni rok. Różnice wynikają z zafakturowania sprzedaży energii elektrycznej za rok poprzedni w pierwszym kwartale roku bieżącego, ujętej wcześniej na podstawie szacunków.

Efektywna stawka podatkowa w okresie zakończonym 31 marca 2016 roku wynosi 2,39%. Na efektywną stawkę podatkową wpływa przede wszystkim ujęcie przychodów z tytułu dywidend, które nie są uwzględniane w kalkulacji podstawy podatku dochodowego oraz rozliczenie korzyści podatkowych pomiędzy spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową, w tym korekty rozliczeń za poprzednie okresy. Zasady rozliczeń pomiędzy spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową PGE PGK zostały opisane w nocie 16 niniejszego sprawozdania finansowego.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

7. Rzeczowe aktywa trwałe

W bieżącym i porównywalnym okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała istotnych transakcji nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

8. Podatek odroczony w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

8.1 Aktywa z tytułu podatku odroczonego

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31 marca 2016	31 grudnia 2015
Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową zobowiązań finansowych	33	36
Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową aktywów finansowych	21	21
Rezerwy na świadczenia pracownicze	11	10
AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	65	67

Spółka nie tworzy aktywa na podatek odroczony od różnicy pomiędzy wartością podatkową a wartością księgową posiadanych udziałów i akcji w jednostkach zależnych.

8.2 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

	Stan na dzień 31 marca 2016	Stan na dzień 31 grudnia 2015
Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową rzeczowych aktywów trwałych	22	23
Różnica pomiędzy podatkową a bieżącą wartością księgową pozostałych aktywów finansowych	13	11
Uprawnienia do emisji CO2	-	7
Pozostałe	2	2
REZERWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	37	43
PO SKOMPENSOWANIU SALD PODATEK ODROCZONY SPÓŁKI PREZENTOWANY JEST JAKO:
Aktywa z tytułu podatku dochodowego	28	24
Rezerwa z tytułu podatku dochodowego	-	-

9. Aktywa finansowe

9.1 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności finansowe

	Stan na dzień 31 marca 2016			Stan na dzień 31 grudnia 2015
	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe
Należności z tytułu dostaw i usług	-	521	-	666
Nabyte obligacje	6.988	32	5.993	29
Należności z tytułu cash poolingu	-	946	-	320
Pożyczki udzielone	75	1	60	1
Pozostałe należności finansowe	-	-	-	27
RAZEM NALEŻNOŚCI FINANSOWE	7.063	1.500	6.053	1.043

Należności z tytułu dostaw i usług (należności handlowe)

Należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 521 mln PLN dotyczą głównie sprzedaży energii elektrycznej i usług do spółek zależnych w Grupie Kapitałowej PGE. Na dzień 31 marca 2016 roku saldo trzech największych odbiorców, tj.: PGE Obrót S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. oraz PGE Dystrybucja S.A., stanowiło 86% salda należności z tytułu dostaw i usług.

Nabyte obligacje

	Stan na dzień 31 marca 2016		Stan na dzień 31 grudnia 2015
	Długoterminowe Krótkoterminowe		Długoterminowe	Krótkoterminowe
NABYTE OBLIGACJE - EMITENT
PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.	5.580	25	4.597	4
PGE Energia Odnawialna S.A.	1.408	7	1.396	25
RAZEM NABYTE OBLIGACJE	6.988	32	5.993	29

PGE S.A. nabywa obligacje emitowane przez spółki Grupy Kapitałowej PGE. Środki uzyskane z emisji obligacji są wykorzystywane na finansowanie inwestycji, refinansowanie zobowiązań finansowych oraz na finansowanie bieżącej działalności.

W związku z tym, iż Spółka objęła obligacje wyemitowane przez inną spółkę z Grupy Kapitałowej o oprocentowaniu niższym niż rynkowe, Spółka w dacie nabycia rozpoznała obligacje w wartości godziwej, niższej od ceny emisyjnej. Różnica pomiędzy ceną emisyjną a wartością godziwą na dzień nabycia została ujęta drugostronnie przez jednostkę obejmującą obligacje, jako zwiększenie wartości inwestycji w jednostce emitującej obligacje. Różnica ta jest amortyzowana za pomocą efektywnej stopy procentowej i ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Niektóre z nabytych obligacji mają termin zapadalności do 1 roku, jednak z uwagi na planowane rolowanie prezentowane są w niniejszym sprawozdaniu finansowym jako długoterminowe.

Należności z tytułu cash poolingu

W celu centralizacji zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej PGE, w 2014 roku zostały podpisane umowy dotyczące usługi cash poolingu rzeczywistego pomiędzy 16 spółkami Grupy Kapitałowej PGE i każdym z banków z osobna, tj. z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

PGE S.A. pełni rolę koordynującego usługę cash poolingu w Grupie Kapitałowej PGE. Oznacza to między innymi, że poszczególne podmioty rozliczają swoje pozycje ze Spółką a Spółka rozlicza się z bankami. W związku z powyższym w należnościach i zobowiązaniach finansowych PGE S.A. wykazywany jest stan rozrachunków z podmiotami uczestniczącymi w cash poolingu.

Pożyczki udzielone

	Stan na dzień 31 marca 2016		Stan na dzień 31 grudnia 2015
	Długoterminowe Krótkoterminowe		Długoterminowe	Krótkoterminowe
POŻYCZKI UDZIELONE - POŻYCZKOBIORCA
PGE Systemy S.A.	60	-	60	-
PGE Trading GmbH	12	1	-	1
Bestgum sp. z o.o.	3	-	-	-
RAZEM POŻYCZKI UDZIELONE	75	1	60	1

9.2 Udziały i akcje w jednostkach zależnych

Udziały i akcje w podmiotach zależnych są ujmowane w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

	Siedziba	Udział na dzień 31 marca 2016	Stan na dzień 31 marca 2016
SPÓŁKI NALEŻĄCE DO PGK PGE 2015
PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.	Bełchatów	99,97%	15.303
PGE Dystrybucja S.A.	Lublin	100,00%	10.592
PGE Energia Odnawialna S.A.	Warszawa	100,00%	1.347
PGE Obrót S.A.	Rzeszów	100,00%	1.117
PGE Systemy S.A.	Warszawa	100,00%	135
ELBEST sp. z o.o.	Bełchatów	100,00%	101
PGE Dom Maklerski S.A.	Warszawa	100,00%	97
BETRANS sp. z o.o.	Bełchatów	100,00%	35
ELMEN sp. z o.o.	Rogowiec	100,00%	23
ELTUR SERWIS sp. z o.o.	Bogatynia	100,00%	23
BESTGUM sp. z o.o.	Rogowiec	100,00%	12
MEGAZEC sp. z o.o.	Bydgoszcz	100,00%	10
ELBIS sp. z o.o.	Rogowiec	100,00%	8
Ramb sp. z o.o.	Piaski	100,00%	7
MegaSerwis sp. z o.o.	Bogatynia	100,00%	7
TOP Serwis sp. z o.o.	Bogatynia	100,00%	5
PGE Obsługa Księgowo-Kadrowa sp. z o.o.	Lublin	100,00%	2
ELBEST Security sp. z o.o.	Warszawa	100,00%	<1
13 spółek z o.o. o nazwach	Warszawa	100,00%	<1
PGE Inwest 2, 4 do 15 SPÓŁKI NIENALEŻĄCE DO PGK PGE 2015
Exatel S.A.	Warszawa	100,00%	428
PGE EJ 1 sp. z o.o.	Warszawa	70,00%	193
PGE Sweden AB (publ)	Sztokholm	100,00%	112
PGE Trading GmbH	Berlin	100,00%	23
PGE Inwest 16 sp. z o.o.	Warszawa	100,00%	<1
RAZEM		-	29.581

9.2.1 Odpisy z tytułu utraty wartości finansowego majątku trwałego

W poprzednich okresach sprawozdawczych Spółka objęła odpisem aktualizującym akcje spółki zależnej PGE Obrót S.A. w wysokości 5.536 mln PLN oraz udziały w spółce Autostrada Wielkopolska S.A. w wysokości 115 mln PLN.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka nie zidentyfikowała przesłanek odnośnie dokonywania testów na utratę wartości udziałów i akcji ani odwrócenia odpisów ujętych w poprzednich okresach.

9.3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów składa się z następujących pozycji:

	Stan na dzień 31 marca 2016	Stan na dzień 31 grudnia 2015
Środki pieniężne w banku i kasie	134	611
Lokaty typu overnight	-	2
Lokaty krótkoterminowe	500	1.400
RAZEM	634	2.013
Odsetki naliczone od środków pieniężnych, nie otrzymane na dzień sprawozdawczy	(1)	(2)
Różnice kursowe od środków pieniężnych w walutach	(1)	(1)
Saldo środków pieniężnych i ekwiwalentów wykazanych w rachunku przepływów	632	2.010
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-
Pozostające do dyspozycji limity kredytowe na dzień 31 marca 2016 roku	5.240	5.240
w tym limity kredytowe w rachunku bieżącym	2.250	2.250
Kredyty dostępne od II kwartału 2016 roku	5.500	5.500

Szczegółowy opis zawartych umów kredytowych został zaprezentowany w nocie 14.1 niniejszego sprawozdania finansowego.

10.Instrumenty pochodne

Wszystkie pochodne instrumenty finansowe Spółka wykazuje w sprawozdaniu finansowym wycenione w wartości godziwej.

	Stan na dzień 31 marca 2016			Stan na dzień 31 grudnia 2015
	Aktywa	Zobowiązania	Aktywa	Zobowiązania
INSTRUMENTY POCHODNE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY
Forward walutowy	4	-	7	1
Forward towarowy	4	-	-	33
Transakcje IRS	-	46	-	43
INSTRUMENTY POCHODNE ZABEZPIECZAJĄCE
Transakcje zabezpieczające CCIRS	39	-	43	-
RAZEM INSTRUMENTY POCHODNE	47	46	50	77
część długoterminowa	39	46	43	43
część krótkoterminowa	8	-	7	34

Forwardy towarowe i walutowe

Transakcje terminowe towarowe i walutowe związane są przede wszystkim z handlem uprawnieniami do emisji CO² .

Transakcje IRS

PGE S.A. zawarła 2 transakcje IRS zabezpieczające stopę procentową od wyemitowanych obligacji o wartości nominalnej 1.000 mln PLN. Płatności wynikające z transakcji IRS są skorelowane z płatnościami odsetek od obligacji. Zmiana wartości godziwej transakcji IRS jest ujmowana w całości w wyniku finansowym.

Transakcje zabezpieczające CCIRS

W związku z zawarciem pożyczek ze spółką zależną PGE Sweden AB (publ) opisanych w nocie 14.1 niniejszego sprawozdania finansowego PGE S.A. zawarła transakcje CCIRS zabezpieczające kurs walutowy oraz stopę procentową. W transakcjach tych banki-kontrahenci płacą PGE S.A. odsetki oparte na stopie stałej w EUR a PGE S.A. płaci odsetki oparte na stopie stałej w PLN. Nominał, płatności odsetek oraz spłata nominału w transakcji CCIRS są skorelowane z odpowiednimi warunkami wynikającymi z umów pożyczek.

Dla ujęcia powyższej transakcji CCIRS Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń. Wpływ rachunkowości zabezpieczeń został przedstawiony w nocie 12.2 niniejszego sprawozdania finansowego.

11.Pozostałe aktywa krótkoterminowe

	Stan na dzień 31 marca 2016	Stan na dzień 31 grudnia 2015
Należności z tytułu dywidendy	1.012	-
Przekazane zaliczki	314	305
Należności z tytułu PGK	19	70
Należności z tytułu naliczonego VAT	-	19
Pozostałe	26	25
RAZEM	1.371	419

Na wartość zaliczek składają się przede wszystkim środki przekazane do spółki zależnej PGE Dom Maklerski S.A. na zakup energii elektrycznej i gazu w kwocie 312 mln PLN w bieżącym okresie sprawozdawczym i 302 mln PLN w okresie porównawczym.

12.Kapitały własne

Podstawowym założeniem polityki Spółki w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie optymalnej struktury kapitału w długim okresie, zapewnienie dobrego standingu finansowego i bezpiecznych wskaźników struktury kapitału, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki oraz Grupy Kapitałowej PGE. Istotne jest także utrzymanie silnej bazy kapitałowej, będącej podstawą budowania zaufania ze strony przyszłych inwestorów, kredytodawców oraz rynku i zapewniającej przyszły rozwój Grupy Kapitałowej.

12.1 Kapitał podstawowy

	Stan na dzień 31 marca 2016	Stan na dzień 31 grudnia 2015
Ilość akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 10 złotych każda	1.470.576.500	1.470.576.500
Ilość akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 10 złotych każda	259.513.500	259.513.500
Ilość akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 10 złotych każda	73.228.888	73.228.888
Ilość akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 10 złotych każda	66.441.941	66.441.941
ŁĄCZNA ILOŚĆ AKCJI	1.869.760.829	1.869.760.829

Wszystkie akcje Spółki zostały opłacone.

Po dniu sprawozdawczym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w wysokości kapitału podstawowego, kapitału zapasowego oraz pozostałych kapitałów rezerwowych Spółki.

12.2 Kapitał z wyceny instrumentów finansowych

Poniższa tabela prezentuje zmianę stanu kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu wdrożonej rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

	Okreszakończony 31 marca 2016	Rok zakończony 31 grudnia 2015
NA DZIEŃ 1 STYCZNIA	(17)	(60)
Zmiana kapitału z wyceny instrumentów finansowych, w tym:	-	52
Odroczenie zmian wartości godziwej zabezpieczających instrumentów finansowych w części uznanej za skuteczne zabezpieczenie	(5)	50
Naliczone odsetki na instrumencie pochodnym przeniesione z kapitału z aktualizacji wyceny i ujęte w kosztach odsetkowych	9	1
Rewaluacja walutowa transakcji CCIRS przeniesiona z kapitału i ujęta w wyniku z różnic kursowych	(4)	1
Nieefektywna część zmiany wyceny do wartości godziwej transakcji zabezpieczających zaprezentowana w rachunku zysków i strat	-	-
Podatek odroczony	-	(9)
KAPITAŁ Z WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PO UWZGLĘDNIENIU PODATKU ODROCZONEGO	(17)	(17)

12.3 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do zapłaty

	Dywidenda wypłacona lub zadeklarowana z zysków okresu zakończonego dnia
	31 marca 2016	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
DYWIDENDY GOTÓWKOWE Z AKCJI ZWYKŁYCH
Dywidenda z zysków zatrzymanych	-	-	1.458
Dywidenda z kapitału zapasowego	-	-	-
RAZEM DYWIDENDY GOTÓWKOWE ZAKCJI ZWYKŁYCH	-	-	1.458
Dywidendy gotówkowe na akcję (w złotych)	-	-	0,78

Dywidenda z zysków okresu zakończonego 31 marca 2016 roku

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie dokonywała wypłat zaliczek na poczet dywidendy.

Dywidenda z zysków 2015 roku

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie została przyjęta propozycja podziału zysku za rok 2015. Zgodnie z Polityką dywidendy, zaktualizowaną w sierpniu 2015 roku, Zarząd Spółki zamierza rekomendować wypłatę dywidendy w wysokości 40-50% skonsolidowanego zysku netto korygowanego o wielkość odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych.

Dywidenda z zysków 2014 roku

24 czerwca 2015 roku Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy PGE S.A. przeznaczyło z zysku roku 2014 kwotę 1.458 mln PLN na wypłatę dywidendy (co stanowi 0,78 złotych na akcję). Dywidenda została wypłacona 15 października 2015 roku.

13. Rezerwy

Bieżąca wartość księgowa rezerw przedstawia się następująco:

	Stan na dzień 31 marca 2016		Stan na dzień 31 grudnia 2015
	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe
Świadczenia po okresie zatrudnienia	19	2	19	2
Nagrody jubileuszowe	2	-	2	-
Sprawy pracownicze w tym rezerwy na premie	-	33	-	32
Pozostałe rezerwy	-	-	-	-
RAZEM REZERWY	21	35	21	34

14.Zobowiązania finansowe

14.1 Kredyty, pożyczki, obligacje, cash pooling

	Stan na dzień 31 marca 2016		Stan na dzień 31 grudnia 2015
	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe
Otrzymane pożyczki	2.763	61	2.753	60
Wyemitowane obligacje	982	24	976	24
Zobowiązanie z tytułu zaciągniętych kredytów	490	14	487	14
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	-	1.119	-	1.157
RAZEM KREDYTY, POŻYCZKI, OBLIGACJE I CASH POOLING	4.235	1.218	4.216	1.255

Pożyczki otrzymane od spółki PGE Sweden AB (publ)

Spółka wykazuje pożyczki o wartości 661 mln EUR zaciągnięte u spółki zależnej PGE Sweden AB (publ).

W przypadku pożyczek otrzymanych od spółki PGE Sweden AB (publ), PGE S.A. szacuje ich wartość godziwą na 3.148 mln PLN (względem 2.824 mln PLN wartości księgowej). Wartość godziwa została określona z wykorzystaniem szacowanego ryzyka kredytowego PGE S.A. Wskaźniki przyjęte do wyceny należą do Poziomu 2 hierarchii wartości godziwej.

Emisja obligacji na rynku krajowym

Poza wskazanym powyżej finansowaniem Spółka posiada możliwość finansowania swojej działalności poprzez dwa programy emisji obligacji:

• Program emisji obligacji na kwotę 5 mld PLN kierowany do inwestorów z polskiego rynku kapitałowego. W 2013 roku została przeprowadzona pierwsza niepubliczna emisja 5–letnich, kuponowych obligacji na okaziciela o zmiennym oprocentowaniu w ramach niniejszego programu. Wartość nominalna emisji wyniosła 1 mld PLN a termin zapadalności obligacji to 27 czerwca 2018 roku. W dniu 29 sierpnia 2013 roku obligacje zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez BondSpot S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• Program emisji obligacji na kwotę 5 mld PLN kierowany do podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej PGE.

Kredyty Bankowe

17 grudnia 2014 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu na kwotę 1 mld PLN z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z datą zapadalności umowy przypadającą na 31 grudnia 2027 roku. Na dzień 31 marca 2016 roku Spółka wykorzystała 500 mln PLN dostępnego kredytu.

Dodatkowo w 2015 roku Spółka zawarła następujące umowy kredytowe:

• 7 września 2015 roku PGE S.A. zawarła długoterminową umowę kredytową z konsorcjum banków w składzie: BNP Paribas S.A., Société Générale S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. Umowa obejmuje udzielenie przez banki kredytu w dwóch częściach tj. kredytu terminowego do kwoty 3.630 mln PLN i kredytu odnawialnego do kwoty 1.870 mln PLN. Ostateczny dzień spłaty kredytu odnawialnego przypada na 30 kwietnia 2019 roku a ostateczny dzień spłaty kredytu terminowego na 30 września 2023 roku.
• 27 października 2015 roku Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym dwie umowy kredytowe na łączną kwotę prawie 2 mld PLN. Kwota 1,5 mld PLN, pozyskana na podstawie pierwszej z umów, przeznaczona zostanie na projekty związane z modernizacją i rozbudową sieci dystrybucyjnych. Środki pochodzące z drugiej umowy, czyli pozostałe 490 mln PLN, przeznaczone zostaną na finansowanie i refinansowanie budowy bloków kogeneracyjnych Elektrociepłowni Gorzów i Elektrociepłowni Rzeszów. Europejski Bank Inwestycyjny udostępni kredyty do 22 miesięcy od daty podpisania umów. Kredyt powinien zostać spłacony w ciągu 15 lat od przekazania ostatniej transzy.
• 4 grudnia 2015 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu na kwotę 500 mln PLN z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z datą zapadalności umowy przypadającą na 31 grudnia 2028 roku. Kredyt zostanie wykorzystany na współfinansowanie realizowanych inwestycji oraz bieżącej działalności Grupy. Umowa ta, jest drugą umową kredytową zawartą między PGE S.A. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. w ramach programu "Inwestycje polskie" zainicjowanego przez rząd, którego celem jest utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego poprzez finansowanie wybranych inwestycji.

Na dzień 31 marca 2016 roku powyższe kredyty nie były wykorzystane.

Wartość pozostających do dyspozycji Spółki limitów kredytowych w rachunku bieżącym wyniosła 2.250 mln PLN na 31 marca 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku. Powyższe limity linii kredytowych w rachunkach bieżących są dostępne do 29 kwietnia 2018 roku.

Zobowiązania z tytułu cash poolingu

Kwestia usługi cash poolingu rzeczywistego została opisana w nocie 9.1 niniejszego sprawozdania finansowego.

14.2 Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

	Stan na dzień 31 marca 2016			Stan na dzień 31 grudnia 2015
	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	194	-	303
Zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	1	-	1
Otrzymane kaucje i wadia	-	3	-	3
RAZEM POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	-	198	-	307

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług dotyczą głównie transakcji zakupu energii elektrycznej i gazu.

POZOSTAŁE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

15. Zobowiązania i należności warunkowe. Sprawy sądowe

15.1 Zobowiązania warunkowe

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31 marca 2016	31 grudnia 2015
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych	12.002	12.153
Inne zobowiązania warunkowe	55	-
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, RAZEM	12.057	12.153

Gwarancja za zobowiązania PGE Sweden AB (publ)

W związku z ustanowieniem w 2014 roku programu euroobligacji została zawarta umowa na udzielenie gwarancji przez PGE S.A. za zobowiązania PGE Sweden AB (publ). Gwarancja została udzielona do kwoty 2.500 mln EUR (10.671 mln PLN) i obowiązuje do 31 grudnia 2041 roku. Wysokość zobowiązań PGE Sweden AB (publ) z tytułu wyemitowanych obligacji na dzień 31 marca 2016 roku wynosi 644 mln EUR (2.752mln PLN) a na dzień 31 grudnia 2015 roku 642 mln EUR (2.734 mln PLN).

Poręczenie za zobowiązania PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

W styczniu 2014 roku Spółka udzieliła 3 poręczeń do bankowej gwarancji zapłaty wystawionej dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Łączna wartość poręczeń wynosi 1.317 mln PLN. Udzielenie poręczeń związane jest z prowadzoną przez PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. inwestycją budowy nowych bloków energetycznych w Elektrowni Opole.

15.2 Pozostałe istotne kwestie związane ze zobowiązaniami warunkowymi

Promesa dotycząca zapewnienia finansowania nowych inwestycji w spółkach Grupy Kapitałowej PGE

W związku z planowanymi inwestycjami strategicznymi w Grupie Kapitałowej PGE, Spółka udzieliła kilku promes swoim spółkom zależnym, w których zobowiązała się do zapewnienia finansowania planowanych inwestycji. Promesy dotyczą ściśle określonych postępowań inwestycyjnych i mogą być wykorzystywane tylko w tych celach. Szacunkowa wartość promes na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosi około 15 mld PLN.

Zobowiązanie do wsparcia płynności PGE Obrót S.A.

W następstwie otrzymanej w 2014 roku od PGE Obrót S.A. darowizny w postaci akcji podmiotów PGE Dystrybucja S.A. oraz PGE GiEK S.A. Spółka zobowiązała się do zapewnienia płynności PGE Obrót S.A. jeżeli niewypłacalność tej jednostki stałaby się prawdopodobna. Zapewnienie płynności może mieć formę podniesienia kapitału, udzielenia finansowania dłużnego, lub innych czynności, które spowodują usunięcie prawdopodobieństwa niewypłacalności. PGE Obrót S.A. oraz PGE S.A. zawarły również umowę podporządkowania wierzytelności, na mocy której w razie wystąpienia niewypłacalności PGE Obrót S.A. należności PGE S.A. od PGE Obrót S.A. będą stanowić wierzytelności podporządkowane.

PGE Obrót S.A. jest stroną umowy cash-pooling dla spółek Grupy Kapitałowej PGE i może korzystać z dostępnego w ramach tego programu finansowania. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się przesłanek, które mogłyby świadczyć o ryzyku utraty płynności przez PGE Obrót S.A.

15.3 Inne sprawy sądowe i sporne

Kwestia odszkodowania dotyczącego konwersji akcji

Byli akcjonariusze PGE Górnictwo i Energetyka S.A. występują do sądów z wnioskami o zawezwanie PGE S.A. do prób ugodowych o zapłatę odszkodowania z tytułu nieprawidłowego ich zdaniem ustalenia parytetu wymiany akcji spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A. na akcje PGE S.A. w procesie konsolidacji jaki miał miejsce w 2010 roku. Łączna wartość dotychczasowych roszczeń wynikających z zawezwań do prób ugodowych skierowanych przez byłych akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka S.A. wynosi ponad 10 mln PLN.

Niezależnie od powyższego 12 listopada 2014 roku Socrates Investment S.A. (nabywca wierzytelności od byłych akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka S.A.) złożył pozew sądowy o zasądzenie odszkodowania w łącznej kwocie ponad 493 mln PLN (plus odsetki) za szkodę poniesioną w związku z nieprawidłowym (jej zdaniem) ustaleniem parytetu wymiany akcji w procesie połączenia spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A. z PGE S.A.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew w dniu 28 marca 2015 roku. We wrześniu 2015 roku Socrates Investment S.A. przedstawił pismo stanowiące odpowiedź na odpowiedź na pozew. 27 kwietnia2016 roku odbyła się rozprawa, na której obie strony podtrzymały dotychczas podniesione wnioski i twierdzenia. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 10 sierpnia 2016 roku.

PGE S.A. nie uznaje żądań Socrates Investment S.A. oraz pozostałych akcjonariuszy występujących z zawezwaniami do prób ugodowych. Roszczenia te są bezzasadne. Zdaniem PGE S.A. cały proces konsolidacji był przeprowadzony rzetelnie i prawidłowo. Sama wartość akcji spółek podlegających połączeniu została określona przez niezależną spółkę PwC Polska sp. z o.o. Dodatkowo plan połączenia spółek, w tym parytet wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, były badane w zakresie poprawności i rzetelności przez wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego, który nie stwierdził żadnych nieprawidłowości. Następnie sąd zarejestrował połączenie spółek.

Na zgłoszone roszczenie Spółka nie utworzyła rezerwy.

Pozwy o stwierdzenie nieważności uchwał Walnych Zgromadzeń

W dniu 1 kwietnia 2014 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1, 2 oraz 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2014 roku. Spółka wniosła odpowiedź na pozew. W dniu 22 czerwca 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający w całości powództwo akcjonariusza. W dniu 28 lipca 2015 roku przez akcjonariusza została złożona apelacja. Spółka złożyła odpowiedź na apelację.

17 września 2014 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesionego przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2014 roku. Spółka wniosła odpowiedź na pozew. 13 sierpnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający w całości powództwo akcjonariusza. Wyrok jest nieprawomocny. W dniu 7 grudnia 2015 roku PGE S.A. został doręczony odpis apelacji Powoda. W dniu 21 grudnia 2015 roku Spółka złożyła odpowiedź na apelację.

21 sierpnia 2015 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesiony przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2015 roku. 21 września 2015 roku Spółka wniosła odpowiedź na pozew. Wyrokiem ogłoszonym w dniu 26 kwietnia 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo akcjonariusza.

23 października 2015 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesiony przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2015 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W dniu 23 listopada 2015 roku Spółka wniosła odpowiedź na pozew.

16.Rozliczenia podatkowe

Obowiązki i uprawnienia podatkowe są określone w Konstytucji, ustawach podatkowych oraz ratyfikowanych umowach międzynarodowych. Zgodnie z ordynacją podatkową podatek definiuje się jako publicznoprawne, nieodpłatne przymusowe oraz bezzwrotne świadczenie pieniężne na rzecz Skarbu Państwa, województwa, powiatu lub gminy, wynikające z ustawy podatkowej. Uwzględniając kryterium przedmiotowe, obowiązujące w Polsce podatki można uszeregować w pięciu grupach: opodatkowanie dochodów, opodatkowanie obrotu, opodatkowanie majątku, opodatkowanie czynności, oraz inne opłaty, nie zaklasyfikowane gdzie indziej.

Z punktu widzenia działalności podmiotów gospodarczych zasadnicze znaczenie ma opodatkowanie dochodów (podatek dochodowy od osób prawnych), opodatkowanie obrotów (podatek od towarów i usług VAT, podatek akcyzowy) oraz opodatkowanie majątku (podatek od nieruchomości i od środków transportowych). Nie można pominąć innych opłat i wpłat, które zaklasyfikować można jako quasi – podatki. Wśród nich wymienić należy między innymi składki na ubezpieczenia społeczne.

Podstawowe stawki podatkowe kształtowały się następująco: w 2016 roku stawka podatku dochodowego od osób prawnych – 19%, podstawowa stawka podatku VAT - 23%, obniżone: 8%, 5%, 0%, ponadto, niektóre towary i usługi są objęte zwolnieniem z podatku VAT.

System podatkowy w Polsce charakteryzuje duża zmienność przepisów podatkowych, wysoki stopień ich skomplikowania, wysokie potencjalne kary przewidziane w razie popełnienia przestępstwa lub wykroczenia skarbowego oraz ogólnie pro-fiskalne podejście władz skarbowych. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności, podlegające regulacjom (kontroli celnej, czy dewizowej) mogą być przedmiotem kontroli odpowiednich władz, które uprawnione są do nakładania kar i sankcji wraz z odsetkami karnymi. Kontrolą mogą być objęte rozliczenia podatkowe przez okres 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku.

Na dzień 31 marca 2016 roku oraz w ciągu okresu sprawozdawczego Spółka nie była stroną istotnych postępowań dotyczących rozliczeń publiczno-prawnych.

Podatkowa Grupa Kapitałowa

Od 1 stycznia 2015 roku PGE S.A. należy do podatkowej grupy kapitałowej o nazwie "PGK PGE 2015", dla której PGE S.A. jest spółką reprezentującą. Umowa PGK PGE 2015 została zawarta na okres 25 lat. Spółki wchodzące w skład PGK PGE 2015 zostały wskazane w nocie 10. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych traktuje podatkową grupę kapitałową jako odrębnego podatnika podatku dochodowego (CIT). Oznacza to, że spółki wchodzące w skład PGK PGE 2015 utraciły odrębną podmiotowość dla celów podatku CIT a podmiotowość tę posiada PGK PGE 2015 jako całość. Przedmiotem opodatkowania w PGK PGE 2015 jest dochód ustalony od łącznego dochodu grupy, obliczonego jako nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę nad sumą ich strat. Odrębność podmiotowa PGK PGE 2015 istnieje wyłącznie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Nie należy jej utożsamiać z odrębną podmiotowością prawną. Nie przenosi się ona również na grunt innych podatków, w szczególności każda ze spółek tworzących PGK PGE 2015 jest nadal odrębnym podatnikiem podatku VAT, podatku od czynności cywilnoprawnych, a także płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z zawartymi umowami gdy dana spółka należąca do podatkowej grupy kapitałowej wykazuje zysk podatkowy, przekazuje odpowiednią kwotę podatku dochodowego do PGE S.A., która rozlicza się z urzędem skarbowym jako spółka reprezentująca. Z kolei gdy spółka należąca do PGK PGE 2015 poniesie stratę podatkową to korzyść podatkowa z tego tytułu przypada spółce reprezentującej, czyli PGE S.A. Oznacza to również, że w przypadku korekt rozliczeń podatkowych spółek ponoszących stratę podatkową, zmiana taka wpływa bezpośrednio na wyniki finansowe PGE S.A.

Przepływy pomiędzy spółkami należącymi do PGK PGE 2015 są realizowane w ciągu roku, w terminach poprzedzających wpłatę zaliczek na podatek dochodowy. Ostateczne rozliczenie pomiędzy spółkami należącymi do PGK następuje po złożeniu przez spółkę reprezentującą deklaracji rocznej.

Spółki tworzące podatkową grupę kapitałową muszą spełnić szereg wymogów, obejmujących między innymi: odpowiedni poziom kapitałów, udział spółki dominującej w kapitałach spółek tworzących grupę na poziomie minimum 95%, brak powiązań kapitałowych między spółkami zależnymi, brak zaległości podatkowych oraz osiągnięcie udziału dochodu w przychodach na poziomie przynajmniej 3% (liczonego dla całej podatkowej grupy kapitałowej) oraz zawieranie transakcji z podmiotami spoza PGK PGE 2015 wyłącznie na warunkach rynkowych. Naruszenie powyższych wymogów będzie oznaczać rozwiązanie PGK PGE 2015 i utratę przez nią statusu podatnika. Od momentu rozwiązania każda ze spółek wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej staje się samodzielnym podatnikiem dla podatku CIT.

17. Informacja o podmiotach powiązanych

Dominującym właścicielem Grupy Kapitałowej PGE jest Skarb Państwa, w związku z tym spółki Skarbu Państwa są traktowane jako podmioty powiązane. Spółka identyfikuje szczegółowo transakcje z najważniejszymi podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa. Łączna wartość transakcji z powyższymi jednostkami została przedstawiona w poniższych tabelach w pozycji "pozostałe podmioty powiązane".

Transakcje z jednostkami powiązanymi są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów i usług lub oparte są o koszt ich wytworzenia. Wyjątkiem od tej reguły były:

• nowe obligacje emitowane przez podmioty zależne, należące do podatkowej grupy kapitałowej, oprocentowane poniżej stawek rynkowych, opisane w nocie 9.1 niniejszego sprawozdania finansowego,
• rozliczenia strat podatkowych w ramach podatkowej grupy kapitałowej, opisanej w notach 6 oraz 16 niniejszego sprawozdania finansowego.

17.1 Jednostki zależne w Grupie Kapitałowej PGE

	Okreszakończony 31 marca 2016	Okreszakończony 31 marca 2015
Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	2.661	2.405
Zakupy od podmiotów powiązanych	272	365

Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży do jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej PGE głównie z tytułu sprzedaży energii elektrycznej.

	Stan na dzień 31 marca 2016	Stan na dzień 31 grudnia 2015
NALEŻNOŚCI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH
Obligacje wyemitowane przez jednostki zależne	7.020	6.022
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek zależnych	463	487
Pożyczki udzielone jednostkom zależnym	76	61
Należności z tytułu cash poolingu	946	320
RAZEM NALEŻNOŚCI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	8.505	6.890

	Stan na dzień 31 marca 2016	Stan na dzień 31 grudnia 2015
ZOBOWIĄZANIA WOBEC PODMIOTÓW POWIĄZANYCH
Otrzymane pożyczki od jednostki zależnej	2.824	2.813
Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych	96	63
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	1.119	1.157
RAZEM ZOBOWIĄZANIA WOBEC PODMIOTÓW ZALEŻNYCH	4.039	4.033

Kwestie promes i poręczeń udzielonych jednostkom zależnym od PGE S.A. zostały opisanie w nocie 15 niniejszego sprawozdania finansowego.

17.2 Spółki zależne od Skarbu Państwa

Wartość transakcji z działalności z powyższymi jednostkami została przedstawiona w tabeli poniżej.

	Okreszakończony 31 marca 2016	Okreszakończony 31 marca 2015
Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	31	78
Zakupy od podmiotów powiązanych	40	18

	Okreszakończony 31 marca 2016	Stan na dzień 31 grudnia 2015
Należności handlowe od podmiotów powiązanych	11	152
Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych	5	6

Ponadto Spółka dokonuje istotnych transakcji na rynku energii za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii S.A. Z uwagi na fakt, iżjednostka ta zajmuje się jedynie organizacją obrotu giełdowego, zakup i sprzedaż za jej pośrednictwem nie jest traktowany jako transakcja z podmiotem powiązanym.

17.3 Wynagrodzenie kadry kierowniczej

Jako kadrę kierowniczą Spółka identyfikuje Zarząd i Radę Nadzorczą.

Tys. PLN	Okreszakończony 31 marca 2016	Okreszakończony 31 marca 2015
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	1.628	1.705
Świadczenia po okresie zatrudnienia oraz z tytułu rozwiązania stosunku pracy	2.382	(45)
ŁĄCZNA KWOTA WYNAGRODZENIA KADRY KIEROWNICZEJ	4.010	1.660

Członkowie Zarządu Spółki zatrudnieni są na podstawie umów cywilno-prawnych o zarządzanie (tzw. Kontrakty menadżerskie). W nocie 5.2 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym wynagrodzenia z tego tytułu są prezentowane w pozycji pozostałych kosztów rodzajowych.

Wzrost wynagrodzeń Zarządu Spółki w pierwszym kwartale 2016 roku jest spowodowany przede wszystkim utworzeniem rezerw na wynagrodzenia byłych Członków Zarządu z tytułu tzw. zakazu konkurencji. W okresie porównawczym Spółka rozwiązała nadwyżkę utworzonej w poprzednich latach rezerwy z tego tytułu.

18. Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

18.1 Porozumienie w sprawie rozpoczęcia działalności Polskiej Grupy Górniczej

28 kwietnia 2016 roku PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., podpisała Umowę Inwestycyjną określającą warunki inwestycji finansowej ("Inwestycja") w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. ("Umowa"). Stronami Umowy są PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna, ENERGA Kogeneracja S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe "Silesia" Sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN (zwani dalej łącznie "Inwestorami") oraz Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. ("PGG"). PGG będzie prowadzić działalność w oparciu o wybrane aktywa górnicze, które nabędzie od Kompanii Węglowej S.A. ("KW") (11 kopalń, 4 zakłady, wraz z którymi zostaną przeniesione wszystkie funkcje wspierające, zarządcze i nadzorcze Centrali KW).

W ramach Umowy określone zostały warunki Inwestycji obejmujące m.in. warunki dokapitalizowania PGG przez Inwestorów, zasady działalności PGG oraz zasady ładu korporacyjnego, w tym sposób sprawowania nadzoru Inwestorów nad PGG.

Dokapitalizowanie PGG w łącznej kwocie 2.417 mln PLN odbędzie się w 3 etapach, w ramach których PGE GiEK S.A. wpłaci łącznie 500 mln PLN, w tym:

• 361,1 mln PLN w ramach pierwszego etapu (płatne 4 dni robocze po podpisaniu przez PGG Umowy Emisji Obligacji). Efektem pierwszego etapu będzie objęcie przez PGE GiEK S.A. 15,7% udziału w kapitale zakładowym PGG;
• 83,3 mln PLN w ramach drugiego etapu (do 3 listopada 2016 roku). Efektem drugiego etapu będzie zwiększenie udziału PGE GiEK S.A. do 16,6% w kapitale zakładowym PGG;
• 55,6 mln PLN w ramach trzeciego etapu (do 1 lutego 2017 roku). Efektem trzeciego etapu będzie zwiększenie udziału PGE GiEK S.A. do 17,1% w kapitale zakładowym PGG.

Warunkiem do uruchomienia poszczególnych transz jest m.in. brak wystąpienia przypadków naruszenia warunków emisji obligacji wyemitowanych przez PGG.

PGG będzie funkcjonować w oparciu o biznesplan, którego celem jest optymalizacja kosztów produkcji węgla oraz osiągnięcie określonych poziomów rentowności. Biznesplan PGG zakłada, że w 2017 roku spółka generować będzie dodatnie przepływy pieniężne dla Inwestorów. Umowa przewiduje szereg mechanizmów umożliwiających Inwestorom bieżący monitoring sytuacji finansowej PGG, w tym realizacji biznesplanu oraz podejmowanie dalszych działań optymalizacyjnych m.in. w przypadku niekorzystnych zmian warunków rynkowych. Umowa przewiduje, że każdemu wspólnikowi PGG przysługuje prawo do powoływania, odwoływania i zawieszenia w pełnieniu funkcji jednego członka Rady Nadzorczej (uprawnienie osobiste).

Ze względu na brak pełnej kontroli nad spółką, PGE S.A. nie przewiduje konsolidacji danych finansowych PGG metodą pełną..

19. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do udostępnienia przez Zarząd dnia 13 maja 2016 roku.

Warszawa, 13 maja 2016 roku

Podpisy Członków Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Prezes Zarządu	Henryk Baranowski
Wiceprezes Zarządu	Marta Gajęcka Marta Gajęcka
Wiceprezes Zarządu
	Bolesław Jankowski
Wiceprezes Zarządu
	Marek Pastuszko
Wiceprezes Zarządu	Paweł Śliwa
Wiceprezes Zarządu	Ryszard Wasiłek
Wiceprezes Zarządu	Emil Wojtowicz

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego Michał Skiba - Dyrektor Departamentu Sprawozdawczości i Podatków