PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Quarterly Report • Nov 14, 2016

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza rozszerzony o kwartalną informację finansową za III kwartał 2016 r.

1. Oświadczenia oraz format sprawozdania finansowego

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza za okres od dnia 01.07.2016 r. do 30.09.2016 r. zawierające: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
• Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. (Emitent) za okres od dnia 01.07.2016 r. do 30.09.2016 r. zawierające: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
• Porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2015 r., za trzeci kwartał roku 2015 oraz narastająco za trzy kwartały 2015 r.
• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• Jeśli nie podano inaczej dane finansowe przedstawiono w tysiącach złotych.

Jednostka dominująca (Polska Grupa Odlewnicza S.A.) na podstawie § 83 ust. 1 powyższego Rozporządzenia nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego.

2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza

2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

A k t y w a	30.09.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	257 773	268 451
Wartości niematerialne	17 019	17 609
Rzeczowe aktywa trwałe	228 602	237 324
Nieruchomości inwestycyjne	1 167	1 540
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 985	11 978
Aktywa obrotowe	120 133	110 098
Zapasy	51 480	46 687
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	57 553	54 632
Należności z tytułu podatków	4 905	7 540
Pozostałe aktywa finansowe	2 173	446
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 785	512
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 237	281
A k t y w a r a z e m	377 906	378 549
P a s y w a	30.09.2016	31.12.2015
Kapitał własny	266 263	249 317
Kapitał zakładowy	96 300	96 300
Kapitał zapasowy	38 095	37 036
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 428	278
Zyski zatrzymane	130 440	115 703
Zobowiązania długoterminowe	70 583	30 135
Kredyty i pożyczki	525	1 575
Zobowiązania z tytułu obligacji	42 200	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	569	638
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	24 719	25 273
Rezerwy na świadczenia pracownicze	2 570	2 649
Zobowiązania krótkoterminowe	41 060	99 097
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	22 911	26 670
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	6 741	61 242
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	254	36
Zobowiązania z tytułu podatków	4 334	4 356
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 484	2 888
Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne	5 336	3 905
P a s y w a r a z e m	377 906	378 549
Wartość księgowa	266 263	249 317
Liczba akcji	96 300 000	96 300 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w złotych)	2,76	2,59

2.2. Rachunek zysków i strat

		Za okres 3 miesięcy	Za okres 9 miesięcy
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	zakończony		zakończony
	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2016	30.09.2015
Przychody ze sprzedaży	70 638	73 546	231 257	235 043
Koszt własny sprzedaży	(57 276)	(59 135)	(180 126)	(185 857)
Zysk brutto na sprzedaży	13 362	14 411	51 131	49 186
Koszty sprzedaży	(987)	(1 417)	(4 300)	(3 560)
Koszty zarządu	(7 339)	(7 297)	(22 895)	(24 255)
Pozostałe przychody operacyjne	716	938	1 518	2 031
Pozostałe koszty operacyjne	(312)	(830)	(4 803)	(2 417)
Zysk z działalności operacyjnej	5 440	5 805	20 651	20 985
Przychody finansowe	(344)	(477)	254	1 439
Koszty finansowe	369	(823)	(2 157)	(2 004)
Zysk przed opodatkowaniem	5 465	4 505	18 748	20 420
Podatek dochodowy	(720)	6 784	(3 037)	7 072
Zysk netto	4 745	11 289	15 711	27 492
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	96 300 000	96 300 000	96 300 000	96 300 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w złotych)	0,05	0,12	0,16	0,29

2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	Za okres 3 miesięcy zakończony		Za okres 9 miesięcy zakończony
	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2016	30.09.2015
Zysk netto	4 745	11 289	15 711	27 492
Inne całkowite dochody które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat (wycena instrumentów zabezpieczających) Inne całkowite dochody które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat (zyski/straty aktuarialne	2 257	179	1 150	(91)
z tytułu świadczeń pracowniczych)	(30)	(7)	85	18
Całkowite dochody ogółem	6 972	11 461	16 946	27 419
Przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego Przypadające mniejszości	6 972	11 461	16 946	27 419

2.4. Rachunek przepływów pieniężnych

	Za okres 9 miesięcy
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	zakończony
	30.09.2016	30.09.2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	18 748	20 420
Korekty razem	6 130	3 895
Amortyzacja	12 454	11 865
Odsetki i udziały w zyskach	2 749	2 526
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	2 702	(2 166)
Zmiana stanu zapasów	(4 794)	(3 300)
Zmiana stanu należności	(2 862)	90
Zmiana stanu zobowiązań	(2 541)	(4 526)
Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze i pozostałych rezerw	69	278
Podatek dochodowy zapłacony	(717)	(4 349)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	(930)	3 477
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 878	24 315
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych	1 199	7 773
Wpływy z tytułu zbycia aktywów finansowych	666
Inne wpływy inwestycyjne		193
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(7 144)	(19 863)
Nabycie aktywów finansowych	(492)	(168)
Inne wydatki inwestycyjne	(760)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(6 531)	(12 065)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	48 000	0
Dywidendy wypłacone przez przejętą spółkę na rzecz byłych właścicieli	42 200	32 000
Spłaty kredytów	(103 972)	(44 472)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(82)	(49)
Odsetki zapłacone	(2 220)	(1 061)
Inne wydatki finansowe
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(16 074)	(13 582)
Przepływy pieniężne netto, razem	2 273	(1 332)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	2 273	(1 332)
Środki pieniężne na początek okresu	512	1 731
Środki pieniężne na koniec okresu	2 785	399

2.5. Zestawienie zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2016 do 30.09.2016

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	37 036	278	115 703	249 317
Zysk netto				15 711	15 711
Inne całkowite dochody			1 150	85	1 235
Razem całkowite dochody	0	0	1 150	15 796	16 946
Podział zysku za rok poprzedni		1 059		(1 059)	0
Dywidenda					0
Stan na koniec okresu	96 300	38 095	1 428	130 440	266 263

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2015 do 31.12.2015

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	30 894	(15)	83 155	210 334
Zysk netto				38 154	38 154
Inne całkowite dochody			293	536	829
Razem całkowite dochody	0	0	293	38 690	38 983
Podział zysku za rok poprzedni		6 142		(6 142)	0
Stan na koniec okresu	96 300	37 036	278	115 703	249 317

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2015 do 30.09.2015

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	30 894	(15)	83 155	210 334
Zysk netto				27 492	27 492
Inne całkowite dochody			(91)	18	(73)
Razem całkowite dochody	0	0	(91)	27 510	27 419
Podział zysku za rok poprzedni		6 142		(6 142)	0
Stan na koniec okresu	96 300	37 036	(106)	104 523	237 753

3. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A.

3.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

A k t y w a	Stan na	Stan na
	30.09.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	195 289	200 360
Wartości niematerialne	74 078	79 497
Rzeczowe aktywa trwałe	408	108
Udziały w jednostkach zależnych	120 611	120 611
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	192	144
Aktywa obrotowe	23 069	696
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 096	657
Należności z tytułu podatków		15
Pozostałe aktywa finansowe	21 768
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	145	19
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	60	5
A k t y w a r a z e m	218 358	201 056
	Stan na	Stan na
P a s y w a	30.09.2016	31.12.2015
Kapitał własny	173 629	134 394
Kapitał zakładowy	96 300	96 300
Kapitał zapasowy	38 095	37 036
Kapitał rezerwowy
Zyski zatrzymane	39 234	1 058
Zobowiązania długoterminowe	42 216	17
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tytułu obligacji	42 200
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
Rezerwy na świadczenia pracownicze	16	17
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe	2 513	66 645
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	360	277
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	713	65 414
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	9	32
Zobowiązania z tytułu podatków	527	235
Rezerwy na świadczenia pracownicze	5	45
Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne	899	642
P a s y w a r a z e m	218 358	201 056
Wartość księgowa	173 629	134 394
Liczba akcji	96 300 000	96 300 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w złotych)	1,80	1,40

3.2. Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		Za okres 3 miesięcy zakończony	Za okres 9 miesięcy zakończony
	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2016	30.09.2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2 215	1 639	5 837	4 911
Koszt własny sprzedaży	(2 713)	(2 345)	(7 676)	(6 892)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(498)	(706)	(1 839)	(1 981)
Koszty zarządu	(428)	(228)	(1 037)	(718)
Pozostałe przychody operacyjne	0	11	4	24
Pozostałe koszty operacyjne	(19)	(10)	(22)	(16)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(945)	(933)	(2 894)	(2 691)
Przychody finansowe	69	0	43 044	6 233
Koszty finansowe	(293)	(357)	(964)	(1 259)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 169)	(1 290)	39 186	2 283
Podatek dochodowy	35	23	48	69
Zysk (strata) netto	(1 134)	(1 267)	39 234	2 352
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	96 300 000	96 300 000	96 300 000	96 300 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w złotych)	(0,01)	(0,01)	0,41	0,02

3.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Za okres 3 miesięcy	Za okres 9 miesięcy
Sprawozdanie z całkowitych dochodów		zakończony		zakończony
	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2016	30.09.2015
Zysk (strata) netto	(1 134)	(1 267)	39 234	2 352
Inne całkowite dochody, które nie
podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku
(straty aktuarialne)	1	(1)	1	8
Całkowite dochody ogółem	(1 133)	(1 268)	39 235	2 360
Przypadające akcjonariuszom podmiotu
dominującego	(1 133)	(1 268)	39 235	2 360
Przypadające mniejszości	0		0

3.4. Rachunek przepływów pieniężnych

		Za okres 9 miesięcy
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH		zakończony
	30.09.2016	30.09.2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	39 186	2 283
Korekty razem	(36 709)	21 061
Amortyzacja	5 490	5 452
Odsetki i udziały w zyskach	(42 320)	(4 974)
Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	18
Zmiana stanu należności	(424)	19 849
Zmiana stanu zobowiązań	366	239
Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze i pozostałych
rezerw	217	428
Podatek dochodowy zapłacony		70
Zmiana stanu pozostałych aktywów	(56)	(3)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 477	23 344
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych	11
Wpływy z tytułu spłat pożyczek przez podmioty powiązane	3 000
Dywidendy otrzymane	42 974	6 233
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	(399)	(20 178)
Udzielone pożyczki dla podmiotów powiązanych	(24 700)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	20 886	(13 945)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	1 000	20 000
Wydatki na nabycie akcji własnych	42 200
Spłaty kredytów	(65 009)	(29 195)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(23)
Odsetki zapłacone	(1 405)	(207)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(23 237)	(9 402)
Przepływy pieniężne netto, razem	126	(3)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	126	(3)
Środki pieniężne na początek okresu	19	4
Środki pieniężne na koniec okresu	145	1

3.5. Zestawienie zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2016 do 30.09.2016

	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	37 036	0	1 058	134 394
Zysk netto				39 234	39 234
Inne całkowite dochody				1	1
Razem całkowite dochody	0	0	0	39 235	39 235
Podział zysku za rok poprzedni		1 059		(1 059)	0
Stan na koniec okresu	96 300	38 095	0	39 234	173 629

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2015 do 31.12.2015

	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	30 894		6 139	133 333
Zysk netto				1 059	1 059
Inne całkowite dochody				2	2
Razem całkowite dochody	0	0	0	1 061	1 061
Podział zysku za rok poprzedni		6 142		(6 142)	0
Stan na koniec okresu	96 300	37 036	0	1 058	134 394

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2015 do 30.09.2015

	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	96 300	30 894		6 139	133 333
Zysk netto				2 352	2 352
Inne całkowite dochody				8	8
Razem całkowite dochody	0	0	0	2 360	2 360
Podział zysku za rok poprzedni		6 142		(6 142)	0
Stan na koniec okresu	96 300	37 036	0	2 357	135 693

4. Informacja dodatkowa

4.1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza

4.1.1.Podstawowe dane jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej

Polska Grupa Odlewnicza S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej w skład której na dzień 30 września 2016 r. wchodzą, obok podmiotu dominującego, spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., Pioma-Odlewnia Sp. z o.o., Kuźnia Glinik Sp. z o.o., Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. oraz Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. Podstawowa bieżąca działalność Spółki polega na działalności holdingowej i kontroli nad spółkami Grupy Kapitałowej, a także na świadczeniu na rzecz spółek Grupy usług doradczych, administracyjnych, księgowych, kadrowo-płacowych i marketingowych.

Grupa Kapitałowa Polska Grupa Odlewnicza należy do grona największych w Polsce firm działających w branży metalurgicznej. Jest producentem odlewów żeliwnych i staliwnych oraz odkuwek matrycowych i swobodnie kutych. Nasze spółki produkcyjne posiadają wieloletnie tradycje na rynku metalurgicznym sięgające 130 lat. Łącząc długoletnie doświadczenie, bogatą tradycję odlewniczą i kuzienniczą, posiadaną wiedzę, zaplecze produkcyjne i nowoczesne metody zarządzania, spółki Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza oferują produkty spełniające wysokie standardy i normy europejskie, które cieszą się uznaniem odbiorców zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych.

Nasze spółki realizują wszystkie fazy procesu technologicznego wykonania odlewów i odkuwek, od zaprojektowania technologii formy, poprzez dobranie odpowiedniego gatunku materiału, zaprojektowanie i wykonanie oprzyrządowania, po wykonanie odlewu lub odkuwki, jego obróbkę cieplną i mechaniczną oraz badania jakościowe. Możliwości produkcyjne spółek Grupy Kapitałowej pozwalają na wytworzenie łącznie do około 75.000 ton produktów rocznie.

Oferta produkcyjna spółek odlewniczych Grupy Kapitałowej w przypadku odlewów żeliwnych obejmuje:

• żeliwa szare,
• żeliwa sferoidalne,
• żeliwa sferoidalne z gwarantowaną udarnością,
• żeliwa stopowe,
• żeliwa odporne na ścieranie,
• żeliwa wysokostopowe,
• żeliwa niskostopowe,

natomiast w przypadku odlewów staliwnych produkujemy:

• staliwa węglowe konstrukcyjne,
• staliwa stopowe konstrukcyjne odporne na ścieranie (w tym wysokomanganowe i wysokochromowe), żaroodporne i żarowytrzymałe,
• staliwa niskostopowe,

Do odlewów może być dołączony atest określający skład chemiczny, własności mechaniczne jak również wyniki badań nieniszczących oraz metalograficznych.

Oprócz produkcji odlewów oferta spółek odlewniczych naszej Grupy dla klientów zewnętrznych obejmuje także:

• produkcję i adaptację modeli drewnianych, żywicznych i metalowych;
• usługi obróbki mechanicznej (np. obróbka wstępna odlewów wielkogabarytowych lub obróbka na gotowo odlewów dla branży motoryzacyjnej) i cieplnej odlewów (odprężanie, normalizacja, ulepszanie cieplne itp.) lub konstrukcji (wyżarzanie odprężające),

usługi laboratoryjne (analiza składu chemicznego, badania jakościowe, wytrzymałościowe i metalograficzne).

Odlewy żeliwne mają zastosowanie m.in. jako: bębny hamulcowe, korpusy sprężarek, bloki i obudowy silników, obudowy przekładni, elementy konstrukcyjne maszyn obróbczych, przeciwwagi, tuleje oraz kołnierze części pomp i zaworów, elementy armatury przemysłowej czy obudowy turbin.

Odlewy staliwne wytwarzane w naszej Grupie mają zastosowanie przede wszystkim jako elementy konstrukcyjne i podzespoły maszyn górniczych wykorzystywane m.in. w produkcji przenośników ścianowych, obudów ścianowych, kombajnów urabiających jak również elementy armatury przemysłowej, kół zębatych, obudowy przekładni, ogniw gąsienic itp.

Odbiorcami naszych produktów są zarówno krajowi, jak i zagraniczni producenci działający w następujących branżach:

• przemysł maszyn i urządzeń dla górnictwa i surowców mineralnych,
• przemysł motoryzacyjny,
• przemysł rolniczy,
• przemysł stoczniowy,
• przemysł maszyn budowlanych,
• przemysł maszyn chemicznych,
• przemysł maszyn obróbczych,
• przemysł kolejowy,
• hutnictwo i energetyka,
• sektor wydobycia ropy i gazu oraz off-shore,
• produkcja armatury wodno-kanalizacyjnej,

Produkcja spółek Grupy odbywa się zgodnie z Systemem Zarządzania Jakością spełniającym wymagania norm ISO 9001. Wytwarzane przez Grupę odlewy posiadają zgodność z polskimi i międzynarodowymi normami jakościowymi, takimi jak ISO, DIN, PN-EN czy ASTM.

Wszystkie obszary działalności spółek Grupy mające wpływ na środowisko są przedmiotem pozwoleń zintegrowanych wydanych spółkom zgodnie z Dyrektywą Unii Europejskiej nr 96/61/WE, zwaną Dyrektywą IPPC (z ang. Integrated Pollution Prevention and Control – zintegrowanego zapobiegania i ograniczania zanieczyszczeń). Dodatkowo Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. oraz Kuźnia Glinik Sp. z o.o. posiadają certyfikat środowiskowy ISO 14001.

Nasze spółki gwarantują wysoką jakość produkowanych odlewów dzięki stabilnemu i powtarzalnemu procesowi produkcyjnemu oraz szczegółowemu i systematycznemu nadzorowaniu parametrów technicznych i technologicznych. W Odlewni Żeliwa Śrem S.A. wszystkie badania jakościowe wytwarzanych produktów są wykonywane przez funkcjonujące w ramach spółki Laboratorium Centralne, posiadające od 1995 roku akredytację w Polskim Centrum Akredytacji. Laboratorium prowadzi również monitoring poziomu hałasu i poziomu zapylenia w spółce, a także świadczy usługi na rzecz podmiotów zewnętrznych (np. badania jakościowe odlewów w zakresie nieciągłości wewnętrznych i własności mechanicznych).

Również Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. dysponuje jednym z najnowocześniejszych i najpełniej wyposażonych laboratoriów przemysłowych branży odlewniczej w kraju, umożliwiającym zarówno prowadzenie badań i testowanie materiałów stosowanych w procesach produkcyjnych, jak również oferowanie usług dla klientów zewnętrznych. Laboratorium posiada wdrożony System Zarządzania Jakością spełniający wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2005 potwierdzony certyfikatem Polskiego Centrum Akredytacji.

Oferta produkcyjna Kuźni Glinik obejmuje produkcję:

• odkuwek matrycowych w zakresie 0,2 150 kg,
• odkuwek swobodnie kutych w zakresie 0,5 8000 kg,

Możliwości produkcyjne Kuźni Glinik pozwalają na wytwarzanie około 15.000 ton odkuwek rocznie. Ponadto Kuźnia Glinik świadczy również usługi w zakresie obróbki cieplnej, obróbki mechanicznej, śrutowania, gięcia oraz badań mechanicznych i nieniszczących. Kuźnia Glinik posiada certyfikat ISO/TS 16949 potwierdzający spełniania wymagań dotyczących bezpieczeństwa, jakości, powtarzalności produkcji i niezawodności co pozwoliło na wpisanie Kuźni do ogólnoświatowej bazy dostawców motoryzacyjnych IATF i umożliwia dostarczanie wyrobów do branży automotive.

Odkuwki są wykorzystywane głównie przez branże powiązane z przemysłem inwestycyjnym. Kuźnia Glinik oferuje swoje wyroby kontrahentom należącym do następujących branż:

• przemysł górniczy,
• przemysł kolejowy,
• przemysł rolniczy,
• przemysł maszynowy,
• motoryzacja,
• przemysł budowlany,
• przemysł paliwowo-energetyczny,
• pozostałe gałęzie przemysłu.

4.1.2.Skład Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza na dzień 30 września 2016 r. wchodzą:

Polska Grupa Odlewnicza S.A. – jednostka dominująca

Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41 Regon: 590722383; NIP: 771-23-74-309 Polska Grupa Odlewnicza S.A. jako podmiot dominujący w Grupie prowadzi działalność holdingową oraz świadczy na rzecz spółek zależnych usługi zarządcze i administracyjne.

Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Śrem, ul. Staszica 1

Regon: 630262070; NIP: 785-00-10-299

Przedmiot działalności: produkcja odlewów z żeliwa szarego, niskostopowego i sferoidalnego, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.

Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Piotrków Trybunalski, ul. Dmowskiego 38

Regon: 100398488; NIP: 771-27-66-908

Przedmiot działalności: odlewnictwo żeliwa, odlewnictwo staliwa, odlewnictwo metali lekkich, miedzi i stopów miedzi, obróbka metali, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.

Kuźnia Glinik Sp. z o.o. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Gorlice, ul. Chopina 33A

Regon: 490401498; NIP: 738-000-85-94

Przedmiot działalności: kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali, metalurgia proszków, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, obróbka mechaniczna elementów metalowych, produkcja konstrukcji metalowych i ich części.

Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41 Regon: 146888328; NIP: 525-256-62-35

Przedmiot działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność holdingów finansowych, finansowa działalność usługowa, udzielanie kredytów. Spółka w Grupie Emitenta pełni rolę centrum finansowego, którego zadaniem jest udzielanie, w ramach posiadanych zasobów finansowych, pożyczek spółkom wchodzącym w skład Grupy.

Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41

Regon: 302575882; NIP: 783-170-58-76

Przedmiot działalności: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, dzierżawionymi lub na zlecenie, kupno i sprzedaż nieruchomości, działalność holdingów finansowych, finansowa działalność usługowa, leasing finansowy, udzielanie kredytów, wynajem i dzierżawa.

	Przychody Za okres 9 miesięcy zakończony		Zysk w segmencie Za okres 9 miesięcy zakończony
	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2016	30.09.2015
Działalność kontynuowana
Odlewy	161 923	164 100	39 539	36 659
Odkuwki	53 310	59 073	10 744	9 950
Pozostała działalność	16 024	11 870	848	2 577
Razem	231 257	235 043	51 131	49 186
Koszty sprzedaży i zarządu			(27 195)	(27 815)
Pozostała działalność operacyjna			(3 285)	(386)
Działalność finansowa			(1 903)	(565)
Zysk przed opodatkowaniem			18 748	20 420
Podatek dochodowy			(3 037)	7 072
Zysk netto			15 711	27 492

Grupa prowadzi podstawową działalność w segmentach produkcji odlewów i odkuwek.

Na koniec trzeciego kwartału 2016 r. Grupa Emitenta zanotowała przychody ze sprzedaży niższe o 1,6% w stosunku do analogicznego okresu 2015 r. co było m.in. związane z utrzymaniem się złej sytuacji w branży wydobywczej (górnictwo węgla kamiennego), na rynku off-shore oraz oil&gas. Spadek przychodów został odnotowany zarówno w segmencie odlewów jak i w segmencie odkuwek. Największe spadki sprzedaży dotyczyły przemysłu górniczego, stoczniowego, paliwowoenergetycznego oraz motoryzacyjnego natomiast wzrost został odnotowany w zamówieniach na odlewy dla przemysłu rolniczego oraz przemysłu kolejowego.

Rentowność segmentu odlewów za trzy kwartały 2016 r. wyniosła 24,4% co oznacza wzrost w stosunku do analogicznego okresu 2015 r. o 2,1 p.p. Natomiast rentowność segmentu okuwek za trzy kwartały 2016 r. była wyższa o 3,3 p.p. niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, osiągając poziom 20,2%. Jest to efekt utrzymywania przez spółki Grupy niskiego poziomu kosztów produkcji oraz stabilnego poziomu marż handlowych.

Grupa prowadzi sprzedaż głównie wewnątrz Unii Europejskiej i na terenie kraju.

	Przychody 9 miesiące zakończone
	30.09.2016	30.09.2015
Działalność kontynuowana
Polska	100 868	112 715
Unia Europejska	119 993	106 471
Pozostałe kraje europejskie	8 981	14 898
Pozostałe kraje	1 415	959
Razem z działalności kontynuowanej	231 257	235 043
Kraj	100 868	112 715
Zagranica	130 389	122 328

W okresie trzech kwartałów 2016 r. spółki Grupy zanotowały wzrost przychodów z tytułu eksportu w stosunku do trzech kwartałów 2015 r. o 6,6%. Udział przychodów eksportowych Grupy w

przychodach ogółem stanowił za trzy kwartały 2016 r. 56,4% i był wyższy niż w analogicznym okresie 2015 r. o 4,3 pp. (52,0%), co było efektem znaczącego wzrostu przychodów ze sprzedaży eksportowej i jednoczesnym spadku sprzedaży na rynku krajowym.

4.2. Opis przyjętych zasad rachunkowości

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W szczególności niniejszy raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych /Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259/.

Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza sporządzone zostało według tych samych zasad rachunkowości co ostatnie roczne skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej. Sposoby szacunków nie odbiegały od sposobów przyjętych w poprzednich okresach.

4.3. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Od początku roku 2016 Grupa Kapitałowa Polska Grupa Odlewnicza dokonała aktualizacji stanu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość majątku wg danych poniżej.

Grupa Kapitałowa	Stan na 31.12.2015	zmiana	Stan na 31.03.2016
Długoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	2 649	-79	2 570
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	2 888	-1 404	1 484
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0	0
Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne	3 905	1 431	5 336
Odpisy aktualizujące należności	2 439	-32	2 407
Odpisy aktualizujące zapasy	2 019	-533	1 486
Odpisy aktualizujące aktywa trwałe	350	0	350
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 978	-993	10 985
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 273	-554	24 719
Odpisy aktualizujące pozostałe aktywa	195	0	195

Zmniejszenie pozycji krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze wynika przede wszystkim z rozwiązania rezerwy w związku z wypłatą świadczeń jubileuszowych oraz rozwiązaniem rezerw urlopowych. Zwiększenie pozycji pozostałych rezerw i rozliczeń międzyokresowych biernych wynika z zawiązania rezerw na przyszłe koszty w tym m.in. na świadczenia z tytułu premii, programów motywacyjnych i świąt branżowych.

Zmiany stanów rezerw i odpisów aktualizujących wartość majątku Emitenta były nieistotne.

4.4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w kwartale wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie III kwartału 2016 roku Emitent prowadził intensywne działania zmierzające do wypracowania, wspólnie z uczelniami wyższymi, modelu edukacji kadr technicznych, które w przyszłości będą mogły zasilać spółki Grupy PGO oraz wspierać ich rozwój. W ramach tych działań przeprowadzono spotkania przedstawicieli Grupy PGO z wykładowcami oraz studentami Politechniki Śląskiej w Gliwicach, na których przedstawiona została Grupa PGO, rodzaj i skala prowadzonej przez

nią działalności, perspektywy i plany rozwojowe oraz potrzeby w zakresie kadr pracowniczych. Ponadto z inicjatywy PGO w roku akademickim 2016/2017 na Politechnice Śląskiej zostanie uruchomiona II edycja Studiów Podyplomowych Inżynieria procesów odlewniczych i obróbki plastycznej. Studia realizowane będą na Wydziale Mechanicznym Technologicznym w Gliwicach w Katedrze Odlewnictwa Politechniki Śląskiej. Program dydaktyczny i wybór tematów prac dyplomowych ukierunkowany będzie na rozwiązywanie konkretnych problemów z obszaru technologii produkcji odlewów i odkuwek. W ramach programu studiów przewidziane są również weekendowe zajęcia wyjazdowe m.in. w spółkach PGO, tak aby studenci w sposób praktyczny doświadczyli realizacji procesów obróbki plastycznej, odlewniczej i cieplnej.

Ponadto, w okresie III kwartału 2016 roku do istotnych zdarzeń należały:

W dniu 25 lipca 2016 r. Emitent postanowił o przeprowadzeniu emisji nie więcej niż 42.200 obligacji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 42.200.000,00 zł ("Obligacje serii A1"). Cena emisyjna Obligacji serii A1 równa jest ich wartości nominalnej. Obligacje serii A1 są obligacjami niezabezpieczonymi oraz zostały zdematerializowane. Obligacje serii A1 są emitowane zgodnie z polskim prawem. Obligacji serii A1 są wyemitowane w trybie emisji niepublicznej, kierowanej wyłącznie do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149, stosownie do art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 r., poz. 238, ze zm.) – ("Ustawa o Obligacjach"). Cel emisji Obligacji serii A1 nie został określony.

Prawa wynikające z Obligacji serii A1 powstały z chwilą zapisania ich po raz pierwszy w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., stosownie do art. 8 Ustawy o Obligacjach ("Dzień Emisji").

Obligacje serii A1 są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę dla każdego okresu odsetkowego. Odsetki od Obligacji serii A1 będą wypłacane co 6 miesięcy. Warunki emisji Obligacji serii A1 nie przewidują świadczeń niepieniężnych dla obligatariuszy. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji serii A1 zostały szczegółowo opisane w Warunkach Emisji Obligacji Serii A1.

Emitentowi nie przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, który został ustalony na 9 sierpnia 2019 r. (a w przypadku, gdy nie będzie to dzień roboczy, na pierwszy przypadający po nim dzień roboczy). Obligatariusze będą posiadać możliwość zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji serii A1. Zdarzenia uprawniające obligatariuszy do zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji serii A1 oraz procedura dokonywania wcześniejszego wykupu Obligacji serii A1 zostały określone w warunkach emisji Obligacji serii A1 ("Warunki Emisji Obligacji serii A1").

Obligacji serii A1 zostały wyemitowane w ramach Programu Emisji Obligacji, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 12/2016 z dnia 24 czerwca 2016 r.

W dniu 8 sierpnia 2016 r., Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął Uchwałę nr 534/16 w sprawie zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych do 42.200 obligacji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i terminie wykupu w dniu 9 sierpnia 2019 r., emitowanych na podstawie uchwał Zarządu Emitenta. Obligacje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych zostały oznaczone kodem PLPGO0000022.

W dniu 8 września 2016 r. Emitent otrzymał uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz uchwałę Zarządu BondSpot S.A. zawierające postanowienia o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 42.200 obligacji na okaziciela serii A1 Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. o łącznej wartości nominalnej 42.200.000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł.

W dniu 12 września 2016 r. Emitent otrzymał uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz uchwałę Zarządu BondSpot S.A. w sprawie wyznaczenia dnia 14 września 2016 r. jako dnia pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 42.200 obligacji na okaziciela serii A1 Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. o łącznej wartości nominalnej 42.200.000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLPGO0000022. Obligacje serii A1 notowane będą w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "PGO0819", dzień ostatniego notowania został ustalony na 30 lipca 2019 r., jednostka obrotu na 1 szt., a jednostka obligatoryjna na 100 szt.

W dniu 5 sierpnia 2016 r. spółka zależna Emitenta – Pioma-Odlewnia Sp. z o.o., zawarła ze spółką Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna spółka komandytowo-akcyjna aneks do "Umowy ramowej o udzielanie pożyczek z dnia 28.11.2014 r.". Zgodnie z treścią zawartego aneksu Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. może w ramach umowy ramowej zaciągać od Polskiej Grupy Odlewniczej Spółka Akcyjna spółka komandytowo-akcyjna pożyczki do maksymalnej łącznej wysokości 45.000.000,00 zł. Pozostałe postanowienia "Umowy ramowej o udzielanie pożyczek z dnia 28.11.2014 r." nie uległy zmianie.

4.5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W III kwartale 2016 r. w spółkach Grupy Emitenta nie wystąpiły zdarzenia i czynniki, w szczególności o nietypowym charakterze, które miały znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe. Na ostateczny skonsolidowany wynik finansowy w Grupie, który był niższy niż w analogicznym okresie 2015 r. wpłynęło utworzenie w 2015 r. aktywa na znaki towarowe, które skutkowało zmniejszeniem podatku dochodowego, natomiast podatek dochodowy w 2016 r. nie podlegał istotnej korekcie.

W III kwartale 2016 r. spółki produkcyjne Grupy, zgodnie z przyjętą polityką zabezpieczeń, zabezpieczyły przychody z tytułu sprzedaży eksportowej poprzez zawarte kontrakty terminowe forward. Łączna wartość otwartych pozycji na dzień 30 września 2016 r. wyniosła 24,75 mln EUR oraz 9,80 mln NOK, a ich łączna wycena 1.901 tys. zł.

4.6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności

Z uwagi na charakter i rodzaj działalności Grupy Kapitałowej nie obserwuje się istotnej sezonowości lub cykliczności w tej działalności. Jedynie w obszarze działalności eksportowej, można wyróżnić dwa okresy obniżonej sprzedaży – sierpień, z uwagi na powszechną w krajach zachodniej Europy przerwę wakacyjną oraz grudzień, z uwagi na okres świąteczno-noworoczny i przeprowadzanymi w tym okresie procedurami rozliczeniowymi u kontrahentów zagranicznych związanymi z końcem roku, jak również naturalnym dla tego okresu zmniejszeniem aktywności transportowej.

4.7. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W III kwartale 2016 roku Emitent przeprowadził emisję 42.200 obligacji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 42.200.000,00 zł.

Szczegóły emisji zostały przedstawione w pkt. 4.4. niniejszego Raportu.

Obligacje serii A1, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLPGO0000022, zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst i notowane będą w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "PGO0819".

4.8. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie III kwartału 2016 r. nie zostały wypłacone dywidendy zarówno w jednostce dominującej jak i w spółkach zależnych.

4.9. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe nie wystąpiły szczególne zdarzenia nieujęte w sprawozdaniu mogące mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

4.10. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Otrzymane gwarancje bankowe:

• Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 50,4 tys. zł, która stanowi zabezpieczenie dobrego wykonania przez spółkę kontraktu na rzecz PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. w Bełchatowie, z terminem ważności do 23.01.2017 r.
• Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 154,0 tys. zł, która stanowi wadium przetargowe na rzecz PKP CARGO S.A., z terminem ważności do 29.04.2016 r. Gwarancja wygasła z upływem terminu ważności.
• Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 14,1 tys. EUR, która stanowi zabezpieczenie zwrotu zaliczki na rzecz ADRIADIESEL DD (Chorwacja), z terminem ważności do 31.12.2016 r.
• Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 23,3 tys. EUR, która stanowi zabezpieczenie zwrotu zaliczki na rzecz ADRIADIESEL DD (Chorwacja), z terminem ważności do 31.10.2016 r.
• Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 50,0 tys. EUR, która stanowi zabezpieczenie wadium na aukcji maszyn na rzecz MERCIER ET CIE (Francja), z terminem ważności do 22.04.2016 r. Gwarancja wygasła z upływem terminu ważności.
• Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 250,0 tys. EUR, która stanowi zabezpieczenie wadium na aukcji maszyn na rzecz MERCIER ET CIE (Francja), z terminem ważności do 22.04.2016 r. Gwarancja wygasła z upływem terminu ważności.
• Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. otrzymała gwarancję bankową z Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 290,7 tys. NOK, która stanowi zabezpieczenie zwrotu zaliczki na rzecz KANKAANPAA WORKS OY (Finlandia), z terminem ważności do 04.10.2016 r.

4.11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie III kwartału 2016 r. w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta nie nastąpiły zmiany.

4.12. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognozy wyników finansowych na 2016 rok jednostki dominującej jak i Grupy Kapitałowej.

4.13. Akcjonariusze posiadający pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 30 września 2016 roku zgodnie z treścią otrzymanych przez Spółkę zawiadomień przedstawia się następująco:

Posiadacz akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)
TDJ EQUITY II Sp. z o.o.	64 521 000	67,00%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	6 291 029	6,53%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny	5 210 315	5,41%
ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych	5 007 974	5,20%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego struktura własności znacznych pakietów akcji Emitenta, zgodnie z treścią posiadanych przez Emitenta zawiadomień, nie uległa zmianie.

4.14. Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 30 września 2016 roku przedstawia się następująco:

Osoba zarządzająca lub nadzorująca	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (zł)
Tomasz Domogała* – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.621.371	1.621.371,00
Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej	64.200	64.200,00

* - Pan Tomasz Domogała jest podmiotem dominującym w stosunku do TDJ S.A., który z kolei jest jedynym wspólnikiem spółki TDJ Equity II Sp. z o.o. będącej właścicielem 64.521.000 akcji Emitenta, co powoduje, iż posiada on pośrednio dodatkowo 64.521.000 akcji Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące, zgodnie z treścią posiadanych przez Emitenta zawiadomień, nie uległ zmianie.

4.15. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie III kwartału 2016 r. nie toczyło się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji postępowanie wobec Emitenta lub spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.16. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie III kwartału 2016 r. transakcje z podmiotami powiązanymi oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami gospodarczymi typowymi i rutynowymi.

4.17. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

Emitent ani spółki Grupy Kapitałowej w okresie III kwartału 2016 r. nie udzieliły innym podmiotom poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzieliły gwarancji.

4.18. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W okresie III kwartału 2016 r., zgodnie z danymi Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR), tempo wzrostu gospodarczego (produktu krajowego brutto) w stosunku do III kwartału 2015 r. wyniosło 3,0% co oznacza, że było ono takie samo jak w I kwartale 2016 r. i nieznacznie mniejsze niż w II kwartale 2016 r. Dane te wskazują na ustabilizowanie dynamiki procesów gospodarczych w Polsce na niezbyt wysokim poziomie. W III kwartale głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego nadal pozostawał popyt krajowy, którego tempo IBnGR szacuje na 3,4%. Na wzrost popytu krajowego w III kwartale największy wpływ miał wzrost spożycia ogółem, które zwiększyło się o 3,7%. Natomiast w popycie krajowym najniższą dynamiką charakteryzowały się nakłady brutto na środki trwałe, czyli wydatki inwestycyjne, które od lipca do września spadły o 3,5%. Spadek wydatków inwestycyjnych jest niepokojącym sygnałem i nie najlepiej rokuje perspektywie ewentualnego wyraźniejszego przyśpieszenia wzrostu gospodarczego w najbliższym okresie. Dodatkowo tempo wzrostu wartości dodanej w przemyśle było niższe niż w całym pierwszym półroczu 2016 r. i wyniosło 3,5%.

Według prognoz gospodarczych IBnGR tempo wzrostu PKB w całym 2016 r. powinno wynieść 3,0% co oznacza, że będzie ono zdecydowanie niższe niż w roku ubiegłym. Prognozowane PKB w 2017 r. powinno nieznacznie wzrosnąć (o 3,2%) jednak nie będzie to wzrost istotny i w zasadzie pozostanie na poziomie zbliżonym do roku bieżącego. W 2017 r. wartość dodana w przemyśle może wzrosnąć o 4,3% i powinien być wspierany przez utrzymującą się korzystną sytuację w handlu zagranicznym. Poziom nakładów brutto na środki trwałe zdaniem IBnGR w 2017 r. spadnie o 1,9% co będzie głównie spowodowane ograniczeniem skali realizacji inwestycji infrastrukturalnych, pogorszenie nastrojów inwestorów oraz wzrost awersji do ryzyka w sektorze przedsiębiorstw. Z uwagi na prognozowane utrzymywanie się dużej niepewności co do sytuacji gospodarczej w Polsce spowodowane negatywnymi ocenami polityki gospodarczej przez opiniotwórcze organizacje międzynarodowe należy w ocenie IBnGR w 2016 r. spodziewać się stabilizacji kursu euro i dolara na względnie wysokich poziomach wobec złotego – odpowiedni 4,2 zł i 3,9 zł.

W perspektywie kolejnych kwartałów spółki Grupy PGO, pomimo niezbyt korzystnych prognoz co do podstawowych wskaźników makroekonomicznych, liczą na poprawę sytuacji w branży górniczej oraz oli&gas na co wskazywać może obserwowana w ostatnim okresie tendencja wzrostowa cen węgla, który, jak twierdzą analitycy rynku towarowego, powinien utrzymać się co najmniej na przestrzeni IV kwartału 2016 r. i I kwartału 2017 r. Ponadto planowane jest kontynuowanie intensywnych działań w celu wprowadzenia oferty Grupy PGO do nowych branż takich jak np. automotive co pozwoli na dalszą dywersyfikację portfela branżowego oraz stałe zwiększanie udziału w perspektywicznych i rozwojowych branżach takich jak np. kolej, która dzięki środkom unijnym dynamicznie zwiększyła nakłady inwestycyjne. Pozyskane przez PGO środki z przeprowadzonej w III kwartale 2016 r. emisji

obligacji posłużą w kolejnych okresach jako źródło finansowania rozwoju organicznego Grupy przy jednoczesnej dywersyfikacji finansowania tego rozwoju, a także mogą zostać przeznaczone na ewentualne procesy akwizycyjne, w przypadku pojawienia się na rynku atrakcyjnych dla Grupy PGO możliwości przejęcia podmiotów z branży metalurgicznej.

Katowice, dnia 14 listopada 2016 r.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dariusz Ginalski Lucjan Augustyn