Management Reports • Apr 28, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. oraz Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Odlewniczej w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016
Katowice, 28 kwietnia 2017 r.
| I. | Podstawowe informacje 3 |
|---|---|
| 1. | Zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3 |
| 2. | Informacje o Spółce oraz Grupie Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza 3 |
| 3. | Charakterystyka podstawowej działalności 3 |
| 4. | Skład Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza 6 |
| 5. | Struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 7 |
| II. | Informacje ekonomiczno-finansowe 9 |
| 1. | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych charakteryzujących aktualną i przewidywaną sytuację finansową Grupy Kapitałowej 9 |
| 2. | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych charakteryzujących aktualną i przewidywaną sytuację finansową Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 13 |
| 3. | Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej 15 |
| 4. | Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej 15 |
| 5. | Istotne pozycje pozabilansowe 16 |
| 6. | Akcje własne 16 |
| 7. | Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 16 |
| 8. | Zatrudnienie i sytuacja płacowa 17 |
| 9. | Badania i rozwój 17 |
| 10. | Ochrona środowiska 19 |
| III. | Informacje dodatkowe 21 |
| 1. | Informacje o podstawowych produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi 21 |
| 2. | Umowy znaczące 26 |
| 3. | Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek Grupy Kapitałowej wraz z określeniem głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 27 |
| 4. | Transakcje z podmiotami powiązanymi 28 |
| 5. | Kredyty i pożyczki (zaciągnięte i udzielone) 28 |
| 6. | Poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) 28 |
| 7. | Emisje papierów wartościowych 28 |
| 8. | Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowaną prognozą wyników 29 |
| 9. | Ocena zarządzania zasobami finansowymi 30 |
| 10. | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 30 |
| 11. | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej 30 |
| 12. | Zmiany w zasadach zarządzania w spółkach Grupy Kapitałowej 31 |
| 13. | Umowy z osobami zarządzającymi oraz wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 31 |
| 14. | Wykaz akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 31 |
| V. | Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 48 | |
|---|---|---|
| IV. | Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Polskiej Grupie Odlewniczej S.A. wraz z opisem głównych cech systemu kontroli wewnętrznej 34 |
|
| 18. | Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 33 | |
| 17. | Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 32 | |
| 16. | Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych 32 | |
| 15. | Informacje o umowach w wyniku których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 32 |
Sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016 zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSSF, MSR) ogłoszonymi w formie rozporządzeń Parlamentu Europejskiego i Rady Europy.
Sprawozdanie finansowe Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza sporządzone zostało według tych samych zasad rachunkowości co ostatnie roczne skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej.
Sprawozdania finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. Sposoby szacunków nie odbiegały od sposobów przyjętych w poprzednich okresach.
Polska Grupa Odlewnicza S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej w skład której, na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodzą, obok podmiotu dominującego, spółki Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A., PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o., Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o., Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. oraz Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. – jednostki zależne. Podstawowa bieżąca działalność Spółki polega na działalności holdingowej i kontroli nad spółkami Grupy Kapitałowej, a także na świadczeniu na rzecz spółek Grupy usług doradczych, administracyjnych, księgowych, kadrowo-płacowych i marketingowych.
Grupa Kapitałowa Polska Grupa Odlewnicza należy do grona największych w Polsce firm działających w branży metalurgicznej. Jest producentem odlewów żeliwnych i staliwnych oraz odkuwek matrycowych i swobodnie kutych. Nasze spółki produkcyjne posiadają wieloletnie tradycje na rynku metalurgicznym sięgające 130 lat. Łącząc długoletnie doświadczenie, bogatą tradycję odlewniczą i kuzienniczą, posiadaną wiedzę, zaplecze produkcyjne i nowoczesne metody zarządzania, spółki Polskiej Grupy Odlewniczej oferują produkty spełniające wysokie standardy i normy europejskie, które cieszą się uznaniem odbiorców zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych.
Nasze spółki realizują wszystkie fazy procesu technologicznego wykonania odlewów i odkuwek, poczynając od zaprojektowania technologii, poprzez dobranie odpowiedniego gatunku materiału, zaprojektowanie i wykonanie oprzyrządowania, po wykonanie odlewu lub odkuwki, jego obróbkę cieplną i mechaniczną oraz badania jakościowe. Możliwości produkcyjne spółek Grupy Kapitałowej pozwalają na wytworzenie łącznie do około 75.000 ton produktów rocznie.
Statut Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. obejmuje jako przedmiot działalności szeroko rozumianą działalność odlewniczą metali, jednak z uwagi na charakter Spółki jako podmiotu dominującego w ramach Grupy Kapitałowej podstawowym obszarem jej działalności jest działalność holdingowa. W ramach tej działalności Spółka świadczy na rzecz spółek zależnych m.in. usługi doradcze w zakresie zarządzania i marketingu, usługi administracyjne w zakresie księgowości i kadr oraz sprawuje bieżącą kontrolę właścicielską nad tymi spółkami.
Działalność operacyjną w zakresie produkcji prowadzą spółki zależne Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. Oferta produkcyjna spółek Grupy Kapitałowej w przypadku odlewów żeliwnych obejmuje:
żeliwa szare,
natomiast w przypadku odlewów staliwnych produkujemy:
Do odlewów może być dołączony atest określający skład chemiczny, własności mechaniczne jak również wyniki badań nieniszczących oraz metalograficznych.
Oprócz produkcji odlewów oferta naszej Grupy dla klientów zewnętrznych obejmuje także:
Odlewy żeliwne mają zastosowanie m.in. jako: bębny hamulcowe, korpusy sprężarek, bloki i obudowy silników, obudowy przekładni, elementy konstrukcyjne maszyn obróbczych, przeciwwagi, tuleje oraz kołnierze części pomp i zaworów, elementy armatury przemysłowej czy obudowy turbin.
Odlewy staliwne wytwarzane w naszej Grupie mają zastosowanie przede wszystkim jako elementy konstrukcyjne i podzespoły maszyn górniczych wykorzystywane m.in. w produkcji przenośników ścianowych, obudów ścianowych, kombajnów urabiających jak również elementy armatury przemysłowej, kół zębatych, obudowy przekładni, ogniw gąsienic itp.
Odbiorcami naszych produktów są zarówno krajowi, jak i zagraniczni producenci działający w następujących branżach:
Produkcja spółek Grupy odbywa się zgodnie z Systemem Zarządzania Jakością spełniającym wymagania norm ISO 9001. Wytwarzane przez Grupę odlewy posiadają zgodność z polskimi i międzynarodowymi normami jakościowymi, takimi jak ISO, DIN, PN-EN czy ASTM.
Wszystkie obszary działalności spółek Grupy mające wpływ na środowisko są przedmiotem pozwoleń zintegrowanych wydanych spółkom zgodnie z Dyrektywą Unii Europejskiej nr 96/61/WE, zwaną Dyrektywą IPPC (z ang. Integrated Pollution Prevention and Control – zintegrowanego zapobiegania i ograniczania zanieczyszczeń). Dodatkowo Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. oraz Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. posiadają certyfikat środowiskowy ISO 14001.
Nasze spółki gwarantują wysoką jakość produkowanych odlewów dzięki stabilnemu i powtarzalnemu procesowi produkcyjnemu oraz szczegółowemu i systematycznemu nadzorowaniu parametrów technicznych i
technologicznych. W Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. wszystkie badania jakościowe wytwarzanych produktów są wykonywane przez funkcjonujące w ramach spółki Laboratorium Centralne, posiadające od 1995 roku akredytację w Polskim Centrum Akredytacji. Laboratorium prowadzi również monitoring poziom hałasu i poziomu zapylenia w spółce, a także świadczy usługi na rzecz podmiotów zewnętrznych (np. badania jakościowe odlewów w zakresie nieciągłości wewnętrznych i własności mechanicznych).
Również PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. dysponuje jednym z najnowocześniejszych i najpełniej wyposażonych laboratoriów przemysłowych branży odlewniczej w kraju, umożliwiającym zarówno prowadzenie badań i testowanie materiałów stosowanych w procesach produkcyjnych, jak również oferowanie usług dla klientów zewnętrznych. Laboratorium posiada wdrożony System Zarządzania Jakością spełniający wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2005 potwierdzony certyfikatem Polskiego Centrum Akredytacji.
Oferta produkcyjna Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. obejmuje produkcję:
Ponadto Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. świadczy również usługi w zakresie obróbki cieplnej, obróbki mechanicznej, śrutowania, gięcia oraz badań mechanicznych i nieniszczących. Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. posiada certyfikat ISO/TS 16949 potwierdzający spełnianie wymagań dotyczących bezpieczeństwa, jakości, powtarzalności produkcji i niezawodności co pozwoliło na wpisanie spółki do ogólnoświatowej bazy dostawców motoryzacyjnych IATF i umożliwia dostarczanie wyrobów do branży automotive.
Odkuwki są wykorzystywane głównie przez branże powiązane z przemysłem inwestycyjnym. Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. oferuje swoje wyroby kontrahentom należącym do następujących branż:
Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. w Grupie Emitenta pełni rolę centrum finansowego, którego zadaniem jest udzielanie, w ramach posiadanych zasobów finansowych, pożyczek spółkom wchodzącym w skład Grupy. Natomiast Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. prowadzi działalność w zakresie obsługi nieruchomości należących do spółek Grupy.
Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r.
Polska Grupa Odlewnicza S.A. – jednostka dominująca
Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41
Regon: 590722383; NIP: 771-23-74-309
Polska Grupa Odlewnicza S.A. jako podmiot dominujący w Grupie prowadzi działalność holdingową oraz świadczy na rzecz spółek zależnych usługi zarządcze i administracyjne.
Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną
Siedziba: Śrem, ul. Staszica 1
Regon: 630262070; NIP: 785-00-10-299
Przedmiot działalności: produkcja odlewów z żeliwa szarego, niskostopowego i sferoidalnego, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.
Siedziba: Piotrków Trybunalski, ul. Dmowskiego 38 Regon: 100398488; NIP: 771-27-66-908
Przedmiot działalności: odlewnictwo żeliwa, odlewnictwo staliwa, odlewnictwo metali lekkich, miedzi i stopów miedzi, obróbka metali, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.
Siedziba: Gorlice, ul. Chopina 33A
Regon: 490401498; NIP: 738-000-85-94
Przedmiot działalności: kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali, metalurgia proszków, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, obróbka mechaniczna elementów metalowych, produkcja konstrukcji metalowych i ich części.
Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41
Regon: 146888328; NIP: 525-256-62-35
Przedmiot działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność holdingów finansowych, finansowa działalność usługowa, udzielanie kredytów. Spółka w Grupie Emitenta pełni rolę centrum finansowego, którego zadaniem jest udzielanie, w ramach posiadanych zasobów finansowych, pożyczek spółkom wchodzącym w skład Grupy.
Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną
Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41
Regon: 302575882; NIP: 783-170-58-76
Przedmiot działalności: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, dzierżawionymi lub na zlecenie, kupno i sprzedaż nieruchomości, działalność holdingów finansowych, finansowa działalność usługowa, leasing finansowy, udzielanie kredytów, wynajem i dzierżawa.
Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 96.300.000 zł i dzielił się na 96.300.000 akcji serii A i B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.
a) Struktura akcjonariatu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę zawiadomieniami na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w ogólnej liczbie akcji |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| TDJ Equity II Sp. z o.o. | 64.521.000 | 67,00% | 64.521.000 | 67,00% |
| ING Otwarty Fundusz Emerytalny | 6.291.029 | 6,53% | 6.291.029 | 6,53% |
| Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny | 5.210.315 | 5,41% | 5.210.315 | 5,41% |
| Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych | 5.007.974 | 5,20% | 5.007.974 | 5,20% |
| Pozostali akcjonariusze | 15.269.682 | 15,86% | 15.269.682 | 15,86% |
| Razem | 96.300.000 | 100,00% | 96.300.000 | 100,00% |
| Struktura akcjonariatu na 31.12.2016 r. |
|---|
| ----------------------------------------- |
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w ogólnej liczbie akcji |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| TDJ Equity II Sp. z o.o. | 64.521.000 | 67,00% | 64.521.000 | 67,00% |
| ING Otwarty Fundusz Emerytalny | 6.291.029 | 6,53% | 6.291.029 | 6,53% |
| Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny | 5.210.315 | 5,41% | 5.210.315 | 5,41% |
| Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych | 5.007.974 | 5,20% | 5.007.974 | 5,20% |
| Pozostali akcjonariusze | 15.269.682 | 15,86% | 15.269.682 | 15,86% |
| Razem | 96.300.000 | 100,00% | 96.300.000 | 100,00% |
Ponadto Emitent informuje, iż Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., która jest jedynym wspólnikiem spółki TDJ Equity II Sp. z o.o. sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.
W stosunku do stanu z końca roku 2015 struktura akcjonariatu, zgodnie z otrzymanymi przez Emitenta zawiadomieniami, nie uległa zmianie.
b) Struktura akcjonariatu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. z uwzględnieniem akcji zarejestrowanych przez akcjonariuszy uprawnionych do udziału na ostatnim Walny Zgromadzeniu Emitenta w dniu 24 czerwca 2016 r. – akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w ogólnej liczbie akcji |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| TDJ Equity II Sp. z o.o. | 64.521.000 | 67,00% | 64.521.000 | 67,00% |
| ING Otwarty Fundusz Emerytalny | 7.000.000 | 7,27% | 7.000.000 | 7,27% |
| Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny | 6.800.000 | 7,06% | 6.800.000 | 7,06% |
| Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych | 5.007.974 | 5,20% | 5.007.974 | 5,20% |
| Pozostali akcjonariusze | 12.971.026 | 13,47% | 12.971.026 | 13,47% |
| Razem | 96.300.000 | 100,00% | 96.300.000 | 100,00% |
Skonsolidowane przychody, koszty oraz wyniki przedstawia poniższa tabela:
| Za okres | Za okres | |
|---|---|---|
| 01.01.2016 - 31.12.2016 |
01.01.2015 - 31.12.2015 |
|
| Przychody ze sprzedaży | 298 845 | 310 134 |
| Koszt własny sprzedaży | (234 170) | (243 610) |
| Zysk brutto na sprzedaży | 64 675 | 66 524 |
| Koszt sprzedaży | (5 208) | (5 281) |
| Koszty zarządu | (29 664) | (31 341) |
| Zysk na sprzedaży | 29 803 | 29 902 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 934 | 7 520 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (6 378) | (3 375) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 25 359 | 34 047 |
| Przychody finansowe | 1 095 | 955 |
| Koszty finansowe | (2 771) | (2 140) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 23 683 | 32 862 |
| Podatek dochodowy | (3 083) | 5 292 |
| Zysk netto | 20 600 | 38 154 |
W 2016 roku wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży była niższa od skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2015 roku na co wpłynął przede wszystkim spadek zamówień z obszaru przemysłu stoczniowego, wydobywczego, Oil&Gas oraz offshore. Jednocześnie nastąpiło obniżenie kosztów własnych sprzedaży o 3,9% co ostatecznie przełożyło się na zysk brutto na sprzedaży niższy niż w 2015 roku o 2,8%. Niższy poziom przychodów w 2016 roku spowodowany głównie złą sytuacją w przemyśle wydobywczym, na rynku off-shore, Oil&Gas oraz przemyśle stoczniowym spółki Grupy starały się kompensować pozyskiwaniem zamówień z innych branż takich jak przemysł kolejowy, rolniczy, paliwowo-energetyczny oraz motoryzacyjny.
Wynik finansowy netto w 2016 roku ukształtował się na poziomie 20.600 tys. zł i był niższy od wyniku w 2015 roku o 46,0%. Na ostateczny skonsolidowany wynik finansowy w Grupie wpłynął wzrost pozostałych kosztów operacyjnych związany przede wszystkim ze stratą na sprzedaży zbędnych aktywów trwałych, odpisami aktualizującymi zapasy i należności handlowe, a także koszty finansowe, na które złożyły się głównie odsetki od kredytów, pożyczek i obligacji. Ponadto w 2015 roku utworzone zostało aktywo na znaki towarowe, które skutkowało zmniejszeniem podatku dochodowego, natomiast pozycja podatku dochodowego za 2016 rok nie podlegała istotnej korekcie.
Zysk netto (mln zł)
Podstawowe dane o sytuacji finansowej Grupy przedstawiają się następująco:
| Stan na 31.12.2016 | Stan na 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Aktywa | ||
| Aktywa trwałe | 254 518 | 268 451 |
| Wartości niematerialne | 16 790 | 17 609 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 225 011 | 237 324 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 1 167 | 1 540 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 11 550 | 11 978 |
| Aktywa obrotowe | 123 723 | 110 098 |
| Zapasy | 53 260 | 46 687 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 50 097 | 54 632 |
| Należności z tytułu podatków | 7 242 | 7 540 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 253 | 446 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 12 557 | 512 |
| Pozostałe aktywa krótkoterminowe | 314 | 281 |
| Aktywa razem | 378 241 | 378 549 |
| Stan na 31.12.2016 | Stan na 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Pasywa | ||
| Kapitał własny | 269 532 | 249 317 |
| Kapitał podstawowy | 96 300 | 96 300 |
| Kapitał zapasowy | 38 095 | 37 036 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | (354) | 278 |
| Zyski zatrzymane | 135 491 | 115 703 |
| Zobowiązania długoterminowe | 69 513 | 30 135 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 1 575 |
| Długoterminowe zobowiązania finansowe | 42 291 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 456 | 638 |
| Rezerwy na odroczony podatek dochodowy | 24 488 | 25 273 |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 2 278 | 2 649 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 39 196 | 99 097 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 24 915 | 26 670 |
| Krótkoterminowe kredyty i pożyczki | 4 998 | 61 242 |
| Krótkoterminowe zobowiązania finansowe | 909 | 36 |
| Zobowiązania z tytułu podatków | 4 167 | 4 356 |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 1 419 | 2 888 |
| Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne | 2 788 | 3 905 |
| Pasywa razem | 378 241 | 378 549 |
Sytuacja finansowa w Grupie Kapitałowej w roku 2016 kształtowała się następująco:
Poziom kapitałów własnych na koniec 2016 roku wynosi 269.532 tys. zł co stanowi 71,3% udziału w pasywach ogółem. Natomiast poziom zobowiązań długo i krótkoterminowych wraz z rezerwami wynosi 108.709 tys. zł co stanowi 28,7% udziału w pasywach ogółem, z czego zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek wynoszą 4.998 tys. zł.
Podstawowe wskaźniki finansowe przedstawiają się następująco:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Rentowność majątku | ||
| wynik finansowy netto suma aktywów |
5,4% | 10,1% |
| Rentowność kapitału własnego | ||
| wynik finansowy netto kapitał własny |
7,6% | 15,3% |
| Rentowność netto sprzedaży | ||
| wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
6,9% | 12,3% |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Rentowność brutto sprzedaży | ||
| wynik ze sprzedaży przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
10,0% | 9,6% |
| Wskaźnik płynności I | ||
| aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe |
3,2 | 1,1 |
| Wskaźnik płynności II | ||
| aktywa obrotowe ogółem-zapasy zobowiązania krótkoterminowe |
1,8 | 0,6 |
| Szybkość spłaty należności w dniach | ||
| Średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni przychody ze sprzedaży produktów |
64 | 57 |
| Szybkość spłaty zobowiązań w dniach | ||
| średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni koszt własny sprzedanych produktów, usług i towarów |
40 | 49 |
| Szybkość obrotu zapasów | ||
| średni stan zapasów x 365 dni koszt własny sprzedanych produktów, usług i towarów |
78 | 67 |
| Wskaźnik zadłużenia | ||
| zobowiązania i rezerwy na zobowiązania suma pasywów |
28,7% | 34,1% |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | ||
| kapitał własny liczba akcji |
2,80 | 2,59 |
| Zysk na jedną akcję (w zł) | ||
| zysk netto | 0,21 | 0,40 |
liczba akcji
Przychody, koszty oraz wyniki przedstawia poniższa tabela:
| Za okres | Za okres | |
|---|---|---|
| 01.01.2016 - 31.12.2016 | 01.01.2015 - 31.12.2015 | |
| Działalność kontynuowana | ||
| Przychody ze sprzedaży | 8 329 | 6 623 |
| Koszt własny sprzedaży | (10 360) | (9 292) |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | (2 031) | (2 669) |
| Koszty zarządu | (1 089) | (1 010) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 4 | 14 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (29) | (3) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (3 145) | (3 668) |
| Przychody finansowe | 43 163 | 6 233 |
| Koszty finansowe | (1 371) | (1 613) |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 38 647 | 952 |
| Podatek dochodowy | (42) | 107 |
| Zysk (strata) netto | 38 605 | 1 059 |
W 2016 roku wartość przychodów ze sprzedaży była wyższa w stosunku do roku 2015 o 25,8%, natomiast koszt własny sprzedaży wzrósł o 11,5%. Wzrost przychodów ze sprzedaży wyniknął przede wszystkim z pojawienia się od lipca 2016 roku nowego segmentu przychodów z tytułu świadczenia usług w zakresie sprzedaży i marketingu.
Wynik finansowy netto w 2016 roku ukształtował się na poziomie 38.605 tys. zł zysku, na którego ostateczną wysokość wpływ miała wypłata dywidendy przez spółki zależne (PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. i Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o.).
Podstawowe dane o sytuacji finansowej Spółki przedstawiają się następująco:
| A k t y w a | Stan na 31.12.2016 | Stan na 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 193 685 | 200 360 |
| Wartości niematerialne | 72 264 | 79 497 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 708 | 108 |
| Udziały w jednostkach zależnych | 120 611 | 120 611 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 102 | 144 |
| Aktywa obrotowe | 23 927 | 696 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 1 083 | 657 |
| Należności z tytułu podatków | 0 | 15 |
| Należności z tytułu pożyczek | 22 388 | 0 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 378 | 19 |
| Pozostałe aktywa krótkoterminowe | 78 | 5 |
| A k t y w a r a z e m | 217 612 | 201 056 |
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2016 r. o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
| P a s y w a | Stan na 31.12.2016 | Stan na 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Kapitał własny | 172 999 | 134 394 |
| Kapitał podstawowy | 96 300 | 96 300 |
| Kapitał zapasowy | 38 095 | 37 036 |
| Zyski zatrzymane | 38 604 | 1 058 |
| Zobowiązania długoterminowe | 42 222 | 17 |
| Długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji | 42 200 | 0 |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 22 | 17 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 391 | 66 645 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 488 | 277 |
| Krótkoterminowe kredyty i pożyczki | 713 | 65 414 |
| Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji | 412 | 0 |
| Krótkoterminowe zobowiązania finansowe | 1 | 32 |
| Zobowiązania z tytułu podatków | 372 | 235 |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 90 | 45 |
| Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne | 315 | 642 |
| P a s y w a r a z e m | 217 612 | 201 056 |
Sytuacja finansowa Spółki w roku 2016 kształtowała się następująco:
Poziom kapitałów własnych na koniec 2016 roku wynosi 172.999 tys. zł co stanowi 79,5% udziału w pasywach ogółem. Natomiast poziom zobowiązań długo i krótkoterminowych wynosi 44.613 tys. zł co stanowi 20,5% udziału w pasywach ogółem. W związku z przeprowadzoną emisją obligacji w pasywach pojawiła się pozycja zobowiązań z tego tytułu. W okresie 2016 roku Spółka dokonała spłaty zobowiązań z tytułu krótkoterminowych kredytów i pożyczek oraz udzieliła pożyczek swoim spółkom zależnym.
Podstawowe wskaźniki finansowe przedstawiają się następująco:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Rentowność sprzedaży | ||
| wynik finansowy netto | 463,5% | 16,0% |
| przychody ze sprzedaży | ||
| Rentowność majątku | ||
| wynik finansowy netto | 17,7% | 0,5% |
| suma aktywów | ||
| Rentowność kapitału własnego | ||
| wynik finansowy netto | 22,3% | 0,8% |
| kapitał własny | ||
| Wskaźnik płynności | ||
| aktywa obrotowe ogółem | 10,01 | 0,01 |
| zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Wskaźnik zadłużenia | ||
| zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 20,5% | 33,2% |
| suma pasywów | ||
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | ||
| kapitał własny | 1,80 | 1,40 |
| liczba akcji | ||
| Zysk na jedną akcję (w zł) | ||
| zysk netto | 0,40 | 0,01 |
| liczba akcji |
W 2016 r. w Grupie Emitenta nie wystąpiły zdarzenia o szczególnym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy poza opisanymi w pkt II.1 niniejszego sprawozdania pozycjami rachunku zysków i start mającymi istotny wpływ na ostateczny wynik finansowy.
W 2016 r. spółki produkcyjne Grupy, zgodnie z przyjętą polityką zabezpieczeń, zabezpieczyły przychody z tytułu sprzedaży eksportowej poprzez zawarte kontrakty terminowe forward. Łączna wartość otwartych pozycji na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosła 28,95 mln EUR oraz 10,9 mln NOK, a ich łączna wycena (-) 183 tys. zł.
Z uwagi na charakter Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. jako spółki holdingowej uzyskuje ona przychody z tytułu świadczenia na rzecz spółek zależnych usług zarządczych i administracyjnych, a także z tytułu odsetek od pożyczek udzielanych spółkom zależnym oraz wypłacanych przez te spółki dywidend.
Na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. z dnia 16.06.2016 r. na wypłatę dywidendy przeznaczony został w całości zysk za rok obrotowy 2015 w wysokości 8.226.263,48 zł, co w przeliczeniu na jeden udział daje około 33,77 zł. Ponadto na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. z dnia 16.06.2016 r. przeznaczono na wypłatę dywidendy 21.699.312,81 zł z kapitału zapasowego spółki utworzonego z zysków, co w przeliczeniu na jeden udział daje około 86,45 zł. Zgodnie z uchwałą dywidenda wypłacona została Emitentowi w terminie do 30.06.2016 r.
Na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. z dnia 16.06.2016 r. na wypłatę dywidendy przeznaczony został w całości zysk za rok obrotowy 2015 w wysokości 5.124.644,41 zł, co w przeliczeniu na jeden udział daje około 154,39 zł. Ponadto na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. z dnia 16.06.2016 r. przeznaczono na wypłatę dywidendy 7.924.225,81 zł z kapitału zapasowego spółki utworzonego z zysków, co w przeliczeniu na jeden udział daje około 238,73 zł. Zgodnie z uchwałą dywidenda wypłacona została Emitentowi w terminie do 30.06.2016 r.
Z uwagi na charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez spółki Grupy Kapitałowej do najistotniejszych czynników ryzyka i zagrożeń należą:
ryzyko związane ze zmiennością i niejasnością regulacji podatkowych w obszarze podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz ubezpieczeń społecznych, co powoduje że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.
W celu kontrolowania i ograniczania ponoszonych przez spółki Grupy ryzyk prowadzone są ciągłe działania mające na celu poszerzanie oferty i rynków zbytu oraz procesy restrukturyzacyjne mające na celu dostosowanie spółek do warunków rynkowych i stałe podnoszenie ich konkurencyjności.
Natomiast prowadzenie przez Polską Grupę Odlewniczą S.A. przede wszystkim działalności w zakresie inwestycji kapitałowych, działalności holdingowej oraz sprawowanie kontroli nad spółkami Grupy Kapitałowej, w tym świadczenie na rzecz spółek Grupy usług doradczych, administracyjnych i marketingowych pozwala na dobre rozpoznanie i kontrolowanie ryzyka rynkowego, kredytowego, kapitałowego i płynności. Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych są na bieżąco monitorowane, co w ocenie Emitenta zapewnia możliwość podejmowania skutecznych działań celem minimalizowania ewentualnych skutków wystąpienia zdarzeń objętych danym ryzykiem.
Ryzyka kapitałowe oraz finansowe oraz ich wpływ na Emitenta oraz Grupę Kapitałową zostały szczegółowo opisane w pkt. 27 i 28 Sprawozdania finansowego za rok 2016 oraz w pkt 32 i 33 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016.
Poza opisanymi w pkt 24 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 zabezpieczeniami ustanowionymi na rzeczowych aktywach trwałych spółek Grupy w roku 2016 nie było innych istotnych pozycji pozabilansowych.
W dniu 16 czerwca 2016 r. Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. zawarła z Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. (spółki zależne Emitenta) warunkową umowę nabycia 684.005 akcji własnych w celu umorzenia za wynagrodzeniem w wysokości 34,12 zł za jedną akcję tj. za łączną kwotę 23.338.250,60 zł, a akcjonariusz – Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. wyraził zgodę na umorzenie tych akcji. Warunkiem nabycia akcji własnych było podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. uchwały wyrażającej zgodę na nabycie tych akcji w celu ich umorzenia.
W dniu 16 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. wyraziło zgodę na nabycie przez spółkę od akcjonariusza Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. 684.005 akcji własnych w celu umorzenia za wynagrodzeniem w wysokości 34,12 zł za jedną akcję tj. za łączną kwotę 23.338.250,60 zł. W związku z nabyciem akcji własnych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. podjęło uchwałę o umorzeniu 684.005 akcji własnych o wartości nominalnej 10,00 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 6.840.050,00 zł i obniżeniu kapitału zakładowego o kwotę 6.840.050,00 zł do kwoty 24.269.950,00 zł. Obniżenie kapitału zakładowego Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. zostało zarejestrowane przez sąd.
W okresie 2016 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub spółek z Grupy Emitenta, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Na przestrzeni 2016 roku spółki Grupy uważnie obserwowały aktualne tendencje rynkowe w obszarze swoich aktywności biznesowych oraz na podstawie bieżącej analizy sytuacji rynkowej podejmowały działania zmierzające do ukształtowania właściwej organizacji pracy i adekwatnego dostosowania poziomu zatrudnienia, stosownie do potrzeb rynku i sytuacji finansowej spółek oraz optymalnego wykorzystania mocy produkcyjnych.
Dodatkowo w 2016 roku Emitent prowadził intensywne działania zmierzające do wypracowania, wspólnie z uczelniami wyższymi, modelu edukacji kadr technicznych, które w przyszłości będą mogły zasilać spółki Grupy PGO oraz wspierać ich rozwój. W ramach tych działań przeprowadzono spotkania przedstawicieli Grupy PGO z wykładowcami oraz studentami Politechniki Śląskiej w Gliwicach, na których przedstawiona została Grupa PGO, rodzaj i skala prowadzonej przez nią działalności, perspektywy i plany rozwojowe oraz potrzeby w zakresie kadr pracowniczych. Ponadto z inicjatywy PGO w roku akademickim 2016/2017 na Politechnice Śląskiej została uruchomiona II edycja Studiów Podyplomowych Inżynieria procesów odlewniczych i obróbki plastycznej. Studia realizowane są na Wydziale Mechanicznym Technologicznym w Gliwicach w Katedrze Odlewnictwa Politechniki Śląskiej. Program dydaktyczny i wybór tematów prac dyplomowych ukierunkowany będzie na rozwiązywanie konkretnych problemów z obszaru technologii produkcji odlewów i odkuwek. W ramach programu studiów przewidziane są również weekendowe zajęcia wyjazdowe m.in. w spółkach PGO, tak aby studenci w sposób praktyczny doświadczyli realizacji procesów obróbki plastycznej, odlewniczej i cieplnej.
Informacje dotyczące kosztów zatrudnienia zostały zaprezentowane w pkt. 6 Sprawozdania finansowego za rok 2016 oraz w pkt. 6 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016.
W okresie 2016 roku w spółkach Grupy Kapitałowej prowadzone były prace o charakterze badawczorozwojowym, które przede wszystkim miały na celu poprawę technologii produkcji w celu uzyskania wyższej jakości oraz ograniczenia kosztów produkcji.
Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A.
Odlewnia Żeliwa Śrem gwarantuje wysoką jakość produkowanych odlewów dzięki stabilnemu i powtarzalnemu procesowi produkcyjnemu oraz szczegółowemu i systematycznemu nadzorowaniu parametrów technicznych i technologicznych. Wszystkie badania jakościowe wytwarzanych produktów są wykonywane przez funkcjonujące w ramach spółki Laboratorium Centralne, posiadające od 1995 roku akredytację w Polskim Centrum Akredytacji. Laboratorium prowadzi również monitoring poziom hałasu i poziomu zapylenia w spółce, a także świadczy usługi na rzecz podmiotów zewnętrznych (np. badania jakościowe odlewów w zakresie nieciągłości wewnętrznych i własności mechanicznych).
W roku 2016 Odlewnia Śrem S.A. prowadziła prace badawczo-rozwojowe w zakresie wdrożenia do produkcji m.in.:
korpusu silnika elektrycznego wykonanego z żeliwa szarego o wadze odlewu 58 kg. Korpus silnika elektrycznego charakteryzuje się wysokimi wymaganiami jakościowymi w zakresie odwzorowania żeberek chłodzących w masie bentonitowej na linii automatycznej. Celem prac rozwojowych było wyeliminowanie głównej wady odlewniczej – przypalenia masy formierskiej na żeberkach.
W 2016 roku w Spółce kontynuowane były działania w obszarze unowocześniania posiadanych zasobów produkcyjnych, które miały na celu stałą poprawę jakości oferowanych produktów oraz poszerzanie ich oferty o produkty coraz bardziej zaawansowane technicznie i technologicznie. W ramach tych działań w Odlewni Żeliwa "Śrem" S.A. m.in. uruchomiono zaawansowaną technologicznie stację sferoidyzacji, w pełni zautomatyzowaną, współpracującą zdalnie z innymi urządzeniami peryferyjnymi, gwarantującą maksymalną stabilizację procesu.
PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o.
Działania innowacyjne w Piomie-Odlewni Sp. z o.o. w 2016 r. skupiały się w dwóch obszarach:
W zakresie technologii wykonania formy i rdzeni przeprowadzono ponad 300 wdrożeń technologicznych dla nowych pozycji (staliwo + żeliwo) oraz wprowadzono około 50 optymalizacji do istniejących technologii. W roku 2016 przeprowadzono 5 prób na materiałach, których celem było sprawdzenie jakości oraz efektywności produkcyjno-technologicznej materiałów stosowanych w odlewni oraz materiałów będących dla nich alternatywą.
W zakresie metalurgii i obróbki cieplnej staliwa i żeliwa zostało zaktualizowanych oraz wydanych około 34 instrukcji. Ze względu na wprowadzenie nowych gatunków, zmiany składu chemicznego i własności wytrzymałościowych według wymagań klientów zostało wyemitowanych 19 wdrożeń metalurgicznych JKM. Dodatkowo zaktualizowano istniejące dokumenty technologiczne w postaci procedur oraz wdrożeń metalurgicznych MWT - związanych metalurgią oraz obróbką cieplną.
W zakresie napraw i procesów spawalniczych przeprowadzono kwalifikacje technologii spawania z udziałem zewnętrznych jednostek certyfikujących. W trakcie realizacji jest 14 procesów wdrożeniowych WPQR w zakresie spawalnictwa, natomiast wdrożonych zostało już 11.
Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o.
W 2016 roku Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. przeszła z wynikiem pozytywnym audit ISO/TS 16949 i została wpisana do międzynarodowej bazy IATF stając się tym samym potencjalnym dostawcą części do branży motoryzacyjnej. Równolegle z certyfikacją ISO TS odbywała się certyfikacja na zgodność z wymaganiami normy ISO 14001, która także zakończyła się wynikiem pozytywnym. Cały proces certyfikacyjny przeprowadzony został przez jednostkę DEKRA Certifiaction.
W maju 2016 roku odbył się także audit recertyfikacyjny Laboratorium Pomiarowo-Badawczego wg normy ISO 17025, zakończony otrzymaniem przez Spółkę certyfikatu. Ponadto w roku 2016 Spółka uzyskała odnowienie uznania towarzystw kwalifikacyjnych: Lloyd 's Register, Bureau Veritas oraz DNV GL.
W związku z planowanym zwiększeniem udziału Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. jako dostawcy dla branży kolejowej, przeprowadzona została analiza tego rynku. W jej wyniku w I półroczu 2016 roku udało się wdrożyć oraz rozpocząć proces seryjnej produkcji elementów wózkowych oraz osi kolejowych do pojazdów szynowych. Przeprowadzone zostały również audity przez firmę PESA oraz PKP Intercity w wyniku których Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. stała się ich kwalifikowanym dostawcą dla tych firm.
Ponadto w 2016 roku odbyło się łącznie 31 auditów zewnętrznych, w tym certyfikacje ISO, audity klientowskie oraz towarzystw kwalifikacyjnych. Wszystkie z powyższych auditów zakończyły się pozytywnie oraz potwierdziły poprawność funkcjonowania wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością i Środowiskowego oraz jego przydatność w funkcjonowaniu Spółki.
W I półroczu 2016 roku powołany został zespół badawczo-rozwojowy, którego głównym celem było wdrażanie nowych technologii i materiałów w procesach kucia, a tym samym poszerzenie rynków zbytu i zwiększenie gamy oferowanych wyrobów.
Do najważniejszych działań zrealizowanych w 2016 roku należy zaliczyć:
opracowanie i wdrożenie innowacyjnej technologii kształtowania matrycowego odkuwek o wysokich parametrach wytrzymałościowych i jakościowych z nowoczesnych stali mikroskopowych z wykorzystaniem ciepła kucia do kształtowania własności i struktury oraz ograniczeniem niekorzystnego wpływu procesu na środowisko,
Prowadzona przez nasze spółki działalność gospodarcza jest zgodna z aktualnie obowiązującymi regulacjami prawnymi w zakresie ochrony środowiska. Zgodnie z wymaganiami okresowo w naszych spółkach prowadzone są pomiary emisji zanieczyszczeń odprowadzanych do powietrza, emisji hałasu, wielkości wytworzonych, unieszkodliwianych i wykorzystywanych gospodarczo odpadów, badania charakterystyki jakościowej składowanych odpadów, jakości wód gruntowych w rejonie składowisk.
Spółki posiadają odpowiednie pozwolenia zintegrowane na prowadzenie instalacji do odlewania metali żelaznych, określające warunki i możliwości w zakresie wprowadzania zanieczyszczeń do powietrza, wytwarzania, zbiórki i odzysku odpadów oraz warunków odprowadzania ścieków, a także na prowadzenie instalacji do składowania odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne, określające warunki unieszkodliwiania i odzysku odpadów.
Prawną podstawą korzystania ze środowiska przez Odlewnię Żeliwa "ŚREM" S.A. jest uzyskana w 2007 decyzja Wojewody Wielkopolskiego, następnie zmieniona decyzjami wydanymi przez Marszałka Wielkopolskiego.
Zużyte masy poformierskie przekazywane są na rekultywowane wyrobisko pokopalniane i poddawane zagospodarowaniu przez odzysk na podstawie umowy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia takiej działalności.
Obowiązek zapewnienia recyklingu odpadów opakowaniowych i inne obowiązki wynikające z Ustawy o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i opłacie depozytowej realizowane są na podstawie umowy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia tej działalności.
W 2016 roku w Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. przeprowadzono inwestycję polegającą na budowie instalacji odpylania na nowej oraz na już eksploatowanej stacji sferoidyzacji. W wyniku tych inwestycji uzyskano zmniejszenie emisji zanieczyszczeń pyłowych do atmosfery.
Funkcjonowanie PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. jako zakładu kwalifikowanego do instalacji IPPC (Integratet Polluiton Prevention and Control), oparte jest o zintegrowane pozwolenie formalno-prawne regulujące jej podstawowe obowiązki dotyczące prowadzenia działalności produkcyjnej w odniesieniu do zagadnień ochrony środowiska, wydane przez Wojewodę Łódzkiego i zmieniane w formie aktualizacji (uzupełnień) przez Marszałka Województwa Łódzkiego. Ostatnia zmiana w/w zezwolenia dokonana została we wrześniu 2016 r. i dotyczyła gospodarki odpadami, ochrony powietrza i hałasu.
W 2016 roku poziomy zużycia podstawowych surowców, paliw i energii objęte pozwoleniem zintegrowanym nie przekroczyły parametrów technologiczno-produkcyjnych mogących mieć wpływ na stan środowiska w zakładzie i jego najbliższym otoczeniu. Spółka wywiązała się z obowiązków w zakresie badania emisji zanieczyszczeń wprowadzanych do powietrza, badania jakości wód gruntowych, przemieszczeń pionowych i opadu atmosferycznego na składowisku odpadów, składania okresowych informacji o zakresie korzystania ze środowiska i należnych z tego tytułu opłat, sprawozdawczych z zakresu gospodarki odpadami, sprawozdawczych o instalacjach i emisjach do Krajowego Ośrodka Bilansowania i Zarządzania Emisjami, sprawozdawczych do Krajowego Rejestru Uwalniania i Transferu Zanieczyszczeń.
Ponadto w okresie 2016 roku przeprowadzone zostały nowe inwestycje związane z ograniczeniem emisji niezorganizowanej do powietrza oraz poprawą warunków pracy załogi poprzez wentylację naw zalewania w budynku odlewni oraz w budynku oczyszczania.
W wyniku przeprowadzonej jeszcze w 2015 roku przez Wojewódzką Inspekcję Ochrony Środowiska kontroli i stwierdzeniu w jej wyniku przekroczenie poziomu dopuszczalnego zanieczyszczeń pyłowych na jednym emitorze, po zakończeniu postępowania w tej sprawie w 2016 roku na Spółkę nałożona została kara administracyjna w wysokości 970,00 zł.
Prowadzona przez Kuźnię "GLINIK" Sp. z o.o. działalność gospodarcza w zakresie produkcji odkuwek matrycowych i swobodnie kutych jest zgodna z aktualnie obowiązującymi regulacjami prawnymi w zakresie prawa ochrony środowiska, prawa wodnego i gospodarki odpadami oraz wymaganiami normy ISO 14001:2004. Spółka posiada wymagane pozwolenia środowiskowe na prowadzenie instalacji w zakresie wprowadzania zanieczyszczeń do powietrza, wytwarzania odpadów oraz odprowadzania ścieków do wód rzeki Ropa.
Na podstawie złożonego wniosku po koniec 2015 r. Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. uzyskała nowe pozwolenie wodnoprawne na wprowadzanie ścieków do wód poprzez kolektor nr 4 do rzeki Ropa obowiązujące od 23.01.2016 r. W 2016 r. Wyniki przeprowadzany w 2016 r. badań w zakresie ilości i jakości odprowadzanych ścieków do rzeki Ropa potwierdzają dotrzymanie warunków udzielonego pozwolenia wodnoprawnego.
Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. jest dalszym użytkownikiem substancji chemicznych wykorzystywanych w procesach produkcyjnych i działalności usługowej. Ilości stosowanych substancji niebezpiecznych nie kwalifikują Spółki do zakładu o zwiększonym bądź o dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej.
W 2016 r. ilość odprowadzonych ogółem zanieczyszczeń do powietrza była niższa o ok. 9% w porównaniu do roku ubiegłego. Ilość wytworzonych odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne była niższa o 11% w porównaniu do roku ubiegłego.
W 2016 r. Spółka nie była obciążana karami administracyjnymi za przekroczenie ustalonych w pozwoleniach warunków korzystania ze środowiska.
Przedmiotem działalności Grupy są w szczególności:
Grupa Kapitałowa posiada znaczącą pozycję na rynku odlewniczym w Polsce oraz na rynkach europejskich. Produkcja cechuje się dużą elastycznością, co wynika z możliwości wykonywania odlewów o wadze jednostkowej od 0,5 kg do 30 ton. Duża elastyczność produkcji, szeroka oferta produkcyjna pod względem produktowym, materiałowym i technologicznym, dobre wyposażenie, rozbudowane zaplecze laboratoryjne, posiadane certyfikaty i uznania Towarzystw Klasyfikacyjnych powodują, że odlewnie są atrakcyjnym partnerem na rynku krajowym jak i zagranicznym.
Kuźnia Glinik jest producentem odkuwek matrycowych i swobodnie kutych wykonywanych zgodnie z indywidualnymi wymaganiami zamawiających. Świadczy także usługi w zakresie obróbki mechanicznej, cieplnej i badań laboratoryjnych. Posiadany aktualnie park maszynowy pozwala na wykonywanie odkuwek matrycowych o ciężarze od 0,2 do 150 kg, oraz odkuwek swobodnie kutych o wadze od 0,5 do 8.000 kg. Odkuwki wykonywane są ze stali węglowej, stali stopowych i specjalnych, według indywidualnych życzeń zamawiających.
Polska Grupa Odlewnicza S.A.
Z uwagi na charakter prowadzonej przez Polską Grupę Odlewniczą S.A. działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu działalności holdingowej oraz nadzorowaniu, zarządzaniu i świadczeniu usług administracyjnych na rzecz spółek zależnych w Grupie Kapitałowej nie prezentujemy informacji o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi.
W roku 2016 Spółka uzyskała jako przychody ze sprzedaży wpływy z tytułu świadczenia usług zarządczych i administracyjnych, usług sprzedaży i marketingu oraz z tytułu zarządzania znakami towarowymi w wysokości 8.329 tys. zł co oznacza wzrost w stosunku do przychodów uzyskanych w roku 2015 o 25,8%, głównie w związku z uzyskiwaniem przychodów z tytułu świadczenia na rzecz spółek zależnych usług w zakresie sprzedaży i marketingu. Całość przychodów ze sprzedaży spółka uzyskała na terenie Polski od spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A.
Rok 2016 był w Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. rokiem rozwoju sprzedaży w segmencie maszyn rolniczych pomimo globalnego spowolnienia w tej branży. Udział odlewów dla tej branży w całkowitej sprzedaży Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. wzrósł o ponad 10% w stosunku do roku ubiegłego. Niekorzystny trend w branży Oil&Gas negatywnie wpłynął na portfel zamówień w segmencie stoczniowym oraz wydobywczym. W roku 2016 łączna produkcja odlewów w Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. wyniosła ponad 28 tys. ton. Największy udział w przychodach stanowiła sprzedaż odlewów żeliwnych (96,6%). Udział sprzedaży eksportowej stanowił 85% wartości sprzedaży ogółem, co świadczy o dużym uznaniu, jakim cieszą się wyroby Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. wśród europejskich partnerów. Dotyczy to m.in. odlewów stosowanych w przemyśle energetycznym (Niemcy),
motoryzacyjnym (Niemcy), maszyn rolniczych (Niemcy, Finlandia, Francja), armatury przemysłowej (Wielka Brytania, Dania), maszyn budowlanych (Szwecja), stoczniowym (Norwegia) i wydobywczym (Rumunia).
Działania marketingowe koncentrowały się na nawiązaniu współpracy z firmami będącymi liderami w swoich branżach. W 2016 roku nawiązano współpracę z nowymi odbiorcami, którzy długoterminowo w sposób znaczący wpłynąć mogą na obłożenie produkcji w Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A.
W 2016 roku Spółka współpracowała ze około 170 odbiorcami w tym około 80 zagranicznymi. Wśród odbiorców zagranicznych były m.in. firmy z Niemiec, Finlandii, Belgii, Hiszpanii, Szwecji, Wlk. Brytanii, Włoch, Francji, Holandii, Austrii, Norwegii. W 2016 roku obroty z następującymi firmami przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży spółki ogółem: John Deere GmbH & CO. KG – 13%, Claas Tractor SAS – 10%. W 2016 roku Spółka nie była uzależniona od któregokolwiek z odbiorców.
PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o.
W roku 2016 PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. dzięki przeprowadzony w okresach wcześniejszych zmianom w obszarze marketingowym, organizacyjnym, produkcyjnym i technologicznym skutecznie realizowała plany sprzedażowe dostosowując się do zmieniających się realiów rynkowych i rosnących oczekiwań klientów. W roku 2016 łączna produkcja odlewów w PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. wyniosła ponad 5,6 tys. ton. W stosunku do roku 2015 Spółka zanotowała niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży, na które niekorzystny wpływ miały przede wszystkim utrzymująca się sytuacja kryzysowa w górnictwie ( w tym również niski poziom zamówień z sektora górnictwa odkrywkowego), w sektorze Oil&Gas oraz w przemyśle stoczniowym. Podkreślić należy, że w 2016 roku Spółka zanotowała znaczący wzrost sprzedaży w nowym dla niej segmencie, tj. do branży kolejowej, która w roku 2016 stanowiła 7,9% przychodów ze sprzedaży.
W 2016 roku obroty z klientami krajowymi stanowiły około 65% przychodów ze sprzedaży. Spółka współpracowała ze około 170 odbiorcami w tym około 60 zagranicznymi. Zrealizowaliśmy sprzedaż do 167 podmiotów (59 zagranicznych). Wśród odbiorców zagranicznych były m.in. firmy z Niemiec, Szwecji, Danii, Francji, Finlandii, Wielkiej Brytanii, Norwegii, Włoch, Stanów Zjednoczonych, Słowacji, Holandii, Hiszpanii. W 2016 roku obroty z następującymi firmami przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży Spółki ogółem: ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Famur łącznie – 25,4%. W 2016 roku spółka nie była uzależniona od któregokolwiek z odbiorców.
Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o.
Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. produkuje odkuwki matrycowe o masie do 150 kg oraz swobodnie i półswobodnie kute o masie do 8 000 kg. W swoim zakresie także projektuje i wykonuje oprzyrządowanie kuźnicze potrzebne do ich wytwarzania. Odkuwki wykonywane są ze stali węglowych, stopowych oraz nierdzewnych. Kuźnia Glinik Sp. z o.o. posiada certyfikat ISO 9001, ISO 14001, ISO TS/16949 oraz uznanie towarzystw kwalifikacyjnych takich jak DNV, ABS, LRS, DB, TUV, UDT, PKP Cargo do produkcji odkuwek swobodnie kutych oraz matrycowych.
Kuźnia Glinik działa na rynku z dużą i silną konkurencją zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Najsilniejszą i największą konkurencję stanowią kuźnie niemieckie i włoskie, które zaopatrują ok. 70% europejskiego rynku odkuwek. Odznaczają się wysokim poziomem efektywności, wydajności oraz stopniem zaawansowania technologicznego. W obecnym okresie większość kuźni produkujących odkuwki swobodnie kute, ze względu na trudną sytuację oraz spadek poziomu inwestycji w branży Oil&Gas oraz offshore posiadają wolne moce produkcyjne, co bezpośrednio wpływa na zaostrzoną konkurencję w branży.
W roku 2016 łączna produkcja odkuwek w Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. wyniosła ponad 8 tys. ton. Udział w sprzedaży klientów krajowych wyniósł ok. 65%. Najważniejszych branże, do których Kuźnia Glinik dostarczała swoje wyroby, to przede wszystkim przemysł górniczy, przemysł motoryzacyjny, układy przenoszenia napędu oraz przemysł kolejowy i rolniczy. Głównymi odbiorcami zagranicznymi były firmy z Niemiec, Szwajcarii, Czech, Słowacji i Węgier. W roku 2016 uruchomiono ponad 100 nowych pozycji odkuwek matrycowych. W roku 2016 obroty Kuźni GLINIK z Grupą Famur przekroczyły 10% i osiągnęły udział w przychodach ogółem poziom około 11,7%. W 2016 roku spółka nie była uzależniona od któregokolwiek z odbiorców.
| Sprzedaż w | Udział w strukturze | ||
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | tys. zł | tonach | sprzedaży ogółem |
| Odlewy | 209 769 | 33 663 | 70,2% |
| Odkuwki | 69 097 | 8 261 | 23,1% |
| Pozostała działalność | 19 979 | 6,7% | |
| Razem | 298 845 | 41 924 | 100,0% |
Rok 2015
| Sprzedaż w | Udział w strukturze | ||
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | tys. zł | tonach | sprzedaży ogółem |
| Odlewy | 217 483 | 34 199 | 70,1% |
| Odkuwki | 76 728 | 9 301 | 24,8% |
| Pozostała działalność | 15 923 | 5,1% | |
| Razem | 310 134 | 43 500 | 100,0% |
W 2016 r. skonsolidowane przychody ze sprzedaż odlewów i odkuwek wyniosły 298.845 tys. zł i były niższe w stosunku do okresu porównywalnego o 11.289 tys. zł, co stanowi spadek o 3,6%. Na spadek sprzedaży wpłynął przede wszystkim utrzymujący się niekorzystny trend spadkowy w branżach Oil&Gas offshore, przemyśle stoczniowym oraz wydobywczym. Natomiast w segmencie przemysłu kolejowego, maszyn rolniczych oraz maszyn i urządzeń odnotowany został wzrost w stosunku do roku 2015. Struktura produktowa sprzedaży w 2016 r. nie uległa istotnej zmianie w stosunku do roku 2015.
W tabeli poniżej przedstawiono informację o przychodach ze sprzedaży z uwzględnieniem struktury terytorialnej:
| Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna | Rok 2016 | Rok 2015 | Dynamika % | Udział % w 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Polska | 130 990 | 147 671 | -11,3% | 43,8% |
| Unia Europejska | 152 676 | 142 869 | 6,9% | 51,1% |
| Pozostałe kraje europejskie | 13 049 | 18 104 | -27,9% | 4,4% |
| Pozostałe kraje | 2 130 | 1 490 | 43,0% | 0,7% |
| RAZEM | 298 845 | 310 134 | -3,6% | 100% |
| Sprzedaż zagraniczna łącznie | 167 855 | 162 463 | 3,3% | 56,2% |
Sprzedaż zagraniczna produktów Grupy realizowana jest przede wszystkim na rynki krajów Unii Europejskiej (obecnie około 51%), takich jak Niemcy, Szwecja, Słowacja, Francja, Finlandia, Norwegia, Wlk. Brytania, Holandia, Dania czy Belgia. W 2016 roku sprzedaż zagraniczna wzrosła w stosunku do roku 2015 o 3,3% na co złożył się wzrost sprzedaży do krajów Unii Europejskiej oraz do pozostałych krajów.
W 2016 roku obroty ze spółkami Grupy Famur przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży ogółem dla przychodów skonsolidowanych Grupy Kapitałowej i wyniosły 10,2%. Spółki Grupy nie były w roku 2016 w sposób istotny uzależnione od żadnego ze swoich odbiorców.
Z uwagi na przedmiot działalności Grupy, zarówno wartościowo, jak i ilościowo największy element struktury zakupów zaopatrzeniowych stanowią materiały wsadowe oraz nośniki energii (koks odlewniczy, energia elektryczna, gaz ziemny). Pozostałe zakupy zaopatrzeniowe obejmowały: materiały formierskie, różnego rodzaju materiały pomocnicze oraz materiały do utrzymania ruchu i części zamienne.
Tendencje w zakresie kształtowania się wartości zakupów zaopatrzeniowych spółek Grupy są przede wszystkim rezultatem zmian w wielkości produkcji odlewów i odkuwek, zmian średnich cen podstawowych materiałów i nośników energii oraz polityki spółek w zakresie gospodarowania zapasami.
Odlewnia Żeliwa "ŚREM"
Zaopatrzenie materiałowo-techniczne w Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. jest realizowane w podziale na następujące grupy:
Ilościowo i wartościowo największą, strategiczną grupę zakupową, stanowią materiały wsadowe, w tym złomy, surówki odlewnicze, koks odlewniczy oraz grupa materiałów formierskich.
W 2016 roku średnie ceny zakupowe złomów i surówek odlewniczych były stabilne, jednak w IV kwartale nastąpiła ich znacząca podwyżka. Powodem wzrostu tych cen była znacząca podwyżka cen węgla koksującego na rynkach światowych oraz wzrost cen rudy żelaza czyli surowców wykorzystywanych do produkcji koksu odlewniczego i surówek odlewniczych. Materiały formierskie, w tym żywice, filtry, otuliny, piaski oraz pozostałe materiały formierskie utrzymywały się na stałym poziomie cenowym. Zakupy pozostałych grup materiałów nie wykazywały znaczących ruchów cenowych. Zakupy dokonywane były na bieżąco i dostosowywane były do wielkości oraz potrzeb produkcyjnych.
Polityka zaopatrzeniowo-magazynowa pozwalała zachować niezakłóconą ciągłość produkcji. W zakresie zaopatrzenia w materiały, towary i usługi, Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. w 2016 współpracowała z około 760 dostawcami, głównie krajowymi. Wśród dostawców zagranicznych były firmy z Niemiec, Słowenii, Wielkiej Brytanii, Czech oraz Włoch. W 2016 roku obroty z żadnym dostawcą nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka nie była uzależniona od któregokolwiek dostawcy.
Zaopatrzenie materiałowo-techniczne w PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. realizowane jest w podziale na następujące grupy:
Ceny materiałów wsadowych kupowanych w 2016 roku utrzymywały się na stabilnym poziomie, w IV kwartale odnotowano podwyżki cen złomu oraz surówek odlewniczych. Ta sama sytuacja dotyczyła dodatków stopowych, gdzie w IV kwartale 2016 znacznie wzrosły ceny surowców notowanych na giełdach światowych. Materiały formierskie, jak żywice, filtry, otuliny, piaski, wykazywały stabilność cenową, pozostałe materiały formierskie utrzymywały się również na stałym poziomie cenowym.
W roku 2016 roku PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. prowadziła ścisłą kontrolę wielkości dokonywanych zakupów oraz dążyła do utrzymywania na niskim poziomie zapasów magazynowych ale przy jednoczesnym zapewnieniu ciągłości produkcji.
W zakresie zaopatrzenia w materiały, towary i usługi, PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. w 2016 roku współpracowała z około 440 dostawcami, głównie krajowymi. Wśród dostawców zagranicznych były firmy z Niemiec, Wielkiej Brytanii oraz Czech. Obroty z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka nie była uzależniona od któregokolwiek dostawcy.
Kuźnia "GLINIK"
Produkcja Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. cechuje się wysoką materiałochłonnością oraz energochłonnością. Największy udział w ilości i wartości zakupów ogółem stanowią:
Pozostałe zakupy obejmują w szczególności usługi kooperacji w zakresie niektórych etapów technologicznych procesu produkcji wyrobów, materiały pomocnicze do produkcji (w tym skrawające, gazy techniczne) oraz materiały do remontów i utrzymania ruchu.
Ubiegły rok na rynku materiałów hutniczych minął pod znakiem wzrostu cen. Zauważalny trend spadkowy cen wyrobów hutniczych, który rozpoczął się w 2015 roku, wyhamował na początku 2016 roku. W ujęciu średniorocznym większość materiałów wsadowych była droższa niż w 2015 roku, przy czym stal najmocniej drożała między kwietniem, a lipcem. W przypadku gazu ziemnego w 2016 roku udało się uzyskać niższe ceny dzięki działaniom optymalizacyjnym przy jego zakupie. Ceny energii elektrycznej na przestrzeni 2016 roku kształtowały się na podobnym poziomie jak w roku 2015.
W 2016 roku Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. współpracowała z około 690 dostawcami, w tym około 20 zagranicznymi. Dostawcy zagraniczni pochodzili w większości z takich krajów jak Czechy, Holandia, Niemcy oraz
Wielka Brytania. W 2016 roku obroty Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. z następującymi dostawcami przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży Spółki ogółem: Congor Holding S.A. – 13,3%, Alchemia S.A. – 11,1%. Spółka nie była uzależniona od żadnego z dostawców.
Obroty z żadnym z dostawców nie przekroczyły w 2016 roku 10% przychodów ze sprzedaży ogółem dla przychodów skonsolidowanych Grupy Kapitałowej. Spółki Grupy nie były w roku 2016 w sposób istotny uzależnione od żadnego ze swoich dostawców.
W okresie 2016 roku Emitent oraz spółki Grupy Kapitałowej Emitenta zawarły następujące znaczące umowy:
W dniu 05 sierpnia spółka zależna Emitenta Odlewnia Żeliwa "Śrem" S.A. poinformowała, że w związku z przyjęciem i realizacją zamówień złożonych przez spółkę Temming GmbH & CO.KG z siedzibą w Niemczech wartość obrotów z tą spółką, w okresie od publikacji raportu bieżącego nr 2/2015 z dnia 24 marca 2015 r. do dnia 05 sierpnia 2016 r. wyniosła 15.305.272,13 zł. Umową o najwyższej wartości jest zamówienie z dnia 22 kwietnia 2015 r. na kwotę 90.912,00 EUR (390.657,96 zł), którego
W dniu 05 sierpnia 2016 r. spółka zależna Emitenta Pioma-Odlewnia Sp. z o.o., zawarła ze spółką Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna spółka komandytowo-akcyjna aneks do "Umowy ramowej o udzielanie pożyczek z dnia 28.11.2014 r.", który stanowi zmianę umowy znaczącej, o której Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 28/2014 z dnia 28.11.2014 r. oraz Raporcie bieżącym nr 3/2016 z dnia 04.03.2016 r. Zgodnie z treścią zawartego aneksu Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. może w ramach umowy ramowej zaciągać od Polskiej Grupy Odlewniczej Spółka Akcyjna spółka komandytowo-akcyjna pożyczki do maksymalnej łącznej wysokości 45.000.000,00 zł. Pozostałe postanowienia "Umowy ramowej o udzielanie pożyczek z dnia 28.11.2014 r." nie uległy zmianie.
Na podstawie zawartych aneksów kredyt jest udzielony na okres do dnia 15 listopada 2019 r. dla Odlewni Żeliwa "Śrem" S.A., Piomy-Odlewni Sp. z o.o., Kuźni "Glinik" Sp. z o.o. oraz na okres do dnia 15 listopada 2017 r. dla Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. Kredyt oprocentowany jest zmienną stopą procentową w wysokości stawki WIBOR 1M dla PLN lub EURIBOR 1M dla EUR powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczenie spłaty kredytu nie uległo zmianie.
Struktura Grupy Kapitałowej oraz struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewnicze S.A. zostały zaprezentowane w pkt I. 4. i I. 5. niniejszego sprawozdania. W 2016 roku do istotnych zmian organizacyjnych i kapitałowych należało:
W dniu 16 czerwca 2016 r. Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. zawarła z Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. (spółki zależne Emitenta) warunkową umowę nabycia 684.005 akcji własnych w celu umorzenia za wynagrodzeniem w wysokości 34,12 zł za jedną akcję tj. za łączną kwotę 23.338.250,60 zł, a akcjonariusz – Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. wyraził zgodę na umorzenie tych akcji. Warunkiem nabycia akcji własnych było podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. uchwały wyrażającej zgodę na nabycie tych akcji w celu ich umorzenia.
W dniu 16 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. wyraziło zgodę na nabycie przez spółkę od akcjonariusza Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. 684.005 akcji własnych w celu umorzenia za wynagrodzeniem w wysokości 34,12 zł za jedną akcję tj. za łączną kwotę 23.338.250,60 zł. W związku z nabyciem akcji własnych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. podjęło uchwałę o umorzeniu 684.005 akcji własnych o wartości nominalnej 10,00 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 6.840.050,00 zł i obniżeniu kapitału zakładowego o kwotę 6.840.050,00 zł do kwoty 24.269.950,00 zł. Obniżenie kapitału zakładowego Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. zostało zarejestrowane przez sąd. Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału
zakładowego udział Emitenta w kapitale zakładowym Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. wynosi 85,92% natomiast udział Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. wynosi 14,08%.
W dniu 30 czerwca 2016 r. Emitent zawarł ze spółkami Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. oraz Kuźnia "Glinik" Sp. z o.o. umowy, na mocy których nabył z dniem 01 lipca 2016 r. zorganizowane części przedsiębiorstwa w postaci działu sprzedaży i marketingu każdej ze spółek. Z dniem 18 lipca 2016 r. Emitent nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci działu sprzedaży i marketingu Odlewni Żeliwa "Śrem" S.A. Łączna wartość tych transakcji wyniosła 247 tys. zł.
W okresie 2016 roku Spółki Grupy nie dokonywały istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych w szczególności w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.
W okresie 2016 roku spółki Grupy Kapitałowej dokonywały w ramach bieżącej działalności gospodarczej transakcji między podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych. Zestawienie wielkości obrotów między podmiotami powiązanymi zawiera Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016 w pkt 35 oraz jednostkowe Sprawozdanie finansowe za rok 2016 w pkt 31.
Stan kredytów i pożyczek zaciągniętych i udzielonych przez spółki Grupy Emitenta na dzień 31 grudnia 2016 r. został zaprezentowany w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w pkt 23 oraz w jednostkowym Sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w pkt 24.
W roku 2016 spółki Grupy nie udzielały poręczeń i gwarancji.
Stan poręczeń i gwarancji otrzymanych przez spółki Grupy Emitenta na dzień 31 grudnia 2016 r. został zaprezentowany w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w pkt 38 oraz w jednostkowym Sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w pkt 32.
W dniu 24 czerwca 2016 r. Emitent otrzymał uchwałę Rady Nadzorczej podjętą w trybie pisemnym o wyrażeniu zgody na ustalenie i uruchomienie przez Emitenta programu emisji obligacji (Program Emisji Obligacji), w ramach którego Polska Grupa Odlewnicza S.A. może emitować obligacje (Obligacje) na łączną kwotę do 100.000.000 zł. Wartość nominalna jednej Obligacji emitowanej w ramach Programu Emisji Obligacji wyniesie 1.000 zł. Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2019 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji.
Proponowanie nabycia Obligacji będzie dokonywane zgodnie z art. 33 pkt 2) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238), tj. w trybie emisji niepublicznej (emisja prywatna) kierowanej wyłącznie do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149. Poszczególne emisje Obligacji w ramach kolejnych serii mogą mieć zróżnicowane ostateczne warunki emisji Obligacji, w tym zasady
ustalania oprocentowania i jego wysokości. W ramach Programu Emisji Obligacji Emitent może emitować jedną lub więcej serii Obligacji. Obligacje nie będą miały formy dokumentu, a prowadzenie ewidencji i dokonywanie w imieniu Emitenta rozliczeń zostanie powierzone podmiotowi do tego upoważnionemu, w szczególności Obligacje mogą być zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Emitent został upoważniony do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. umowy lub umów o rejestrację Obligacji. Obligacje będą obligacjami na okaziciela i będą emitowane jako zabezpieczone lub niezabezpieczone. Szczegółowe warunki dotyczące zabezpieczeń zostaną określone w warunkach emisji Obligacji przez Zarząd Emitenta dla każdej serii emitowanych Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji. Warunki emisji każdej serii Obligacji mogą stanowić o ubieganiu się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi, prowadzonym przez BondSpot S.A. lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Warunki emisji Obligacji mogą przewidywać wprowadzenie Obligacji do obrotu na jednym z wyżej wymienionych alternatywnych systemów obrotu lub na obu tych systemach łącznie. Szczegółowe parametry każdej serii Obligacji zostaną ustalone odrębną uchwałą Zarządu Emitenta.
W dniu 25 lipca 2016 r. Emitent, na mocy stosownych uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej, postanowił o przeprowadzeniu emisji Obligacji serii A1 do maksymalnej kwoty 42.200.000 zł i wartości nominalnej jednej Obligacji 1.000 zł w ramach Programu Emisji Obligacji. Zgodnie z uchwałą Obligacje serii A1 są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 6-miesięcznych powiększoną o marżę w skali roku dla każdego okresu odsetkowego. Odsetki od Obligacji serii A1 są wypłacane co 6 miesięcy. Obligacje serii A1 zostały zdematerializowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Obligacje serii A1 zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z art. 33 pkt 2) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238, ze zm.), tj. w trybie emisji niepublicznej (emisja prywatna) kierowanej wyłącznie do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149, cena emisyjna jednej Obligacji serii A1 wynosi 1.000 zł, okres zapadalności Obligacji serii A1 wynosi 36 miesięcy, cel emisji Obligacji serii A1 nie został określony.
W dniu 8 sierpnia 2016 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął Uchwałę nr 534/16 w sprawie zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych do 42.200 Obligacji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i terminie wykupu w dniu 9 sierpnia 2019 r., emitowanych na podstawie uchwał Zarządu Emitenta. Obligacje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych zostały oznaczone kodem PLPGO0000022.
W dniu 8 września 2016 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Zarząd BondSpot S.A. podjęły uchwały o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 42.200 Obligacji na okaziciela serii A1 Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. o łącznej wartości nominalnej 42.200.000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł.
W dniu 12 września 2016 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Zarząd BondSpot S.A. podjęły uchwały w sprawie wyznaczenia dnia 14 września 2016 r. jako dnia pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 42.200 Obligacji na okaziciela serii A1 Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. o łącznej wartości nominalnej 42.200.000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLPGO0000022. Obligacje serii A1 notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "PGO0819", dzień ostatniego notowania został ustalony na 30 lipca 2019 r., jednostka obrotu na 1 szt., a jednostka obligatoryjna na 100 szt.
Emitent ani spółki Grupy nie publikowały prognozy wyników finansowych na 2016 rok.
Zarządzanie zasobami finansowymi spółek Grupy Kapitałowej realizowane jest w sposób prawidłowy zapewniający stałe utrzymywanie płynności finansowej. Zobowiązania wobec pracowników oraz zobowiązania publiczno-prawne regulowane są na bieżąco. Zaciągnięte kredyty obsługiwane są bez zakłóceń. Krótko- i długookresowe prognozy zapotrzebowania na środki pieniężne oparte są na planach wewnętrznych, uwzględniają wytworzone przepływy pieniężne, konieczność finansowania kapitału obrotowego oraz nowych inwestycji. Prognozy wykorzystywane są do opracowania oraz prowadzenia strategii finansowania Grupy. Wolne środki lokowane są na lokatach krótkoterminowych.
W ocenie Emitenta nie ma zagrożeń w odniesieniu do możliwości realizacji przez spółki Grupy zamierzeń inwestycyjnych w perspektywie co najmniej najbliższego roku. Poziom nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco dostosowywany przez Grupę do sytuacji ogólnogospodarczej i aktualnych potrzeb w zakresie zapewnienia spółkom Grupy właściwego tempa rozwoju.
Głównym źródłem finansowania wydatków inwestycyjnych Grupy są środki własne spółek, środki uzyskane z emisji obligacji oraz kredyty bankowe. Planowane aktualnie przez spółki Grupy nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w roku 2017 zamykają się w kwocie 34 mln zł. Plany inwestycyjne w tym zakresie mogą ulec modyfikacji w trakcie roku w zależności od uzasadnionych potrzeb inwestycyjnych.
Do istotnych zewnętrznych czynników należy zaliczyć:
Do istotnych wewnętrznych czynników należy zaliczyć:
W 2016 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani Grupą Kapitałową.
W 2016 roku w spółkach Grupy nie zostały zawarte z osobami zarządzającymi umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy następuje to z powodu połączenia spółek Grupy w wyniku przejęcia.
Wartość wynagrodzeń netto osób zarządzających i nadzorujących Spółki wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych za rok 2016 zawiera Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016 w pkt 37 oraz jednostkowe Sprawozdanie finansowe za rok 2016 w pkt 34.
Wykaz akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono w poniższej tabeli:
| Osoba zarządzająca lub nadzorująca |
Liczba akcji | Wartość nominalna akcji (zł) |
|---|---|---|
| Tomasz Domogała * – Przewodniczący Rady Nadzorczej | 1.621.371 | 1.621.371,00 |
| Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej | 64.200 | 64.200,00 |
* - Pan Tomasz Domogała sprawuje bezpośrednia kontrolę nad spółką TDJ S.A., który jest jedynym wspólnikiem spółki TDJ Equity II Sp. z o.o. będącej właścicielem 64.521.000 akcji Emitenta, co powoduje, iż posiada on pośrednio dodatkowo 64.521.000 akcji Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.
Zgodnie z otrzymanymi przez Emitenta zawiadomieniami w okresie 2016 r. stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.
W dniu 23 maja 2013 r. Emitent otrzymał od Pana Tomasza Domogały, będącego członkiem Rady Nadzorczej Polskiej Grupy Odlewniczej, zawiadomienia (w trybie art. Art. 70 pkt. 1 ustawy o ofercie oraz Art. 160 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), że na skutek przekazania na rzecz matki - Gabrieli Koronowskiej, na podstawie umowy darowizny 3.852.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. z siedzibą w Katowicach, zawartej w dniu 20 maja 2013 r., zmniejszył się poniżej 5% bezpośredni udział Pana Tomasza Domogały w ogólnej liczbie głosów spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. z siedzibą w Katowicach. W zawiadomieniu poinformowano, że w stosunku do będących przedmiotem darowizny 3.852.000 akcji spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. z siedzibą w Katowicach, zostało ustanowione prawo pierwokupu na rzecz Pana Tomasza Domogały lub spółki TDJ S.A.
Emitentowi nie są znane inne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Emitent i spółki Grupy nie posiadają systemu kontroli programów akcji pracowniczych z uwagi na brak takich programów.
W okresie po dniu bilansowym, do dnia niniejszego "Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. oraz Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Odlewniczej w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016" wystąpiły następujące istotne zdarzenia nieujęte w sprawozdaniu a wymagające ujawnienia:
W dniu 26 stycznia 2017 r. Emitent podpisał z Kopex S.A. "Umowę sprzedaży udziałów" na podstawie której Emitent nabył od Kopex S.A. 22.050 udziałów w spółce Kopex Foundry Sp. z o.o. za łączną cenę 7.000.000 zł.
Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Kopex Foundry Sp. z o.o. i dają prawo do 22.050 głosów na zgromadzeniu wspólników co stanowi 100% wszystkich głosów. Źródłem finansowania nabycia udziałów były środki pochodzące z emisji obligacji Emitenta.
Spółka Kopex Foundry z siedzibą w Stalowej Woli specjalizuje się w produkcji odlewów staliwnych i żeliwnych do maszyn budowlanych, urządzeń dźwigowych i transportowych, dla górnictwa, hutnictwa, cementowni, energetyki oraz przemysłu morskiego i maszyn rolniczych. W wyniku transakcji Grupa Emitenta uzyska możliwość poszerzenia rynków zbytu oraz powiększenia zdolności produkcyjnych i poprawy efektywności poprzez wykorzystanie synergii w wielu obszarach działalności.
W dniu 15 marca 2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników spółek Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. oraz Kopex Foundry Sp. z o.o. podjęły uchwały w sprawie inicjacji procesu połączenia obu spółek. Zgodnie z treścią podjętych uchwał Zarządy obu spółek zostały upoważnione do podjęcia działań w celu ich połączenia.
Połączenie spółek jest zgodne ze strategią Grupy PGO, której celem jest reorganizacja struktury grupy polegająca na wprowadzeniu segmentów produktowych uwzględniających specjalizacje poszczególnych zakładów przy jednoczesnym wykorzystaniu efektu synergii, uproszczeniu struktury grupy oraz ograniczeniu kosztów operacyjnych i administracyjnych prowadzonej działalności.
W dniu 22 marca 2017 r. Zarządy spółek Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. oraz Kopex Foundry Sp. z o.o. podjęły uchwały o uzgodnieniu i przyjęciu planu połączenia.
a) Spółka w 2016 r. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego, określonych w "Zbiorze Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", których zbiór dostępny jest na stronie: http://www.corpgov.gpw.pl/, z tym zastrzeżeniem, że nie były stosowane niżej wymienione zasady:
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 6 rekomendacji: I.R.2., II.R.2., III.R.1., IV.R.2., , VI.R.1., VI.R.2.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 20 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.3., II.Z.4., II.Z.5., II.Z.6., II.Z.7., II.Z.10.3., II.Z.10.4., II.Z.11., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.2., VI.Z.4.
I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
Komentarz spółki: Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe, nie posiada natomiast jednolitej polityki dotyczącej takich działań, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków.
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
Komentarz spółki: W odniesieniu do władz Spółki kryteriami, którymi kierują się organy dokonujące ich wyboru to przede wszystkim wysokie umiejętności, profesjonalizm, wiedza i kompetencje zawodowe kandydatów, zapewniające zatrudnienie osób o możliwie najwyższych kwalifikacjach. Zdaniem Spółki dokonywanie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej dążąc do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów pod względem płci, wieku i wykształcenia nie może być przeprowadzane ze szkodą dla kwalifikacji osób wchodzących w ich skład, a co za tym idzie wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania Spółką. Wprowadzenie ograniczenia w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
Komentarz spółki: Z uwagi na to, że Spółka prowadzi przede wszystkim działalność holdingową i nie posiada rozbudowanej struktury organizacyjnej, funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu korporacyjnego podległego dyrektorowi finansowemu. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielkie rozproszenie. Ponadto, zdaniem Spółki, niestosowanie powyższej rekomendacji nie spowoduje istotnych zagrożeń po stronie akcjonariuszy, tym bardziej, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, jak też zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, jak i przebiegiem Walnego Zgromadzenia.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś wynagrodzenia członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy od uznania organów statutowych Spółki, do nich też należy określenie ewentualnych zasad ustalania tego wynagrodzenia. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i kluczowych menedżerów Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz wyników ekonomicznych Spółki.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś wynagrodzenia członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy od uznania organów statutowych Spółki, do nich też należy określenie ewentualnych zasad ustalania tego wynagrodzenia. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i kluczowych menedżerów Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz wyników ekonomicznych Spółki.
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Komentarz spółki: Zarząd Spółki wykonuje obowiązki kolegialnie. Członkowie Zarządu solidarnie odpowiadają za rezultaty osiągane przez Spółkę. W związku z tym Spółka nie posiada i nie publikuje schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu na stronie internetowej.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki: Spółka nie przeprowadza transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu sieci Internet, nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielki rozproszenie. Ponadto, zdaniem Spółki, niestosowanie powyższej zasady nie spowoduje istotnych zagrożeń po stronie akcjonariuszy, tym bardziej, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, a także zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, przebiegiem Walnego Zgromadzenia, jak i treścią podjętych na nim uchwał.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Komentarz spółki: Spółka nie dokonuje rejestracji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formacie audio lub wideo. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej treści podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, które stanowią przejaw decyzji podjętych na Walnym Zgromadzeniu przez uczestniczących w nim akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla dokonywania rejestracji przebiegu Walnego Zgromadzenia, uzyskiwania ewentualnych zgód akcjonariuszy na ich nagrywanie lub filmowanie oraz upublicznianie ich wizerunków, a także ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanego podziału odpowiedzialności pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. Zarząd Spółki odpowiada solidarnie za wszystkie obszary jej działalności. W związku z tym Spółka nie publikuje schematu podziału odpowiedzialności na stronie internetowej.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki: W zakresie wymogu uzyskania przez członków Zarządu Spółki zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej Spółka stosuje się do obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki: Członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, powołuje Walne Zgromadzenie. To zatem akcjonariusz, dysponujący samodzielnie lub wspólnie z innymi akcjonariuszami, odpowiednią większością głosów, zachowuje pełne prawo wyboru, według własnego uznania, osób wchodzących w skład organu nadzorczego Spółki. W szczególności może sprawować kontrolę nad Spółką poprzez udział swój lub swoich przedstawicieli w jej Radzie Nadzorczej. Powyższa zasada stanowi wyraz uprawnień właścicielskich, nie naruszając przy tym praw czy interesów pozostałych akcjonariuszy. Uzasadnionym jest bowiem umożliwienie akcjonariuszom, którzy zaangażowali w Spółkę znaczący kapitał, wywierania decydującego wpływu na jej działalność.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz spółki: Członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, powołuje Walne Zgromadzenie. To zatem akcjonariusz, dysponujący samodzielnie lub wspólnie z innymi akcjonariuszami, odpowiednią większością głosów, zachowuje pełne prawo wyboru, według własnego uznania, osób wchodzących w skład organu nadzorczego Spółki. W szczególności może sprawować kontrolę nad Spółką poprzez udział swój lub swoich przedstawicieli w jej Radzie Nadzorczej. Powyższa zasada stanowi wyraz uprawnień właścicielskich, nie naruszając przy tym praw czy interesów pozostałych akcjonariuszy. Uzasadnionym jest bowiem umożliwienie akcjonariuszom, którzy zaangażowali w Spółkę znaczący kapitał, wywierania decydującego wpływu na jej działalność.
II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki: Członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, powołuje Walne Zgromadzenie. To zatem akcjonariusz, dysponujący samodzielnie lub wspólnie z innymi akcjonariuszami, odpowiednią większością głosów, zachowuje pełne prawo wyboru, według własnego uznania, osób wchodzących w skład organu nadzorczego Spółki. W szczególności może sprawować kontrolę nad Spółką poprzez udział swój lub swoich przedstawicieli w jej Radzie Nadzorczej. Powyższa zasada stanowi wyraz uprawnień właścicielskich, nie naruszając przy tym praw czy interesów pozostałych akcjonariuszy. Uzasadnionym jest bowiem umożliwienie akcjonariuszom, którzy zaangażowali w Spółkę znaczący kapitał, wywierania decydującego wpływu na jej działalność.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Komentarz spółki: Członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, powołuje Walne Zgromadzenie. To zatem akcjonariusz, dysponujący samodzielnie lub wspólnie z innymi akcjonariuszami, odpowiednią większością głosów, zachowuje pełne prawo wyboru, według własnego uznania, osób wchodzących w skład organu nadzorczego Spółki. W szczególności może sprawować kontrolę nad Spółką poprzez udział swój lub swoich przedstawicieli w jej Radzie Nadzorczej. Powyższa zasada stanowi wyraz uprawnień właścicielskich, nie naruszając przy tym praw czy interesów pozostałych akcjonariuszy. Uzasadnionym jest bowiem umożliwienie akcjonariuszom, którzy zaangażowali w Spółkę znaczący kapitał, wywierania decydującego wpływu na jej działalność.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki: W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie zostały powołane odrębne komitety. Rada Nadzorcza działa przede wszystkim w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych. Natomiast Rada Nadzorcza nie stosuje w pełnym zakresie postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Komentarz spółki: Spółka informuje, że Rada Nadzorcza nie dokonuje odrębnej oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego poprzestając na ocenie składanego przez Spółkę oświadczenia w tym zakresie składanego w ramach rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Komentarz spółki: Zgodnie z komentarzem do rekomendacji I.R.2. Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe, nie posiada natomiast jednolitej polityki dotyczącej takich działań, a wszelkie decyzje w tym zakresie podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków. Rada Nadzorcza, w ramach sprawozdania z działalności, dokonuje oceny sprawozdania finansowego oraz wszystkich obszarów działalności Spółki, w tym również aktywności w obszarze działań charytatywnych i sponsoringowych.
II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Zarząd Spółki, przy zwoływaniu Walnego Zgromadzenia, podejmuje działania zmierzające do uzyskania opinii Rady Nadzorczej w istotnych sprawach mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia w zakresie w jakim wymagają tego akty wewnętrzne Spółki, w tym w szczególności Statut oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki: Z uwagi na to, że Spółka prowadzi przede wszystkim działalność holdingową i nie posiada rozbudowanej struktury organizacyjnej, funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu korporacyjnego podległego dyrektorowi finansowemu. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Z uwagi na to, że Spółka prowadzi przede wszystkim działalność holdingową i nie posiada rozbudowanej struktury organizacyjnej, funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu korporacyjnego podległego dyrektorowi finansowemu. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki: Zgodnie z komentarzami do zasad III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3. w Spółce nie został wyodrębniony osobny dział kontroli wewnętrznej, a funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu korporacyjnego podległego dyrektorowi finansowemu.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie znajdują uzasadnienia m.in. ze względu na strukturę jej akcjonariatu i jego niewielki rozproszenie.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz spółki: Spółka, poza ogólnymi zapisami regulaminów organów Spółki oraz stosowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, nie posiada szczegółowych regulacji wewnętrznych w zakresie postępowania w sytuacji konfliktu interesów. W przypadku wystąpienia sytuacji rodzącej konflikt interesów jest ona rozpatrywana indywidualnie z uwzględnieniem okoliczności jej wystąpienia i przy zastosowaniu powszechnie uznanych dobrych praktyk zapobiegania konfliktom interesów.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W Spółce funkcjonuje program motywacyjny odnoszący się do wartości akcji Spółki przewidujący możliwość realizacji prawa do premii w ramach tego programu po upływie pewnego okresu od nabycia prawa do premii, którego długość wynika z indywidualnego kontraktu premiowego poszczególnych uprawnionych.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Komentarz spółki: Spółka w raportach okresowych przedstawia informacje na temat wynagrodzeń członków Zarządu w zakresie wymaganym zgodnie z obowiązującymi przepisami.
b) W odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz sprawowania kontroli nad tym procesem w Spółce osoby uczestniczące w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz mające bieżący dostęp do danych finansowych zobowiązane są do zachowania uzyskanych informacji w tajemnicy, do ich należytego zabezpieczenia oraz do ich przechowywania i przekazywania z zapewnieniem ochrony przed dostępem osób nieupoważnionych.
Do podstawowych cech systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych należą:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w ogólnej liczbie akcji |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| TDJ Equity II Sp. z o.o. | 64.521.000 | 67,00% | 64.521.000 | 67,00% |
| ING Otwarty Fundusz Emerytalny | 6.291.029 | 6,53% | 6.291.029 | 6,53% |
| Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny | 5.210.315 | 5,41% | 5.210.315 | 5,41% |
| Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych | 5.007.974 | 5,20% | 5.007.974 | 5,20% |
| Pozostali akcjonariusze | 15.269.682 | 15,86% | 15.269.682 | 15,86% |
| Razem | 96.300.000 | 100,00% | 96.300.000 | 100,00% |
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych):
Poza powyższym Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Każdej akcji przysługuje jeden głos.
Zgodnie z § 10 Statutu członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określając liczbę członków Zarządu oraz wskazując funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Zarząd pierwszej kadencji powołany został w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i, w przypadku Zarządu wieloosobowego - Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu.
Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Zgodnie z tym Regulaminem Zarząd jest organem uprawnionym do prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także prowadzenie jej spraw zgodnie z prawem oraz dobrą praktyką. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy nie zastrzeżone przez prawo lub postanowienia Statutu dla innych władz Spółki. Zakres kompetencji rzeczowych oraz obszary odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu określa Regulamin Organizacyjny Spółki.
Stosownie do § 5 Regulaminu Zarząd jest uprawniony oraz zobowiązany w szczególności do:
Sposób zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki oraz zasady uczestnictwa w nich określają odpowiednie postanowienia Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych przepisów prawa.
Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 395 KSH). Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 KSH).
Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane (art. 399 KSH).
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub ogółu głosów mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając jego przewodniczącego.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 1 KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.
Zgodnie z § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki przygotowanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia należy do Zarządu. Obowiązek ten obejmuje wszystkie wynikające z przepisów prawa powinności Zarządu, jak również wszelkie inne przedsięwzięcia organizacyjne niezbędne do zwołania i sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia.
Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Na podstawie § 16 Statutu Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w Warszawie lub w Katowicach.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki stanowi, że w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze biorą udział oraz wykonują prawo głosu:
Na mocy art. 412 KSH akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo w przypadku spółki publicznej może być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim przypadku wyłączone, zaś pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zgodnie z § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia pełnomocnictwo w formie elektronicznej winno być przesłane na adres wskazany przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa lub osób reprezentujących akcjonariusza będącego osobą prawną oraz zeskanowanym dokumentem tożsamości pełnomocnika.
Zgodnie z § 4 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, poza akcjonariuszami, w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 KSH).
Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowi, że akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności, wyłożonej przy wejściu do sali obrad oraz odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku/nazwie mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako pełnomocnicy.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia (art. 401 § 1 i 2 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art. 401 § 4 KSH). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).
j) Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz opis działania tych organów
Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2015 r. skład Zarządu Emitenta był następujący:
Dariusz Ginalski – Prezes Zarządu
W dniu 20.01.2016 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Pana Lucjana Augustyna i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.
Na dzień 31.12.2016 r. skład Zarządu był następujący:
Dariusz Ginalski – Prezes Zarządu Lucjan Augustyn – Wiceprezes Zarządu
W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu może składać oświadczenia woli w imieniu Spółki jednoosobowo, natomiast do składania oświadczeń w imieniu Spółki przez pozostałych członków Zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Pracami Zarządu kieruje Prezes. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu jego obowiązki wykonuje wyznaczony przez niego członek Zarządu.
Zasady organizacji prac Zarządu określa § 7 i nast. jego Regulaminu. Zgodnie z nimi Zarząd odbywa posiedzenia stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa tygodnie. Każdy z członków Zarządu uprawniony jest wystąpić do Prezesa Zarządu o zwołanie posiedzenia. Posiedzenie powinno być zwołanie nie później niż w ciągu 48 godzin od zgłoszenia wystąpienia o jego zwołanie, chyba że sprawa ma charakter pilny, wówczas należy zwołać posiedzenie niezwłocznie. Każdy członek Zarządu może zwołać posiedzenie samodzielnie jeśli sprawa wymaga pilnego działania, a zwołanie posiedzenia przez Prezesa Zarządu w trybie wyżej wymienionym jest niemożliwe albo gdy posiedzenie takie nie zostanie zwołane przez Prezesa Zarządu pomimo wystąpienia o jego zwołanie. Wnioski o zwołanie posiedzenia Zarządu oraz powiadomienia o jego zwołaniu mogą być przedstawiane pisemnie, faksem, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej. We wniosku i zawiadomieniu należy wskazać proponowany porządek obrad. Udział członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy. Dla ważności posiedzenia wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu. Głosowania odbywają się jawnie. Przy podejmowaniu uchwał członek Zarządu, co do zasady, nie może wstrzymać się od głosowania. Członek Zarządu powinien jednak powstrzymać się od udziału w głosowaniu oraz może żądać wpisania tego faktu do protokołu, w przypadku spraw osobistych dotyczących tego członka Zarządu, jego małżonka, krewnych lub powinowatych do drugiego stopnia, a także w każdym innym przypadku możliwości wystąpienia konfliktu interesów. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział, z głosem doradczym, osoby zaproszone przez Zarząd.
Regulamin Zarządu stanowi, że Członkowie Zarządu zobowiązani są do działania w granicach prawa oraz stosowania:
zasad ładu korporacyjnego wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, za wyjątkiem tych, co do których Spółka złożyła oświadczenie o ich niestosowaniu.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujący:
Tomasz Domogała – Przewodniczący Rady Nadzorczej Czesław Kisiel – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Osowski – Członek Rady Nadzorczej Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Gelner – Członek Rady Nadzorczej
W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 24.06.2016 r. Walne Zgromadzenie powołało na nową kadencję w skład Rady Nadzorczej: Tomasza Domogałę, Czesława Kisiela, Beatę Zawiszowską, Magdalenę Zajączkowską-Ejsymont i Jacka Leonkiewicza.
Na dzień 31.12.2016 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
Tomasz Domogała – Przewodniczący Rady Nadzorczej Czesław Kisiel – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej Magdalena Zajączkowska-Ejsymont – Członek Rady Nadzorczej Jacek Leonkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 13 Statutu Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. Rada Nadzorcza pierwszej kadencji została wybrana w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Każdy członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera spośród członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do jej kompetencji należy m.in:
Podstawą działania Rady jest uchwalany przez nią i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Regulamin.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członkowie Rady korzystają ze swoich praw oraz wykonują swoje czynności osobiście. Członkowie Rady przy wykonywaniu swoich zadań powinni kierować się przede wszystkim interesem Spółki oraz zobowiązani są do stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, za wyjątkiem tych zasad, w odniesieniu do których Spółka złożyła oświadczenie o niestosowaniu.
Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków komitety lub zespoły robocze. W takim przypadku, w razie potrzeby, Rada może określić szczegółowy zakres i zasady ich funkcjonowania, co nie stanowi zmiany Regulaminu. W przypadku utworzenia określonych komitetów przez Walne Zgromadzenie lub powierzenia Radzie pełnienia funkcji takich komitetów wymienione zasady stosuje się odpowiednio.
Organizację prac Rady Nadzorczej określa § 4 i nast. jej Regulaminu. Zgodnie z nimi posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się stosownie do potrzeb, jednakże nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym, w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym w zaproszeniu na posiedzenie. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek innego członka Rady lub Zarządu, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Jeśli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z wymienionymi zasadami wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady zwoływane są z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem na piśmie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. W sprawach pilnych termin ten może zostać skrócony. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady powinno zawierać wskazanie miejsca, daty i godziny posiedzenia, jak również planowany porządek obrad. Za zgodą i przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej, posiedzenia Rady mogą odbyć się bez formalnego zwołania.
Działając na podstawie art. 86 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649 ze zm.), w związku z tym, że Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu członków, Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 13 kwietnia 2011 roku uchwałę w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu.
Zgodnie z powyższym, zadania przewidziane dla wymienionego komitetu wykonuje cała Rada Nadzorcza, w skład której wchodzą obecnie: Tomasz Domogała, Czesław Kisiel, Jacek Osowski, Beata Zawiszowska oraz Wojciech Gelner. Członkiem Rady spełniającym kryterium niezależności oraz posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości jest Jacek Osowski.
Do zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w ramach powierzonej jej funkcji komitetu audytu należą:
W związku z wykonywaniem powyższych czynności Rada Nadzorcza może żądać od Członków Zarządu przedkładania wszelkich niezbędnych do dokonania oceny dokumentów i informacji, a także udziału w pracach Rady w przedmiotowym zakresie. Ponadto Rada Nadzorcza może, w zakresie wykonywania zadań komitetu audytu, zwracać się o udzielenie informacji do pracowników wyższego szczebla zaangażowanych w sferę finansowo-rachunkową działalności Spółki, bez konieczności obecności czy zgody Zarządu.
Sprawozdanie z wykonywania przez Radę Nadzorczą zadań komitetu audytu stanowi element rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia w zakresie oceny jej pracy.
W ramach Rady Nadzorczej w Spółce nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.
k) Emitent nie wdrożył polityki różnorodności. W odniesieniu do organów zarządzających, nadzorujących i administrujących Emitenta oraz jego kluczowych menedżerów kryteriami, którymi kierują się organy dokonujące ich wyboru to przede wszystkim wysokie umiejętności, profesjonalizm, wiedza i kompetencje zawodowe kandydatów, zapewniające zatrudnienie osób o możliwie najwyższych kwalifikacjach. Natomiast nie są uznawanymi i stosowanymi przez Emitenta i jej organy w procesach rekrutacyjnych i przy wyborach kandydatów kryteria o charakterze dyskryminacyjnym odnoszące się do płci, wieku, rasy, narodowości, przekonań czy też niepełnosprawności. Zgodnie z dotychczasową praktyką Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat udziału kobiet i mężczyzn w składzie organów zarządzających i nadzorujących Emitenta.
Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobach Dariusza Ginalskiego – Prezesa Zarządu oraz Lucjana Augustyna – Wiceprezesa Zarządu oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe za 2016 r. i dane porównywalne oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wynik finansowy.
Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobach Dariusza Ginalskiego – Prezesa Zarządu oraz Lucjana Augustyna – Wiceprezesa Zarządu oświadcza, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. oraz Grupy Kapitałowej w 2016 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobach Dariusza Ginalskiego – Prezesa Zarządu oraz Lucjana Augustyna – Wiceprezesa Zarządu oświadcza, że spółka Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2016 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2016 r. oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2016 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Katowice, dnia 28 kwietnia 2017 roku
Zarządu Zarządu
Prezes Wiceprezes
Dariusz Ginalski Lucjan Augustyn
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.