PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Management Reports • Aug 30, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. za I półrocze 2016

Katowice, 30 sierpnia 2016 r.

Spis treści:

I.		Podstawowe informacje 2
1.		Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego 2
2.		Informacje o Spółce 2
3.		Charakterystyka podstawowej działalności Polskiej Grupy Odlewnicze S.A 2
4.		Skład Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza 3
5.		Struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 4
6.		Organizacja i zarządzanie 5
II.		Informacje ekonomiczno-finansowe 7
1.		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych charakteryzujących aktualną i przewidywaną sytuację finansową Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 7
2.		Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 9
3.		Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność Polskiej Grupy Odlewniczej S.A 9
4.		Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych 9
5.		Akcje własne 10
6.		Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 10
7.		Zatrudnienie i sytuacja płacowa 10
III.		Informacje dodatkowe 11
1.		Informacje o podstawowych produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi 11
2.		Umowy znaczące 11
3.		Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek Grupy Kapitałowej wraz z określeniem głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 11
4.		Transakcje z podmiotami powiązanymi 11
5.		Kredyty i pożyczki (zaciągnięte i udzielone) 12
6.		Poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) 12
7.		Emisje, wykupy i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 12
8.		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowaną prognozą wyników 12
9.		Ocena zarządzania zasobami finansowymi 12
10.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 13
	11.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. . 13
	12.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. 13
	13.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 14

I. Podstawowe informacje

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w szczególności z zasadami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Półroczne sprawozdanie finansowe Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. sporządzone zostało według tych samych zasad rachunkowości co ostatnie roczne sprawozdanie Emitenta.

Sprawozdanie finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. Sposoby szacunków nie odbiegały od sposobów przyjętych w poprzednich okresach.

2. Informacje o Spółce

Polska Grupa Odlewnicza S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej w skład której wchodzą, obok podmiotu dominującego, spółki Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A., PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o., Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o., Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. oraz Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. – jednostki zależne. Podstawowa bieżąca działalność Spółki polega na działalności holdingowej i kontroli nad spółkami Grupy Kapitałowej, a także na świadczeniu na rzecz spółek Grupy usług doradczych, administracyjnych, księgowych, kadrowo-płacowych i marketingowych.

3. Charakterystyka podstawowej działalności Polskiej Grupy Odlewnicze S.A.

Statut Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. obejmuje jako przedmiot działalności szeroko rozumianą działalność odlewniczą metali, jednak z uwagi na charakter Spółki jako podmiotu dominującego w ramach Grupy Kapitałowej podstawowym obszarem jej działalności jest działalność holdingowa. W ramach tej działalności Spółka świadczy na rzecz spółek zależnych m.in. usługi doradcze w zakresie zarządzania i marketingu, usługi administracyjne w zakresie księgowości i kadr oraz sprawuje bieżącą kontrolę właścicielską nad tymi spółkami.

Działalność operacyjną w zakresie produkcji prowadzą natomiast spółki Grupy Kapitałowej. Spółki Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A. oraz PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. oferując całą gamę odlewów żeliwnych i staliwnych obejmujących:

• żeliwa szare,
• żeliwa sferoidalne,
• żeliwa sferoidalne z gwarantowaną udarnością,
• żeliwa stopowe,
• żeliwa odporne na ścieranie,
• żeliwa wysokostopowe,
• żeliwa niskostopowe,
• staliwa węglowe konstrukcyjne,
• staliwa stopowe konstrukcyjne odporne na ścieranie (w tym wysokomanganowe i wysokochromowe), żaroodporne i żarowytrzymałe,
• staliwa niskostopowe,
• usługi okołoodlewnicze m.in.: produkcja omodelowania odlewniczego, obróbka mechaniczna, obróbka cieplna, badania laboratoryjne, itd.

Natomiast Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. jest producentem odkuwek oferującym odkuwki kute matrycowo, swobodnie i półswobodnie. Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o. projektuje i wykonuje również oprzyrządowanie kuźnicze niezbędne w procesie produkcji odkuwek. Ponadto świadczy również usługi w zakresie obróbki cieplnej, obróbki mechanicznej, śrutowania, gięcia oraz badań mechanicznych i nieniszczących.

Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. w Grupie Emitenta pełni rolę centrum finansowego, którego zadaniem jest udzielanie, w ramach posiadanych zasobów finansowych, pożyczek spółkom wchodzącym w skład Grupy. Natomiast Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. prowadzi działalność w zakresie obsługi nieruchomości należących do spółek Grupy.

4. Skład Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza

Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 30 czerwca 2016 r.

* - w dniu 16 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Odlewnia Żeliwa "ŚREM" S.A., w związku z nabyciem akcji własnych, podjęło uchwałę o umorzeniu 684.005 akcji własnych i obniżeniu kapitału zakładowego. Do dnia 30 czerwca 2016 r. obniżenie kapitału zakładowego Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. nie zostało zarejestrowane przez sąd. Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego udział Emitenta w kapitale zakładowym Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A. będzie wynosił 85,92% natomiast udział Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. będzie wynosił 14,08%.

Polska Grupa Odlewnicza S.A. – jednostka dominująca

Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41

Regon: 590722383; NIP: 771-23-74-309 Polska Grupa Odlewnicza S.A. jako podmiot dominujący w Grupie prowadzi działalność holdingową oraz świadczy na rzecz spółek zależnych usługi zarządcze i administracyjne.

Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Śrem, ul. Staszica 1 Regon: 630262070; NIP: 785-00-10-299 Przedmiot działalności: produkcja odlewów z żeliwa szarego, niskostopowego i sferoidalnego, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.

Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Piotrków Trybunalski, ul. Dmowskiego 38

Regon: 100398488; NIP: 771-27-66-908

Przedmiot działalności: odlewnictwo żeliwa, odlewnictwo staliwa, odlewnictwo metali lekkich, miedzi i stopów miedzi, obróbka metali, produkcja modeli odlewniczych, usługi laboratoryjne.

Kuźnia Glinik Sp. z o.o. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Gorlice, ul. Michalusa 1

Regon: 490401498; NIP: 738-000-85-94

Przedmiot działalności: kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali, metalurgia proszków, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, obróbka mechaniczna elementów metalowych, produkcja konstrukcji metalowych i ich części.

Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna S.K.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41

Regon: 146888328; NIP: 525-256-62-35

Przedmiot działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność holdingów finansowych, finansowa działalność usługowa, udzielanie kredytów. Spółka w Grupie Emitenta pełni rolę centrum finansowego, którego zadaniem jest udzielanie, w ramach posiadanych zasobów finansowych, pożyczek spółkom wchodzącym w skład Grupy.

Polska Grupa Odlewnicza Spółka Akcyjna Estate S.K.A. – jednostka zależna objęta konsolidacją pełną

Siedziba: Katowice, ul. Armii Krajowej 41

Regon: 302575882; NIP: 783-170-58-76

Przedmiot działalności: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, dzierżawionymi lub na zlecenie, kupno i sprzedaż nieruchomości, działalność holdingów finansowych, finansowa działalność usługowa, leasing finansowy, udzielanie kredytów, wynajem i dzierżawa.

5. Struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 96.300.000 zł i dzielił się na 96.300.000 akcji serii A i B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.

Struktura akcjonariatu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. na dzień 30 czerwca 2016 r. (zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę zawiadomieniami na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych):

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
TDJ Equity II Sp. z o.o.	64.521.000	67,00%	64.521.000	67,00%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	6.291.029	6,53%	6.291.029	6,53%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny	5.210.315	5,41%	5.210.315	5,41%
Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych	5.007.974	5,20%	5.007.974	5,20%
Pozostali akcjonariusze	15.269.682	15,86%	15.269.682	15,86%
Razem	96.300.000	100,00%	96.300.000	100,00%

W stosunku do stanu z końca roku 2015 struktura akcjonariatu, zgodnie z otrzymanymi przez Emitenta zawiadomieniami, nie uległa zmianie.

6. Organizacja i zarządzanie

a) Zarząd

Na dzień 01.01.2016 r. w skład Zarządu wchodził:

Dariusz Ginalski – Prezes Zarządu

W dniu 20.01.2016 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Pana Lucjana Augustyna i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.

Na dzień 30.06.2016 r. skład Zarządu był następujący:

Dariusz Ginalski – Prezes Zarządu Lucjan Augustyn – Wiceprezes Zarządu

b) Rada Nadzorcza

Na dzień 01.01.2016 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Tomasz Domogała – Przewodniczący Rady Nadzorczej Czesław Kisiel – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej Jacek Osowski – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Gelner – Członek Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 24.06.2016 r. Walne Zgromadzenie powołało na nową kadencję w skład Rady Nadzorczej: Tomasza Domogałę, Czesława Kisiela, Beatę Zawiszowską, Magdalenę Zajączkowską-Ejsymont i Jacka Leonkiewicza.

Na dzień 30.06.2016 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Tomasz Domogała – Członek Rady Nadzorczej Czesław Kisiel – Członek Rady Nadzorczej Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej Magdalena Zajączkowska-Ejsymont – Członek Rady Nadzorczej Jacek Leonkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

c) Wykaz akcji Emitenta będący w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Wykaz akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono w poniższej tabeli:

Osoba zarządzająca lub nadzorująca	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (zł)
Tomasz Domogała * – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.621.371	1.621.371,00
Beata Zawiszowska – Członek Rady Nadzorczej	64.200	64.200,00

* - Pan Tomasz Domogała jest podmiotem dominującym w stosunku do TDJ S.A., który z kolei jest jedynym wspólnikiem spółki TDJ Equity II Sp. z o.o. będącej właścicielem 64.521.000 akcji Emitenta, co powoduje, iż posiada on pośrednio dodatkowo 64.521.000 akcji Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

W okresie pierwszego półrocza 2016 r. stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

II. Informacje ekonomiczno-finansowe

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych charakteryzujących aktualną i przewidywaną sytuację finansową Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Przychody, koszty oraz wyniki przedstawia poniższa tabela:

	Za okres	Za okres
	01.01.2016 - 30.06.2016	01.01.2015 - 30.06.2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3 622	3 272
Koszt własny sprzedaży	(4 963)	(4 547)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(1 341)	(1 275)
Koszty zarządu	(609)	(490)
Pozostałe przychody operacyjne	4	13
Pozostałe koszty operacyjne	(3)	(6)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 949)	(1 758)
Przychody finansowe	42 975	6 233
Koszty finansowe	(671)	(902)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	40 355	3 573
Podatek dochodowy	13	46
Zysk (strata) netto	40 368	3 619

W I półroczu 2016 roku wartość przychodów ze sprzedaży była wyższa w stosunku do I półrocza 2015 roku o ok. 11% przy jednoczesnym wzroście o ok. 9% kosztów własnych sprzedaży. Wzrost przychodów ze sprzedaży wynikał z wzrostu przychodów z tytułu zarządzania znakami towarowymi oraz świadczenia usług zarządczych i administracyjnych na rzecz spółek Grupy PGO.

Wynik finansowy netto w I półroczu 2016 roku ukształtował się na poziomie 40.368 tys. zł zysku, na którego ostateczną wysokość wpływ miała przede wszystkim wypłata dywidendy (42.974 tys. zł) przez spółki zależne (PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. i Kuźnia "GLINIK" Sp. z o.o.).

Podstawowe dane o sytuacji finansowej Spółki przedstawiają się następująco:

A k t y w a	Stan na 30.06.2016	Stan na 31.12.2015
Aktywa trwałe	196 804	200 360
Wartości niematerialne	75 872	79 497
Rzeczowe aktywa trwałe	165	108
Udziały w jednostkach zależnych	120 611	120 611
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	156	144
Aktywa obrotowe	1 847	696
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 157	657
Należności z tytułu podatków	0	15
w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	0	15
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	607	19
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	83	5
A k t y w a r a z e m	198 651	201 056

P a s y w a	Stan na 30.06.2016	Stan na 31.12.2015
Kapitał własny	174 762	134 394
Kapitał podstawowy	96 300	96 300
Kapitał zapasowy	38 095	37 036
Zyski zatrzymane	40 367	1 058
Zobowiązania długoterminowe	18	17
Rezerwy na świadczenia pracownicze	18	17
Zobowiązania krótkoterminowe	23 871	66 645
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	356	277
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	22 165	65 414
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	17	32
Zobowiązania z tytułu podatków	612	235
w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	355	0
Rezerwy na świadczenia pracownicze	91	45
Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne	630	642
P a s y w a r a z e m	198 651	201 056

Sytuacja finansowa Spółki w I półroczu 2016 roku kształtowała się następująco:

Poziom kapitałów własnych na koniec I półrocza 2016 roku wynosi 174.762 tys. zł co stanowi 88,0% udziału w pasywach ogółem. Natomiast poziom zobowiązań długo i krótkoterminowych wynosi 23.889 tys. zł co stanowi 12,0% udziału w pasywach ogółem. W okresie I półrocza 2016 roku Spółka dokonała spłaty części zobowiązań z tytułu krótkoterminowych kredytów i pożyczek co spowodowało zmniejszenie pozycji zobowiązań krótkoterminowych do kwoty 23.871 tys. zł.

Podstawowe wskaźniki finansowe przedstawiają się następująco:

	2016	2015
Rentowność sprzedaży
wynik finansowy netto	1114,5%	110,6%
przychody ze sprzedaży
Rentowność majątku
wynik finansowy netto	20,3%	0,5%*
suma aktywów
Rentowność kapitału własnego
wynik finansowy netto	23,1%	0,8%*
kapitał własny
Wskaźnik płynności
aktywa obrotowe ogółem	0,08	0,01*
zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik zadłużenia
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	12,0%	33,2%*
suma pasywów
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
kapitał własny	1,81	1,40*
liczba akcji
Zysk na jedną akcję (w zł)
zysk netto	0,42	0,04
liczba akcji
*- wskaźniki na 31 grudnia 2015 roku

2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Z uwagi na charakter Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. jako spółki holdingowej uzyskuje ona przychody z tytułu świadczenia na rzecz spółek zależnych usług zarządczych i administracyjnych, a także z tytułu odsetek od pożyczek udzielanych spółkom zależnym oraz wypłacanych przez te spółki dywidend.

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. z dnia 16.06.2016 r. na wypłatę dywidendy przeznaczony został w całości zysk za rok obrotowy 2015 w wysokości 8.226.263,48 zł, co w przeliczeniu daje około 32,77 zł na jeden udział. Ponadto Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników PIOMA-ODLEWNIA Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu z kapitału zapasowego spółki utworzonego z zysku kwoty 21.699.312,81 zł na wypłatę dywidendy co w przeliczeniu daje około 86,45 zł na jeden udział. Zgodnie z uchwałą dywidenda wypłacona została Emitentowi w dniu 29.06.2016 r.

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. z dnia 16.06.2016 r. na wypłatę dywidendy przeznaczony został w całości zysk za rok obrotowy 2015 w wysokości 5.124.644,41 zł, co w przeliczeniu daje około 154,39 zł na jeden udział. Ponadto Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Kuźni "GLINIK" Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu z kapitału zapasowego spółki utworzonego z zysku kwoty 7.924.225,81 zł na wypłatę dywidendy co w przeliczeniu daje około 238,73 zł na jeden udział. Zgodnie z uchwałą dywidenda wypłacona została Emitentowi w dniu 29.06.2016 r.

3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Polska Grupa Odlewnicza S.A. przede wszystkim identyfikuje podstawowe czynniki ryzyka i zagrożeń przez pryzmat czynników i zagrożeń, które są istotne dla działalności gospodarczej spółek zależnych z uwagi na to, iż jako spółka holdingowa Polska Grupa Odlewnicza S.A. obarczona jest ryzykiem, które dotyczy spółek wchodzących w skład holdingu. Do takich czynników ryzyka i zagrożeń identyfikowanych na poziomie całej Grupy należą:

• kształtowanie się ogólnej sytuacji gospodarczej i tempa wzrostu gospodarczego w kraju oraz na rynkach zagranicznych,
• ryzyko destabilizacji sytuacji geopolitycznej i jej negatywny wpływ na gospodarkę, w szczególności w wyniku kryzysu imigracyjnego, "brexit-u",
• ryzyka związane z międzynarodowym terroryzmem i atakami terrorystycznymi,
• ryzyko kursowe związane z realizowaną przez spółki Grupy wysoką sprzedażą na rynki zagraniczne denominowaną w walutach obcych (m.in.: EUR, NOK, GBP, USD) przy jednoczesnym ponoszeniu przez spółki Grupy większości kosztów produkcji w PLN,
• silna konkurencja na rynku powodująca znaczną presję na obniżanie cen,
• znaczny wzrost cen czynników energetycznych i surowców wykorzystywanych w działalności produkcyjnej spółek Grupy,
• problemy kadrowe związane z trudnościami w zapewnieniu kadry pracowniczej o odpowiednich kwalifikacjach,
• ryzyko pogorszenia jakości produktów oferowanych przez spółki Grupy,
• ryzyka związane z funkcjonowaniem zakładów produkcyjnych w spółkach Grupy w szczególności związane z charakterem prowadzonej działalności i jej znaczącym oddziaływaniem na środowisko, możliwością wystąpienia poważnych awarii,
• niekorzystne dla prowadzenia działalności gospodarczej zmiany w obowiązujących przepisach prawa w szczególności w zakresie prawa pracy, podatków i ochrony środowiska.

4. Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych

Spółka w związku z prowadzoną działalnością identyfikuje ryzyka:

• ryzyko rynkowe (ryzyko stopy procentowej),
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności,

ryzyko kapitałowe,

Prowadzenie przez Spółkę przede wszystkim działalności w zakresie inwestycji kapitałowych, działalności holdingowej oraz sprawowanie kontroli nad spółkami Grupy Kapitałowej, w tym świadczenie na rzecz spółek Grupy usług doradczych, administracyjnych i marketingowych pozwala na dobre rozpoznanie i kontrolowanie powyższych ryzyk. Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych są na bieżąco monitorowane, co w ocenie Spółki zapewnia możliwość podejmowania skutecznych działań celem minimalizowania ewentualnych skutków wystąpienia zdarzeń objętych danym ryzykiem.

Szczegółowe omówienie zarządzania ryzykiem finansowym oraz ryzykiem kapitałowym zostało zaprezentowane w pkt. 24 i 25 Sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 roku.

5. Akcje własne

W I półroczu 2016 roku Emitent nie nabywała akcji własnych.

6. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie I półrocza 2016 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania, których wartość lub łączna wartość stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

7. Zatrudnienie i sytuacja płacowa

Informacje dotyczące kosztów zatrudnienia zostały zaprezentowane w pkt. 6 Sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 roku.

III. Informacje dodatkowe

1. Informacje o podstawowych produktach, rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Z uwagi na charakter prowadzonej przez Polską Grupę Odlewniczą S.A. działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu działalności holdingowej oraz nadzorowaniu, zarządzaniu i świadczeniu usług administracyjnych na rzecz spółek zależnych w Grupie Kapitałowej nie prezentujemy informacji o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi.

W I półroczu 2016 Spółka uzyskała jako przychody ze sprzedaży wpływy z tytułu świadczenia usług zarządczych i administracyjnych oraz z tytułu zarządzania znakami towarowymi w wysokości 3.622 tys. zł co oznacza wzrost w stosunku do przychodów uzyskanych w I półroczu 2015, w którym wyniosły one 3.272 tys. zł.

2. Umowy znaczące

W okresie I półrocza 2016 roku Polska Grupa Odlewnicza S.A. zawarła następujące umowy znaczące dla działalności Spółki:

W dniu 24 czerwca 2016 r. Emitent otrzymał podpisane przez Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank), zawarte dnia 20 czerwca 2016 r., umowy: "Umowę zlecenia" oraz "Umowę organizacji emisji obligacji", których przedmiotem jest określenie zasad przeprowadzenia przez Emitenta emisji obligacji w ramach jednej lub kilku serii o maksymalnej łącznej wartości 100.000.000,00 zł. Na podstawie zawartych umów Bank będzie pełnił funkcje organizatora emisji oraz agenta emisji.

Emisja obligacji będzie następowała zgodnie z przepisami ustawy o obligacjach, w terminie do 30 czerwca 2019 roku, poprzez proponowanie ich nabycia indywidualnie oznaczonym inwestorom na zasadach określonych w propozycji nabycia, warunkach emisji obligacji, umowie i regulaminie. Rodzaj obligacji oraz szczegółowe warunki obligacji emitowanych w ramach danej serii będą uregulowane w warunkach emisji danej serii. Emitent w przypadku nieuzyskania satysfakcjonujących pod względem finansowym ofert nabycia obligacji przez inwestorów zastrzega sobie prawo do odstąpienia od emisji i rezygnacji z przydzielenia obligacji.

Zawarte przez Emitenta i Bank umowy będą obowiązywały do dnia 30 czerwca 2019 r. lub do dnia wyemitowania i rozliczenia w KDPW obligacji w ramach programu emisji objętych umowami. Emisja obligacji ma służyć finansowaniu ogólnych celów korporacyjnych Emitenta, w tym potrzeb inwestycyjnych oraz dywersyfikacji struktury długu Emitenta.

3. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych spółek Grupy Kapitałowej wraz z określeniem głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Struktura Grupy Kapitałowej oraz struktura własnościowa Polskiej Grupy Odlewnicze S.A. zostały zaprezentowane w pkt I. 4. i I. 5. niniejszego sprawozdania.

W okresie I półrocza 2016 roku Emitent nie dokonywały istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 roku w pkt 28.

5. Kredyty i pożyczki (zaciągnięte i udzielone)

Stan kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2016 r. został zaprezentowany w Sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 roku w pkt 22.

6. Poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone)

W I półroczu 2016 Emitent nie udzielał ani nie otrzymał poręczeń i gwarancji.

7. Emisje, wykupy i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 24 czerwca 2016 r. Emitent otrzymał uchwałę Rady Nadzorczej podjętą w trybie pisemnym o wyrażeniu zgody na ustalenie i uruchomienie przez Emitenta programu emisji obligacji (Program Emisji Obligacji), w ramach którego Polska Grupa Odlewnicza S.A. może emitować obligacje (Obligacje) na łączną kwotę do 100.000.000,00 zł. Wartość nominalna jednej Obligacji emitowanej w ramach Programu Emisji Obligacji wyniesie 1.000,00 zł. Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2019 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji.

Proponowanie nabycia Obligacji będzie dokonywane zgodnie z art. 33 pkt 2) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238), tj. w trybie emisji niepublicznej (emisja prywatna) kierowanej wyłącznie do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149. Poszczególne emisje Obligacji w ramach kolejnych serii mogą mieć zróżnicowane ostateczne warunki emisji Obligacji, w tym zasady ustalania oprocentowania i jego wysokości. W ramach Programu Emisji Obligacji Emitent może emitować jedną lub więcej serii Obligacji. Obligacje nie będą miały formy dokumentu, a prowadzenie ewidencji i dokonywanie w imieniu Emitenta rozliczeń zostanie powierzone podmiotowi do tego upoważnionemu, w szczególności Obligacje mogą być zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Emitent został upoważniony do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. umowy lub umów o rejestrację Obligacji. Obligacje będą obligacjami na okaziciela i będą emitowane jako zabezpieczone lub niezabezpieczone. Szczegółowe warunki dotyczące zabezpieczeń zostaną określone w warunkach emisji Obligacji przez Zarząd Emitenta dla każdej serii emitowanych Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji.

Warunki emisji każdej serii Obligacji mogą stanowić o ubieganiu się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi, prowadzonym przez BondSpot S.A. lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Warunki emisji Obligacji mogą przewidywać wprowadzenie Obligacji do obrotu na jednym z wyżej wymienionych alternatywnych systemów obrotu lub na obu tych systemach łącznie. Szczegółowe parametry każdej serii Obligacji zostaną ustalone odrębną uchwałą Zarządu Emitenta.

8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowaną prognozą wyników

Spółka nie publikowała prognozy jednostkowych wyników na 2016 rok.

9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki realizowane jest w sposób prawidłowy zapewniający stałe utrzymywanie płynności finansowej. Zobowiązania Spółki wobec pracowników, wierzycieli oraz zobowiązania publiczno-prawne regulowane są na bieżąco. Sytuacja finansowa Spółki jest dobra, zapewniająca stałą płynność finansową, która pozwalaj na regulowanie zobowiązań w terminie. Zaciągnięte kredyty i pożyczki obsługiwane są bez zakłóceń.

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Spółki posiadane zasoby finansowe oraz możliwości uzyskania finansowania zewnętrznego zapewniają możliwość realizacji ewentualnych zamierzeń inwestycyjnych. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji przez Spółkę znaczących inwestycji opracowywana będzie struktura ich finansowania z uwzględnieniem aktualnych zasobów Spółki oraz ewentualnej potrzeby sięgnięcia po dodatkowe finansowanie zewnętrzne (kredyt, leasing, dłużne papiery wartościowe), przy założeniu wyboru najbardziej optymalnego sposobu finansowania.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

W ocenie Emitenta w I półroczu 2016 nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wyniki finansowe.

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Rozwój Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. jest w pierwszej kolejności wypadkową rozwoju spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Dlatego też najważniejsze czynniki istotne dla tego rozwoju są czynnikami istotnymi dla rozwoju spółek Grupy.

Do istotnych zewnętrznych czynników należy zaliczyć:

• 1. Prognozowane przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) średniego tempa wzrostu produktu krajowego brutto (PKB) na poziomie 3,6% co oznacza spowolnienie w stosunku do roku 2015;
• 1. Prognozowany przez IBnGR wolniejszy wzrost w 2016 r. nakładów brutto na środki trwałe (o 4,2%) wynikający z przewidywanego zmniejszenia nakładów inwestycyjnych w sektorze przedsiębiorstw z uwagi na rosnące ryzyko inwestycyjne;
• 1. Utrzymująca się słaba kondycja sektora wydobywczego wynikająca m.in. z mniejszego popytu na paliwa kopalne (łagodna zima, polityka ekologiczna UE) i wyhamowania procesów inwestycyjnych i brak zdecydowanych działań restrukturyzacyjnych;
• 1. Pogorszenie sytuacji geopolitycznej oraz rosnące zagrożenie terrorystyczne mające negatywny wpływ na gospodarkę europejską i światową oraz stabilność na rynkach finansowych, w tym skutkujące wahaniami kursów walut (w szczególności euro) i trudnościami w ich prognozowaniu, co będzie wpływało na ryzyko kursowe związane z realizowaną przez spółki Grupy sprzedażą na rynkach zagranicznych denominowaną w walutach obcych;
• 1. Polityka ekonomiczna kraju w szczególności jej poprawa wobec rodzimych przedsiębiorców polegająca na usuwaniu barier biurokratycznych, niezwiększaniu obciążeń fiskalnych i kosztów pracy, wspieraniu eksportu;
• 1. Funkcjonowanie spółek Grupy w warunkach silnej konkurencji rynkowej powodującej znaczną presję na obniżanie cen, co przy braku równoległego obniżania kosztów wytwarzania może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych;
• 1. Ryzyka związane z możliwością pogorszenia płynności finansowej u kontrahentów spółek Grupy;
• 1. Sytuacja na rynku surowcowym w tym możliwość skokowego wzrostu cen spowodowany m.in. niestabilną sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie;
• 1. Polityka legislacyjna w Polsce i UE np. dotycząca norm środowiskowych (dalsza silna presja na wyeliminowanie węgla z energetyki).

Do istotnych wewnętrznych czynników należy zaliczyć:

1. Konieczność utrzymywania stałej, wysokiej jakości produkcji kluczowej ze względu na koszty związane z postępowaniami reklamacyjnymi oraz możliwą utratę wiarygodności i pozycji rynkowej przez spółki Grupy;

2. 1. Stałe poszerzanie oferty produktowej pozwalającej zaspokajać potrzeby klientów pod względem nowoczesności, jakości i ceny co wiąże się z koniecznością wdrażania coraz nowocześniejszych technologii;
3. 1. Problemy związane z oddziaływanie na środowisko i wynikająca z niego konieczność przestrzegania rygorystycznych norm dotyczących emisji zanieczyszczeń i wytwarzania odpadów;
4. 1. Sytuacja majątkowa stałe dostosowywanie stanu aktywów Grupy do potrzeb związanych z prowadzeniem działalności podstawowej poprzez eliminację zbędnych składników oraz modernizację i odtworzenie aktywów niezbędnych w działalności produkcyjnej;
5. 1. Sytuacja kadrowa w tym problem z zapewnieniem spółkom Grupy pracowników o odpowiednich kwalifikacjach zawodowych związany głównie z brakiem systemu kształcenia w branży odlewniczej i kuźniczej oraz emigracją zarobkową doświadczonych pracowników;
6. 1. Potrzeba prowadzenia planowych działań inwestycyjnych (odtworzeniowych i prorozwojowych) oraz organizacyjnych wpływających na poprawę efektywności zarówno procesów zarządzania jak i procesów produkcyjno-technologicznych;

Istotnym dla Emitenta w obszarze prowadzonej działalności holdingowej oraz świadczenia na rzecz spółek zależnych usług zarządczych i administracyjnych jest również prowadzenie działań zmierzających do stałej poprawy efektywności zarządzania spółkami Grupy i ich majątkiem celem ograniczania kosztów działalności.

13. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 30.06.2016 r. Emitent zawarł ze spółkami Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. oraz Kuźnia Glinik Sp. z o.o. umowy, na mocy których nabył z dniem 01.07.2016 r. zorganizowane części przedsiębiorstwa w postaci działu sprzedaży i marketingu każdej ze spółek. Z dniem 18.07.2016 r. Emitent nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci działu sprzedaży i marketingu Odlewni Żeliwa Śrem SA. Łączna wartość tych transakcji wyniosła 247 tys. zł.

W dniu 25.07.2016 r., na mocy uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej, Emitent postanowił o przeprowadzeniu emisji nie więcej niż 42.200 obligacji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 1.000 zł każda, to jest o łącznej wartości nominalnej 42,2 mln. zł. Termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 09.08.2019 r.

W dniu 08.08.2016 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w sprawie zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych do 42.200 obligacji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i terminie wykupu w dniu 09.08.2019 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych zostały oznaczone kodem PLPGO0000022.

IV. Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r.

Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobach Dariusza Ginalskiego – Prezesa Zarządu oraz Lucjana Augustyna – Wiceprezesa Zarządu oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobach Dariusza Ginalskiego – Prezesa Zarządu oraz Lucjana Augustyna – Wiceprezesa Zarządu oświadcza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w I półroczu 2016 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Oświadczenia Zarządu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. w osobach Dariusza Ginalskiego – Prezesa Zarządu oraz Lucjana Augustyna – Wiceprezesa Zarządu oświadcza, że spółka Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2016 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. za I półrocze 2016 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

W imieniu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

Katowice, dnia 30 sierpnia 2016 roku

Prezes Wiceprezes Zarządu Zarządu

Dariusz Ginalski Lucjan Augustyn