PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

M&A Activity • Feb 10, 2021

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2019 z dnia 22 października 2019 r. Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że dnia 10 lutego 2021 r. odpowiednie podmioty z grup kapitałowych PGE oraz Ørsted zawarły umowę, w której ustaliły ich udział w dwóch projektach budowy morskich farm wiatrowych na poziomie 50%. Są to realizowane dotychczas przez PGE projekty Baltica 2 (o planowanej mocy ok. 1,5 GW) oraz Baltica 3 (o planowanej mocy ok. 1 GW). Szczegółowe informacje dotyczące umowy przedstawiono poniżej.

PGE Baltica 6 sp. z o.o., PGE Baltica 5 sp. z o.o. (podmioty zależne od PGE) ("Dotychczasowi Wspólnicy"), Orsted Baltica 2 Holding sp. z o.o. ("Orsted B2"), Orsted Baltica 3 Holding sp. z o.o. ("Orsted B3"), (podmioty zależne od Ørsted Wind Power A/S ("OWPAS"), zwani dalej łącznie "Inwestorami"), Elektrownia Wiatrowa Baltica – 2 sp. z o.o. ("EWB2") i Elektrownia Wiatrowa Baltica – 3 sp. z o.o. ("EWB3") podpisali umowę inwestycyjną dotyczącą dokonania przez Inwestorów inwestycji w projekty Baltica 2 i Baltica 3 ("Umowa Inwestycyjna").

Umowa Inwestycyjna określa ramy prawne regulujące utworzenie wspólnego przedsięwzięcia (joint venture) pomiędzy PGE a OWPAS, którego celem będzie przygotowanie, budowa i eksploatacja morskich farm wiatrowych Baltica 2 i Baltica 3.

W ramach Umowy Inwestycyjnej Inwestorzy zobowiązują się objąć nowoutworzone udziały w EWB2 i EWB3, stanowiące 50% całego kapitału zakładowego i uprawniające Inwestorów do 50% głosów w organach każdej ze spółek. Po zamknięciu transakcji ("Zamknięcie") EWB2 i EWB3 będą spółkami typu joint venture, w których 50% udziałów należeć będzie do odpowiedniego Dotychczasowego Wspólnika, a pozostałe 50% udziałów należeć będzie do odpowiedniego Inwestora.

Łączna cena objęcia nowoutworzonych udziałów w EWB2 i EWB3 stanowić będzie równowartość 657 mln zł. Ponadto, po wydaniu ostatecznej decyzji inwestycyjnej (Final Investment Decision, FID), Inwestorzy mogą zostać zobowiązani do wniesienia do obu spółek dodatkowych wkładów uzależnionych od ziszczenia się określonych warunków.

Zamknięcie jest uzależnione od spełnienia się określonych warunków zawieszających, w tym od uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Umowa Inwestycyjna przewiduje, że na Zamknięciu odpowiednie strony podpiszą szereg dodatkowych dokumentów transakcyjnych. Dokumenty te obejmują umowę wspólników EWB2 i umowę wspólników EWB3, a także umowy określające zasady wspólnego zarządzania projektem, regulujące między innymi takie kwestie jak: zasady ładu korporacyjnego w spółkach, zobowiązania stron w zakresie finansowania i świadczenia innego rodzaju wsparcia na rzecz spółek, ograniczenia w zbywalności udziałów oraz skutki naruszenia postanowień i zmiany kontroli, świadczenie usług rozwojowych na rzecz spółek oraz udzielanie pożyczek przez wspólników.