PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Governance Information • Aug 21, 2017

Załącznik do uchwały nr 30/V/2017 Rady Nadzorczej spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. z dnia 17 sierpnia 2017 roku

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Rada Nadzorcza Spółki POLSKA GRUPA ODLEWNICZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.

§2

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94 poz. 1037 ze zm.), Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY

§3

• 1. Rada Nadzorcza liczy pięciu lub więcej członków.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa dwa lata.
• 1. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
• 1. Sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej korzystają ze swoich praw oraz wykonują swoje czynności osobiście.
• 1. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej składana jest Spółce na piśmie.
• 1. Członkowie Rady przy wykonywaniu swoich zadań powinni kierować się przede wszystkim interesem Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków komitety lub zespoły robocze. W takim przypadku, w razie potrzeby, Rada może określić szczegółowy zakres i zasady ich funkcjonowania, co nie stanowi zmiany niniejszego regulaminu.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo korzystania z pomocy doradców i obsługi organizacyjnej.

III. ZWOŁYWANIE I PROWADZENIE OBRAD RADY

§4

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się stosownie do potrzeb, jednakże nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym, w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym w zaproszeniu na posiedzenie.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4.
• 1. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek innego członka Rady lub Zarządu, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad.
• 1. Jeśli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady zwoływane są z co najmniej pięciodniowym wyprzedzeniem na piśmie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. W sprawach pilnych termin ten może zostać skrócony.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady powinno zawierać wskazanie miejsca, daty i godziny posiedzenia, jak również planowany porządek obrad.
• 1. Za zgodą i przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej, posiedzenia Rady mogą odbyć się bez formalnego zwołania.

§5

• 1. Obrady Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Pod nieobecność Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego obrady prowadzi inny członek Rady obecny na posiedzeniu.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone na posiedzenie Rady.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jeśli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem §4 ust. 7. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Głosowanie jest jawne, jednak na wniosek chociażby jednego członka Rady Nadzorczej zarządza się głosowanie tajne.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej prowadzący obrady powiadamia członków Rady o wynikach głosowania przeprowadzonego w trybie określonym w ust. 7.

§6

• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół.
• 1. Protokół może sporządzać dowolny członek Rady Nadzorczej lub inna osoba wyznaczona do tej czynności przez prowadzącego obrady.
• 1. Protokół powinien posiadać numer oraz zawierać:
• datę i miejsce posiedzenia, listę obecnych, tryb głosowania i sposób jego zarządzenia;
• porządek obrad,
• stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia (jeśli dotyczy),
• treść podjętych uchwał,
• wyniki głosowań.
• 1. Protokół powinien zostać podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli treść uchwał Rady Nadzorczej stanowi odrębny dokument, powinny one być podpisane przez Przewodniczącego lub wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być oznaczone datą ich podjęcia i numerem. Winny nadto wskazywać treść, datę wejścia w życie oraz wynik głosowania.
• 1. Protokoły wraz z uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki.

IV. ZADANIA, UPRAWNIENIA I ZAKRES DZIAŁANIA

§7

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Kompetencje Rady Nadzorczej określa §15 ust. 2 Statutu Spółki oraz Kodeks spółek handlowych.
• 1. Rada ma prawo żądać od Zarządu Spółki niezbędnych informacji, dokumentów, ekspertyz czy badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

§8

• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 1. Rada może korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd Spółki.

§9

1. Zmiana niniejszego Regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

§10

Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.