PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Audit Report / Information • Apr 29, 2016

POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A.

RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU

I. CZEŚĆ OGÓLNA

1. Informacje ogólne

Polska Grupa Odlewnicza S.A. ("Spółka") została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 17 grudnia 2007 roku. Siedziba Spółki mieści się w Katowicach, ul. Armii Krajowej 41.

W dniu 12 maja 2008 roku Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000305325.

Spółka posiada numer NIP: 7712374309 oraz symbol REGON: 590722383.

Spółka jest jednostką dominującą grupy kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza S.A. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi oraz wykaz spółek, w których jednostka posiada co najmniej 20% udziałów w kapitale lub ogólnej liczbie głosów w organie stanowiącym spółki zostały zamieszczone w notach 15 i 30 not objaśniających ("informacja dodatkowa") do zbadanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprawowanie nadzoru właścicielskiego w stosunku do spółek zależnych, świadczenia usług doradczych, księgowych i kadrowopłacowych, zarządzanie znakami towarowymi.

W dniu 31 grudnia 2015 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 96 300 tysiecy złotych. Kapitał własny Spółki na ten dzień wynosił 134 394 tysiące złotych.

Zgodnie z informacją zamieszczoną w nocie 19 informacji dodatkowej załaczonego sprawozdania finansowego struktura własności kapitału podstawowego Spółki była następująca:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
TDJ Equity II Sp. Z 0.0.	64 521 000	64 521 000	64 5 21	$67,0\%$
ING OFE	6 291 0 29	6 291 029	6 2 9 1	6,5%
AVIVA OFE	5 210 315	5 210 315	5 2 1 0	5,4%
Altus Towarzystwo
Funduszy	5 007 974	5 007 974	5 0 0 8	5,2%
Inwestycyjnych
Pozostali akcjonariusze	15 269 682	15 269 682	15 270	15,9%
				.
Razem	96 300 000	96 300 000	96 300	100%
		---------	=====	=====

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do daty opinii nie było zmian w strukturze własności Spółki.

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do daty opinii kapitał podstawowy Spółki nie zmienił się.

W skład Zarządu Spółki na dzień 29 kwietnia 2016 roku wchodzili:

Dariusz Ginalski	- Prezes Zarządu
Lucjan Augustyn	- Wiceprezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do daty opinii miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

· z dniem 20 stycznia 2016 roku Pan Lucjan Augustyn został powołany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

$\frac{1}{2}$

2. Sprawozdanie finansowe

2.1 Opinia biegłego rewidenta oraz badanie sprawozdania finansowego

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczona odpowiedzialnościa sp. k. z siedziba w Warszawie, Rondo ONZ 1 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę pod numerem 130.

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w dniu 1 lipca 2015 roku została wybrana przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz kluczowy biegły rewident spełniają, w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009.77.649 z późn. zm.), warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie umowy zawartej w dniu 10 lipca 2015 roku z Zarządem Spółki przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania. Przeprowadzone w trakcie badania sprawozdania finansowego procedury były zaprojektowane tak, aby umożliwić wydanie opinii o sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość. Nasze procedury nie obejmowały uzupełniających informacji, które nie mają wpływu na sprawozdanie finansowe traktowane jako całość.

Na podstawie naszego badania, z data 29 kwietnia 2016 roku wydaliśmy opinie biegłego rewidenta bez zastrzeżeń o następującej treści:

"Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej Polska Grupa Odlewnicza S.A.

• 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku Polska Grupa Odlewnicza S.A. ("Spółka") z siedzibą w Katowicach, ul. Armii Krajowej 41, obejmującego rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, noty objaśniające ("załączone sprawozdanie finansowe").
• 1. Za rzetelność i jasność załączonego sprawozdania finansowego, jak również za jego sporządzenie zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityka) rachunkowości oraz za prawidłowość ksiąg rachunkowych odpowiada Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby załaczone sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymagania przewidziane w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. 2013.330 z późn. zm. - "ustawa o rachunkowości"). Naszym zadaniem było zbadanie załączonego sprawozdania finansowego oraz wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy jest ono we wszystkich istotnych aspektach zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityka) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz czy księgi rachunkowe stanowiące podstawę jego sporządzenia są prowadzone, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy.
• 1. Badanie załaczonego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
• · rozdziału 7 ustawy o rachunkowości;
• · Krajowych Standardów Rewizji Finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce:

w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności, badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Zarząd Spółki zasad rachunkowości oraz znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd Spółki, jak i ogólnej prezentacji załączonego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość.

• 1. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku było przedmiotem badania przez kluczowego biegłego rewidenta działającego w imieniu innego podmiotu uprawnionego, który w dniu 27 marca 2015 roku wydał opinie z objaśnieniem o tym sprawozdaniu finansowym. Objaśnienie to dotyczyło sporządzania przez Spółkę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza S.A., dla której Spółka jest jednostką dominującą.
• 1. Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
• · przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku:
• · sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• · jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami statutu Spółki.
• 1. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu na temat działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ("sprawozdanie z działalności") i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014.133 z późn. zm. - "rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych")."

Badanie sprawozdania finansowego Spółki przeprowadziliśmy w okresie od dnia 27 lipca 2015 roku do dnia 29 kwietnia 2016 roku, w tym w siedzibie Spółki od dnia 27 lipca 2015 roku do dnia 14 sierpnia 2015 roku, od dnia 26 października 2015 roku do dnia 30 października 2015 roku oraz od dnia 8 lutego 2016 roku do dnia 19 lutego 2016 roku.

2.2 Oświadczenia otrzymane i dostępność danych

Zarząd potwierdził swoją odpowiedzialność za rzetelność i jasność sprawozdania finansowego jak również za jego sporządzenie zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz oświadczył, iż udostępnił nam wszystkie dane finansowe, księgi rachunkowe i inne wymagane dokumenty oraz udzielił niezbędnych wyjaśnień. Otrzymaliśmy również pisemne oświadczenie z dnia 29 kwietnia 2016 roku Zarządu Spółki o:

• kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych;
• · wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych w sprawozdaniu finansowym, oraz
• · ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym wszelkich istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia.

W oświadczeniu potwierdzono, że przekazane nam informacje były rzetelne i prawdziwe zgodnie z przekonaniem i najlepszą wiedzą Zarządu Spółki i objęły wszelkie zdarzenia mogące mieć wpływ na sprawozdanie finansowe.

Jednocześnie oświadczamy, że w trakcie badania sprawozdania finansowego nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania.

2.3 Informacje o sprawozdaniu finansowym Spółki za poprzedni rok obrotowy

Sprawozdanie finansowe Spółki, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku zostało zbadane przez Michała Szałasa, kluczowego biegłego rewidenta nr 11988, działającego w imieniu Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 19, firmy wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 73. Działający w imieniu podmiotu uprawnionego kluczowy biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku opinie bez zastrzeżeń z obiaśnieniem. Obiaśnienie to dotyczyło sporządzania przez Spółkę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza S.A., dla której Spółka jest jednostką dominującą. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku zostało zatwierdzone na Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2015 roku, na którym akcionariusze podjeli uchwałę, że zysk netro za rok 2014 w kwocie 10 046 401,38 złotych zostanie podzielony w następujący sposób:

	10.046.401,38
Pokrycie straty za rok obrotowy 2012	3.904.455.83
Kapitał zapasowy	6.141.945,55

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku wraz z opinią biegłego rewidenta, odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, odpisem uchwały o podziale zysku, sprawozdaniem z działalności Spółki zostały złożone w dniu 22 czerwca 2015 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zatwierdzony bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2014 roku został prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia na dzień 1 stycznia 2015 roku.

3. Sytuacja finansowa

3.1 Podstawowe dane i wskaźniki finansowe

Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Spółki w latach 2015 – 2013, wyliczone na podstawie danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych za lata zakończone dnia 31 grudnia 2015 roku i dnia 31 grudnia 2014 roku.

Wskaźniki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku wyliczono na podstawie danych finansowych zawartych w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym, które było przedmiotem badania innego biegłego rewidenta.

	2015	2014	2013
suma bilansowa	201 056	228 126	123 639
kapitał własny	134 394	133 333	123 290
wynik finansowy netto	1 0 5 9	10 046	956
rentowność majątku (%)	0,5%	4,4%	0,8%
wynik finansowy netto x 100%
suma aktywów
rentowność kapitału własnego (%)	0,8%	8,1%	0,8%
wynik finansowy netto x 100%
kapitał własny na początek okresu
rentowność netto sprzedaży (%)	16,0%	421,4%	101,5%
wynik finansowy netto x 100%
przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
płynność – wskaźnik płynności I	0,0	0,2	8,8
aktywa obrotowe ogółem
zobowiązania krótkoterminowe
płynność – wskaźnik płynności III	0, 0	0,0	0,3
środki pieniężne
zobowiązania krótkoterminowe
szybkość obrotu należności	36 dni	97 dni	85 dni

należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni

przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

$\frac{1}{\sqrt{10}}$

Polska Grupa Odlewnicza S.A. Raport z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku (w tysiącach złotych)

	2015	2014	2013
okres spłaty zobowiązań	6 dni	$24 \text{ dni}$	54 dni
zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni
wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt
wytworzenia sprzedanych produktów
trwałość struktury finansowania (%)	66,8%	58,4%	99,7%
(kapitał własny + rezerwy i zobowiązania długoterminowe) x
100%
suma pasywów
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	33,2%	41,6%	0,3%
(suma pasywów- kapitał własny) x 100%
suma aktywów
wskaźnik inflacji:
średnioroczny	$-0,9%$	$0,0\%$	0,9%
od grudnia do grudnia	$-0.5\%$	$-1,0%$	0,7%

3.2 Komentarz

Przedstawione wskaźniki wskazują na następujące trendy:

• · Wskaźnik rentowności majątku wyniósł 0,5% w 2015 roku i zmniejszył się w porównaniu do 4,4% w 2014 roku oraz w porównaniu do 0,8% w 2013 roku.
• · Wskaźnik rentowności kapitału własnego wyniósł 0,8% w 2015 roku i zmniejszył się w porównaniu do 8,1% w 2014 roku oraz nie zmienił się w porównaniu do 2013 roku.
• · Wskaźnik rentowności sprzedaży wyniósł 16,0% w 2015 roku i zmniejszył się w porównaniu do 421,4% w 2014 roku oraz w porównaniu do 101,5% w 2013 roku.
• · Wskaźnik płynności I wyniósł 0,0 na dzień 31 grudnia 2015 roku i zmniejszył się w porównaniu do 0,2 na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz w porównaniu do 8,8 na dzień 31 grudnia 2013 roku.
• · Wskaźnik płynności III wyniósł 0,0 na dzień 31 grudnia 2015 roku i nie zmienił się w porównaniu do wartości na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz zmniejszył się w porównaniu do 0,3 na dzień 31 grudnia 2013 roku.
• · Wskaźnik szybkości obrotu należności wyniósł 36 dni w 2015 roku i zmniejszył się w porównaniu do 97 dni w 2014 roku oraz w porównaniu do 85 dni w 2013 roku.
• · Wskaźnik okresu spłaty zobowiązań wyniósł 6 dni w 2015 roku i zmniejszył się w porównaniu do 24 dni w 2014 roku oraz w porównaniu do 54 dni w 2013 roku.
• · Wskaźnik trwałości struktury finansowania wyniósł 66,8% na dzień 31 grudnia 2015 roku i zwiększył się w porównaniu do 58,4% na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz zmniejszył się w porównaniu do 99,7% na dzień 31 grudnia 2013 roku.

· Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami wyniósł 33,2% na dzień 31 grudnia 2015 roku i zmniejszył się w porównaniu do 41,6% na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz zwiększył się w porównaniu do 0,3% na dzień 31 grudnia 2013 roku.

3.3 Kontynuacja działalności

Podczas naszego badania nic nie zwróciło naszej uwagi, co powodowałoby nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia 31 grudnia 2015 roku na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

W nocie 2 informacji dodatkowej do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku Zarząd wskazał, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2015 roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

II. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA

1. Prawidłowość stosowanego systemu księgowości

Księgowość Spółki prowadzona jest przy wykorzystaniu systemu komputerowego proAlpha w siedzibie Spółki. Spółka posiada aktualną dokumentację, o której mowa w art. 10 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. 2013.330 z późn. zm. - "ustawa o rachunkowości"), w tym również zakładowy plan kont zatwierdzony przez Zarząd Spółki.

W trakcie naszego badania nie stwierdziliśmy istotnych nieprawidłowości ksiąg rachunkowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe, a które nie zostałyby usuniete, w tym dotyczacych:

• · zasadności i ciągłości stosowanych zasad (polityki) rachunkowości;
• · rzetelności ksiąg rachunkowych, bezbłędności ksiąg rachunkowych oraz powiązania zapisów w ramach ksiąg rachunkowych;
• · udokumentowania operacji gospodarczych;
• · prawidłowości otwarcia ksiąg rachunkowych na podstawie sald zatwierdzonego bilansu za okres poprzedni;
• · powiązania zapisów z dowodami księgowymi i sprawozdaniem finansowym;
• spełniania warunków jakim powinna odpowiadać ochrona dokumentacji księgowej oraz ò. przechowywania ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.

2. Aktywa, zobowiązania i kapitały własne oraz pozycje kształtujące wynik działalności Spółki

Struktura aktywów i zobowiązań bilansu Spółki, kapitałów własnych Spółki jak również pozycji kształtujących wynik działalności, została przedstawiona w zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

Inwentaryzacja aktywów i zobowiązań została przeprowadzona zgodnie z ustawą o rachunkowości. Różnice inwentaryzacyjne zostały rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych $2015$ roku

3. Informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku sporządzona została, we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE.

4. Sprawozdanie z działalności Spółki

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu na temat działalności Spółki w okresie od dnia l stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ("sprawozdanie z działalności") i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014.133 z późn. zm.).

$\frac{1}{10/11}\frac{1}{\sqrt{11}}$

5. Zgodność z prawem

Uzyskaliśmy pisemne potwierdzenie od Zarządu, iż w roku sprawozdawczym nie zostały naruszone przepisy prawa, a także postanowienia statutu Spółki mające wpływ na sprawozdanie finansowe.

w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa nr ewid. 130

Kluczowy hiegły rewident Leszek Lerch

Ernst & Riegly rewident pr 9886 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa

Warszawa, 29 kwietnia 2016 roku