PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Audit Report / Information • Aug 30, 2016

POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A.

RAPORT Z BADANIA ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2016 ROKU

I. CZEŚĆ OGÓLNA

1. Informacje ogólne

Polska Grupa Odlewnicza S.A. ("Spółka") została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 17 grudnia 2007 roku. Siedziba Spółki mieści się w Katowicach, ul. Armii Krajowej 41.

W dniu 12 maja 2008 roku Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000305325.

Spółka posiada numer NIP: 7712374309 oraz symbol REGON: 590722383.

Spółka jest jednostką dominującą grupy kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza S.A. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi oraz wykaz spółek, w których jednostka posiada co najmniej 20% udziałów w kapitale lub ogólnej liczbie głosów w organie stanowiącym spółki została zamieszczona w nocie 30 not objaśniających ("informacja dodatkowa") do zbadanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprawowanie nadzoru właścicielskiego w stosunku do spółek zależnych, świadczenia usług doradczych, księgowych i kadrowo-płacowych, zarządzanie znakami towarowymi.

W dniu 30 czerwca 2016 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 96 300 tysiecy złotych. Kapitał własny Spółki na ten dzień wynosił 174 762 tysiące złotych.

Zgodnie z informacją zamieszczoną w nocie 18 informacji dodatkowej załączonego śródrocznego sprawozdania finansowego struktura własności kapitału podstawowego Spółki była następująca:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
TDJ Equity II Sp. Z 0.0.	64 521 000	64 521 000	64 521	67,0%
ING OFE	6 291 029	6 291 029	6 2 9 1	6,5%
AVIVA OFE	5 210 315	5 210 315	5 2 1 0	5,4%
Altus Towarzystwo
Funduszy	5 007 974	5 007 974	5 0 0 8	5,2%
Inwestycyjnych
Pozostali akcjonariusze	15 269 682	15 269 682	15 270	15,9%
Razem	96 300 000	96 300 000	96 300	100%
	=======	=======	=====	$=$ $=$ $=$

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do daty opinii nie było zmian w strukturze własności Spółki.

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do daty opinii kapitał podstawowy Spółki nie zmienił się.

$2/11$

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 sierpnia 2016 roku wchodzili:

Dariusz Ginalski	- Prezes Zarządu
Lucjan Augustyn	- Wiceprezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do daty opinii miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

· z dniem 20 stycznia 2016 roku Pan Lucjan Augustyn został powołany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

$\int\int\int$

2. Sprawozdanie finansowe

2.1 Opinia biegłego rewidenta oraz badanie sprawozdania finansowego

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. wpisanym na listę pod numerem 130.

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w dniu 14 czerwca 2016 roku została wybrana przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa sp. k. oraz kluczowy biegły rewident spełniają, w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009.77.649 z późn. zm.), warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie umowy zawartej w dniu 18 lipca 2016 roku z Zarządem Spółki przeprowadziliśmy badanie śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesiecy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku.

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o śródrocznym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania. Przeprowadzone w trakcie badania śródrocznego sprawozdania finansowego procedury były zaprojektowane tak, aby umożliwić wydanie opinii o śródrocznym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość. Nasze procedury nie obejmowały uzupełniających informacji, które nie mają wpływu na śródroczne sprawozdanie finansowe traktowane jako całość.

Na podstawie naszego badania, z datą 30 sierpnia 2016 roku wydaliśmy opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń z objaśnieniami o następującej treści:

"Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej Polskiej Grupy Odlewniczej S.A.

• 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. ("Spółka") z siedzibą w Katowicach, ul. Armii Krajowej 41, obejmującego rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2016 roku, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("załączone śródroczne sprawozdanie finansowe").
• 1. Za rzetelność i jasność załączonego śródrocznego sprawozdania finansowego, jak również za jego sporządzenie zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz za prawidłowość ksiąg rachunkowych odpowiada Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby załączone śródroczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. 2013.330 z późn. zm.-"ustawa o rachunkowości"). Naszym zadaniem było zbadanie załączonego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy jest ono we wszystkich istotnych aspektach zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz czy księgi

rachunkowe stanowiące podstawę jego sporządzenia są prowadzone, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy.

• 1. Badanie załączonego śródrocznego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
• rozdziału 7 ustawy o rachunkowości:
• · Krajowych Standardów Rewizji Finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce:

w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności, badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym śródrocznym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocene poprawności przyjętych istosowanych przez Zarząd Spółki zasad rachunkowości oraz znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd Spółki, jak i ogólnej prezentacji załączonego śródrocznego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonym śródrocznym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość.

• 1. Naszym zdaniem załączone śródroczne sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
• · przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 30 czerwca 2016 roku:
• · sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• · jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami statutu Spółki.
• 1. Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następujące kwestie:
• a) Jak to zostało opisane w nocie 30 załączonego śródrocznego sprawozdania finansowego, Spółka jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Polska Grupa Odlewnicza S.A. ("Grupa Kapitałowa"), zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku. Sprawozdanie to zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 30 sierpnia 2016 roku. Sprawozdanie to nie było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.
• b) Dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2015 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku, zawarte w załączonym śródrocznym sprawozdaniu finansowym, nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2015 roku było przedmiotem naszego przeglądu, o którym z datą 28 sierpnia 2015 roku wydaliśmy raport z przeglądu."

Badanie śródrczonego sprawozdania finansowego Spółki przeprowadziliśmy w okresie od dnia 25 lipca 2016 roku do dnia 30 sierpnia 2016 roku, w tym w siedzibie Spółki od dnia 25 lipca 2016 roku do dnia 29 lipca 2016 roku.

$5/11$

2.2 Oświadczenia otrzymane i dostępność danych

Zarząd potwierdził swoją odpowiedzialność za rzetelność i jasność śródrocznego sprawozdania finansowego jak również za jego sporządzenie zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz oświadczył, iż udostępnił nam wszystkie dane finansowe, ksiegi rachunkowe i inne wymagane dokumenty oraz udzielił niezbędnych wyjaśnień. Otrzymaliśmy również pisemne oświadczenie z dnia 30 sierpnia 2016 roku Zarządu Spółki o:

• kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych;
• wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym, oraz.
• $\bullet$ . ujawnieniu w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wszelkich istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia.

W oświadczeniu potwierdzono, że przekazane nam informacje były rzetelne i prawdziwe zgodnie z przekonaniem i najlepszą wiedzą Zarządu Spółki i objęły wszelkie zdarzenia mogące mieć wpływ na śródroczne sprawozdanie finansowe.

Jednocześnie oświadczamy, że w trakcie badania śródrocznego sprawozdania finansowego nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania.

2.3 Informacje o sprawozdaniu finansowym Spółki za poprzedni rok obrotowy

Sprawozdanie finansowe Spółki, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku zostało zbadane przez Leszka Lercha, kluczowego biegłego rewidenta nr 9886, działającego w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, firmy wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 133. Działający w imieniu podmiotu uprawnionego kluczowy biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku opinię bez zastrzeżeń. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku zostało zatwierdzone na Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 czerwca 2016 roku, na którym akcjonariusze podjeli uchwałe, że zysk netto za rok 2015 w kwocie 1.058.930,03 złotych zostanie w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku wraz z opinią biegłego rewidenta, odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, odpisem uchwały o podziale zysku, sprawozdaniem z działalności Spółki zostały złożone w dniu 8 lipca 2016 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zatwierdzony bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2015 roku został prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia na dzień 1 stycznia 2016 roku.

$6/11$

3. Sytuacja finansowa

3.1 Podstawowe dane i wskaźniki finansowe

Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Spółki w okresach 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2015 roku oraz dnia 30 czerwca 2016 roku, wyliczone na podstawie danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych za okres zakończone dnia 30 czerwca 2016 roku. Dane za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2015 roku było przedmiotem naszego przeglądu, o którym z datą 28 sierpnia 2015 roku wydaliśmy raport z przeglądu.

	Okres 6 miesięcy	Okres 6 miesięcy zakończony dnia
	zakończony dnia
	30 czerwca 2016 roku	30 czerwca 2015 roku
suma bilansowa	198 651	204 573
kapital własny	174 762	136 961
wynik finansowy netto	40 368	3619
rentowność majątku (%)	20,3%	1,8%
wynik finansowy netto x 100%
suma aktywów
rentowność kapitału własnego (%)	30,0%	2,7%
wynik finansowy netto x 100%
kapitał własny na początek okresu
rentowność netto sprzedaży (%)	1114,5%	110,6%
wynik finansowy netto x 100%
przychody ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów
płynność – wskaźnik płynności I	0,1	0,0
aktywa obrotowe ogółem
zobowiązania krótkoterminowe
szybkość obrotu należności	58 dni	37 dni
należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni
przychody ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów

Polska Grupa Odlewnicza S.A. Raport z badania śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysiącach złotych)

	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku	Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2015 roku
okres spłaty zobowiązań	7 dni	8 dni
zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów
trwałość struktury finansowania (%)	88,0%	67,0%
(kapitał własny + rezerwy i zobowiązania długoterminowe) x 100% suma pasywów
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	12,0%	33,1%
(suma pasywów- kapitał własny) x 100%
suma aktywów

3.2 Komentarz

Przedstawione wskaźniki wskazują na następujące trendy:

• · Wskaźnik rentowności majątku w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2016 roku wyniósł 20,3% i zwiększył się w porównaniu do 1,8% w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2015 roku.
• · Wskaźnik rentowności kapitału własnego w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2016 roku wyniósł 30,0% i zwiększył się w porównaniu do 2,7% w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2015 roku.
• · Wskaźnik rentowności netto sprzedaży w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2016 roku wyniósł 1114,53% i zwiększył się w porównaniu do 110,6% w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2015 roku.
• · Wskaźnik płynności I na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniósł 0,1 i zwiekszył się w porównaniu do 0,0 na dzień 30 czerwca 2015 roku.
• · Wskaźnik szybkości obrotu należności w okresie 6 miesiecy zakończonym dnia 30 czerwca 2016 roku wyniósł 58 dni i zwiększył się w porównaniu do 37 dni okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2015 roku.
• · Wskaźnik okresu spłaty zobowiązań W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2016 roku wyniósł 7 dni i zmniejszył się w porównaniu do 8 dni okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2015 roku
• · Wskaźnik trwałości struktury finansowania na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniósł 88.0% i zmniejszył się w porównaniu do 67,0% na dzień 30 czerwca 2015 roku.
• · Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniósł 12,0% i zmniejszył się w porównaniu do 33,1% na dzień 30 czerwca 2015 roku.

3.3 Kontynuacja działalności

Podczas naszego badania nic nie zwróciło naszej uwagi, co powodowałoby nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia 30 czerwca 2016 roku na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

W nocie 2 informacji dodatkowej do zbadanego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku Zarząd wskazał, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2016 roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

$9/11$

II. CZEŚĆ SZCZEGÓŁOWA

1. Prawidłowość stosowanego systemu księgowości

Księgowość Spółki prowadzona jest przy wykorzystaniu systemu komputerowego proAlpha w siedzibie Spółki. Spółka posiada aktualną dokumentację, o której mowa w art. 10 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. 2013.330 z późn. zm. - "ustawa o rachunkowości"), w tym również zakładowy plan kont zatwierdzony przez Zarząd Spółki.

W trakcie naszego badania nie stwierdziliśmy istotnych nieprawidłowości ksiąg rachunkowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane śródroczne sprawozdanie finansowe, a które nie zostałyby usunięte, w tym dotyczących:

• · zasadności i ciągłości stosowanych zasad (polityki) rachunkowości;
• rzetelności ksiąg rachunkowych, bezbłędności ksiąg rachunkowych oraz powiązania zapisów w ramach ksiąg rachunkowych;
• udokumentowania operacji gospodarczych;
• prawidłowości otwarcia ksiąg rachunkowych na podstawie sald zatwierdzonego bilansu za okres poprzedni;
• · powiązania zapisów z dowodami księgowymi i sprawozdaniem finansowym;
• · spełniania warunków jakim powinna odpowiadać ochrona dokumentacji księgowej oraz przechowywania ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.

2. Aktywa, zobowiązania i kapitały własne oraz pozycje kształtujące wynik działalności Spółki

Struktura aktywów i zobowiązań bilansu Spółki, kapitałów własnych Spółki jak również pozycji kształtujących wynik działalności, została przedstawiona w zbadanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku.

3. Informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa w sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku sporządzona została, we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE.

$\sqrt{2}$

4. Zgodność z prawem

Uzyskaliśmy pisemne potwierdzenie od Zarządu, iż w roku sprawozdawczym nie zostały naruszone przepisy prawa, a także postanowienia statutu Spółki mające wpływ na sprawozdanie finansowe.

w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa nr ewid. 130

Kluczowy biegły rewident Leszek Leren Biegly rewident nr 9886

Ernst & Young Audyt Polska społka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa

Warszawa, 30 sierpnia 2016 roku