PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

AGM Information • Jan 19, 2022

Uzasadnienie projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna ("Spółka", "PGE") zwołanego na dzień 7 marca 2022 roku:

I. w przedmiocie wyrażenia zgody na określony przez Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. sposób głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki PGE Systemy S.A. w sprawie zmian Statutu PGE Systemy S.A.

W dniu 19 października 2021 r. Zarząd PGE podjął uchwałę nr 548/78/2021 w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGE Systemy S.A. w sprawie zmiany statutu spółki, udzielenia pełnomocnictw do reprezentowania PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na tym zgromadzeniu, wystąpienia do Rady Nadzorczej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. o zaopiniowanie wniosku do Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. o wyrażenie zgody na ustalony sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentantów PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGE Systemy S.A.

PGE Systemy S.A. pełni funkcję centrum usług wspólnych, utworzonego do świadczenia usług teleinformatycznych oraz centralnego zamawiającego dla podmiotów Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna ("GK PGE").

W związku z powyższym dostrzeżono potrzebę umieszczenia dodatkowego postanowienia w Statucie PGE Systemy S.A., które wprost będzie wskazywać na fakt prowadzenia przez PGE Systemy S.A. stałej działalności w charakterze centralnego zamawiającego, co pozwoli zmniejszyć ryzyko występowania niekorzystnych dla PGE Systemy S.A. interpretacji przepisów Ustawy PZP i dyrektyw unijnych, dokonywanych przez Krajową Izbę Odwoławczą i inne właściwe organy orzekające, a dotyczących działalności PGE Systemy S.A. w relacjach z kontrahentami z GK PGE. Stąd też propozycja zmiany brzmienia § 5 ust. 1 Statutu PGE Systemy S.A.

Pozostałe zmiany Statutu PGE Systemy S.A., o charakterze aktualizacyjnym, obejmują:

• a) dodanie w § 15 ustępu 10 dotyczącego procedury składania rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie (wskazanie, iż rezygnację ze składu Zarządu składa się do spółki, tzn. skuteczne złożenie rezygnacji przez członka Zarządu wymaga złożenia jej innemu członkowi Zarządu lub prokurentowi).
• b) nadanie § 18 ust. 1 pkt 4 nowego brzmienia wskakującego, iż do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki nie zaś biegłego, co jest zgodne z aktualnym brzmieniem art. 66 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• c) dodanie w § 32 ustępu 5 dotyczącego wskazania, że wypłata dywidendy jest możliwa bezpośrednio przez spółkę - z pominięciem domu maklerskiego, prowadzącego rejestr akcjonariuszy (przedmiotowa zmiana statutu jest zgodna z art. 328¹⁰ Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z § 37 ust. 3 pkt 2 Statutu PGE wymagane jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia PGE na określenie sposobu głosownia na Walnym Zgromadzeniu PGE Systemy S.A. w sprawie zmian Statutu PGE Systemy S.A.

W dniu 26 października 2021 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała ww. wniosek Zarządu PGE.

II. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E lub praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E lub praw do akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki

W dniu 18 stycznia 2022 r. Zarząd PGE podjął uchwałę nr 19/03/2022 w sprawie w sprawie rozpoczęcia procesu dokapitalizowania PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., w której zwrócił się do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E lub praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E lub praw do akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki.

Uzasadnieniem proponowanych działań jest konieczność pozyskania finansowania na realizację planowanych kapitałochłonnych projektów inwestycyjnych w obszarze intensyfikacji rozwoju odnawialnych źródeł energii, dekarbonizacji poprzez rozwój źródeł niskoemisyjnych oraz rozwoju dystrybucji w ramach programu "Dystrybucja przyszłości". Dodatkowe środki uzyskane z emisji akcji serii E umożliwią Spółce dostosowanie się do zmian regulacyjnych oraz zmieniającego się otoczenia rynkowego poprzez przyspieszenie procesu zmian w grupie kapitałowej Spółki, co korzystnie wpłynie na realizację jej celów i wzrost wartości dla akcjonariuszy.

Uwzględniając, że aktualny kurs akcji PGE jest poniżej wartości nominalnej, a zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych nie można obejmować akcji poniżej wartości nominalnej, proponuje się połączenie podwyższenia kapitału zakładowego PGE w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji.

Zgodnie z wnioskiem Zarządu, kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 3.178.593.409,30 zł (z kwoty 19.165.048.497,25 zł do kwoty 15.986.455.087,95 zł) poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółkiz kwoty 10,25 zł do kwoty 8,55 zł. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest zmniejszenie wartości nominalnej akcji, co ułatwi pozyskiwanie kapitału w drodze emisji nowych akcji. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie dokonane – stosownie do przepisu art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – z wyłączeniem zastosowania art. 456 Kodeksu spółek handlowych, gdyż następuje z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego, co najmniej do pierwotnej wysokości kapitału zakładowego przed jego obniżeniem.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowy o kwotę 3.197.291.010,75 zł do kwoty 19.183.746.098,70 zł poprzez emisję 373.952.165 akcji serii E o wartości nominalnej 8,55 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

W związku z obniżeniem oraz podwyższeniem kapitału zakładowego zmieni się § 7 Statutu PGE.

W dniu 18 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała ww. wniosek Zarządu PGE.