PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

AGM Information • Jan 19, 2022

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pana/Pani [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●] Liczba głosów "za": [●] Liczba głosów "przeciw": [●] Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na określony przez Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. sposób głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki PGE Systemy S.A. w sprawie zmian Statutu PGE Systemy S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E lub praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E lub praw do akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●]

Liczba głosów "za": [●]

Liczba głosów "przeciw": [●]

Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 16 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●] Liczba głosów "za": [●] Liczba głosów "przeciw": [●] Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na określony przez Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. sposób głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki PGE Systemy S.A. w sprawie zmian Statutu PGE Systemy S.A.

Działając na podstawie § 37 ust. 3 pkt 2 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na określony przez Zarząd Spółki sposób głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki PGE Systemy S.A. w sprawie zmiany Statutu PGE Systemy S.A. polegający na głosowaniu "za" podjęciem uchwały w sprawie dokonania następujących zmian Statutu PGE Systemy S.A.:

1) nadanie § 5 ust. 1 Statutu PGE Systemy S.A. nowego, następującego brzmienia:

"1. PGE Systemy S.A., jako spółka celowa, pełni funkcję centrum usług wspólnych, utworzonego do świadczenia usług teleinformatycznych dla podmiotów Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. PGE Systemy S.A. wykonuje zadania centralnego zamawiającego dla podmiotów z Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., w szczególności w zakresie:

1) nabywania produktów lub usług z przeznaczeniem ich odsprzedaży podmiotom

z Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. lub

2) udzielania zamówień lub zawierania umów ramowych na roboty budowlane, dostawy lub usługi, na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.;

oraz prowadzi działalność w zakresie wykonywania pomocniczych działań zakupowych na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.";

• 2) dodaniu do § 15 Statutu PGE Systemy S.A. nowego ustępu numer 10, w następującym brzmieniu: "Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi oraz przekazuje rezygnację do wiadomości Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej pod adresem siedziby Spółki.";
• 3) nadaniu § 18 ust. 1 pkt 4) Statutu PGE Systemy S.A. nowego, następującego brzmienia:

"4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,",

4) dodaniu do § 32 Statutu PGE Systemy S.A nowego ustępu numer 5, w następującym brzmieniu: "Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji we własnym zakresie, z wyłączeniem pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. "

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●] Liczba głosów "za": [●] Liczba głosów "przeciw": [●] Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 7 marca 2022 roku

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E lub praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E lub praw do akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 455, 457 oraz art. 430, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ( Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) ("Kodeks spółek handlowych"), a także § 37 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.178.593.409,30 złotych (słownie: trzy miliardy sto siedemdziesiąt osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięć złotych i trzydzieści groszy), to jest obniża się kapitał zakładowy z kwoty 19.165.048.497,25 złotych (słownie: dziewiętnaście miliardów sto sześćdziesiąt pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia pięć groszy) do kwoty 15.986.455.087,95 złotych (słownie: piętnaście miliardów dziewięćset osiemdziesiąt sześć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 10,25 złotych (dziesięć złotych i dwadzieścia pięć groszy) do kwoty 8,55 złotych (słownie: osiem złotych i pięćdziesiąt pięć groszy).
• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego zgodnie z ustępami 1 i 2 powyżej wkłady wniesione przez akcjonariuszy Spółki na kapitał zakładowy nie będą zwracane akcjonariuszom w żadnej formie, ani też nie zostaną oni zwolnieni od obowiązku wniesienia wkładów na kapitał zakładowy.
• 1. Kwota z obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 3.178.593.409,30 złotych (słownie: trzy miliardy sto siedemdziesiąt osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt

trzy tysiące czterysta dziewięć złotych i trzydzieści groszy) zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki.

1. Obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą Uchwałą związane jest z planowaną przez Spółkę emisją akcji serii E, która zostanie przeprowadzona na podstawie § 2 i § 3 niniejszej Uchwały. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki, co ułatwi pozyskiwanie kapitału w drodze emisji nowych akcji. Obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą Uchwałą zostaje dokonane – stosownie do przepisu art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – z wyłączeniem zastosowania art. 456 Kodeksu spółek handlowych, gdyż następuje z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki co najmniej do pierwotnej wysokości kapitału zakładowego przed jego obniżeniem. Zasady podwyższenia kapitału zakładowego określa § 2 i § 3 niniejszej Uchwały.

§ 2

• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.197.291.010,75 złotych (słownie: trzy miliardy sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziesięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) do kwoty 19.183.746.098,70 złotych (słownie dziewiętnaście miliardów sto osiemdziesiąt trzy miliony siedemset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję 373.952.165 (słownie: trzysta siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt pięć) akcji serii E o wartości nominalnej 8,55 (słownie: osiem złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) złotych każda ("Akcje Serii E"). Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zgodnie z poniższymi postanowieniami.
  2. 1. Wszystkie Akcje Serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Serii E będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 328 ze zm.). Z Akcjami Serii E nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
  3. 1. Uprawnieni Inwestorzy uczestniczący w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii E zgodnie z warunkami określonymi w § 3 niniejszej Uchwały ("Proces Budowania Księgi Popytu") powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii E po cenie, która nie będzie niższa od ceny emisyjnej Akcji Serii E ustalonej przez Zarząd Spółki, na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu.
  4. 1. Akcje Serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. W interesie Spółki, zgodnie z przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinią Zarządu Spółki, dotychczasowi akcjonariusze zostają pozbawieni w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie określona przez Zarząd Spółki na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu.
• 1. Akcje Serii E oraz, jeśli znajdzie to zastosowanie, prawa do Akcji Serii E ("PDA"), będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii E i PDA do obrotu na tym rynku.
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) jeśli Akcje Serii E zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy,

w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na właściwych rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz

b) jeśli Akcje Serii E zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na właściwych rachunkach papierów wartościowych, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na właściwych rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

§ 3

1. Emisja Akcji Serii E będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej ("Oferta"), która jest skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów na warunkach określonych w § 3 ust. 2, i jako taka jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby Oferty zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) i lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").

2. 1. Akcje Serii E mogą zostać zaoferowane inwestorom, którzy otrzymali zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej Proces Budowania Księgi Popytu do udziału w Ofercie i spełniają następujące warunki ("Uprawnieni Inwestorzy"): (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenie Prospektowego; lub (ii) nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego.
3. 1. Uprawnieni Inwestorzy biorący udział w Procesie Budowania Księgi Popytu, którzy: (i) posiadali ponad 0,10% akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 19 lutego 2022 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Dzień Referencyjny"); (ii) potwierdzą posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas Procesu Budowania Księgi Popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie inwestorów na Akcje Serii E) poprzez: (a) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Uprawnionego Inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, oraz (iii) wyrażą zamiar objęcia Akcji Serii E po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii E ustalona przez Zarząd, będą mieli pierwszeństwo przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami do uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii E, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Serii E, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego.
4. 1. W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Serii E wszystkim Uprawnionym Inwestorom posiadającym prawo pierwszeństwa przydziału, o którym mowa w § 2 ust. 3 niniejszej uchwały, pozostaną nieobjęte Akcje Serii E, Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania takich Akcji Serii E innym inwestorom uprawionym do udziału w Ofercie, będącym Uprawnionymi Inwestorami, dowolnie wybranym przez Zarząd, tak długo jak oferta nie wymaga publikacji prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.

5. W związku z § 1 - 3 niniejszej uchwały, § 7 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.183.746.098,70 złotych (słownie: dziewiętnaście miliardów sto osiemdziesiąt trzy miliony siedemset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.243.712.994 (słownie: dwa miliardy dwieście czterdzieści trzy miliony siedemset dwanaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 8,55 złotych (słownie: osiem złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) każda, w tym:

• 1) 1.470.576.500 akcji na okaziciela serii "A",
• 2) 259.513.500 akcji na okaziciela serii "B",
• 3) 73.228.888 akcji na okaziciela serii "C",
• 4) 66.441.941 akcji na okaziciela serii "D",
• 5) 373.952.165 akcji na okaziciela serii "E".

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki i powierza mu dokonanie wszelkich czynności koniecznych do wykonania postanowień niniejszej Uchwały oraz przepisów prawa w związku z emisją Akcji Serii E, a w szczególności do:

• 1. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu, przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii E;
• 1. ustalenia ewentualnej liczby Akcji Serii E, jaka zostanie przydzielona uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu;
• 1. złożenia oferty objęcia Akcji Serii E Uprawnionym Inwestorom, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale;
• 1. zawarcia umów o objęcie Akcji Serii E w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. subskrypcji prywatnej, z Uprawnionymi Inwestorami, którzy przyjęli ofertę, o której mowa w punkcie trzecim niniejszego paragrafu;
• 1. określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii E i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej Uchwały;
• 1. ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii E oraz, jeśli znajdzie to zastosowanie, PDA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia;
• 1. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii E oraz, jeśli znajdzie to zastosowanie, PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
• 1. określenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Serii E, w tym zasad wyboru inwestorów, którym zostaną przydzielone Akcje Serii E; oraz
• 1. dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji postanowień niniejszej Uchwały, w tym w celu zaoferowania Akcji Serii E.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 6 ust. 3 niniejszej uchwały.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a w zakresie zmian Statutu w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy."

Załącznik do Uchwały nr […]/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z dnia […] 2022 roku w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E oraz lub praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E lub praw do akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki

Opinia Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

uzasadniająca powody pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich akcji serii E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przyjął niniejszą opinię w dniu 18 stycznia 2022 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E lub praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E lub praw do akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru akcji serii E

Akcje serii E mają zostać zaoferowane wyłącznie wybranym inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej i opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Pozwoli to zapewnić finansowanie niezbędne Spółce do zrealizowania planowanych inwestycji w trzech obszarach: intensyfikacji rozwoju odnawialnych źródeł energii, dekarbonizacji poprzez rozwój źródeł niskoemisyjnych oraz rozwoju dystrybucji w ramach programu "Dystrybucja przyszłości". Zarząd pragnie podkreślić, że inwestycje te wpisują się w długofalową strategię rozwoju Spółki, a pozyskanie kapitału w formie emisji akcji serii E stanowi najbardziej optymalną formę pozyskania środków finansowych na ich realizację.

Przeprowadzenie emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru umożliwi zmaksymalizowanie uzyskanych na ten cel środków finansowych, a także pozwoli pozyskać nowych długoterminowych inwestorów. Przyczyni się to do wzmocnienia pozycji konkurencyjnej Spółki oraz zwiększenia jej wiarygodności i stabilności, a także pozytywnie wpłynie na dynamikę rozwoju Spółki.

Pozbawienie aktualnych akcjonariuszy prawa poboru pozwoli także ograniczyć koszty związane z emisją akcji serii E. Emisja zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy spełniają następujące kryteria: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego (zgodnie z definicją poniżej) lub (ii) nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego (zgodnie z definicją poniżej) ("Uprawnieni Inwestorzy"). Sprawi to, że oferta publiczna akcji serii E będzie wyłączona spod obowiązku publikacji prospektu emisyjnego na

podstawie art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 ze zm.) ("Rozporządzenie Prospektowe"). Brak obowiązku publikacji prospektu emisyjnego znacznie ułatwi przeprowadzenie procedury emisji akcji serii E, a także zmniejszy jej koszt, m. in. o wartość usług doradztwa prawnego i finansowego niezbędnego do przygotowania prospektu. W braku pozbawienia obecnych akcjonariuszy prawa poboru oferta publiczna akcji serii E nie zostałaby wyłączona spod obowiązku publikacji prospektu emisyjnego na podstawie Rozporządzenia Prospektowego.

Jednocześnie, projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje możliwość skorzystania z pierwszeństwa w zakresie przydziału akcji serii E w zależności od spełnienia przesłanek wskazanych w Uchwale Emisyjnej. Mechanizm ten umożliwia zapobiegnięcie rozwodnieniu udziału Uprawnionych Inwestorów biorących udział w procesie budowania księgi popytu, którzy posiadają ponad 0,10% akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 19 lutego 2022 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym ma zostać podjęta Uchwała Emisyjna ("Dzień Referencyjny"). Takim akcjonariuszom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami w zakresie uzyskania przydziału takiej liczby akcji serii E, która umożliwi takim inwestorom, po emisji akcji serii E, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja akcji serii E z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki, jednocześnie umożliwiając Uprawnionym Inwestorom posiadającym ponad 0,10 % akcji w Dniu Referencyjnym zachowanie stanu posiadania w ww. dzień. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję akcji serii E z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Określenie ceny emisyjnej akcji serii E

Cenę emisyjną akcji serii E, zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej określi Zarząd Spółki w porozumieniu z instytucjami finansowymi zaangażowanymi w ofertę akcji serii E.

Cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu na poziomie nie niższym niż wartość nominalna akcji Spółki po dokonanym obniżeniu, tj. 8,55 złotych (słownie: osiem złotych i pięćdziesiąt pięć groszy).

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia Uchwały Emisyjnej a dniem ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Łączna liczba ważnych głosów: [●] Liczba głosów "za": [●] Liczba głosów "przeciw": [●] Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym,