PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

AGM Information • Apr 25, 2019

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna ("Spółka", "PGE") zwołanego na dzień 15 maja 2019 roku:

I. w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej PGE.

Zgodnie z art. 395 § 1 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Konieczność zatwierdzenia tych dokumentów przez walne zgromadzenie wynika ponadto z ustawy o rachunkowości. Zgodnie z ustawą o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Spółka skorzystała z takiej możliwości.

W dniu 8 marca 2019 roku Zarząd podjął uchwałę nr 108/15/2019 w sprawie przyjęcia "PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2018 rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodne z MSSF UE" (w milionach złotych), "PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGE za 2018 rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodne z MSSF UE" (w milionach złotych) oraz sprawozdania Zarządu z działalności PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz Grupy Kapitałowej PGE za 2018 rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz wystąpienia z wnioskiem do Rady Nadzorczej o dokonanie ich oceny

W dniu 12 marca 2019 r. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła "PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2018 rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodne z MSSF UE" (w milionach złotych), "PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGE za 2018 rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodne z MSSF UE" (w milionach złotych) oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. oraz Grupy Kapitałowej PGE za 2018 rok zakończony 31 grudnia 2018 r.

II. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów PGE.

Zgodnie z art. 395 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym.

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz wniosła o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki.

III. w przedmiocie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018

Zarząd PGE w dniu 2 kwietnia 2019 r. podjął decyzję o zaproponowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu PGE pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018, w wysokości 202.768.919,52 (słownie: dwieście dwa miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) złotych z zysku osiągniętego w latach przyszłych.

IV. w przedmiocie zmian "Statutu Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna"

W dniu 24 kwietnia 2019 r. do PGE wpłynął wniosek akcjonariusza Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Energii o umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zmian w Statucie PGE. W przedmiotowym piśmie wprowadzenie zmian w Statucie Spółki uzasadniono nowelizacją ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarzadzania mieniem państwowym ("ustawa").

Pismo zawierało Ministra Energii jedynie uzasadnienie wprowadzenia ww. punktu do porządku obrad ZWZ bez projektów uchwał ZWZ, które mają zostać przedstawione bez zbędnej zwłoki.

W przedstawionym uzasadnieniu wskazuje się, że znowelizowana ustawa doprecyzowała niektóre zapisy budzące wątpliwości interpretacyjne, jakie pojawiły się od czasu wejścia w życie ustawy. Dotyczy to m.in. art. 17 ust. 2 pkt 1 ustawy gdzie uszczegółowiono, że umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem będą wymagały zgody organu nadzorczego, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem będzie przekraczała 500 000 zł netto, w stosunku rocznym. Ma to zapobiec unikaniu zawierania umów przekraczających powyższy próg poprzez dzielenie wynagrodzenia na kilka umów zawieranych z tym samym podmiotem. W art. 17 ust. 4 ustawy odnoszącym się do zasad zbywania składników aktywów trwałych w trybie przetargu lub aukcji oraz wyjątków od obowiązku ich zastosowania, doprecyzowano że próg określony na 20.000 zł odnosi się do wartości rynkowej.

Powyższe zmiany znajdą odzwierciedlenie w § 18 ust. 2 pkt 3 lit. c oraz § 41¹ ust. 1 Statutu PGE Ponadto znowelizowana ustawa dopuszcza możliwość przypisania kompetencji, o których mowa w art. 17 ust 1 ustawy, Radzie Nadzorczej Spółki. Mając powyższe na uwadze zasadnym jest dokonanie stosownych zmian § 18 ust. 2 Statutu PGE w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych.

Dodatkowo wskazano, że zaproponowane zmiany dotyczą wprowadzonego ustawą obowiązku sporządzania przez Zarząd sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu. Znowelizowana ustawa dopuściła możliwość przedkładania organowi nadzorczemu, zamiast walnemu zgromadzeniu sprawozdań, o których mowa w art. 17 ust. 6 ustawy.

Pozostałe zmiany będą miały charakter redakcyjny.

Pismo Ministra Energii w ww. zakresie dostępne jest na stronie internetowej www.gkpge.pl na podstronie poświęconej Walnym Zgromadzeniom Spółki.