PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

AGM Information • May 31, 2019

Zmiany Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") spółki w dniu 15 maja 2019 r.

I. W § 3 ust. 3 pkt 1) wykreślono sformułowanie: "(Dz. U. 2012 r., poz. 1059 ze zm.)"

Zmiana dokonana uchwałą nr 24 ZWZ.

II. W § 14 ust. 3 pkt 7) wyrażenie "100.000 EURO" zastąpiono sformułowaniem: "400.000 złotych"

Zmiana dokonana uchwałą nr 25 ZWZ.

III. Dotychczasowy § 16 ust. 3 otrzymał brzmienie:

"3. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi oraz przekazuje rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do wiadomości. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej."

Zmiana dokonana uchwałą nr 26 ZWZ.

IV. 1. W § 18 ust. 1 pkt 4) wyrażenie "biegłego rewidenta" zastąpiono sformułowaniem:

"firmy audytorskiej"

1. Dotychczasowy § 18 ust. 1 pkt 12) otrzymał brzmienie:

"12) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,"

1. Dotychczasowy § 18 ust. 2 otrzymał brzmienie:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie zgody na: -------------------------------------

1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20.000.000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 1. 000.000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

- rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,

- cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

- rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,

- cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,

2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

a) 20.000.000 złotych lub

b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

3) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej:

a) 20.000.000 złotych, lub

b) 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

4) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:

a) 20.000.000 złotych, lub

b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

5) zawieranie przez Spółkę następujących umów:

a) umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

b) umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki określonym w § 3 ust. 1 Statutu, o wartości co najmniej 20.000 złotych,

c) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 złotych netto, w stosunku rocznym,

d) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. c,

e) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.

6) udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji za podmioty inne niż spółki bezpośrednio i pośrednio zależne (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych),

7) zawieranie przez Spółkę umów o budowie lub uruchomieniu połączenia z systemami elektroenergetycznymi innych krajów,

8) zaciąganie przez Spółkę innych zobowiązań o wartości równej lub przekraczającej 400.000.000 złotych, z wyłączeniem umów lub zobowiązań związanych z transakcjami w obrocie energią elektryczną i gazem, produktami powiązanymi i prawami z nimi związanymi oraz związanych z zakupem i sprzedażą paliw oraz surowców produkcyjnych,

9) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

10) przedsięwzięcia inwestycyjne, dotyczące lub związane z jednostką wytwórczą oraz jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 200.000.000 złotych, lub z siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 20.000.000 złotych - w rozumieniu prawa energetycznego - realizowane lub współfinansowane albo zabezpieczone przez Spółkę albo na majątku Spółki,

11) projekty, dotyczące lub związane z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż kopalin lub wydobywaniem kopalin o wartości przekraczającej 200.000.000 złotych - w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego- realizowane lub współfinansowane albo zabezpieczone przez Spółkę albo na majątku Spółki,

12) sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada przynajmniej 50% akcji lub udziałów w sprawach

dotyczących jednostek wytwórczych, jednostek kogeneracyjnych o wartości przekraczającej 200.000.000 złotych lub sieci dystrybucyjnych o wartości przekraczającej 20.000.000 złotych w rozumieniu prawa energetycznego,

13) sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada przynajmniej 50% akcji lub udziałów w sprawach projektów dotyczących lub związanych z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż kopalin lub wydobywaniem kopalin w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej 200.000.000 złotych,

14) sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na Walnym Zgromadzeniu spółek, których przedmiotem działalności jest wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja lub obrót energii elektrycznej, w sprawach:

- zaciągania przez te spółki zobowiązań warunkowych,

- zawierania przez te spółki umów kredytu lub pożyczki,

• ustanawiania zabezpieczeń przez te spółki w tym na ich majątku,

- zawierania przez te spółki innych umów lub podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia/Zgromadzenia Wspólników,

- dotyczących lub związanych z jednostkami wytwórczymi, jednostkami kogeneracyjnymi o wartości przekraczającej 200.000.000 złotych lub z siecią dystrybucyjną w rozumieniu prawa energetycznego o wartości przekraczającej 20.000.000 złotych albo z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż kopalin lub wydobywaniem kopalin w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego o wartości przekraczającej 200.000.000 zł,

15) sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na Walnym Zgromadzeniu spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach:

a) zawiązania przez spółkę innej spółki,

b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,

c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,

d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

f) umorzenia udziałów lub akcji,

g) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,

h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

i) w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 42 pkt 8."

Ww. zmiany zostały dokonane uchwałą nr 27 ZWZ.

V. 1. Dotychczasowy § 41¹ ust. 1 otrzymał brzmienie:

"1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 złotych."

1. W § 41¹ ust. 2 po wyrażeniu "…bez przeprowadzania przetargu", dodano sformułowanie:

"lub aukcji"

1. W § 41¹ ust. 2 pkt 1) po wyrażeniu "…przetarg publiczny", dodano sformułowanie:

"lub aukcja"

1. W § 41¹ ust. 3 pkt 1) po wyrażeniu "Ogłoszenie o przetargu", dodano sformułowanie:

"lub aukcji"

1. Dotychczasowy § 41¹ ust. 3 pkt 2) otrzymał brzmienie:

"2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji,"

1. Dotychczasowy § 41¹ ust. 3 pkt 3) otrzymał brzmienie:

" 3) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,

b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,

c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,

d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,

e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję,"

1. W § 41¹ ust. 3 pkt 4) po wyrażeniu "Warunkiem przystąpienia do przetargu", dodano sformułowanie:

"lub aukcji"

1. W § 41¹ ust. 3 pkt 5) po wyrażeniu "Przed przystąpieniem do przetargu", dodano sformułowanie:

"lub aukcji"

1. Dotychczasowy § 41¹ ust. 3 pkt 8) otrzymał brzmienie:

"8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka,"

1. Dotychczasowy § 41¹ ust. 3 pkt 9) otrzymuje brzmienie:

"9) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn,"

1. W § 41¹ ust. 3 pkt 10) po słowie "Przetarg", dodano sformułowanie:

"lub aukcję".

Ww. zmiany zostały dokonane uchwałą nr 28 ZWZ.

VI. 1. W § 42 pkt 3) wyrażenie "biegłego rewidenta" zastąpiono sformułowaniem: "firmę audytorską"

1. Dotychczasowy § 42 pkt 4) otrzymał brzmienie:

"4) złożyć do oceny przez Radę Nadzorczą dokumenty, wymienione w pkt 1 i 2, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta, najpóźniej w terminie czternastu dni od dnia otrzymania sprawozdania z badania biegłego rewidenta,"

1. W § 42 pkt 5) wyrażenie "§ 18 ust. 2 pkt 8,9" zastąpiono sformułowaniem:

"§ 18 ust. 2 pkt 10,11"

1. W § 42 pkt 6) wyrażenie "§ 18 ust. 2 pkt 10,11,12" zastąpiono sformułowaniem:

"§ 18 ust. 2 pkt 14"

1. W § 42 pkt 7) wyrażenia 50.000.000 EURO" zastąpiono sformułowaniem: "200.000.000 złotych",

natomiast "wyrażenie 5.000.000 EURO" sformułowaniem: "20.000.000 złotych"

1. Dotychczasowy § 42 pkt 8) otrzymał brzmienie:

"8) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zarządzaniu mieniem państwowym,"

1. Dotychczasowy § 42 pkt 9) otrzymał brzmienie:

"9) sporządzać sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem a także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz przedkładać je Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy."

Ww. zmiany zostały dokonane uchwałą nr 29 ZWZ.

VII. 1. W § 45 wykreślono ust 4.

1. Dotychczasowe ust. 5-10 otrzymały numeracje 4-9.

Ww. zmiany zostały dokonane uchwałą nr 30 ZWZ.