PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

AGM Information • Jun 22, 2017

Informacja dotycząca proponowanych zmian w Statucie Spółki zgłoszonych przez akcjonariusza Skarb Państwa

W dniu 29 maja 2017 r. do Spółki wpłynęło pismo od akcjonariusza Skarbu Państwa, w którym zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych wniesiono o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. m.in. punktu dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki jednocześnie załączając stosowne projekty uchwał. Następnie pismem z dnia 20 czerwca 2017 roku, dostarczonym Spółce w dniu 21 czerwca 2017 r. akcjonariusz Skarb Państwa wniósł o skorygowanie oczywistych omyłek pisarskich w przekazanych uprzednio projektach uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.

W związku ze skorygowaniem oczywistych omyłek pisarskich w projektach uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki, możliwym stało się przygotowanie przez Spółkę projektu tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego proponowane, do przyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2017 r., zmiany Statutu.

Poniżej przedstawione zostały proponowane zmiany Statutu Spółki.

1. W § 11 ust. 9 Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

"9. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 10 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% (dziesięcioma procentami) ogółu głosów w Spółce."

zastępuje się następująco:

"9. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 10 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% (dziesięcioma procentami) ogółu głosów w Spółce. Powyższy obowiązek nie dotyczy akcjonariuszy określonych w § 46 ust. 1.".

2. W § 15 dodaje się ustępy 3 oraz 4 o następującym brzmieniu:

• "3. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
• 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
• 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
• 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
• 4) spełnia inne niż wymienione w pkt. 1–3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w

szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

• 4. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
• 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
• 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
• 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki".

3. W § 16 dodaje się ustęp 4 o następującym brzmieniu:

• "4. Rada Nadzorcza powołuje Członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
• 1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu,
• 2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.
• 3) Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w art. 22 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 4) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii,
• 5) Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym,
• 6) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego."

4. W § 18 ust 1 pkt 6) Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

"6) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej,"

zastępuje się następująco:

"6) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej".

5. Dotychczasowemu § 18 ust 1 pkt 12) nadaje się nr 15) oraz dodaje się nowe pkt 12-14 o następującym brzmieniu:

• "12) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 13) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 41¹ ,
• 14) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,"

6. W § 18 ust 2 pkt 1) Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

• "2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie zgody na:
• 1) nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę następującymi składnikami majątku:
  • a) nieruchomościami, użytkowaniem wieczystym lub udziałami w nieruchomościach albo użytkowaniu wieczystym,
  • b) innymi niż nieruchomość składnikami rzeczowych aktywów trwałych,
  • c) akcjami, udziałami lub innymi tytułami uczestnictwa,

- o wartości równej lub przekraczającej 5.000.000 EURO,"

zastępuje się następująco:

• "2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie zgody na:
• 1) nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę następującymi składnikami majątku:
  • a) nieruchomościami, użytkowaniem wieczystym lub udziałami w nieruchomościach albo użytkowaniu wieczystym,
  • b) innymi niż nieruchomość składnikami rzeczowych aktywów trwałych,
  • c) akcjami, udziałami lub innymi tytułami uczestnictwa,

- o wartości równej lub przekraczającej 5.000.000 EURO, z zastrzeżeniem § 37 ust. 3,"

7. W § 18 ust 2 pkt 3) Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

• "3) zawieranie przez Spółkę następujących umów:
• a) umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu, o wartości co najmniej 5.000 EURO,
• b) umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki określonym w § 3 ust. 1 Statutu, o wartości co najmniej 5.000 EURO,"

zastępuje się następująco:

• "3) zawieranie przez Spółkę następujących umów:
• a) umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• b) umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki określonym w § 3 ust. 1

Statutu, o wartości co najmniej 20 000 złotych,

• c) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
• d) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. c,
• e) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana".

8. W § 18 ust 2 dodaje się pkt 13) w brzmieniu:

"13) sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na Walnym Zgromadzeniu spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229), w sprawach:

a) zawiązania przez spółkę innej spółki,

• b) zmiany statut lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
• c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
• d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
• e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• f) umorzenia udziałów lub akcji,
• g) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
• h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• i) w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), z zastrzeżeniem § 42 pkt 8."

9. W § 37 ust. 2 Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

"2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia."

zastępuje się następująco:

"2. Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 1 i 2."

10.W § 37 dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu:

• "3. Zgody Walnego zgromadzenia wymaga:
• 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym

wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

• a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
• 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 3) objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 4) zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego".

11.Dodaje się § 41¹ w brzmieniu:

"1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł.

• 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy:
• 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo

licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

• 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,
• 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,
• 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,
• 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,
• 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO² oraz ich ekwiwalenty.
• 3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:
• 1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,
• 2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu,
• 3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
  • a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
  • b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
  • c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,
  • d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,
  • e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg,
• 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt. 8 może przewidywać wyższą wysokość wadium,
• 5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto,
• 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:

a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,

b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową,

7) Przetarg przeprowadza się w formach:

a) przetargu ustnego,

• b) przetargu pisemnego,
• 8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka,
• 9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn,
• 10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

12. W § 42 dodaje się pkt 8 i 9) w następującym brzmieniu:

"8) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym,

9) sporządzać przynajmniej raz w roku sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz przedkładać je Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej".

13. W § 45 ust. 7 Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o zawarciu umowy dla określenia jej wartości należy przyjąć: 1) w przypadku umowy zawartej na czas określony - łączną wartość świadczeń wynikających z tej umowy dla całego okresu jej obowiązywania,

2) w przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony - łączną wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy na okres 5 lat.

W przypadku braku możliwości określenia świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić szacunkową wartość umowy."

zastępuje się następująco:

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o zawarciu umowy dla określenia jej wartości – w przypadku braku odmiennych podstaw statutowych należy przyjąć:

1) w przypadku umowy zawartej na czas określony - łączną wartość świadczeń wynikających z tej umowy dla całego okresu jej obowiązywania,

2) w przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony - łączną wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy na okres 5 lat.

W przypadku braku możliwości określenia świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić szacunkową wartość umowy."

14. W § 45 ust. 9 skreśla się wyrażenie:

"(tj. Dz.U. z 2012 r., poz. 1059 ze zm.)"

Tym samym obecne brzmienie § 45 ust. 9: "Ilekroć w Statucie jest mowa o prawie energetycznym stosuje się ustawę z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (tj. Dz.U. z 2012 r., poz. 1059 ze zm.)."

zostanie zastąpione:

"9. Ilekroć w Statucie jest mowa o prawie energetycznym stosuje się ustawę z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne."

15. W § 45 ust. 10 skreśla się wyrażenie:

"(tj. Dz.U. 2015, poz. 196 Nr 163, poz. 891 ze zm.)"

Tym samym obecne brzmienie § 45 ust. 10: "10. Ilekroć w Statucie jest mowa o prawie geologicznym i górniczym stosuje się ustawę z dnia 9 czerwca 2011 r. Prawo geologiczne i górnicze (tj. Dz.U. 2015, poz. 196 Nr 163, poz. 981 ze zm.)."

zostanie zastąpione:

"10. Ilekroć w Statucie jest mowa o prawie geologicznym i górniczym stosuje się ustawę z dnia 9 czerwca 2011 r. Prawo geologiczne i górnicze."