PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

AGM Information • Jun 28, 2017

Informacja dotycząca zmian w Statucie Spółki

Szczegółowe zmiany Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. wprowadzone Uchwałami nr 38- 44 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2017 r.

1. W § 11 ust. 9 Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

"9. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 10 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% (dziesięcioma procentami) ogółu głosów w Spółce."

zastępuje się następująco:

"9. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 10 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% (dziesięcioma procentami) ogółu głosów w Spółce. Powyższy obowiązek nie dotyczy akcjonariuszy określonych w § 46 ust. 1.".

2. W § 15 dodano ustępy 3 oraz 4 o następującym brzmieniu:

• "3. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
• 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
• 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
• 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
• 4) spełnia inne niż wymienione w pkt. 1–3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
• 4. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
  • 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  • 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
  • 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  • 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji

związkowej spółki z grupy kapitałowej,

5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki".

3. W § 16 dodano ustęp 4 o następującym brzmieniu:

• "4. Rada Nadzorcza powołuje Członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
• 1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu,
• 2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.
• 3) Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w art. 22 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 4) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii,
• 5) Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym,
• 6) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego."

4. W § 18 ust 1 pkt 6) Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

"6) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej,"

zastępuje się następująco:

"6) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej".

5. Dotychczasowemu § 18 ust 1 pkt 12) nadano nr 15) oraz dodano nowe pkt 12-14 o następującym brzmieniu:

• "12) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 13) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 41¹ ,
• 14) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,"

6. W § 18 ust 2 pkt 1) Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie zgody na: 1) nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę następującymi składnikami majątku:

• a) nieruchomościami, użytkowaniem wieczystym lub udziałami w nieruchomościach albo użytkowaniu wieczystym,
• b) innymi niż nieruchomość składnikami rzeczowych aktywów trwałych,
• c) akcjami, udziałami lub innymi tytułami uczestnictwa,
• - o wartości równej lub przekraczającej 5.000.000 EURO,"

zastępuje się następująco:

• "2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie zgody na:
• 1) nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę następującymi składnikami majątku:
  • a) nieruchomościami, użytkowaniem wieczystym lub udziałami w nieruchomościach albo użytkowaniu wieczystym,
  • b) innymi niż nieruchomość składnikami rzeczowych aktywów trwałych,
  • c) akcjami, udziałami lub innymi tytułami uczestnictwa,

- o wartości równej lub przekraczającej 5.000.000 EURO, z zastrzeżeniem § 37 ust. 3,"

7. W § 18 ust 2 pkt 3) Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

"3) zawieranie przez Spółkę następujących umów:

• a) umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu, o wartości co najmniej 5.000 EURO,
• b) umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki określonym w § 3 ust. 1 Statutu, o wartości co najmniej 5.000 EURO,"

zastępuje się następująco:

"3) zawieranie przez Spółkę następujących umów:

• a) umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• b) umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki określonym w § 3 ust. 1 Statutu, o wartości co najmniej 20 000 złotych,
• c) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
• d) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. c,
• e) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana".

8. W § 18 ust 2 dodano pkt 13) w brzmieniu:

"13) sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na Walnym Zgromadzeniu spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229), w sprawach:

• a) zawiązania przez spółkę innej spółki,
• b) zmiany statut lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
• c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
• d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
• e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• f) umorzenia udziałów lub akcji,
• g) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
• h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• i) w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), z zastrzeżeniem § 42 pkt 8."

9. Dodano § 41¹ w brzmieniu:

"1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł.

• 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy:
• 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,
• 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,
• 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,
• 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,
• 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,
• 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO² oraz ich ekwiwalenty.
• 3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:
• 1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,

• 2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu,

• 3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

• a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
• b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
• c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,
• d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,
• e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg,
• 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt. 8 może przewidywać wyższą wysokość wadium,
• 5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto,
• 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
• a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
• b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową,
• 7) Przetarg przeprowadza się w formach:
• a) przetargu ustnego,
• b) przetargu pisemnego,
• 8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka,
• 9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn,
• 10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

10. W § 42 dodano pkt 8 i 9) w następującym brzmieniu:

"8) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym,

9) sporządzać przynajmniej raz w roku sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz przedkładać je Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej".

11. W § 45 ust. 7 Statutu Spółki dotychczasową treść w brzmieniu:

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o zawarciu umowy dla określenia jej wartości należy przyjąć: 1) w przypadku umowy zawartej na czas określony - łączną wartość świadczeń wynikających z tej umowy dla całego okresu jej obowiązywania,

2) w przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony - łączną wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy na okres 5 lat.

W przypadku braku możliwości określenia świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić szacunkową wartość umowy."

zastępuje się następująco:

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o zawarciu umowy dla określenia jej wartości – w przypadku braku odmiennych podstaw statutowych należy przyjąć:

1) w przypadku umowy zawartej na czas określony - łączną wartość świadczeń wynikających z tej umowy dla całego okresu jej obowiązywania,

2) w przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony - łączną wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy na okres 5 lat.

W przypadku braku możliwości określenia świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić szacunkową wartość umowy."

12. W § 45 ust. 9 skreślono wyrażenie:

"(tj. Dz.U. z 2012 r., poz. 1059 ze zm.)"

Tym samym dotychczasowe brzmienie § 45 ust. 9:

"Ilekroć w Statucie jest mowa o prawie energetycznym stosuje się ustawę z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (tj. Dz.U. z 2012 r., poz. 1059 ze zm.)."

zastępuje się następująco:

"9. Ilekroć w Statucie jest mowa o prawie energetycznym stosuje się ustawę z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne."

13. W § 45 ust. 10 skreślono wyrażenie:

"(tj. Dz.U. 2015, poz. 196 Nr 163, poz. 891 ze zm.)"

Tym samym dotychczasowe brzmienie § 45 ust. 10:

"10. Ilekroć w Statucie jest mowa o prawie geologicznym i górniczym stosuje się ustawę z dnia 9 czerwca 2011 r. Prawo geologiczne i górnicze (tj. Dz.U. 2015, poz. 196 Nr 163, poz. 981 ze zm.)."

zastępuje się następująco:

"10. Ilekroć w Statucie jest mowa o prawie geologicznym i górniczym stosuje się ustawę z dnia 9 czerwca 2011 r. Prawo geologiczne i górnicze."