PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

AGM Information • Aug 21, 2017

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. na dzień 18 września 2017 roku, godz. 12.00

Zarząd Spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Armii Krajowej 41, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305325, o kapitale zakładowym w wysokości 96.300.000,00 zł w całości opłaconym, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeks spółek handlowych zwołuje na dzień 18 września 2017 r. na godzinę 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (Walne Zgromadzenie), które odbędzie się w Katowicach, przy ul. Armii Krajowej 51 (siedziba FAMUR S.A.), z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ)
• 2) Wybór Przewodniczącego
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
• 10) Zamknięcie obrad NWZ

Treść proponowanych zmian Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki	Nowe brzmienie Statutu Spółki
§ 10 ust. 2 Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i w przypadku Zarządu	§ 10 ust. 2 Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.
wieloosobowego - Wiceprezesa lub Wiceprezesów
Zarządu.
§ 10 ust. 5 Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu.	§ 10 ust. 5 Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce.
§ 11 ust. 1 W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu może składać oświadczenia woli w imieniu Spółki jednoosobowo, natomiast do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki przez pozostałych członków Zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.	§ 11 ust. 1 W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu może składać oświadczenia woli w imieniu Spółki jednoosobowo, natomiast do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki przez pozostałych członków Zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym dopuszczalne jest współdziałanie członka Zarządu zarówno z prokurentem samoistnym, jak i z prokurentem łącznym.
§ 13 ust. 1 Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata.	§ 13 ust. 1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata.
Brak	§ 13 ust. 5 Rada Nadzorcza może powoływać komitety do spraw szczególnych, wybierając członków danego komitetu spośród członków Rady Nadzorczej.
§ 14 ust. 2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.	§ 14 ust. 2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.
§ 15 ust. 2 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:	§ 15 ust. 2 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny,
• 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 3) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 5) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,
• 6) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,
• 7) zatwierdzanie opracowanego przez Zarząd budżetu rocznego, obejmującego w szczególności: plan wynikowy, plan inwestycyjny i plan finansowania (zadłużenia) Spółki oraz zatwierdzanie zmian do planu inwestycyjnego oraz planu finansowania (zadłużenia),
• 8) występowanie do Zarządu Spółki o sporządzanie: planu marketingowego, planu prac badawczorozwojowych, planu restrukturyzacji oraz ich zatwierdzanie,
• 9) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd strategii rozwoju Spółki na okres przekraczający 1 rok,
• 10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obejmowanie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, a także na przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika,
• 11) wyrażanie zgody na uczestnictwo w charakterze wspólnika lub w jakiejkolwiek innej zbliżonej formie w podmiotach mających siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej,
• 12) wyrażanie zgody na zastawienie, przewłaszczenie na zabezpieczenie lub obciążenie w inny sposób praw z akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę, gdy nie zostało to zaakceptowane w planie finansowania (zadłużenia) Spółki,
• 13) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów, pożyczek, emitowanie obligacji lub jakichkolwiek innych instrumentów służących pozyskaniu kapitału zewnętrznego, przekraczającego poziom ujęty w planie finansowania (zadłużenia) Spółki,
• 14) zatwierdzanie zasad polityki zabezpieczania zobowiązań lub wierzytelności wyrażanych w walucie obcej,
• 15) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych

Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego

• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny,
• 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 3) ustalanie liczby członków Zarządu,
• 4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 5) zawieranie w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu i reprezentacja Spółki w sporach z członkami Zarządu,
• 6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach,
• 7) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,
• 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, albo w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu,
• 9) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,
• 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,
• 12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,
• 13) zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki oraz Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd,
• 14) zatwierdzanie strategii działania Spółki przygotowanej przez Zarząd,
• 15) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obejmowanie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, a także na przystępowanie do spółek w charakterze wspólnika lub w jakiejkolwiek innej zbliżonej formie,
• 16) zatwierdzanie polityki rachunkowości,
• 17) wyrażanie zgody na nabycie aktywów, których wartość przekracza 10 mln zł,
• 18) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, emitowanie obligacji, zawieranie umów leasingu, których wartość przekracza limit ustanowiony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

indywidualnego wykonywania nadzoru.

podmiotach. § 17 ust. 1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 2) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej; 3) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej; 4) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków § 17 ust. 1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 2) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej; 3) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego

indywidualnego wykonywania nadzoru.

Uzasadnienie do projektów uchwał:

Pkt. 2 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego:

Uchwała ma charakter proceduralny, obowiązek jej podjęcia wynika z przepisów KSH.

Pkt. 4 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej: Uchwała ma charakter proceduralny.

Pkt. 5 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

Projekt uchwały w zakresie dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej, został wprowadzony na wniosek większościowego akcjonariusza.

Pkt. 6 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej:

Projekt uchwały w zakresie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej, został wprowadzony na wniosek większościowego akcjonariusza.

Pkt. 7 porządku obrad: Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki:

Proponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie Statutu do aktualnych praktyk rynkowych oraz zaistniałych zmian w prawie. Zaproponowane zmiany dotyczą głównie zakresu kompetencji Rady Nadzorczej, które wymagają aktualizacji, w szczególności w zakresie wskazania najbardziej istotnych kompetencji Rady Nadzorczej umożliwiających efektywny nadzór nad Spółką. Proponowany zakres kompetencji Rady Nadzorczej poszerza kompetencje wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych o następujące uprawnienia:

• wyrażenia zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,
• zatwierdzania budżetu rocznego Spółki oraz Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd,
• zatwierdzania strategii działania Spółki przygotowanej przez Zarząd,
• wyrażenia zgody na nabycie, zbycie lub obejmowanie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, a także na przystępowanie do spółek w charakterze wspólnika lub w jakiejkolwiek innej zbliżonej formie,
• zatwierdzenia polityki rachunkowości,
• wyrażenia zgody na nabycie aktywów, których wartość przekracza 10 mln zł,
• wyrażenia zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, emitowanie obligacji, zawieranie umów leasingu, których wartość przekracza limit ustanowiony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

Pkt. 8 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki:

Uchwała ma charakter proceduralny, obowiązek jej podjęcia wynika z przepisów KSH. Projekt jest konsekwencją umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego zmian Statutu.

Pkt. 9 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki:

Projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki został wprowadzony do porządku obrad, celem zatwierdzenia uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Rady Nadzorczej. Proponowane nowe brzmienie Regulaminu ma na celu dostosowanie jego treści do aktualnych praktyk rynkowych.

Na podstawie art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki

Zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 2 września 2017 roku.

W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A., nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać: a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

• b) liczbę akcji,
• c) rodzaj i kod akcji,
• d) siedzibę i adres Spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A.
• e) wartość nominalną akcji,
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Spółka rekomenduje akcjonariuszom odbieranie wystawionych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i ich posiadanie przy sobie w dniu Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki pod adresem 40-698 Katowice, ul. Armii Krajowej 41 lub w postaci elektronicznej w formacie "PDF" na adres: pgo@pgosa.pl

Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki – http://www.pgosa.pl/ przy czym w przypadku skorzystania z drogi elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie "PDF". Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla akcjonariuszy będących osobami fizycznymi oraz odrębny dla akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza,
• 1. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie "PDF"). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki – http://www.pgosa.pl/

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny zostać zgłoszone w formie pisemnej w siedzibie Spółki pod adresem 40-698 Katowice, ul. Armii Krajowej 41 lub w postaci elektronicznej w formacie "PDF" na adres: pgo@pgosa.pl Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.pgosa.pl/

Zgłoszenia projektów uchwał akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie "PDF". Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki http://www.pgosa.pl/ Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla akcjonariuszy będących osobą fizyczną oraz odrębny dla akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.

Akcjonariusz lub akcjonariusze wraz ze zgłoszeniem projektów uchwał powinien przedstawić dokumenty potwierdzające tożsamość oraz uprawnienie do dokonania wymienionej czynności, w szczególności:

• 1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza,
• 1. w przypadku zgłoszenia projektów uchwał przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie "PDF"). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

a) Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Polskiej Grupy Odlewniczej S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może:

• udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, (z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 412(2) § 3 Kodeksu spółek handlowych jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone);
• reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

• b) Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• c) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej albo za pomocą formularzy umieszczonych na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pgosa.pl/ Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pgosa.pl/, należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres mailowy: pgo@pgosa.pl Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej może być złożone/przesłane Spółce wyłącznie z adresu email danego akcjonariusza, zweryfikowanego i potwierdzonego, co do jego właściwości osobiście przez akcjonariusza w siedzibie Spółki (w sekretariacie) lub potwierdzonego przez akcjonariusza przed notariuszem we właściwym akcie, którego odpis winien być złożony Spółce. W przypadku złożenia/przesłania Spółce pełnomocnictwa w postaci elektronicznej z adresu nie zweryfikowanego i potwierdzonego osobiście przez akcjonariusza, do pełnomocnictwa muszą być załączone kopie dowodów osobistych akcjonariusza i pełnomocnika, a w przypadku akcjonariusza – osoby prawnej kopie dokumentów określających sposób jego reprezentacji i kopie dowodów osobistych osób uprawnionych do jego reprezentacji oraz kopię dowodu osobistego pełnomocnika.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (wydruk pełnomocnictwa), pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularze zamieszczone na stronie http://www.pgosa.pl/), musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed rozpoczęciem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

6. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki i "Regulamin Walnego Zgromadzenia Polska Grupa Odlewnicza S.A. z siedzibą w Katowicach" nie przewidują możliwości oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki http://www.pgosa.pl/ Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki pod adresem 40-698 Katowice, ul. Armii Krajowej 41, w godzinach 8.00 – 15.00, od poniedziałku do piątku.

Wszelkie opinie, uzasadnienia i komentarze Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na wyżej podanej stornie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

10. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych) i będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy w siedzibie Spółki pod adresem 40-698 Katowice, ul. Armii Krajowej 41 na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu nieodpłatnie pocztą elektroniczną listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie elektronicznej w postaci dokumentu w formacie "PDF" i przesłane na adres pgo@pgosa.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu oraz kopie świadectwa depozytowego lub imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu celem potwierdzenia uprawnienia do żądania listy akcjonariuszy (uprawnienie to zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych przysługuje jedynie akcjonariuszom Spółki).

Spółka rekomenduje akcjonariuszom odbieranie wystawionych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.

11. Elektroniczna komunikacja akcjonariusza ze Spółką

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym ogłoszeniu, akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu wskazanego adresu e-mail: pgo@pgosa.pl

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny mieć postać skanu w formacie "PDF".

12. Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia Walnego Zgromadzenia

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 96.300.000 akcji dających łącznie 96.300.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1. 41.760.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, dających 41.760.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. 54.540.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, dających 54.540.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu.