PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

AGM Information • Aug 10, 2016

PROJEKT

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pana/Pani [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●] Liczba głosów "za": [●] Liczba głosów "przeciw": [●] Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie zryczałtowanego podatku dochodowego związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●]

Liczba głosów "za": [●]

Liczba głosów "przeciw": [●]

Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

w przedmiocie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 16 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●] Liczba głosów "za": [●] Liczba głosów "przeciw": [●] Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki

Działając na podstawie art. 442 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 pkt 3 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 18.697.608.290 zł (słownie: osiemnaście miliardów sześćset dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) do wysokości 24.306.890.777 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliardy trzysta sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych) tj. o kwotę 5.609.282.487 zł (słownie: pięć miliardów sześćset dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem złotych), z kapitału zapasowego Spółki poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji serii A, B, C, D z 10 zł (słownie: dziesięć złotych) do 13 zł (słownie: trzynaście złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●]

Liczba głosów "za": [●]

Liczba głosów "przeciw": [●]

Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 pkt 1 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 7 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.306.890.777 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliardy trzysta sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na 1.869.760.829 (słownie: jeden miliard osiemset sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 13 (trzynaście) złotych każda, w tym:

1) 1.470.576.500 akcji na okaziciela serii "A",

2) 259.513.500 akcji na okaziciela serii "B",

3) 73.228.888 akcji na okaziciela serii "C",

4) 66.441.941 akcji na okaziciela serii "D"."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzgledniającego zmianę o której mowa w ust. 1 powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [●]

Liczba głosów "za": [●]

Liczba głosów "przeciw": [●]

Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

w przedmiocie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie zryczałtowanego podatku dochodowego związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki

Działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 2 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część kapitału zapasowego Spółki na pokrycie zryczałtowanego podatku dochodowego należnego od akcjonariuszy Spółki w związku:

• z podwyższeniem kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki, dokonywanym na podstawie uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2016 roku oraz
• z przeznaczeniem części kapitału zapasowego w celu pokrycia podatku dochodowego należnego od akcjonariuszy na podstawie niniejszej uchwały,

z uwzględnieniem braku możliwości przeznaczenia kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego na inny cel niż pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym stosownie do art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●]

Liczba głosów "za": [●]

Liczba głosów "przeciw": [●]

Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

PROJEKT

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pana(ią) [●] z dniem .................. 2016 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●]

Liczba głosów "za": [●]

Liczba głosów "przeciw": [●]

Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

PROJEKT

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana(ią) [●] z dniem .................. 2016 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●]

Liczba głosów "za": [●]

Liczba głosów "przeciw": [●]

Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]

w przedmiocie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: [●] Liczba głosów "za": [●] Liczba głosów "przeciw": [●] Liczba głosów "wstrzymujących się": [●]