PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

AGM Information • Sep 6, 2016

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pani Anny Kowalik na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 419 652 040

Liczba głosów "za": 1 406 406 868

Liczba głosów "przeciw": 1

Liczba głosów "wstrzymujących się": 13 245 171

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Ważne głosy zostały oddane z 1 419 652 040 akcji, które stanowią 75,93 % w kapitale zakładowym PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

W tym miejscu został zgłoszony sprzeciw do protokołu do powyższej uchwały nr 1.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie zryczałtowanego podatku dochodowego związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 419 652 040

Liczba głosów "za": 1 416 019 152

Liczba głosów "przeciw": 3 632 888

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Ważne głosy zostały oddane z 1 419 652 040 akcji, które stanowią 75,93 % w kapitale zakładowym PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

W tym miejscu został zgłoszony sprzeciw do protokołu do powyższej uchwały nr 2.

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 16 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 419 652 039

Liczba głosów "za": 1 419 607 793

Liczba głosów "przeciw": 44 245

Liczba głosów "wstrzymujących się": 1

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki

Działając na podstawie art. 442 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 pkt 3 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 18.697.608.290 zł (słownie: osiemnaście miliardów sześćset dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) do wysokości 19.165.048.497,25 zł (słownie: dziewiętnaście miliardów sto sześćdziesiąt pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 25/100) tj. o kwotę 467.440.207,25 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt siedem milionów czterysta czterdzieści tysięcy dwieście siedem złotych 25/100), z kapitału zapasowego Spółki poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji serii A, B, C, D z 10 zł (słownie: dziesięć złotych) do 10,25 zł (słownie: dziesięć złotych 25/100).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 419 652 040

Liczba głosów "za": 1 091 681 706

Liczba głosów "przeciw": 150 981 506

Liczba głosów "wstrzymujących się": 176 988 828

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Ważne głosy zostały oddane z 1 419 652 040 akcji, które stanowią 75,93 % w kapitale zakładowym PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

W tym miejscu zostało zgłoszonych 5 sprzeciwów do protokołu do powyższej uchwały nr 4.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 pkt 1 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 7 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19 165 048 497,25 (słownie: dziewiętnaście miliardów sto sześćdziesiąt pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 25/100) i dzieli się na 1.869.760.829 (słownie: jeden miliard osiemset sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 10,25 (słownie: dziesięć 25/100) złotych każda, w tym:

1) 1.470.576.500 akcji na okaziciela serii "A",

2) 259.513.500 akcji na okaziciela serii "B",

3) 73.228.888 akcji na okaziciela serii "C",

4) 66.441.941 akcji na okaziciela serii "D"."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzgledniającego zmianę o której mowa w ust. 1 powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 419 652 040

Liczba głosów "za": 1 091 681 706

Liczba głosów "przeciw": 150 981 506

Liczba głosów "wstrzymujących się": 176 988 828

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Ważne głosy zostały oddane z 1 419 652 040 akcji, które stanowią 75,93 % w kapitale zakładowym PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

W tym miejscu zostało zgłoszonych 5 sprzeciwów do protokołu do powyższej uchwały nr 5.

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie przeznaczeniu kapitału zapasowego na pokrycie zryczałtowanego podatku dochodowego związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki

Działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 2 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część kapitału zapasowego Spółki na pokrycie zryczałtowanego podatku dochodowego należnego od akcjonariuszy Spółki w związku:

• z podwyższeniem kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki, dokonywanym na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2016 roku oraz
• z przeznaczeniem części kapitału zapasowego w celu pokrycia podatku dochodowego należnego od akcjonariuszy na podstawie niniejszej uchwały,

z uwzględnieniem braku możliwości przeznaczenia kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego na inny cel niż pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym stosownie do art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 419 652 040

Liczba głosów "za": 1 268 670 534

Liczba głosów "przeciw": 94 653 235

Liczba głosów "wstrzymujących się": 56 328 271

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Ważne głosy zostały oddane z 1 419 652 040 akcji, które stanowią 75,93 % w kapitale zakładowym PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

W tym miejscu zostały zgłoszone 4 sprzeciwy do protokołu do powyższej uchwały nr 6.

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Panią Małgorzatę Mika – Bryska z dniem 5 września 2016 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 419 652 039 Liczba głosów "za": 1 130 165 586 Liczba głosów "przeciw": 158 000 778 Liczba głosów "wstrzymujących się": 131 485 675 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana Witolda Kozłowskiego z dniem 5 września 2016 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 419 652 039 Liczba głosów "za": 1 132 733 138 Liczba głosów "przeciw": 161 485 013 Liczba głosów "wstrzymujących się": 125 433 888 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 5 września 2016 roku

w przedmiocie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 419 652 039 Liczba głosów "za": 1 406 451 112 Liczba głosów "przeciw": 2001 Liczba głosów "wstrzymujących się": 13 198 926 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.