PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

AGM Information • Dec 15, 2016

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 14 grudnia 2016 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pani Anny Kowalik na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 394 882 780 Liczba głosów "za": 1 394 882 779 Liczba głosów "przeciw": 1 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Ważne głosy zostały oddane z 1 394 882 780 akcji, które stanowią 74,60 % w kapitale zakładowym PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

W tym miejscu został zgłoszony sprzeciw do protokołu do powyższej uchwały nr 1.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 14 grudnia 2016 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków rady nadzorczej Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 394 882 780

Liczba głosów "za": 1 394 832 779

Liczba głosów "przeciw": 1

Liczba głosów "wstrzymujących się": 50 000

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Ważne głosy zostały oddane z 1 394 882 780 akcji, które stanowią 74,60 % w kapitale zakładowym PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

W tym miejscu został zgłoszony sprzeciw do protokołu do powyższej uchwały nr 2.

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 14 grudnia 2016 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 16 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 394 882 779 Liczba głosów "za": 1 394 832 779 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 50 000

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 14 grudnia 2016 roku

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu zostanie określona kwotowo przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem że:
• a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,

• b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

• Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego.

• 1. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych tj.:
• a) wskaźnik EBITDA dla Grupy Kapitałowej PGE na poziomie określonym w zatwierdzonym planie rzeczowo-finansowym na dany rok obrotowy;
• b) dotrzymanie kowenantów wynikających z umów kredytowych (Net debt/EBITDA) – wskaźnik (zadłużenie netto/EBITDA);
• c) wskaźnik dyspozycyjności czasowej elektrowni (JWCD) PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.;
• d) realizacja określonych kamieni milowych dla Megainwestycji PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (Opole, Turów) – obowiązujący do zakończenia realizacji Megainwestycji;
• e) poprawy wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta (np. wskaźnik niezafakturowania/zafakturowania klientów), efektywnego zarządzania doświadczeniem uzyskanym przez klienta (ang. Customer experience management), stałego wzrostu sprzedaży nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu);
• f) dostosowania do istoty zmian strukturalnych sektora (wprowadzenie struktury procesowo – zadaniowej, korespondencyjnego systemu wsparcia technicznego);
• g) budowy strukturalnego podejścia do innowacji marketingowej, produktowej i procesowej, finansowanie prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń oraz stworzenie ekosystemu dla innowacji w Grupie PGE, uwzględniającego efektywne wykorzystywanie środków przeznaczonych na ten cel;
• h) stworzenia strukturalnego podejścia do budowy marki, marketingu produktowego, sponsoringu kultury, sportu i działań o charakterze społecznym.
• 1. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania w terminie do 30 czerwca 2017 r. w postaci:
• a) wdrożenia zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej,
• b) ukształtowania składów rad nadzorczych we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej, tak by ich członkowie posiadali uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych, potwierdzone pozytywnym wynikiem egzaminu dla kandydatów na członków rad nadzorczych, lub posiadali uprawnienia ustawowo zwalniające z obowiązku jego zdania, w szczególności posiadali stopnień naukowy doktora nauk ekonomicznych lub nauk prawnych, albo posiadali wpis na listę radców prawnych, adwokatów, biegłych rewidentów lub doradców inwestycyjnych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu że:
• a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania

finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,

• b) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
• c) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym.
• d) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.
• 1. Wygaśnięcie mandatu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w pkt 1-4 powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

§ 4

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji lub uzyskania na powyższe czynności zgody rady nadzorczej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 5

Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust 2, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 2, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) -krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
• a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
• b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu.
• c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
• d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

§ 7

• 1. Rada nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy, a jej wysokość nie może przekraczać 50% stałego wynagrodzenia w § 2 ust. 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do

odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 394 882 779 Liczba głosów "za": 1 092 195 679 Liczba głosów "przeciw": 59 066 995 Liczba głosów "wstrzymujących się": 243 620 105 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 14 grudnia 2016 roku

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:
• a) dla przewodniczącego rady nadzorczej 1,7
• b) dla pozostałych członków rady nadzorczej 1,5
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 394 749 779

Liczba głosów "za": 1 141 393 767

Liczba głosów "przeciw": 139 654 335

Liczba głosów "wstrzymujących się": 113 701 677

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z dnia 14 grudnia 2016 roku

w przedmiocie zmian w Statucie Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 3 Statutu Spółki poprzez dodanie nowego ustępu 4. w następującym brzmieniu:

"4. Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 394 882 779 Liczba głosów "za": 1 274 457 949 Liczba głosów "przeciw": 77 619 543 Liczba głosów "wstrzymujących się": 42 805 287

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna"

z dnia 14 grudnia 2016 roku

w przedmiocie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: 1 394 882 779 Liczba głosów "za": 1 262 369 621 Liczba głosów "przeciw": 132 090 708 Liczba głosów "wstrzymujących się": 422 450

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.