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Polaris Group Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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【附件一】
本公司辦理114年私募普通股東說明如下：
- 本公司為充實營運資金、價連銀行借款或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，以改善本公司財務結構並強化競爭力等目的，並考量資金募集之時效性，擬依國券交易法第43條之6至「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關法規，採私募方式辦理普通股現金增資發行新股，於私募普通股發行股數不超過150,000,000股之額度內，提請股東會授權董事會依下列原則視市場環境及本公司營運實際需求，擇適當時機依相關法令自股東會決議私募案之日起一年內分四次辦理。
(一)價格訂定之前提及合理性：
(1) 本次私募價格，以定價目前1、3或5個營業目標一計算普通股收盤價預算算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價目前30個營業日普通股收盤價預算算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股價，以上述二基準計算價格較高者，以不低於八成訂定之。實際定價日及實際私募價格視日後洽特定人情形及市場狀況，擬提請股東會授權董事會依上述定價方式議定之。
(2) 本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行定價，故其價格之訂定應有其依據及其合理性。
(3) 本公司私募普通股價格訂定不得低於參考價格之八成且不低於票面金額新台幣10元。其訂定方式依現行法令規定訂定，應屬合理。實際定價日及實際本次私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會視當時市場狀況並考量日後洽特定人情形決定之。
(二)特定人選擇之方式與目的：本次私募普通股之對象以符合國券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會112年9月12日全營證發字第1120383220號以及112年12月29日金融監督管理委員會全營證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定條件之特定人為限，以內部人或關係人或策略性投資人為限，應募人資格提請股東會授權董事會審查之。本次私募普通股應募人本公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。若應募人為內部人或關係人或策略性投資人，可能之應募人名單與本公司之關係說明如下：
(1) 應募人為公司內部人：
因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接或間接助益，故本次私募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人，名單如下：
| 序號 | 應募人名稱 | 與公司之關係 |
|---|---|---|
| 1 | 陳翦哲 | 本公司董事 |
| 2 | 陳靖文 | 本公司董事 |
| 3 | 徐展平 | 本公司法人董事長代表人 |
| 4 | Digital Capital Inc. | 本公司法人董事 |
| 5 | Digital Mobile Venture Ltd. | 持有本公司5%以上之法人股東 |
應募人如屬法人者，應適當事項：
| 法人應募人 | 其前十名股東名稱 | 與公司之關係 |
|---|---|---|
| Digital Capital Inc. | 陳翦哲 | 本公司董事 |
| 張芳馨 | 本公司董事之配偶 | |
| 陳逸婷 | 本公司董事之子女 | |
| 陳逸君 | 本公司董事之子女 | |
| Digital Mobile Venture Ltd. | 陳翦哲 | 本公司董事 |
| 張芳馨 | 本公司董事之配偶 | |
| 陳逸婷 | 本公司董事之子女 | |
| 陳逸君 | 本公司董事之子女 |
(2) 應募人為策略性投資人：
A. 應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及拓展產品生產多元化，或可協助本公司拓展銷售通路與銷售市場之策略性投資人為原則，以提升公司競爭優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。
B. 必要性及預計效益：
本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力。故本次引進策略性投資人有其必要性：並藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力、強化財務結構並可提升公司整體競爭力、強化整體財務結構、延續未來長期發展，有利於股東權益。
C. 目前並無已洽定之策略性投資人，洽特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。
(三)辦理私募之必要理由：
(1) 不採用公開募集之理由：
考量資本市場狀況、籌資之時效性、可行性及發行成本及引進策略聯盟夥伴並穩定及強化公司產品市場營運競爭力，且考量以最方式相對具迅速簡便之時效性，如透過募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素。較可確保及強化本公司與策略投資人間的長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求擇適當時機分次私募，亦將有效提高本公司籌資之機動與靈活性，並可確保公司穩定經營。因此，不採用公開募集而擬採私募方式募集資金。本計畫之執行將可健全財務結構及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
(2) 私募之額度：
在150,000,000股額度內，於股東會決議日起依需要一年內分四次辦理。
(3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：
本次籌措之資金預計用於充實營運資金、價連銀行借款或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫。本公司將總市場及洽特定人之狀況、擬授權董事會於股東會決議本案之日起一年內分四次辦理。私募完成資金之運用後，預計可改善本公司財務結構並可強化公司競爭力及提升營運效能，對於股東權益有正面助益。其私募之資金用途及預計達成效益如下：
A. 資金用途：各分次辦理私募之資金用途皆為為充實營運資金、價連銀行借款或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，以改善公司財務結構並強化競爭力等目的。
B. 預計達成效益：各分次辦理私募本次辦理私募之預計達成效益皆有助於未來營運規模廣大，並可健全公司財務結構，同時提升公司長期競爭力及股東權益。
C. 計劃前述第一次至第四次之預計發行額度，得視私募應募人及實際發行狀況調整各次私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計總發行股數以不超過150,000,000股為限。
(四) 本次私募對本公司經營權造成之影響：
-
本公司經營權穩定，辦理私募除引進策略性投資人，亦有本公司經營階層參與應募。本次私募主要用途在於充實營運資金、價連銀行借款、或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，以確保公司長期營運發展，故不致對本公司經營權造成重大影響。
-
本公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該有價證券交付日起一年內，經營權發生變動，或辦理私募引進策略投資人後，可能致經營權發生變動，應洽請國券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見」，故本公司已委託兆豐國券股份有限公司出具就本次辦理私募案之必要性與合理性之國券承銷商評估意見書(請詳附件二)。
-
本次私募普通股現金增資採無實體方式交付。本次私募普通股及銷後所配發之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依據國券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，致依國券交易法第43條之6規定外，不得露出。本次私募之普通股及銷後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況依相關法令規定向台灣國券交易所取得核發行合上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行並申請上市。
-
本次私募計畫之主要內容，除私募定價或數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項。變其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會依本公司實際需求、市場狀況及相關法令規定、調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更或有修正必要時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
-
除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署，商議變更一切有關私募普通股計畫(包括洽定策略投資人)之相關契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股計畫所需事宜。
-
獨立董事長交有反對或保留意見：否。
-
董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，是否發生經營權重大變動情事：否。
-
本次辦理私募有價證券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」(網址：https://mops.twsa.com.tw/mops/#/web/home)，請點選「主題專區」項下「投資專區」之「私募專區」，「市場別」選取「上市」及「公司代號或服稱」鍵入「6550」後查詢)或本公司網頁(網址：http://www.polarispharma.com)查詢。
100-003
台北市中正區重慶南路一段83號5樓
北極星藥業集團股份有限公司(股票代號:6550)
股務代理人中國信託商業銀行代理部
客服專線：(02)6636-5566
741
(理由郵箱當日交差)
擬內郵資已付
台北郵局許可證
台北字第1333號
股東 合啟
114 出席簽到卡
本股東決定親自出席本公司
114年12月26日舉行之114年第2次股東臨時會，請整照。
此致
北極星藥業集團股份有限公司
股東，戶號：
股東，戶名：
114 出席簽到卡
本股東決定親自出席本公司
114年12月26日舉行之114年第2次股東臨時會，請整照。
此致
北極星藥業集團股份有限公司
股東，戶號：
股東，戶名：
114
北極星藥業集團股份有限公司 董事會
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【附件二】
北海道最重焦能收价有限公司
和基有镇铭务山普经路合理性化铭务县稻税评估意见者
意见者各地人：北海道最重焦能收价有限公司
意见者在报告《北海道最重焦能收价有限公司
本发发单位所在：深圳北海道最重焦能收价有限公司种种优选一一分市和基有镇铭务铭务
报告报告：和基石普经路合理性化铭务县评价意见者
评价数据：无需担保保险或评价公司
专家建议备详
本发发单位在管理方面及教育部有关部门自有资产、合作、经营等方面的资金方面，在北方最重焦能源公司有资格，不计其成本的有效性，其中：本意见者所持续在规定最重焦能收价有限公司所持续以其投资额为准，以财务为抵押的，无法实行其有偿付付的，或者有限公司所偿付的不和基有镇铭务以直接享受偿支其他付款的债务是否履行该债权之职责，本意见者不予以受理，并不在任何法律责任，因此解决。
专家优选一一分市专一目分
北海道最重焦能收价有限公司以下围绕北海道最重焦能收价公司的优选（下列）194个专门专门专家单位为围绕该公司投资1500000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
在经营管理方面，194个专门专门专家单位为围绕该股基公司有关部门的资金及经营计划，在北方最重焦能源公司有资格，不计其成本的有效性，其中：本意见者所持续在规定最重焦能收价公司所持续以其投资额为准，以财务为抵押的，无法实行其有偿付付的，或者有限公司所偿付的不和基有镇铭务以直接享受偿支其他付款的债务是否履行该债权之职责，本意见者不予以受理，并不在任何法律责任，因此解决。
专家优选一一分市专一目分
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