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AGM Announcements | 14 May 2021 15:05

pferdewetten.de AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: pferdewetten.de AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

14.05.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP

– ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Düsseldorf

ISIN: DE000A2YN777

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 9. Juni 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

für die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der pferdewetten.de AG, Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf.


I.	Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für den Jahres- und Konzernabschluss der pferdewetten.de AG, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.

TOP 2

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

aus dem zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.310.223,74


a)	einen Betrag von EUR 1.153.776,26 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b)	den verbleibenden Betrag von EUR 6.156.447,78 auf neue Rechnung vorzutragen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändert, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

TOP 3

Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem einzigen im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor,

die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden, zu wählen.

TOP 6

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Lars-Wilhelm Baumgarten und von Herrn Jochen Dickinger enden mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021. Deshalb sind Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 5.1.1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden.

In Übereinstimmung mit der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist es beabsichtigt, die Wahl zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,


	Herrn Lars-Wilhelm Baumgarten, wohnhaft in Köln, Geschäftsführer der baumgarten sports & more GmbH mit Sitz in Bad Harzburg,
	und
	Herrn Jochen Dickinger, wohnhaft in Grammastetten (Österreich), Ingenieur,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Lars-Wilhelm Baumgarten ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Jochen Dickinger ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

ATHOS Immobilien AG, Linz (Österreich)

Herr Baumgarten und Herr Dickinger sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 Satz 1, zweiter Halbsatz AktG).

Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat zu den maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zu dem pferdewetten.de-Konzern, zu den Organen der pferdewetten.de AG und zu wesentlich an der pferdewetten.de AG beteiligten Aktionären mit:

Im Übrigen stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu dem pferdewetten.de-Konzern, zu den Organen der pferdewetten.de AG oder zu einem wesentlich an der pferdewetten.de beteiligten Aktionär.

Die Lebensläufe von Herrn Baumgarten und Herrn Dickinger können im Internet unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

eingesehen werden.

TOP 7

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat am 6. Mai 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II ‘Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder’ dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II ‘Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder’ dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

TOP 8

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Ziffer 5.5 der Satzung der pferdewetten.de AG festgelegt. Der genaue Wortlaut von Ziffer 5.5 der Satzung sowie das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III ‘Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder’ dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III ‘Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder’ dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen.

TOP 9

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2016 und die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2021 unter Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und über die entsprechende Anpassung der Satzung

Ziffer 3.5 der Satzung sieht ein Genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital 2016). Das Genehmigte Kapital 2016 wird mit Ablauf des 19. September 2021 auslaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, das Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung am 20. September 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:


(1)	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(2)	zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen.

Die insgesamt aufgrund sämtlicher vorstehender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Ziffer 3.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:


(1)	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(2)	zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

TOP 10

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen vom 20. September 2016 und über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand durch Beschluss vom 20. September 2016 ermächtigt, bis zum 19. September 2021 Wandelschuldverschreibungen auszugeben, und hat hierfür ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2016/II) geschaffen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft die für eine Finanzierung künftiger Projekte notwendige Flexibilität zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden. Zugleich soll ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/I) zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:


a)	Die von der Hauptversammlung am 20. September 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. Juni 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 59.400.000,00 zu begeben und die Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auszustatten, die den Erwerber nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses und der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu 1.980.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im rechnerischen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.980.000,00 beziehen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird. Der Gegenwert entspricht dabei nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem ungewichteten Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können. Die Ermächtigung steht unter dem Vorbehalt, dass die zur Bedienung der Wandlungsrechte erforderliche bedingte Kapitalerhöhung gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Die Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen ihres Bezugsrechts zur Zeichnung anzubieten. Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Wandelschuldverschreibungen, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden, können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Wandelschuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben und mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Das Umtauschverhältnis von Wandelschuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung liegenden Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Wandlungspreis und Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Kursentwicklung der Aktie, während der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen. Der festzusetzende Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis mindestens 80 von Hundert des ungewichteten Durchschnitts der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen, jedoch nicht weniger als EUR 1,00 betragen. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, zum Ende der Laufzeit den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Anleihebedingungen, insbesondere ob und ggf. in welcher Weise die Zahl der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien und der Wandlungspreis bei Neueinteilungen des Grundkapitals, Kapitalmaßnahmen und Gewinnausschüttungen anzupassen sind, sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und Wandlungszeitraum.
c)	Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.980.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.980.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zur Gewährung von Wandlungsrechten an die Berechtigten gemäß lit. b) dieses Beschlusses bedingt erhöht. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) dieses Beschlusses zu bestimmenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit die Gesellschaft die Wandlungsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 3.7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.
d)	Die bestehende Ziffer 3.7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.980.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.980.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 3.7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.’


II.	VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Aufsichtsrat vor, das folgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Es ist als Bestandteil dieser Einladung, im Internet unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Grundlagen

Das Vergütungssystem der pferdewetten.de AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Es setzt für die Vorstandsmitglieder durch eine gewichtige und zugleich differenzierte variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine erfolgsunabhängige Vergütung und eine erfolgsabhängige Vergütung.

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsdienstverträge, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Der heute bestehende Vorstandsdienstvertrag des amtierenden Vorstandsmitglieds entspricht dem vorliegenden Vergütungssystem.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor. Die Maximalvergütung wird dienstvertraglich verankert.

Die Begrenzung der Gesamtvergütung auf ein Maximum erfolgt durch lückenlose Festlegung aller Vergütungsbestandteile und der Vergütungsbeträge in den Dienstverträgen.

Die Maximalvergütung für das amtierende Vorstandsmitglied beläuft sich auf T€ 526.

Beitrag der Vergütung zur Geschäftsstrategie und zur Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Vorstände ist durch eine feste Grundvergütung und eine gewichtige variable Vergütung auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der pferdewetten.de AG ausgerichtet. Die variable Vergütung stellt auf für die pferdewetten.de AG geeignete finanzielle Kennziffern ab und legt ihre Betonung auf einen kontinuierlichen Anstieg dieser finanziellen Kennziffern.

Das Vergütungssystem des Vorstands trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der pferdewetten.de AG bei. Ziel ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder an einen kontinuierlichen Anstieg von für die pferdewetten.de AG geeigneten finanziellen Kennziffern gekoppelt ist.

Außerdem wird zu einem signifikanten Anteil die Steigerung der Marktkapitalisierung und damit die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Vorstands und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden.

Zusammensetzung der Vergütung

Die Gesamtvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:


–	Feste Vergütungsbestandteile Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Den Vorstandsmitgliedern wird ein angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung auf Kosten der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Vorstandsmitglieder können anstelle eines Dienstwagens eine Mobilitätszulage in Anspruch nehmen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der pferdewetten.de AG einbezogen, deren Prämien die pferdewetten.de AG zahlt. Den Vorstandsmitgliedern wird ferner die Hälfte der Beiträge zur privaten oder freiwilligen Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch bis zur Höhe des fiktiven Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Krankenkasse, erstattet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der pferdewetten.de AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Die festen Vergütungsbestandteile haben an der Gesamtzielvergütung (feste Vergütungsbestandteile zuzüglich Höchstbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung) einen Anteil von ca. 65 %.
–	Variable Vergütungsbestandteile Es bestehen drei variable Vergütungsbestandteile. Diesen liegt die Entwicklung des Ergebniswachstums des jeweiligen Geschäftsjahres im Segment Pferdewetten, die Entwicklung der Marktkapitalisierung der pferdewetten.de AG des jeweiligen Geschäftsjahres und das Umsatzwachstum im Segment Sportwetten im jeweiligen Geschäftsjahr zugrunde. Die variablen Vergütungsbestandteile haben an der Gesamtzielvergütung einen Anteil von ca. 35 %.

–

Feste Vergütungsbestandteile

Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Den Vorstandsmitgliedern wird ein angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung auf Kosten der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Vorstandsmitglieder können anstelle eines Dienstwagens eine Mobilitätszulage in Anspruch nehmen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der pferdewetten.de AG einbezogen, deren Prämien die pferdewetten.de AG zahlt. Den Vorstandsmitgliedern wird ferner die Hälfte der Beiträge zur privaten oder freiwilligen Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch bis zur Höhe des fiktiven Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Krankenkasse, erstattet.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der pferdewetten.de AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

Die festen Vergütungsbestandteile haben an der Gesamtzielvergütung (feste Vergütungsbestandteile zuzüglich Höchstbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung) einen Anteil von ca. 65 %.

–

Variable Vergütungsbestandteile

Es bestehen drei variable Vergütungsbestandteile. Diesen liegt die Entwicklung des Ergebniswachstums des jeweiligen Geschäftsjahres im Segment Pferdewetten, die Entwicklung der Marktkapitalisierung der pferdewetten.de AG des jeweiligen Geschäftsjahres und das Umsatzwachstum im Segment Sportwetten im jeweiligen Geschäftsjahr zugrunde.

Die variablen Vergütungsbestandteile haben an der Gesamtzielvergütung einen Anteil von ca. 35 %.

Bemessungskriterien der variablen Vergütung


a)	Ergebniswachstum im Segment Pferdewetten Für das jährlich zu bemessene Ergebniswachstum ist das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) im Segment Pferdewetten maßgeblich. Das Ziel ist erreicht, wenn das EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres im Segment Pferdewetten das EBIT des vorangegangenen Geschäftsjahres im Segment Pferdewetten um mindestens einen bestimmten Prozentsatz übersteigt und höher ist als das tatsächlich erreichte EBIT des vorangegangenen Geschäftsjahres im Segment Pferdewetten. Für die Feststellung des EBIT ist das in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesene EBIT maßgeblich. Durch das Abstellen auf das Erfolgsziel EBIT im Segment Pferdewetten wird der Fokus auf den operativen Ertrag im Segment Pferdewetten und dessen kontinuierlichen Anstieg gelegt. Dies trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der pferdewetten.de AG bei.
b)	Entwicklung der Marktkapitalisierung Der Vorstand erhält diesen variablen Vergütungsbestandteil, wenn die Marktkapitalisierung der pferdewetten.de AG zum 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres bestimmte Mindestwerte erreicht. Für die Berechnung der Marktkapitalisierung ist der durchschnittliche Schlusskurs der pferdewetten.de-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des betreffenden Geschäftsjahres maßgeblich. Die Berechnung erfolgt auf Basis der Anzahl der zum 31. Dezember 2017 ausstehenden Aktien, d. h. 4.324.251 Stück. Mit diesem variablen Vergütungsbestandteil werden die Zielsetzung des Vorstands und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht.
c)	Umsatzwachstum im Segment Sportwetten Der Vorstand erhält diesen variablen Vergütungsbestandteil, wenn der Umsatz im Segment Sportwetten zum 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres bestimmte Zielgrößen erreicht. Für die Feststellung des Umsatzes ist der in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesene Umsatz maßgeblich. Durch das Abstellen auf das Erfolgsziel Umsatz im Segment Sportwetten wird der Fokus auf den Aufbau des Segments Sportwetten und den kontinuierlichen Umsatzanstieg gelegt. Dies trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der pferdewetten.de AG bei.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die drei variablen Vergütungsbestandteile werden im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung des nachfolgenden Geschäftsjahres gezahlt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte


a)	Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen. Der Dienstvertrag von Herrn Hofer hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022. Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, sofern nichts anderes vereinbart wird. Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge durch das Vorstandsmitglied ist ausgeschlossen. Die pferdewetten.de AG kann den Dienstvertrag ordentlich kündigen, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig aus wichtigem Grund widerrufen wird. Ein Dienstvertrag kann von der pferdewetten.de AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Wird ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied einmalig das Recht, innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu dem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundenen Kontrollwechsel bekannt geworden ist, das Vorstandsamt mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Dienstvertrag zu demselben Termin zu kündigen. Ebenso kann die Gesellschaft im Falle eines Kontrollwechsels das Vorstandsmitglied abberufen und den Dienstvertrag mit derselben Frist kündigen.
b)	Entlassungsentschädigungen Kündigt die pferdewetten.de AG den Dienstvertrag, weil die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig aus wichtigem Grund widerrufen wird, oder wird der Dienstvertrag durch das Vorstandsmitglied oder die pferdewetten.de AG aufgrund eines Kontrollwechsels gekündigt, erhält das Vorstandsmitglied als Abfindung zwei Jahresvergütungen. Beträgt die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre, ist die Abfindung zeitanteilig zu berechnen; als Abfindung ist in diesem Fall mindestens eine Jahresvergütung zu zahlen. Die Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe der erfolgsunabhängigen Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Dienstvertrags. Der Aufsichtsrat wird über eine Anpassung der Abfindung nach billigem Ermessen entscheiden, wenn die variablen Vergütungsbestandteile für das bei Ende des Dienstvertrags laufende Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger ausfallen werden als für das letzte volle Geschäftsjahr.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen. Der Dienstvertrag von Herrn Hofer hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022.

Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, sofern nichts anderes vereinbart wird.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge durch das Vorstandsmitglied ist ausgeschlossen. Die pferdewetten.de AG kann den Dienstvertrag ordentlich kündigen, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig aus wichtigem Grund widerrufen wird.

Ein Dienstvertrag kann von der pferdewetten.de AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.

Wird ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied einmalig das Recht, innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu dem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundenen Kontrollwechsel bekannt geworden ist, das Vorstandsamt mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Dienstvertrag zu demselben Termin zu kündigen. Ebenso kann die Gesellschaft im Falle eines Kontrollwechsels das Vorstandsmitglied abberufen und den Dienstvertrag mit derselben Frist kündigen.

Entlassungsentschädigungen

Kündigt die pferdewetten.de AG den Dienstvertrag, weil die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig aus wichtigem Grund widerrufen wird, oder wird der Dienstvertrag durch das Vorstandsmitglied oder die pferdewetten.de AG aufgrund eines Kontrollwechsels gekündigt, erhält das Vorstandsmitglied als Abfindung zwei Jahresvergütungen. Beträgt die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre, ist die Abfindung zeitanteilig zu berechnen; als Abfindung ist in diesem Fall mindestens eine Jahresvergütung zu zahlen.

Die Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe der erfolgsunabhängigen Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Dienstvertrags. Der Aufsichtsrat wird über eine Anpassung der Abfindung nach billigem Ermessen entscheiden, wenn die variablen Vergütungsbestandteile für das bei Ende des Dienstvertrags laufende Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger ausfallen werden als für das letzte volle Geschäftsjahr.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung findet einerseits ein horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder statt. Als Vergleichsgruppe dienen Unternehmen der Peer-Group (börsennotierte Wettunternehmen). Hier liegt die Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Vergleich im unteren Bereich.

Andererseits berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der leitenden Angestellten im pferdewetten.de-Konzern, des erweiterten Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten Jahre.

Verfahren zur Festsetzung und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Interessenkonflikte

Für die Festsetzung, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Da der Aufsichtsrat einen Personalausschuss nicht gebildet hat, wird die Überprüfung des Vergütungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgeführt. Der Aufsichtsrat führt die Überprüfung des Vergütungssystems nach pflichtgemäßem Ermessen durch, spätestens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gelöst werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt Interessenkonflikte gegenüber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.


III.	VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen. Die bestehenden Vergütungsregelungen und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sind als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.


A.	Bestehende Vergütungsregelungen

In Ziffer 5.5 der Satzung ist die Vergütung des Aufsichtsrats ist folgt geregelt:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2019 neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält 12.000,00 €, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils 9.000,00 €, jeweils zuzüglich zu der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder eine Vorsitzendenfunktion wahrgenommen haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.


B.	Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder


1.	Grundlagen Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der pferdewetten.de AG in Ziffer 5.5 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt. Ein Sitzungsgeld und eine variable Vergütung sind nicht vorgesehen. Die Vergütung entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019. Die Satzungsregelung findet seit dem 1. Januar 2019 Anwendung.
2.	Maximalvergütung Das Vergütungssystem sieht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung vor, die gleichzeitig der Maximalvergütung entspricht. Die Vergütung ist in der Satzung verankert. Die jährliche Vergütung und damit Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates € 12.000,00 und für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils € 9.000,00, jeweils zuzüglich zu der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer.
3.	Beitrag der Vergütung zur Geschäftsstrategie und zur Entwicklung der Gesellschaft Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
4.	Zusammensetzung der Vergütung Nach der in der Satzung festgelegten Regelung beträgt die feste jährliche Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats € 12.000,00 und für jedes übrige Mitglied des Aufsichtsrats € 9.000,00. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in die D&O-Versicherung der pferdewetten.de AG einbezogen, deren Prämien die pferdewetten.de AG zahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
5.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder eine Vorsitzendenfunktion wahrgenommen haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
6.	Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Interessenkonflikte Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens aber alle vier Jahre, führen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung des Vergütungssystems durch. Dabei können Vorstand und Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater achten Vorstand und Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit. Vorstand und Aufsichtsrat legen das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.


IV.	Berichte des Vorstands


1.	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Genehmigten Kapitals 2021 (Punkt 9 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht: Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 durch Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen oder sonstigen Produktrechten) oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben, aber auch bei dem Erwerb von gewerblichen Schutzrechten und sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zudem sollen auch gewerbliche Schutzrechte und sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die pferdewetten.de AG in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Schließlich sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und dem erworbenen Akquisitionsobjekt prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen Die insgesamt unter sämtlichen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, also bei einem Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen und bei Sachkapitalerhöhungen, ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Durch diese Grenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. Ausnutzung des genehmigten Kapitals Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
2.	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Bedingten Kapitals 2021/I (Punkt 10 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Der Vorstand erachtet es in der aktuellen unbeständigen Situation am Finanz- und Aktienmarkt als erforderlich, dem Unternehmen neben Kapitalerhöhungen auf Basis eines genehmigten Kapitals auch weitere Finanzierungsquellen zu erschließen bzw. offen zu halten. Die Platzierung einer Wandelanleihe kann eine alternative Finanzierung des Unternehmens sicherstellen. Denn die Wandelanleihe ist als alternatives Finanzinstrument vielschichtiger als Aktien, bietet eine Verzinsung und damit für die Gesellschaft die Möglichkeit, einen zusätzlichen Investorenkreis erschließen zu können. Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließlich für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Wandelanleihe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung der Wandelschuldverschreibung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Durchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Genehmigten Kapitals 2021 (Punkt 9 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 durch Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen oder sonstigen Produktrechten) oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben, aber auch bei dem Erwerb von gewerblichen Schutzrechten und sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zudem sollen auch gewerbliche Schutzrechte und sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die pferdewetten.de AG in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Schließlich sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und dem erworbenen Akquisitionsobjekt prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Die insgesamt unter sämtlichen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, also bei einem Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen und bei Sachkapitalerhöhungen, ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Durch diese Grenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Bedingten Kapitals 2021/I (Punkt 10 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Der Vorstand erachtet es in der aktuellen unbeständigen Situation am Finanz- und Aktienmarkt als erforderlich, dem Unternehmen neben Kapitalerhöhungen auf Basis eines genehmigten Kapitals auch weitere Finanzierungsquellen zu erschließen bzw. offen zu halten. Die Platzierung einer Wandelanleihe kann eine alternative Finanzierung des Unternehmens sicherstellen. Denn die Wandelanleihe ist als alternatives Finanzinstrument vielschichtiger als Aktien, bietet eine Verzinsung und damit für die Gesellschaft die Möglichkeit, einen zusätzlichen Investorenkreis erschließen zu können.

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließlich für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Wandelanleihe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung der Wandelschuldverschreibung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Durchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.


V.	Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 4.437.601,00 und ist in 4.437.601 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 4.437.601. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (‘COVID-19-Gesetz’) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung ab Mittwoch, den 9. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ) , live per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl, zuschalten.

Den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären wird eine Zugangskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

unterhält die Gesellschaft ab dem 5. Juni 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über das HV-Portal können die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit den Zugangsdaten anmelden, die die Aktionäre nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte bzw. im Internet unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform unter einer der nachfolgend genannten Adressen Freitag, 4. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) , zugehen:

pferdewetten.de AG

c/o GFEI Aktiengesellschaft

Ostergrube 11

30559 Hannover

oder

E-Mail: [email protected]

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom Samstag, den 5. Juni 2021 (0:00 Uhr MESZ) , bis einschließlich Mittwoch, den 9. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) , keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Aktionärsrechte maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am Freitag, den 4. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) , entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. ‘Technical Record Date’) ist daher der Ablauf des 4. Juni 2021 . Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach durchgeführter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Freitag, den 4. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) , gestellt werden, können in der Hauptversammlung Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen verbleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Zugangskarte ausgestellt und den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt.

Stimmrechtsausübung durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen von Briefwahlstimmen und deren Widerruf können ausschließlich über das HV-Portal unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

vorgenommen werden. Die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

ist ab Samstag, den 5. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ) , bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Stimmabgabe sind nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt als Enthaltung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter einer der oben im Abschnitt ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’ genannten Adressen übermittelt werden.

Das Vollmachts- und Weisungsformular wird den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zugänglich.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Außerdem steht den Aktionären auch insoweit das HV-Portal unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt als Enthaltung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Anträgen entgegen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Ergänzend weisen wir auf die Möglichkeit hin, dass Aktionäre ihre Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen können. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform erforderlich.

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bedarf die Vollmacht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Daher sollten sich die Aktionäre mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zugänglich.

Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Dienstag, den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter einer der oben im Abschnitt ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’ genannten Adressen übermittelt werden.

Ferner steht den Aktionären das HV-Portal unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich sein werden.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG sind im Internet unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären sowie auch die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 7 bis 10 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 221.880,05, das entspricht 221.881 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an die folgende Adresse zu richten:

pferdewetten.de AG

Vorstand

Kaistraße 4

40221 Düsseldorf

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, den 25. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) , zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

pferdewetten.de AG

Kaistraße 4

40221 Düsseldorf

E-Mail: [email protected]

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 25. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) , unter der vorstehenden Adresse ordnungsgemäß zugehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zugänglich gemacht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär form- und fristgerecht angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 7. Juni 2021 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

[email protected]

zu richten oder über das HV-Portal unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte können bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

[email protected]

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die pferdewetten.de AG personenbezogene Daten über Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die pferdewetten.de AG verarbeitet die Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind im Internet unter

http://www.pferdewetten.ag

zugänglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zur Verfügung.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Zugangskarte erforderlich, die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten, mit denen eine Anmeldung im HV-Portal auf der Anmeldeseite erfolgen kann.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Zugangskarte und werden auch im HV-Portal zugänglich gemacht.

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Düsseldorf, im Mai 2021

pferdewetten.de AG

Der Vorstand

AI assistant

pferdewetten.de AG AGM Information 2021

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