Petrus Resources Ltd.

La présente notice de placement de droits est établie par la direction. Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s’est prononcé sur la qualité de ces titres ni n’a examiné la présente notice de placement de droits. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Le présent document est la notice de placement de droits visée par l’avis de placement de droits du 24 mars 2022 qui vous a déjà été envoyé. Votre avis du système d’inscription directe et les documents établis selon les annexes pertinentes étaient joints à cet avis. La présente notice de placement de droits devrait être lue en parallèle avec l’avis de placement de droits et l’information continue de la Société avant la prise de toute décision de placement.

Les titres qui font l’objet de la présente notice de placement de droits sont offerts dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada. Les titres offerts aux termes des présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et ne seront pas offerts ni vendus aux États-Unis (au sens du Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences de cette loi. Se reporter à la rubrique « Comment exercer les droits – Qui est habilité à recevoir des droits? ». Le présent placement ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États-Unis. En outre, le placement n’est pas fait dans un territoire où Petrus Resources Ltd. n’est pas autorisée à le faire.

NOTICE DE PLACEMENT DE DROITS

Le 24 mars 2022

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SOMMAIRE DE PLACEMENT

Nous disposons actuellement d’un fonds de roulement suffisant pour les deux prochains mois environ (soit jusqu’au 31 mai 2022, date à laquelle nos facilités de crédit arrivent à échéance). Nous avons besoin de l’intégralité du produit tiré du placement ainsi que de sources de financement additionnelles pour combler nos besoins pour une période de 12 mois, et nous devrons procéder à la renégociation ou au refinancement de nos facilités de crédit. Se reporter à la rubrique « Emploi des fonds disponibles – Comment les fonds disponibles seront-ils employés? ».

Pourquoi lire la présente notice de placement de droits?

Tel qu’il est indiqué dans l’avis de placement de droits daté du 24 mars 2022 (l’« avis de placement de droits ») de Petrus Resources Ltd. (la « Société » ou « Petrus ») remis aux actionnaires de la Société (les « actionnaires ») et qui peut être consulté sous le profil SEDAR de la Société, à l’adresse www.sedar.com, Petrus entreprend un placement de droits afin d’offrir aux actionnaires actuels l’occasion, tel qu’il est plus amplement décrit dans la présente notice de placement de droits (la « notice de placement de droits »), d’acquérir des actions ordinaires supplémentaires dans le capital de la Société (les « actions ordinaires ») en émettant en faveur des porteurs d’actions ordinaires en circulation inscrits à la fermeture des bureaux le 31 mars 2022 (la « date de clôture des registres ») des droits (chacun, un « droit ») visant à souscrire des actions ordinaires supplémentaires selon les modalités prévues dans les présentes (le « placement »). La présente notice de placement de droits donne des détails sur le placement dont il est question dans l’avis de placement de droits.

Quels titres sont placés?

Chaque porteur inscrit d’actions ordinaires à la date de clôture des registres recevra un droit pour chaque action ordinaire qu’il détient.

Que recevrez-vous pour 7,214653 droits?

7,214653 droits sont nécessaires pour souscrire une (1) action ordinaire (le « privilège de souscription de base »). Les porteurs de droits qui ont exercé leurs droits intégralement peuvent également exercer des droits supplémentaires (les « droits supplémentaires ») proportionnellement, s’il en reste, dans le cadre d’un privilège de souscription additionnelle (le « privilège de souscription additionnelle »). Le nombre de droits supplémentaires pouvant être exercés

correspondra à la différence, le cas échéant, entre le nombre total de droits émis dans le cadre du placement et le nombre total de droits exercés et payés en se prévalant du privilège de souscription de base à l’heure d’expiration (au sens donné à ce terme ci-dessous) à la date d’expiration (au sens donné à ce terme ci-dessous). Se reporter à la rubrique « Comment exercer les droits – Qu’est-ce que le privilège de souscription additionnelle et comment peut-on l’exercer? »

Quel est le prix de souscription?

7,214653 droits, majorés de la somme de 1,35 $ (le « prix de souscription ») sont nécessaires pour souscrire une (1) action ordinaire. Le prix de souscription doit être réglé en monnaie ayant cours légal au Canada. Tous les montants figurant dans les présentes sont libellés en monnaie ayant cours légal au Canada.

À quel moment le placement prendra-t-il fin?

Les droits expirent à 17 h 00 (heure de Toronto) (l’ « heure d’expiration ») le 26 avril 2022 (la « date d’expiration ») après quoi les droits non exercés seront nuls et n’auront aucune valeur.

Quelles sont les principales caractéristiques des droits émis en vertu du placement et des titres devant être émis à leur exercice?

Petrus émet, en faveur des porteurs d’actions ordinaires en circulation inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, des droits visant la souscription d’actions ordinaires supplémentaires. Les droits seront attestés par des avis du système d’inscription directe (chacun, un « avis du système d’inscription directe »). 7,214653 droits, majorés du prix de souscription, sont nécessaires pour souscrire une action ordinaire. Se reporter également à la rubrique « Sommaire de placement – Que recevrez-vous pour 7,214653 droits? ».

Chaque porteur d’actions ordinaires inscrit à la date de clôture des registres dont l’adresse inscrite dans les registres est située dans une province ou un territoire du Canada recevra un avis du système d’inscription directe. Sauf certaines exceptions, les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres dont l’adresse inscrite dans les registres n’est pas située dans une province ou un territoire du Canada (les « actionnaires non admissibles ») ne recevront pas d’avis du système d’inscription directe. Par conséquent, sous réserve de certaines exceptions, les droits ne seront pas émis aux personnes qui résident aux États-Unis ou aux personnes agissant pour le compte ou au profit d’une personne qui réside aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Comment exercer les droits – Qui est habilité à recevoir des droits? ». Les droits et les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des droits ne peuvent être cédés à des personnes qui résident aux États-Unis ni à une personne agissant pour le compte ou au profit d’une personne qui réside aux États-Unis. Un porteur de titres ou un cessionnaire qui semble être un actionnaire non admissible ne pourra se voir émettre des droits que conformément aux procédures décrites à la rubrique « Comment exercer les droits – Qui est habilité à recevoir des droits? ».

Les porteurs d’actions ordinaires ont droit : (i) à un avis de convocation à toute assemblée des actionnaires, d’y participer et à une voix par action ordinaire qu’ils détiennent; (ii) de recevoir tout dividende déclaré par la Société sur les actions ordinaires; et (iii) de recevoir le reliquat des biens de la Société au moment de la dissolution. À la date des présentes, 106 883 743 actions ordinaires sont émises et en circulation.

Quel est le nombre ou la valeur minimum et maximum d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du placement?

Le placement n’est pas conditionnel à un niveau de souscription minimale. Toutefois, nous avons conclu avec chaque garant de souscription (au sens donné à ce terme ci-dessous) des conventions de souscription garantie (les « conventions de souscription garantie ») aux termes desquelles les garants de souscription ont collectivement convenu d’acheter, de façon proportionnelle, la totalité des actions ordinaires non acquises dans le cadre du placement (y compris à l’exercice du privilège de souscription de base et du privilège de souscription additionnelle). Se reporter à la rubrique « Engagements de souscription » ci-dessous. Un maximum de 14 814 814 actions ordinaires seront émises dans le cadre du placement.

Où les droits et les titres pouvant être émis à l’exercice des droits seront-ils inscrits?

Les droits seront inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (la « Bourse ») sous le symbole « PRQ.RT » et seront affichés aux fins de négociation à la Bourse jusqu’à 10 h (heure de Calgary) à la date d’expiration. Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse sous le symbole « PRQ ».

EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES

Quels seront les fonds disponibles à la clôture du placement?

La Société estime qu’après le placement elle disposera des fonds disponibles suivants (le « tableau des fonds disponibles ») :

		Dans l’hypothèse de la prise de livraison de 100 % des titres offerts (par l’exercice de droits ou les conventions de souscription garantie)
A.	Montant à recueillir	20 000 000 $
B.	Commissions de placement et frais	- $
C.	Frais estimatifs (avocats, comptables, auditeurs)	400 000 $
D.	Fonds disponibles : D = A – (B + C)	19 600 000 $
E.	Sources de financement supplémentaire requises1)	37 400 000 $
F.	Insuffisance du fonds de roulement2)	(57 000 000) $
G.	Total : G = (D + E) – F	0 $

Notes :

1) La Société est à la recherche active d’autres sources de financement pour refinancer sa facilité de crédit (au sens donné à ce terme ci-dessous) avant son échéance le 31 mai 2022. Se reporter aux rubriques « Emploi des fonds disponibles – Comment les fonds disponibles seront-ils employés? » et « Emploi des fonds disponibles – Combien de temps dureront les fonds disponibles? ».
2) À la date des présentes, la Société estime disposer d’un fonds de roulement déficitaire (exception faite des actifs et des passifs de gestion des risques hors trésorerie) d’environ 57 millions de dollars en raison de la comptabilisation des prêts de la Société aux termes de sa facilité de crédit à titre de passif courant (60 millions de dollars au 28 février 2022; 62 millions de dollars au 31 décembre 2021). Toutefois, la Société continue de respecter tous les engagements financiers liés à sa facilité de crédit. Compte tenu des renseignements qui sont actuellement disponibles sur les volumes de production futurs, les prix à terme des produits de base, les coûts futurs dont les coûts en capital, les frais d’exploitation et les charges générales et administratives, les cours de change à terme, les taux d’intérêt et l’impôt, qui sont tous assujettis à l’incertitude relative à la mesure, Petrus prévoit continuer à respecter tous ses engagements financiers.

Comment les fonds disponibles seront-ils employés?

Le tableau suivant donne la ventilation détaillée de l’emploi par Petrus des fonds disponibles :

Description de l’emploi prévu des fonds disponibles, par ordre depriorité Rembourser les sommes prélevées sur la facilité de crédit (à l’aide du produit net tiré du placement) Rembourser les sommes prélevées sur la facilité de crédit et éliminer ce qui reste du fonds de roulement déficitaire (à l’aide du produit net tiré d’autres sources de financement)1)	Dans l’hypothèse du placement intégral (par l’exercice de droits ou les conventions de souscription garantie)
	19 600 000 $ 37 400 000 $

Description de l’emploi prévu des fonds disponibles, par ordre depriorité Insuffisance du fonds de roulement2) Total (correspond à la lettre G du tableau des fonds disponibles ci-dessus) :	Dans l’hypothèse du placement intégral (par l’exercice de droits ou les conventions de souscription garantie)
	(57 000 000) $ 0 $

Notes :

1) Veuillez vous reporter à la note 1) du tableau des fonds disponibles ci-dessus et à la rubrique « Emploi des fonds disponibles – Combien de temps dureront les fonds disponibles? » pour obtenir une description des sources de financement supplémentaire prévues pour la Société.

2) Veuillez vous reporter à la note 2) du tableau des fonds disponibles ci-dessus.

Petrus a certains besoins importants en matière de liquidités. Plus particulièrement en rapport avec sa facilité de crédit garantie de premier rang (la « facilité de crédit ») dont la date d’échéance est le 31 mai 2022. À la date des présentes, environ 57 millions de dollars sont prélevés sur la facilité de crédit. La Société entend renégocier ou refinancer la facilité de crédit et elle étudie actuellement d’autres options de refinancement, notamment la possibilité d’obtenir du financement auprès d’une « personne apparentée », au sens donné à ce terme dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières , dans le cadre d’opérations particulières. Toutefois, aucune convention définitive n’a été conclue à cet égard et rien ne garantit que la Société y parviendra. Si la Société ne parvient pas à renégocier ou à refinancer la facilité de crédit, elle devra rembourser toutes les sommes qui y sont prélevées au plus tard le 31 mai 2022, auquel cas elle aura besoin de sources de financement additionnelles étant donné que le produit net tiré du placement et les flux de trésorerie provenant de l’exploitation de la Société ne suffiront pas à financer l’intégralité des sommes à rembourser sur la facilité de crédit. Tout manquement aux obligations de remboursement de la Société aux termes de la facilité de crédit pourrait faire en sorte que les créanciers mettent à exécution leur garantie et fassent valoir leurs droits contre la Société. En raison de ce qui précède, il existe des incertitudes importantes qui jettent un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

Les sommes prélevées sur la facilité de crédit ont été utilisées dans le cours normal des activités de la Société afin de financer (en partie) ses programmes d’exploration et d’aménagement sur ses propriétés pétrolières et gazières. Vous pouvez obtenir plus de détails à ce sujet dans les documents publics de Petrus qui peuvent être consultés sous son profil SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Combien de temps dureront les fonds disponibles?

Le produit net tiré du placement sera affecté au remboursement des sommes dues dans le cadre de la facilité de crédit, dont la date d’échéance est le 31 mai 2022. Tel qu’il a été susmentionné, la Société a l’intention de renégocier ou de refinancer la facilité de crédit et elle étudie actuellement d’autres options de financement, notamment la possibilité d’obtenir du financement auprès d’une personne apparentée. Aucune convention définitive n’a été conclue à l’égard de la renégociation ou du refinancement projeté et rien ne garantit qu’une telle convention sera conclue avant l’échéance de la facilité de crédit. Le produit net tiré du placement et les flux de trésorerie provenant de l’exploitation de la Société ne suffiront pas à financer l’intégralité des sommes à rembourser sur la facilité de crédit avant son échéance le 31 mai 2022. Il existe des incertitudes importantes qui jettent un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. La capacité de Petrus à poursuivre son exploitation et à financer ses activités à l’avenir dépendra de la disponibilité d’autres sources de financement. Se reporter à la rubrique « Comment les fonds disponibles seront-ils employés? » ci-dessus.

PARTICIPATION DES INITIÉS

Les initiés participeront-ils au placement?

La Société est d’avis que certains de ses administrateurs et de ses membres de la haute direction qui sont propriétaires d’actions ordinaires ont l’intention d’exercer certains de leurs droits pour souscrire des actions ordinaires en se prévalant de leur privilège de souscription de base et de leur privilège de souscription additionnelle, bien que la Société ne puisse donner aucune garantie à cet égard. Sans restreindre la portée de ce qui précède, Don Gray (administrateur et actionnaire contrôlant de la Société), Stuart Gray (actionnaire contrôlant de la Société) et Glen Gray (actionnaire contrôlant de la Société) ont conclu une convention de souscription garantie avec la Société. Se reporter à la rubrique « Engagements de souscription ».

Cette déclaration reflète l’intention des initiés de la Société à la date des présentes. Toutefois, ces initiés pourraient changer leur intention avant l’heure d’expiration à la date d’expiration. Rien ne garantit que les initiés exerceront leurs droits pour acquérir des actions ordinaires.

Quels sont les porteurs qui, avant et après le placement, détiennent ou détiendront au moins 10 % de nos titres?

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, après enquête raisonnable, aucune personne physique ou morale n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage d’actions, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous :

	Participation maximale après le
	Nom de l’actionnaire Participation avant leplacement placement3)
Don	Gray1)2)4) 28 658 840 actions ordinaires 34 269 733 actions ordinaires
	(26,8 % compte non tenu de la dilution) (28,2 % compte non tenu de la dilution)
Glen Gray1)2)5) 24 435 250 actions ordinaires 29 219 239 actions ordinaires
	(22,9 % compte non tenu de la dilution) (24,0 % compte non tenu de la dilution)
Stuart Gray1)2)6) 22 575 750 actions ordinaires 26 995 682 actions ordinaires
	(21,1 % compte non tenu de la dilution) (22,2 % compte non tenu de la dilution)
Notes	:
1)	L’information est exclusivement fondée sur les documents de la Société déposés dans SEDI, à l’adresse www.sedi.ca,et
	comprend l’ensemble des actifs déclarés à titre de propriété véritable et sur lesquels il est établi que ces personnes exercent
	un contrôle ou une emprise (directement ou indirectement).
2)	En fonction des 106 883 743 actions ordinaires émises et en circulation à la date des présentes.
3)	Dans l’hypothèse où aucune personne n’acquerra d’actions ordinaires dans le cadre du placement, exception faite des
	garants de souscription qui, dans un tel cas, achèteront la totalité des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre
	du placement, de façon proportionnelle, afin de remplir les obligations qui leur incombent aux termes des conventions
	de souscription garantie.
4)	Si Don Gray acquiert des actions ordinaires exclusivement en exerçant son privilège de souscription de base, il détiendra,
	après le placement, 32 631 150 actions ordinaires (26,8 % compte non tenu de la dilution).
5)	Si Glen Gray acquiert des actions ordinaires exclusivement en exerçant son privilège de souscription de base, il détiendra,
	après le placement, 27 822 142 actions ordinaires (22,9 % compte non tenu de la dilution).
6)	Si Stuart Gray acquiert des actions ordinaires exclusivement en exerçant son privilège de souscription de base, il
	détiendra, après le placement, 25 704 903 actions ordinaires (21,1 % compte non tenu de la dilution).

DILUTION

Si vous n’exercez pas vos droits, quel sera le pourcentage de dilution de votre participation?

Si vous souhaitez conserver votre pourcentage de propriété d’actions ordinaires actuel, vous devriez exercer vos droits et payer le prix de souscription pour les actions ordinaires auxquelles vous avez droit aux termes du privilège de souscription de base, à défaut de quoi votre pourcentage de propriété d’actions ordinaires sera dilué.

À titre d’exemple, si vous êtes propriétaire de 1 000 000 d’actions ordinaires à la date de clôture des registres, que vous n’exercez pas vos droits pour acquérir 138 606 actions ordinaires et que le placement est réalisé intégralement (c.-à-d. que la Société émet 14 814 814 actions ordinaires), votre pourcentage de propriété d’actions ordinaires sera dilué d’environ 13,9 %.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

Qui est le garant de souscription et quels sont ses honoraires?

Conformément aux conventions de souscription garantie, Don Gray, Stuart Gray et Glen Gray (chacun, un « garant de souscription » et, collectivement, les « garants de souscription ») se sont engagés, sous réserve de certaines modalités et conditions, à exercer leur privilège de souscription de base et à acquérir, de façon proportionnelle, les droits

supplémentaires offerts en raison des droits non exercés dans le cadre du placement conformément à leur privilège de souscription additionnelle de sorte que la Société émettra 14 814 814 actions ordinaires dans le cadre du placement pour un produit brut total de 20 000 000 $.

Chaque garant de souscription pourra résilier sa convention de souscription garantie respective dans les cas suivants :

a) la Société a manqué aux obligations qui lui incombent aux termes de cette convention et, après avoir reçu un avis écrit du garant de souscription faisant état de ce manquement, n’y a pas remédié au plus tard à la date de clôture (au sens donné à ce terme dans la convention de souscription garantie) (pourvu que le garant de souscription ne viole pas de façon importante la convention de souscription garantie);
b) l’une ou l’autre des conditions favorables au garant de souscription énumérées dans la convention de souscription garantie n’a pas été remplie au plus tard à la date de clôture (pourvu que le garant de souscription ne viole pas de façon importante la convention de souscription garantie d’une façon qui ferait en sorte que toute condition de la convention de souscription garantie ne soit pas remplie);
c) le placement a pris fin ou est annulé ou la date de clôture n’a pas lieu au plus tard le 31 mai 2022 (la « date limite ») (toutefois, le garant de souscription ne peut se prévaloir du droit de résilier la convention de souscription garantie si son défaut de respecter ses obligations ou le manquement à ses déclarations et garanties aux termes de la convention de souscription garantie a été la principale cause selon laquelle la date de clôture n’a pas eu lieu avant la date limite).

Don Gray est un administrateur et un actionnaire contrôlant de la Société et Glen Gray et Stuart Gray sont tous les deux un actionnaire contrôlant de la Société. Par conséquent, chaque garant de souscription est une personne apparentée à Petrus conformément aux principes comptables généralement reconnus applicables à Petrus, soit les Normes internationales d’information financière.

Petrus n’est pas tenue de verser des honoraires aux garants de souscription aux termes des conventions de souscription garantie.

Des exemplaires des conventions de souscription garantie peuvent être consultés sous le profil SEDAR de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

Avons-nous confirmé que le garant de souscription a la capacité financière de respecter son engagement de souscription?

La Société a confirmé que chaque garant de souscription a la capacité financière de respecter les obligations qui lui incombent aux termes de la convention de souscription garantie.

Combien de titres le garant de souscription détient-il avant et après le placement?

Veuillez vous reporter à la rubrique « Participation des initiés – Quels sont les porteurs qui, avant et après le placement, détiennent ou détiendront au moins 10 % de nos titres? » pour obtenir de plus amples renseignements sur la participation des garants de souscription avant et après la réalisation du placement.

CHEF DE FILE, COURTIER DÉMARCHEUR ET CONFLITS D’INTÉRÊTS DANS LE PROCESSUS DE PLACEMENT

Qui est le chef de file/courtier démarcheur et quels sont ses honoraires?

La Société n’a pas retenu les services d’un chef de file ou d’un courtier démarcheur pour le placement.

COMMENT EXERCER LES DROITS

Comment un porteur de titres qui est porteur inscrit peut-il participer au placement?

Le porteur d’actions ordinaires inscrit (un « porteur inscrit ») peut exercer des droits en vue d’acquérir des actions ordinaires en envoyant à Odyssey Trust Company (l’« agent de souscription »), à son bureau indiqué ci-dessous à la rubrique « Nomination du dépositaire », son avis d’inscription directe de droits dûment rempli et signé, accompagné du prix de souscription de chaque droit exercé.

Pour souscrire les actions ordinaires, un porteur inscrit doit remplir le Formulaire 1 et signer le Formulaire 2 de l’avis d’inscription directe de droits. Le nombre maximal de droits qui peuvent être exercés est indiqué dans le solde du compte figurant au recto de l’avis d’inscription directe de droits. Si le Formulaire 1 est rempli en indiquant l’exercice de certains, mais non la totalité, des droits attestés par l’avis d’inscription directe de droits, le porteur de l’avis d’inscription directe de droits sera réputé avoir choisi de ne pas exercer le reste de ses droits, à moins qu’il n’informe expressément l’agent de souscription par écrit au moment où il lui remet son avis d’inscription directe de droits.

Pour exercer le privilège de souscription additionnelle, le porteur inscrit qui remplit le Formulaire 1 a) de l’avis d’inscription directe de droits et qui exerce tous ses droits lui permettant d’acquérir le nombre maximal d’actions ordinaires que le nombre de droits attestés par cet avis d’inscription directe de droits permet de souscrire en se prévalant du privilège de souscription de base, pourra exercer simultanément le privilège de souscription additionnelle en remplissant le Formulaire 1, b) de l’avis d’inscription directe de droits, doit indiquer le nombre d’actions ordinaires supplémentaires qu’il souhaite souscrire.

Remise et paiement

Les porteurs inscrits doivent joindre le paiement, libellé en monnaie ayant cours légal au Canada, par chèque visé, par traite bancaire ou mandat à l’ordre de Odyssey Trust Company pour le nombre total d’actions ordinaires souscrites à l’exercice des droits. Le montant du paiement sera établi en fonction de 1,35 $ par action ordinaire.

Les porteurs inscrits doivent remettre ou mettre à la poste l’avis d’inscription directe de droits rempli ainsi que le paiement dans l’enveloppe incluse dans l’avis de placement de droits et l’avis d’inscription directe de droits adressés à l’agent de souscription afin qu’ils parviennent à son bureau de souscription indiqué ci-dessous à la rubrique « Nomination du dépositaire » avant l’heure d’expiration. En cas d’envoi postal, le courrier recommandé affranchi avec demande d’accusé de réception est recommandé. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour éviter une livraison tardive. La signature du porteur inscrit sur le Formulaire 2 de l’avis d’inscription directe de droits doit correspondre en tous points au nom qui figure au recto de l’avis d’inscription directe de droits.

Signatures

Les signatures apposées par un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur de succession, un tuteur, un curateur, un fondé de pouvoir, un dirigeant de société ou par toute autre personne agissant en qualité de fiduciaire ou de représentant doivent être accompagnées d’une preuve du pouvoir de cette personne d’agir à ce titre jugée satisfaisante par l’agent de souscription.

Validité des souscriptions

Toutes les questions relatives à la validité, à la forme, à l’admissibilité (notamment à la réception dans les délais prévus) et à l’acceptation de tout exercice seront tranchées par la Société à son entière appréciation et toute décision de la Société sera finale et liera la Société et ses porteurs de titres. Les souscriptions d’actions ordinaires seront irrévocables et les souscripteurs ne pourront les retirer après les avoir soumises. Si le placement n’est pas réalisé en raison de la résiliation ou de l’expiration des conventions de souscription garantie conformément à leurs modalités (ou pour toute autre raison), tous les fonds remis à l’agent de souscription dans le cadre du placement seront remis au souscripteur en cause, sans intérêts. La Société se réserve le droit de refuser l’exercice de droits s’il n’a pas été présenté en bonne et due forme ou si son acceptation ou l’émission d’actions ordinaires s’y rapportant pouvait être jugée illégale. La Société se réserve également le droit de renoncer à un défaut relatif à un exercice de droits donné. Ni la Société ni l’agent de souscription ne sont tenus de donner avis d’un défaut ou d’une irrégularité relativement à un exercice et nous n’engageons aucunement notre responsabilité en ne le faisant pas.

Comment un porteur de titres qui n’est pas un porteur inscrit peut-il participer au placement?

Les porteurs d’actions ordinaires qui détiennent des actions ordinaires par l’intermédiaire d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre adhérent de la CDS (un « adhérent de la CDS ») selon le système d’inscription en compte administré par Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») (chacun, un « porteur de droits véritable ») peuvent exercer des droits en demandant à l’adhérent de la CDS qui détient leurs droits, dans un délai suffisant avant la date d’expiration, d’exercer la totalité ou un nombre déterminé de ces droits et en lui remettant le prix de souscription. Également, les porteurs de droits véritables qui souhaitent exercer des droits

supplémentaires devraient également communiquer avec l’adhérent de la CDS qui détient ces droits dans un délai suffisant avant la date d’expiration pour prendre les dispositions nécessaires. Tous les fonds excédentaires seront retournés par la poste ou, dans le cas des porteurs de droits véritables, crédités au compte que le porteur tient auprès de l’adhérent de la CDS, sans intérêt ni déduction. La date limite des adhérents de la CDS aux fins de la réception des instructions et du paiement sera antérieure à la date d’expiration des droits. Les porteurs de droits véritables devraient communiquer avec leur adhérent de la CDS pour obtenir de plus amples renseignements sur l’exercice du privilège de souscription de base et du privilège de souscription additionnelle.

Les adhérents de la CDS qui détiennent des droits pour le compte de plus d’un porteur de droits véritable peuvent, s’ils fournissent une preuve satisfaisante à la Société et à l’agent de souscription, exercer les droits qu’ils gèrent comme si les porteurs de droits véritables étaient les porteurs d’actions ordinaires.

Ni la Société ni l’agent de souscription ne sauraient être tenus responsables (i) des registres tenus par la CDS ou des adhérents de la CDS ayant trait aux droits ou aux inscriptions en compte maintenus par la CDS; (ii) du maintien, de la supervision ou de l’examen des registres de ces droits; (iii) des conseils donnés ou des déclarations faites par la CDS ou des adhérents de la CDS quant aux règles et aux règlements de la CDS; (iv) des mesures prises par la CDS ou des adhérents de la CDS; ou (v) de l’omission, de la part des adhérents de la CDS, de prendre une mesure à l’égard des droits ou de l’exercice de ceux-ci.

La capacité d’une personne détenant une participation dans des droits détenus par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS d’hypothéquer cette participation ou de prendre d’autres mesures à l’égard de celle-ci (sauf par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS) peut être restreinte en raison de l’absence d’avis d’inscription directe des droits. Les porteurs de droits véritables dont les actions ordinaires sont détenues par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS doivent prendre des dispositions pour l’achat ou le transfert de droits et l’exercice de droits en vue de l’achat d’actions ordinaires par l’intermédiaire d’adhérents de la CDS. La Société prévoit que chaque acquéreur d’un droit recevra une confirmation d’achat de l’adhérent de la CDS auprès duquel le droit a été acheté conformément aux pratiques et aux procédures de cet adhérent de la CDS.

Si les fonds de souscription sont postés à un adhérent de la CDS, afin de protéger le porteur de droits véritable, le courrier recommandé affranchi avec demande d’accusé de réception est recommandé et il faut prévoir suffisamment de temps pour éviter une livraison tardive. Les souscriptions d’actions ordinaires seront irrévocables et les souscripteurs ne pourront les retirer après les avoir soumises. Si le placement n’est pas réalisé en raison de la résiliation ou de l’expiration des conventions de souscription garantie conformément à leurs modalités (ou pour toute autre raison), tous les fonds seront remis au souscripteur en cause (ou crédités au compte que cette personne tient auprès de l’adhérent de la CDS) par l’agent de souscription ou l’adhérent de la CDS en cause. Aucun intérêt ne sera payable par l’agent de souscription, l’adhérent de la CDS ou la Société relativement à de tels fonds retournés aux souscripteurs.

Qui est habilité à recevoir des droits?

La présente notice de placement de droits n’a pas été déposée auprès des commissions en valeurs mobilières ou d’autres autorités de réglementation comparables dans un territoire autre que des provinces et des territoires du Canada (collectivement, les « territoires admissibles »). Les droits et les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des droits ne sont pas offerts, sauf certaines exceptions, aux personnes qui sont ou semblent être, ou qui sont, de l’avis raisonnable de la Société ou de l’ agent de souscription, des résidents dans un territoire autre que les territoires admissibles, et ni la Société ni l’agent de souscription n’accepteront de souscriptions de la part de tout actionnaire non admissible ou de la part de tout cessionnaire de droits qui est ou qui semble être, ou qui est, de l’avis raisonnable de la Société ou de l’agent de souscription, un résident d’un territoire ou d’un autre lieu que les territoires admissibles, à moins que ce porteur de titres ou ce cessionnaire prouve à la Société, au moins 10 jours avant la date d’expiration (et si le 10[e] jour précédant la date d’expiration tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la ville de Calgary, province de l’Alberta, cette date sera réputée tomber le jour ouvrable suivant le 10[e] jour précédant la date d’expiration) que le placement et la souscription par le porteur de titres ou le cessionnaire est légal et respecte toutes les lois sur les valeurs mobilières ou autres lois applicables dans les territoires admissibles et dans le territoire de résidence du porteur de titres ou du cessionnaire, et que la Société n’est pas tenue de déposer des documents, de faire des demandes ou d’effectuer un paiement de quelque nature que ce soit.

Les États-Unis ne sont pas un territoire admissible. Les titres de la Société, y compris les droits et les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des droits, ne sont pas, et ne seront pas, inscrits en vertu de la Loi de 1933 ni d’aucune loi sur les valeurs mobilières d’un État. Par conséquent, le présent placement n’est pas offert aux États-Unis et en aucune

circonstance il ne doit être interprété comme un placement de titres aux fins de vente à une personne située aux États-Unis (qui est un actionnaire non admissible au sens donné à ce terme dans la présente notice de placement de droits) ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres de la Société. Par conséquent, aucune souscription d’actions ordinaires ne sera acceptée de la part ou pour le compte d’actionnaires dont l’adresse inscrite dans les registres est située aux États-Unis. M. Don Gray est un résident des États-Unis. Dans le cadre de la signature de la convention de souscription garantie qu’il a conclue, M. Gray a fourni une preuve satisfaisante à la Société de son admissibilité à participer au placement.

Malgré ce qui précède, les actionnaires non admissibles, y compris ceux des États-Unis, pourront exercer leurs droits s’ils prouvent à la Société que la réception des droits et l’émission en leur faveur des actions ordinaires à l’exercice des droits : a) ne contreviendront pas aux lois de leur territoire de résidence ou de tout autre territoire pertinent; et b) ne contraindront pas la Société à respecter des exigences de nature juridique dans leur territoire de résidence ou dans tout autre territoire pertinent, exception faite des exigences qui sont respectées dans le cadre du placement des droits dans les territoires admissibles ou si la direction de la Société, à son entière appréciation, s’engage à respecter les exigences de nature juridique du territoire pertinent.

La Société n’émettra pas ni ne fera parvenir d’avis d’inscription directe de droits aux actionnaires non admissibles. Les actionnaires non admissibles ont reçu l’avis de placement de droits à titre d’information seulement avec une lettre les avisant que leurs avis d’inscription directe de droits seront émis à l’agent de souscription, lequel détiendra le certificat de droits et les droits à titre de mandataire pour le compte de tous les actionnaires non admissibles. Aucune directive concernant la vente, la cession ou l’exercice des droits attestés par ces certificats ne sera acceptée de la part de tels actionnaires (sauf si ces actionnaires garantissent à la Société que le placement de droits auprès d’eux, et la souscription par ceux-ci, sont légaux et conformes à l’ensemble des lois sur les valeurs mobilières et autres lois tel qu’il est décrit ci-dessus). L’agent de souscription détiendra les droits des actionnaires non admissibles jusqu’au 11[e] jour précédant la date d’expiration afin de donner aux actionnaires non admissibles l’occasion de prouver à la Société, à leurs frais, que l’offre de droits en leur faveur et les souscriptions d’actions ordinaires faites par eux sont légales et conformes aux lois sur les valeurs mobilières et aux autres lois, tel qu’il est décrit ci-dessus. À compter du 10[e] jour précédant la date d’expiration (et si le 10[e] jour précédant la date d’expiration tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la ville de Calgary, province de l’Alberta, cette date sera réputée tomber le jour ouvrable suivant le 10[e] jour précédant la date d’expiration), l’agent de souscription déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour vendre les droits attestés par les avis d’inscription directe de droits pour le compte de tous les actionnaires non admissibles selon les prix et de la façon dont l’agent de souscription peut déterminer, à son entière appréciation. L’agent de souscription ne facturera aucuns frais dans le cadre de la vente de droits, à l’exception d’une quote-part des frais de courtages qu’il aura engagés à cette fin. Le produit net (déduction faite des retenues fiscales applicables) de la vente sera divisé entre les actionnaires non admissibles proportionnellement au nombre d’actions ordinaires détenues par ceux-ci respectivement à la date de clôture des registres, pourvu que le produit net attribuable à ces actionnaires non admissibles corresponde au moins à 10 $. Si le produit net attribuable à un actionnaire non admissible est inférieur à 10 $, aucune somme ne sera versée ou remise à de tels actionnaires non admissibles et, dans un tel cas, les sommes seront remises à la Société et la Société et l’agent de souscription n’auront aucune autre obligation envers ces actionnaires non admissibles de quelque nature que ce soit.

La capacité de l’agent de souscription de vendre les droits des actionnaires non admissibles et le prix obtenu pour ceux-ci, dépendent des conditions du marché. L’agent de souscription ne sera assujetti à aucune obligation pour le défaut de vendre des droits des actionnaires non admissibles ou de les vendre à un prix déterminé. L’agent de souscription agira à titre de mandataire des actionnaires non admissibles uniquement à titre de placeur pour compte. La Société et l’agent de souscription déclinent toute responsabilité quant au prix obtenu pour la vente des droits ou quant à l’incapacité de vendre les droits pour le compte d’un actionnaire non admissible.

Il existe un risque que le produit tiré de la vente des droits n’excède pas les coûts engagés par l’agent de souscription dans le cadre de la vente de ces droits et, le cas échéant, les retenues d’impôts canadiennes, auquel cas aucun produit ne sera remis.

Les actionnaires seront présumés résider dans le lieu de leur adresse inscrite, à moins d’une preuve du contraire jugée satisfaisante par la Société. L’actionnaire non admissible inscrit dont l’adresse figurant au registre qui se trouve à l’extérieur des territoires admissibles, mais qui détient des actions ordinaires pour le compte d’un porteur qui est admissible au placement, doit aviser la Société et l’agent de souscription, par écrit, au plus tard dix jours avant la date d’expiration, de l’intention de ce porteur véritable de participer au placement. Autrement, l’agent de souscription tentera de vendre les droits de l’actionnaire véritable tel qu’il est décrit ci-dessus. Les droits remis à des courtiers ou à d’autres

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adhérents de la CDS ne peuvent être remis par ces intermédiaires aux porteurs de droits véritables qui résident dans un territoire situé à l’extérieur d’un territoire admissible. Les adhérents de la CDS qui reçoivent des droits qui pourraient autrement être remis à des actionnaires non admissibles peuvent tenter de vendre de tels droits pour le compte des actionnaires non admissibles et doivent remettre le produit de la vente à ces personnes. Les adhérents de la CDS sont responsables de toutes les mesures relatives aux droits qu’ils pourraient avoir reçus pour le compte de porteurs de droits véritables qui ne sont pas admissibles au placement.

Les porteurs de droits qui sont des actionnaires non admissibles doivent savoir que l’acquisition et la disposition des droits et des actions ordinaires pourraient avoir des incidences fiscales dans leur territoire de résidence et au Canada et que ces incidences fiscales pourraient ne pas être décrites dans les présentes. Par conséquent, les actionnaires non admissibles devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait aux incidences fiscales liées à l’acquisition ou à la disposition de droits ou d’actions ordinaires.

Qu’est-ce que le privilège de souscription additionnelle et comment peut-on l’exercer?

Chaque porteur de droits qui a exercé son privilège de souscription de base intégralement peut exercer des droits supplémentaires, s’il en reste, au prix correspondant au prix de souscription de chaque action ordinaire souscrite. Le nombre de droits supplémentaires pouvant servir à cette fin correspondra à la différence, le cas échéant, entre le nombre total de droits émis dans le cadre du placement et le nombre total de droits exercés et payés en bonne et due forme dans le cadre du privilège de souscription de base à l’heure d’expiration à la date d’expiration. Les souscriptions de droits supplémentaires seront assujetties à un mécanisme de répartition et le nombre de droits supplémentaires, s’il en reste, qui pourront être attribués à chaque souscripteur correspondra au moindre : (i) du nombre de droits supplémentaires qu’il a exercés en se prévalant du privilège de souscription additionnelle et (ii) le produit (sans tenir compte des fractions) obtenu en multipliant le nombre de droits supplémentaires pouvant être émis par la fraction dont le numérateur est le nombre de droits que le souscripteur a déjà exercés en se prévalant du privilège de souscription de base et dont le dénominateur est le nombre global de droits que l’ensemble des porteurs de droits qui ont exercé et payé des droits supplémentaires ont déjà exercé en se prévalant du privilège de souscription de base. Si un porteur de droits exerce un nombre de droits supplémentaires inférieur à celui qui lui avait été attribué, les droits supplémentaires excédentaires seront répartis de façon similaire entre les porteurs de droits à qui on a attribué un nombre de droits supplémentaires inférieur à celui qu’ils ont exercé.

Pour exercer des droits supplémentaires dans le cadre du privilège de souscription additionnelle, chaque porteur de droits doit faire parvenir sa demande à l’agent de souscription ou à son adhérent de la CDS, selon le cas, avant l’heure d’expiration à la date d’expiration. Le paiement des droits supplémentaires doit accompagner la demande lorsqu’elle est remise à l’agent de souscription ou à l’adhérent de la CDS, selon le cas, de la même façon que dans le cadre du privilège de souscription de base. Le paiement du prix de souscription doit parvenir à l’agent de souscription avant la date d’expiration à l’heure d’expiration, à défaut de quoi le droit du porteur de droits d’obtenir ces droits supplémentaires s’éteindra. Par conséquent, le porteur de droits véritable qui souhaite exercer des droits supplémentaires devrait communiquer avec l’adhérent de la CDS qui détient ses droits suffisamment longtemps avant la date d’expiration pour prendre les dispositions nécessaires à cette fin. Le porteur du droit qui exerce des droits supplémentaires sera informé dès que possible après la date d’expiration du nombre de droits supplémentaires, s’il en est, qui lui ont été attribués. Si le placement est entièrement souscrit, les fonds accompagnant les demandes d’exercice de droits supplémentaires dans le cadre du privilège de souscription additionnelle seront rendus au souscripteur pertinent (ou crédités au compte que l’actionnaire tient auprès de l’adhérent de la CDS) par l’agent de souscription ou l’adhérent de la CDS en cause. En outre, l’agent de souscription ou l’adhérent de la CDS en cause rendra aux porteurs de droits qui ont exercé des droits supplémentaires en se prévalant du privilège de souscription additionnelle, les fonds excédentaires payés dans le cadre de l’exercice des droits supplémentaires si le nombre de droits supplémentaires dont ce porteur peut se prévaloir est inférieur au nombre de droits supplémentaires qu’il a exercés. Ni l’agent de souscription, ni l’adhérent de la CDS ni la Société ne verseront quelque intérêt que ce soit sur les fonds excédentaires rendus au souscripteur.

Comment un porteur de droits peut-il vendre ou transférer des droits?

Les droits seront inscrits et affichés aux fins de négociation à la cote de la Bourse sous le symbole « PRQ.RT » jusqu’à 10 h (heure de Calgary) à la date d’expiration. Les porteurs de droits véritables qui détiennent leurs actions ordinaires par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS doivent prendre des dispositions pour l’achat, la vente et les autres transferts de droits par l’intermédiaire de leur participant de la CDS.

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Les porteurs d’avis d’inscription directe de droits qui ne souhaitent pas exercer leurs droits peuvent les vendre ou les céder, directement ou par l’intermédiaire de leur courtier, aux frais de l’actionnaire, sous réserve des restrictions en matière de revente applicables.

Les porteurs d’avis d’inscription directe de droits peuvent choisir de n’exercer qu’une partie de leurs droits ou d’aliéner le reste, ou encore d’aliéner la totalité de leurs droits. Les commissions et les autres honoraires payables dans le cadre de l’exercice ou de la négociation de droits (sauf les honoraires payables en contrepartie des services devant être fournis par l’agent de souscription qui sont décrits dans les présentes) incomberont aux porteurs de ces droits. Selon le nombre de droits qu’un porteur pourrait souhaiter vendre, la commission payable dans le cadre d’une vente de droits pourrait être supérieure au produit tiré de cette vente.

Pour vendre ou transférer des droits – Formulaire 3 et Formulaire 4

Pour transférer les droits, le porteur inscrit doit remplir le Formulaire 3 (le « formulaire de transfert ») et le Formulaire 4 de l’avis d’inscription directe de droits et faire avaliser sa signature figurant sur le Formulaire 3 par un « établissement admissible », à la satisfaction de l’agent de souscription, et remettre l’avis d’inscription directe de droits au cessionnaire. À cette fin, un établissement admissible désigne une grande banque canadienne de l’annexe 1, un membre du programme intitulé Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), un membre du programme intitulé Stock Exchange Medallion Program (SEMP) ou un membre du programme intitulé New York Stock Exchange Inc. Medallion Signature Program (MSP). Les membres de ces programmes sont habituellement membres d’une bourse de valeurs reconnue ou membres de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières du Canada. Une garantie de signature sera également acceptée de la part d’une banque canadienne de l’annexe 1 qui ne participe pas à un programme de garantie de signature Medallion et qui permet à l’agent de souscription de consulter sa liste de dirigeants signataires autorisés. Pour l’heure, les garanties de signature sont acceptées de la part de La Banque de Nouvelle-Écosse, de la Banque Royale du Canada et de La Banque TD.

Il n’est pas nécessaire que le cessionnaire obtienne un nouvel avis d’inscription directe de droits pour exercer les droits, mais la signature du cessionnaire apposée sur le Formulaire 2 doit correspondre en tous points au nom du cessionnaire indiqué sur le formulaire de transfert. Si le formulaire de transfert est dûment rempli, la Société et l’agent de souscription considéreront le cessionnaire (ou le porteur si aucun cessionnaire n’est indiqué) comme le propriétaire absolu des droits représentés par l’avis d’inscription directe de droits à toute fin et tout avis à l’effet contraire sera sans effet. Un avis d’inscription directe de droits ainsi rempli devrait être remis à la personne appropriée dans les délais suffisants pour permettre au cessionnaire de l’utiliser avant l’expiration des droits.

Quand est-il possible de négocier les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice de vos droits?

De façon générale, les droits se négocieront librement. Ils seront inscrits et affichés aux fins de négociation à la Bourse sous le symbole « PRQ.RT » jusqu’à 10 h (heure de Calgary) à la date d’expiration. Toutes les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des droits seront inscrites et affichées aux fins de négociation à la Bourse sous le symbole « PRQ » le plus tôt possible après la clôture.

Existera-t-il des restrictions à la revente des titres?

Les droits offerts aux porteurs dans les territoires admissibles et les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice de ces droits pourront être vendus de nouveau, sans restriction quant à la période de détention, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables des territoires admissibles, y compris par l’intermédiaire des installations de la Bourse, sous réserve de ce qui suit : (i) la Société est un « émetteur assujetti » dans un territoire canadien et elle l’a été pendant les quatre mois ayant précédé l’opération; (ii) la vente ne constitue pas un « placement d’un bloc de contrôle » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables; (iii) aucun effort inhabituel n’est fait pour préparer le marché ou pour créer une demande à l’égard des titres qui sont visés par l’opération; (iv) aucune commission ou contrepartie extraordinaire n’est versée à une personne physique ou morale dans le cadre de l’opération; et (v) si le porteur de titres vendeur est un initié ou un dirigeant de la Société, il n’a aucun motif raisonnable de croire que la Société ne respecte pas la législation en valeurs mobilières. Se reporter également à la rubrique « Comment exercer les droits – Quand est-il possible de négocier les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice de vos droits? ».

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Les droits et les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice de ces droits ne peuvent être offerts, vendus, hypothéqués ou transférés, directement ou indirectement aux États-Unis, sauf conformément à la Loi de 1933 et à toute loi sur les valeurs mobilières étatique applicable.

Le texte qui précède n’est qu’un résumé et ne prétend pas être exhaustif; il ne devrait pas être considéré comme un conseil en matière de placement ni un avis juridique. Les porteurs de droits devraient consulter leurs conseillers en ce qui a trait aux restrictions relatives à la revente et ils ne devraient pas revendre leurs titres avant d’avoir établi qu’une telle revente est conforme aux exigences prévues par les lois applicables.

Émettrons-nous des fractions de titres sous-jacents à l’exercice des droits?

Non, la Société n’émettra pas de fractions d’actions ordinaires à l’exercice des droits. Le porteur de droits qui serait autorisé, par suite de l’exercice des droits, à recevoir une fraction d’actions ordinaires recevra uniquement le nombre d’actions ordinaires arrondi au nombre entier inférieur, et aucune contrepartie en espèces ou autre ne sera versée à la place d’une telle fraction.

NOMINATION DU DÉPOSITAIRE

Quel est le nom du dépositaire?

Odyssey Trust Company a été nommée pour agir à titre de dépositaire et d’agent de souscription pour le placement et aux fins suivantes : (i) recevoir les souscriptions et les paiements des porteurs de droits pour les actions ordinaires souscrites dans le cadre du privilège de souscription de base et, s’il y a lieu, du privilège de souscription additionnelle; (ii) fournir les services relatifs à l’exercice et au transfert des droits, y compris l’émission d’actions ordinaires; et (iii) déployer les efforts raisonnables sur le plan commercial pour vendre les droits émis aux actionnaires non admissibles et leur remettre le produit tiré de cette vente. L’agent de souscription détiendra tous les fonds reçus en règlement des actions ordinaires souscrites dans le cadre de l’exercice des droits dans un compte distinct jusqu’à la réalisation du placement, à défaut de quoi ces fonds seront retournés (sans intérêts) au souscripteur applicable ou aux adhérents de la CDS. La Société réglera tous les services de l’agent de souscription. L’agent de souscription acceptera les souscriptions d’actions ordinaires et le paiement du prix de souscription des porteurs de droits en mains propres, par la poste, par courrier recommandé ou par service de messagerie à son bureau dont les coordonnées sont indiquées ci-après :

Odyssey Trust Company 702 – 67 Yonge Street Toronto (Ontario) M5E 1J8

Attention : Corporate Actions

Les questions au sujet du placement devraient être adressées à l’agent de souscription, par téléphone au 1-888-290-1175 ou par courriel à l’adresse [email protected].

Il appartient au porteur de droits de choisir le mode de livraison des avis d’inscription directe de droits et du prix d’exercice à l’agent de souscription, à son appréciation. Ni l’agent de souscription ni la Société ne pourront être tenus responsables si des avis d’inscription directe de droits ou le prix d’exercice n’ont pas été livrés ou ont été livrés à une adresse autre que celle qui est indiquée ci-dessus. La livraison à une adresse autre que celle qui est indiquée ci-dessus pourrait faire en sorte qu’une souscription d’actions ordinaires ou un transfert de droits ne soit pas accepté. Si les certificats de droits ou le prix d’exercice sont envoyés par la poste, le courrier recommandé est à privilégier.

Que se passe-t-il si nous ne recevons pas les fonds fournis par le garant de souscription?

Si le placement n’est pas réalisé parce que la Société ne reçoit pas les fonds fournis par les garants de souscription aux termes de l’une ou de plusieurs des conventions de souscription garantie, conformément à la convention de mandat de souscription intervenue entre la Société et l’agent de souscription dans le cadre du placement, tous les fonds remis à l’agent de souscription dans le cadre du placement seront retournés par l’agent de souscription ou l’adhérent de la CDS en cause au souscripteur visé (ou crédité au compte de cette personne auprès de son adhérent de la CDS). Aucun intérêt ne sera payable par l’agent de souscription, l’adhérent de la CDS ou la Société relativement à de tels fonds retournés aux souscripteurs.

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RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Où trouver des renseignements supplémentaires à notre sujet?

Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur la Société, y compris le dossier d’information continue de la Société, veuillez vous reporter au profil SEDAR de la Société, à l’adresse www.sedar.com. Vous pouvez également trouver des renseignements au sujet de la Société à l’adresse www.petrusresources.com. Aucun renseignement ni document tirés de ces sites n’est intégré, ou réputé intégré par renvoi dans les présentes.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les droits qui font l’objet des présentes où les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des droits devrait être considéré comme spéculatif en raison de différents facteurs, notamment la nature du secteur dans lequel la Société exerce ses activités et sa situation financière. Les facteurs de risque se rapportant à Petrus sont décrits dans certains documents d’information publique de Petrus qui peuvent être examinés sous le profil SEDAR de Petrus, à l’adresse www.sedar.com, plus particulièrement la dernière notice annuelle déposée de Petrus. L’épargnant devrait examiner attentivement ces facteurs de risque, avant de décider d’investir dans les droits qui font l’objet des présentes ou les actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits. Ces risques pourraient ne pas être les seuls risques auxquels Petrus est exposée. D’autres risques, inconnus à l’heure actuelle, pourraient également avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d’exploitation de Petrus. Outre ces facteurs de risque, les épargnants devraient examiner les risques additionnels liés au placement qui sont présentés ci-dessous.

Capacité à poursuivre l’exploitation

Les états financiers audités de la Société datés du 31 décembre 2021 ont été préparés sur la base de la continuité de l’exploitation, ce qui laisse entendre que la Société poursuivra son exploitation dans un avenir prévisible et qu’elle sera en mesure de réaliser ses actifs et de remplir ses obligations dans le cours normal des activités au fur et à mesure qu’elles deviendront exigibles. La facilité de crédit de la Société vient à échéance le 31 mai 2022 et les emprunts effectués sur celle-ci sont par conséquent comptabilisés dans le passif à court terme des états financiers. Tel qu’il est susmentionné à la rubrique « rubrique « Emploi des fonds disponibles – Comment les fonds disponibles seront-ils employés? », la Société a l’intention de renégocier ou de refinancer la facilité de crédit et elle étudie actuellement d’autres options de financement, notamment la possibilité d’obtenir du financement auprès d’une personne apparentée. Toutefois, aucune convention définitive n’a été conclue à cet égard et rien ne garantit que la Société y parviendra. Si la Société ne parvient pas à refinancer la facilité de crédit, elle devra rembourser toutes les sommes qui y sont prélevées au plus tard le 31 mai 2022, auquel cas elle aura besoin de sources de financement additionnelles étant donné que le produit net tiré du placement et les flux de trésorerie provenant de l’exploitation de la Société ne suffiront pas à financer l’intégralité des sommes à rembourser sur la facilité de crédit d’ici le 31 mai 2022. Tout manquement aux obligations de remboursement de la Société aux termes de la facilité de crédit pourrait faire en sorte que les créanciers mettent à exécution leur garantie et fassent valoir leurs droits contre la Société. Si le placement ne se réalise pas et qu’aucune source de financement additionnel ne se présente, il existe des incertitudes importantes qui jettent un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Se reporter à la rubrique « Emploi des fonds disponibles – Combien de temps dureront les fonds disponibles? ».

Volatilité du cours des actions ordinaires

Aucune garantie ne peut être donnée relativement au cours futur auquel les actions ordinaires se négocieront et ce cours pourrait être volatil. La volatilité pourrait nuire à la capacité des porteurs de vendre leurs droits ou leurs actions ordinaires à un prix avantageux. La fluctuation du cours des actions ordinaires pourrait être due au fait que les résultats d’exploitation de Petrus ne répondent pas aux attentes des analystes de titres ou des épargnants au cours d’un trimestre donné, au changement des recommandations ou de l’opinion des analystes de titres au sujet d’un investissement dans les actions ordinaires, aux mesures réglementaires prises par le gouvernement, aux changements défavorables de la conjoncture du marché général, des tendances économiques au Canada ou dans le secteur pétrolier et gazier globalement, aux acquisitions, aux aliénations ou aux autres annonces publiques de faits importants faites par Petrus ou ses concurrents ainsi qu’à divers autres facteurs, notamment ceux qui sont énoncés à la rubrique « Énoncés prospectifs ».

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Emploi du produit

La direction de Petrus aura le pouvoir discrétionnaire de décider de la façon dont elle affectera le produit net tiré du placement. Bien que la Société ait actuellement l’attention d’affecter le produit net tiré du placement de la façon décrite à la rubrique « Emploi des fonds disponibles », la direction de Petrus pourrait réaffecter le produit net si elle juge qu’il est nécessaire de le faire.

Les actionnaires pourraient subir une dilution considérable

Si un actionnaire n’exerce pas tous ses droits en se prévalant du privilège de souscription de base, sa participation en actions dans la Société sera diluée par l’émission d’actions ordinaires faisant suite à l’exercice des droits par d’autres actionnaires, laquelle dilution pourrait être considérable. Se reporter à la rubrique « Dilution – Si vous n’exercez pas vos droits, quel sera le pourcentage de dilution de votre participation? ».

Même si un actionnaire décide de vendre les droits qu’il n’a pas exercés ou si ses droits sont vendus pour son compte, la contrepartie qu’il recevra pourrait ne pas être suffisante pour compenser entièrement la dilution de sa participation en actions actuelle dans la Société qui résultera de l’exercice de droits par d’autres actionnaires.

Actionnaires importants

Les actionnaires doivent savoir que les garants de souscription se sont engagés à participer au placement selon un montant correspondant au maximum à celui du placement aux termes des conventions de souscription garantie. Se reporter aux rubriques « Participation des initiés » et « Engagements de souscription ».

Les garants de souscription sont actuellement collectivement propriétaires d’environ 70,8 % des actions ordinaires en circulation (26,8 % par Don Gray, 22,9 % par Glen Gray et 21,1 % par Stuart Gray). Si l’ensemble des porteurs de droits n’exercent pas leurs droits intégralement, la participation, exprimée en pourcentage, des garants de souscription augmentera et cette augmentation pourrait être considérable. Par exemple, si aucun autre porteur de droits n’exerce des droits après la réalisation du placement, Don Gray sera propriétaire d’environ 28,2 % des actions ordinaires en circulation, Glen Gray sera propriétaire d’environ 24,0 % des actions ordinaires en circulation et Stuart Gray sera propriétaire d’environ 22,2 % des actions ordinaires en circulation. Si la participation, exprimée en pourcentage, des garants de souscription augmente considérablement par suite du placement, les garants de souscription (agissant seuls ou en collaboration) pourraient avoir, sous réserve des lois applicables, le pouvoir de décider de l’issue de certaines questions soumises à l’approbation des actionnaires dans l’avenir, dont l’élection et la destitution d’administrateurs, la modification des documents constitutifs de la Société et certains regroupements d’entreprises. Des conflits pourraient opposer les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires majoritaires et ceux-ci pourraient être réglés au détriment des intérêts de la Société. Le fait que les actionnaires importants détiennent le contrôle pourrait compromettre la possibilité que les titres de la Société fassent l’objet d’une offre d’achat non sollicitée ou qu’une telle offre soit fructueuse.

Le placement pourrait ne pas être réalisé

Bien que la Société et les garants de souscription aient conclu les conventions de souscription garantie aux termes desquelles les garants de souscription se sont engagés à acheter, de façon proportionnelle, la totalité des actions ordinaires offertes dans le cadre du placement, chaque garant de souscription a le droit de résilier sa convention de souscription garantie et de mettre fin à son engagement aux termes de cette convention dans certains cas. Par conséquent, rien ne garantit que le placement sera réalisé. Se reporter à la rubrique « Engagements de souscription ».

Marché pour la négociation des droits

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des droits et les actionnaires pourraient ne pas être en mesure de revendre les droits émis aux termes de la présente notice de placement de droits, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des droits sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, ainsi que sur la liquidité des droits. L’inscription des droits et des actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits à la Bourse est assujettie à l’approbation de celle-ci. La Société prévoit que les droits seront inscrits et affichés aux fins de négociation à la Bourse à titre d’ex-droits vers le 30 mars 2022 et qu’ils seront inscrits et affichés aux fins de négociation à la Bourse, sous le symbole « PRQ.RT » jusqu’à 10 h (heure de Calgary) à la date d’expiration, lorsqu’ils cesseront d’être négociés. La Société ne peut garantir que les droits seront inscrits à la Bourse, qu’un marché actif ou quelque marché que ce soit se matérialisera pour la négociation des droits ou que les droits pourront être vendus à la Bourse à quelque moment que ce soit.

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Une fois que les droits auront commencé à être négociés à la Bourse, la Société devra donner suite au placement, sauf dans les circonstances exceptionnelles. Toutefois, si le placement n’est pas réalisé pour quelque raison que ce soit, bien qu’il soit entendu que l’agent de souscription renverrait sans délai les fonds de souscription versés dans le cadre de l’exercice des droits aux souscripteurs, sans intérêt ni déduction, les droits en cours ne pourraient plus être exercés pour acquérir des actions ordinaires et perdraient la totalité de leur valeur. Dans de telles circonstances, quiconque aurait acheté des droits sur le marché perdrait le prix d’achat intégral versé en contrepartie de ceux-ci.

L’exercice des droits est irrévocable

L’exercice des droits ne peut être révoqué avant l’heure d’expiration.

Les porteurs de droits ont la responsabilité de s’assurer que les souscriptions sont exactes et complètes et remplies dans les délais prévus

Les porteurs de droits qui souhaitent acheter des actions ordinaires dans le cadre du placement doivent agir dans les plus brefs délais pour s’assurer que tous les formulaires et les paiements requis sont effectivement reçus par l’agent de souscription ou l’adhérent de la CDS qui détient leurs droits avant la date d’expiration à l’heure d’expiration. Si le porteur de droits ne remplit pas ou ne signe pas les formulaires de souscription requis, envoie un paiement inexact ou ne remplit pas l’une ou l’autre des formalités qui s’appliquent à l’opération en question, l’agent de souscription ou l’adhérent de la CDS pourra, selon les circonstances, rejeter la souscription ou l’accepter dans la mesure du paiement reçu. Ni la Société, ni l’agent de souscription, ni l’adhérent de la CDS ne s’engagent à communiquer avec un porteur de droits qui a soumis un formulaire de souscription incomplet ou envoyé un paiement inexact ou a tenté d’apporter les corrections nécessaires. Seule la Société a le pouvoir discrétionnaire de décider si une souscription a été faite conformément au processus de souscription.

Aucune garantie quant à la participation au placement et aucun intérêt sur les fonds de souscription

L’actionnaire qui exerce ses droits ne pourra révoquer cet exercice pour quelque raison que ce soit, à moins que la Société ne modifie le placement. Si la Société décide de mettre fin au placement, ni la Société ni l’agent de souscription n’auront aucune obligation relativement aux droits, sauf l’obligation de renvoyer les fonds de souscription, sans intérêt, aux porteurs de droits qui ont exercé les droits.

Dépendance envers le financement supplémentaire

La Société a subi des pertes par le passé et pourrait en subir d’autres dans le futur. L’entreprise de la Société exige énormément de capitaux et elle devra trouver des sources de financement externes afin rembourser ses dettes, de pouvoir faire des investissements supplémentaires, de pourvoir à son fonds de roulement, de régler ses dépenses en immobilisation et de remplir ses autres besoins de trésorerie.

Rien ne garantit que la Société sera en mesure de respecter ses obligations contractuelles ou autres relatives au service de la dette et les engagements qu’elle a pris ou qu’elle prendra dans le cadre de tout arrangement qu’elle a conclu, notamment sa facilité de crédit, ou qu’elle pourrait conclure. Si la Société n’est pas en mesure de générer des flux de trésorerie suffisants ou d’obtenir d’une autre façon les fonds nécessaires pour effectuer les paiements requis ou si elle ne se conforme pas d’une autre façon aux différents engagements à l’égard de ses titres de créance (notamment dans le cadre de sa facilité de crédit), elle se trouvera en défaut aux termes de celle-ci, ce qui, dans le cas de sa facilité de crédit, donnerait le droit à ses créanciers de devancer l’échéance de la dette. La capacité de la Société à respecter ses obligations sera tributaire de ses résultats futurs, qui seront assujettis à la conjoncture économique en vigueur et à des facteurs d’ordre financier, commercial et autres, y compris des facteurs qui sont indépendants de sa volonté.

Un grand nombre d’actions ordinaires pourraient être émises puis vendues à l’exercice des droits

Si les souscripteurs qui exercent des droits vendent les actions ordinaires visées par les droits, le cours des actions ordinaires pourrait diminuer en raison de la pression exercée par les ventes supplémentaires sur le marché. Le risque de dilution attribuable aux émissions d’actions ordinaires visées par les droits pourrait inciter des actionnaires à vendre leurs actions ordinaires, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société et sur le cours de ses actions. Les ventes effectuées par les actionnaires pourraient également faire en sorte que la Société ait plus de difficulté à vendre des titres de participation au moment et au prix qu’elle juge appropriés.

16 -

Le prix de souscription n’est pas nécessairement un indicateur de la valeur

Le prix de souscription de 1,35 $ par action n’a pas nécessairement de lien avec la valeur des actifs, des réserves, des activités antérieures, des flux de trésorerie, des pertes, de la situation financière, de la valeur nette de la Société ni aucun autre critère servant à établir la valeur. Les porteurs de droits ne devraient pas considérer le prix de souscription comme un indicateur de la valeur de la Société ou des actions ordinaires devant être offertes dans le cadre du placement, et les actions ordinaires pourraient être négociées à des cours supérieurs ou inférieurs au prix de souscription.

Le cours des actions ordinaires pourrait baisser

Le cours des actions ordinaires pourrait diminuer en deçà du prix de souscription. La Société ne peut garantir que le prix de souscription demeurera inférieur au cours futur des actions ordinaires. Le cours futur des actions ordinaires pourrait augmenter ou diminuer selon différents facteurs, notamment les produits d’exploitation futurs de la Société, ses flux de trésorerie et ses activités d’exploitation de même que les conditions touchant de façon générale les activités de la Société, les tendances économiques, les marchés des valeurs mobilières et les changements touchant la valeur estimée et les perspectives des actifs de la Société.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente notice de placement de droits renferme de l’information prospective. Cette information se rapporte aux événements ou aux rendement futurs de la Société. Tous les renseignements et les énoncés qui figurent dans les présentes qui ne portent pas clairement sur des faits historiques constituent de l’information prospective, et les mots et expressions comme « pouvoir », « devoir », « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention de », « anticiper », « croire », « estimer », « proposer », « prévoir », « éventuel » ou « poursuivre » ou l’emploi de la forme négative de ces termes, des modes conditionnel ou futur ou d’une terminologie semblable visent généralement à souligner des renseignements prospectifs. Ces renseignements représentent les projections, les estimations, les attentes, les croyances, les plans, les objectifs, les hypothèses, les intentions ou les déclarations internes de la Société au sujet d’événements ou du rendement futurs. Ces renseignements comportent des risques, des impondérables ou d’autres facteurs connus ou inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux prévus dans l’information prospective. Petrus est d’avis que les attentes reflétées dans la présente information prospective sont raisonnables; toutefois, vous ne devriez pas vous fier indûment à la présente information prospective, puisque rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels elle est fondée se réaliseront.

La présente notice de placement de droits renferme de l’information prospective se rapportant, entre autres, aux attentes de Petrus relativement au moment de la réalisation du placement, notamment la date d’expiration, à la date à laquelle les droits seront radiés de la cote de la Bourse et la date de clôture prévue; à l’engagement pris par les garants de souscription et à leur capacité d’acheter la totalité des titres émis dans le cadre du placement aux termes des conventions de souscription garantie; à l’incidence du placement sur les actionnaires, notamment la propriété pro forma prévue des garants de souscription à la réalisation du placement; à l’emploi du produit tiré du placement; à la position du fonds de roulement futur prévu de Petrus; aux sources de fonds futurs prévus de Petrus (notamment le montant estimatif de ceux-ci); aux remboursements effectués sur sa facilité de crédit, et aux autres questions dont il est question à la rubrique « Emploi des fonds disponibles »; aux estimations de Petrus au sujet de la durée pendant laquelle les montants de son fonds de roulement peuvent être maintenus; et à la participation des initiés dans le placement. Les lecteurs doivent savoir que cette information, bien que la Société la considère raisonnable, pourrait se révéler inexacte. Les résultats futurs réels pourraient différer des renseignements fournis dans la présente notice de placement de droits par suite de nombreux risques et impondérables et autres facteurs connus et inconnus dont il est question dans la présente notice de placement de droits.

Certains des risques et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans l’information prospective qui figure dans la présente notice de placement de droits comprennent notamment les suivants :

les fluctuations du cours du pétrole, du gaz naturel et des liquides de gaz naturel;
les répercussions de l’invasion russe de 2022 en Ukraine;
les incidences de la pandémie de COVID-19 qui sévit actuellement;
le risque que le placement ne soit pas réalisé, notamment advenant la résiliation de l’une ou plusieurs des conventions de souscription garantie conformément aux modalités de cette convention;
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les risques généraux du secteur pétrolier et gazier, y compris les risques associés à l’exploration, à l’aménagement et à la production de pétrole et de gaz;
le risque que les fonds futurs prévus ou requis de la Société soient inférieurs à ceux prévus (ou qu’ils ne soient pas reçus) ou qu’il y ait un retard dans leur réception;
les risques associés aux besoins en financement additionnel;
la capacité de réaliser des émissions de titres de créance et d’emprunt (ou de refinancer ou de renégocier les modalités de la dette existante) au besoin et les effets sur la Société;
le manque de diversification des actifs de la Société;
l’incidence des perturbations de travail ou des arrêts de travail;
les risques associés aux acquisitions et aux aliénations, notamment l’évaluation incorrecte de la valeur des acquisitions, et le défaut de réaliser les avantages prévus des acquisitions et des aliénations;
les risques associés aux prix du pétrole et du gaz naturel, à l’accès au marché pétrolier et gazier et à la commercialisation du pétrole et du gaz naturel;
les risques associés aux conditions financières mondiales;
les risques liés à la solvabilité de tiers;
les risques associés aux solutions de rechange aux produits pétroliers et à l’évolution de la demande pour des produits pétroliers;
la capacité de remplacer les réserves;
les risques associés aux estimations des réserves;
les risques associés aux licences et aux titres des actifs pétroliers et gaziers de la Société;
les coûts de transport et l’incidence qui en découle sur le prix de valorisation de la Société;
la disponibilité du matériel et des services requis notamment pour le forage et la fracturation;
l’incidence de retards sur les activités d’exploitation;
la concurrence pour des actifs pétroliers et gaziers;
les risques associés aux conflits d’intérêts avec les partenaires;
l’incidence de modifications législatives;
la dépendance envers des partenaires du secteur et l’indépendance opérationnelle;
les risques associés à la dépendance envers le personnel clé;
les risques associés à la couverture éventuelle ou aux instruments financiers conclus par la Société;
les nouvelles cotisations sur le revenu et les autres risques associés à toute taxe et tout impôt payables par la Société;
la suffisance de la couverture d’assurance de la Société;
la capacité de la Société à satisfaire l’ensemble des exigences réglementaires;
les risques environnementaux notamment les risques de déversement et d’émissions et le respect de la réglementation environnementale;
les risques associés à l’évolution de la réglementation sur les changements climatiques;
les conflits d’intérêts des administrateurs et des dirigeants de la Société;
la volatilité du cours des actions ordinaires;
la dilution éventuelle associée aux financements futurs;
la capacité de la direction à gérer la croissance;
l’intention de la Société de ne pas verser de dividendes;
les autres facteurs examinés à la rubrique « Facteurs de risque » dans la présente notice de placement de droits.

En ce qui a trait à l’information prospective qui figure dans la présente notice de placement de droits, la Société a formulé des hypothèses au sujet de ce qui suit : la réalisation du placement de la façon (et dans les délais) envisagée dans les présentes; l’incidence d’une hausse de la concurrence; la stabilité générale du contexte économique et politique dans lesquels la Société exerce ses activités; le fait que les garants de souscription s’acquitteront de leurs obligations aux termes de leurs conventions de souscription garantie respectives et achèteront la totalité des titres émis dans le cadre du placement; les dépenses d’investissement et d’exploitation prévues de la Société, notamment les montants budgétés et non budgétés; la réception dans les délais requis des sources de financement supplémentaire prévues (et les montants de ceux-ci); la réception dans les délais requis de toute approbation des organismes de réglementation requise; la capacité de la Société à obtenir des employés compétents, du matériel et des services dans les délais requis et de façon rentable; les coûts d’obtention du matériel et du personnel pour réaliser le programme d’immobilisations de la Société; la capacité de l’exploitant des projets dans lesquels la Société a une participation à exploiter le terrain de façon sécuritaire et efficace;

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les résultats de forage futurs; la capacité de la Société à obtenir du financement selon des modalités acceptables au besoin, notamment la capacité de la Société à renégocier ou à refinancer sa facilité de crédit; la production de l’entreprise future et la baisse du taux de production; la capacité à remplacer et à augmenter les réserves pétrolières et gazières par les activités d’acquisition, d’aménagement et d’exploration; le calendrier et les coûts de construction et d’agrandissement de pipelines, d’entreposage et d’installation et la capacité de la Société à garantir le transport adéquat des produits; les prix futurs du pétrole et du gaz naturel; les taux de change et d’intérêt; le cadre réglementaire concernant les redevances, les taxes et les questions environnementales dans les territoires dans lesquels la Société exerce des activités; et la capacité de la Société à commercialiser ses produits pétroliers et gaziers. La direction de Petrus a intégré le sommaire ci-dessus des hypothèses et des risques liés à l’information prospective qui figure dans la présente notice de placement de droits afin de fournir aux lecteurs des perspectives plus complètes des activités futures de la Société. Les lecteurs sont avisés que la présente information pourrait ne pas convenir à d’autres fins.

Les lecteurs doivent savoir que la liste des facteurs qui précèdent n’est pas exhaustive. L’information prospective qui figure dans la présente notice de placement de droits est visée expressément par la présente mise en garde. La présente information prospective est donnée en date de la présente notice de placement de droits et, sauf dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société renonce à toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement l’information prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements ou de résultats futurs ou d’autres facteurs.

FAITS IMPORTANTS ET CHANGEMENTS IMPORTANTS

Tout fait important ou changement important sur Petrus Resources Ltd. a été rendu public.

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Petrus Resources Ltd. — Capital/Financing Update 2022

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NOTICE DE PLACEMENT DE DROITS

Le 24 mars 2022