Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. — Governance Information 2022

Mar 12, 2022

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CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO ANEXO IV DEL TÍTULO IV – RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO DE LAS NORMAS CNV (N.T. 2013) INFORME SOBRE APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO AL 31.12.2021

El presente informe ha sido aprobado por el Directorio de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (en adelante, en forma indistinta la “Sociedad” o “PCR”) por Acta Nº 1579 del 10 de marzo de 2022.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía. IV. El Directorio ejercerá control y supervisión de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio. V. El Directorio deberá contar con mecanismo y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros en forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura de ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la Sociedad.

El Directorio de PCR aprobó mediante Acta de Directorio No. 1556 del 28 de julio de 2021 el Programa de Integridad de PCR en el cual han quedado plasmados los objetivos y valores de la Sociedad mediante el fomento de una cultura de ética de trabajo (el “Programa de Integridad PCR”). El mismo es aplicable a todas las personas que conforman PCR, sus directores, accionistas, síndicos, asesores externos, proveedores y clientes, como así también a todas las sociedades subsidiarias de PCR (el “Grupo PCR”).

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El Programa de Integridad está compuesto por el Código de Ética y Conducta Empresarial de PCR, la Política de Gestión de Fraude y/o Corrupción, la Política de Drogas y Alcohol, y demás políticas internas asociadas.

La misión de PCR es lograr el crecimiento sostenido y sustentable de la organización y de todas las sociedades que integran el Grupo PCR, bajo normas de respeto por la diversidad y desarrollo de acuerdo a las capacidades de todos sus miembros y concientización en el impacto que se provoque al medio ambiente, enfocando todos los procesos y sistemas de gestión en la minimización de dicho impacto. Asimismo, nuestra misión tiene por objeto la creación de valor a los negocios de la organización, garantizando la mejor calidad de nuestros productos y servicios a nuestros clientes, apoyando el desarrollo sustentable de las comunidades locales en las que nuestras unidades de negocio tienen presencia.

Para ello, PCR promueve que la conducta de todos los que integran el Grupo PCR se encuentre dirigida por los siguientes valores:

• Ética.

• Honestidad.

• Transparencia.

• Equidad.

• Respeto por la diversidad

• Respeto y protección del medio ambiente en el que se desarrollan las actividades del Grupo PCR buscando un desarrollo sustentable y acorde con el entorno natural, minimizando el impacto negativo de nuestras acciones y las actividades del Grupo PCR.

• Promoción y desarrollo de la calidad de vida y respeto de la cultura local de las comunidades en las que las actividades y negocios del Grupo PCR tienen su asiento.

• Promover el respeto y cumplimiento de la seguridad y salud en el trabajo.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y de todos sus accionistas.

El Directorio considera y aprueba el presupuesto anual de la Sociedad. Asimismo, el Directorio instruye a las gerencias pertinentes para que efectúen el control y seguimiento del presupuesto anual aprobado para detectar desvíos e implementar correcciones, de corresponder, siempre en pos de la preservación de los aspectos ambientales, sociales y en cumplimiento de los principios de gobierno societario.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio no ha aprobado una política escrita y formal de asignación de responsabilidades, por lo que dicha asignación es realizada por el Presidente de PCR en función de criterios objetivos, y de acuerdo a los resultados periódicos de las evaluaciones llevadas adelante por la Gerencia de Recursos Humanos de acuerdo a los parámetros

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establecidos en el Manual de Políticas y Procedimientos de Recursos Humanos. No obstante, el Directorio hace un seguimiento de la gestión que realizan los gerentes de primera línea, exigiéndoseles poseer idoneidad y experiencia en la actividad respectiva para administrar sus propias áreas del negocio, como así también la gestión y control apropiado del personal a su cargo que les reporta. Los gerentes de primera línea reportan directamente al Gerente General de la Sociedad y éste a su vez al Directorio de PCR. Asimismo, el Gerente de Auditoría Interna reporta directamente al Presidente del Directorio, como así también al Comité de Auditoría, llevándose a cabo un sistema de reporte en lo que refiere a la auditoría interna de la Sociedad.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Directorio asume en forma directa estos temas o los somete a resolución de la Asamblea de Accionistas de acuerdo a los lineamientos fijados en el Programa de Integridad de PCR y a las mejores prácticas corporativas recomendadas

Asimismo, por Acta de Directorio No. 1556 del 28 de julio de 2021, el Directorio aprobó los Términos de Referencia para el funcionamiento del Directorio, el Secretario Corporativo y el Comité de Auditoría de PCR, fijándose los lineamientos de cada función y/o cargo, forma de funcionamiento, toma de decisiones y responsabilidades (los “Términos de Referencia”).

En la misma se designó como Secretario Corporativo y Responsable ante el Mercado de la Sociedad al Sr. Ernesto José Cavallo.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

El Directorio de PCR evalúa la disponibilidad de tiempo de sus miembros para las tareas a realizar e incompatibilidad de funciones por integrar órganos de administración de otras sociedades que puedan ser competencia directa de PCR. Todo ello en un todo acuerdo con los principios rectores previstos en el Programa de Integridad de PCR y los lineamientos y mecanismos de selección y funcionamiento previstos en los Términos de Referencia.

Como resultado de la aprobación del Programa de Integridad, se creó el Comité de Ética de PCR quien tiene a su cargo velar por la implementación y cumplimiento del Programa de Integridad PCR.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

• VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

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• VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad, y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente, con la colaboración del Secretario Corporativo, convoca con suficiente antelación detallando los puntos del orden del día que se tratarán y se distribuyen, según fuere el caso, la documentación que se presentará para su aprobación. Por otra parte, en forma periódica el Comité Ejecutivo recibe información y reportes especiales de evolución de las distintas áreas de PCR, los que según su relevancia también son puestos a disposición de los miembros del Directorio para su análisis, distribuyéndose la documentación necesaria por parte del Comité Ejecutivo o a través de los gerentes de primera línea.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante implementación de procesos formales de evaluación anual.

Actualmente, el Directorio no cuenta con un procedimiento formal de evaluación anual. Sin perjuicio de que la evaluación de los miembros del Directorio es realizada por los accionistas en forma anual, el Presidente, lleva constantemente a cabo un seguimiento del desenvolvimiento de los Directores a los fines de determinar el resultado de la gestión de cada uno. Asimismo, las evaluaciones son realizadas bajo los estándares de las normas aplicables y del estatuto social.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente con sus funciones.

Si bien la Sociedad no posee un plan específico de capacitación para los miembros del Directorio, sí se aplican criterios relacionados con los objetivos, alcance, y responsabilidades referidas a la capacitación y desarrollo continuo del personal en su totalidad. Asimismo, desde la Presidencia se alienta toda capacitación que complemente el nivel de formación de los miembros del Directorio, según corresponda y de acuerdo a sus responsabilidades y funciones.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

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La Secretaría Corporativa cumple con las funciones de colaboración con el Presidente y el Directorio en todo lo relativo a la comunicación entre accionistas y el Directorio, contando con el apoyo de la Gerencia de Legales y Compliance de PCR. Asimismo, el Secretario Corporativo cumple las funciones de soporte a la Presidencia en todo lo relativo al sistema de gobierno corporativo, además de velar por el cumplimiento de las reglas y normas relativas a dicho sistema y todo aquello referido al cumplimiento de los principios, valores y misión de la Sociedad.

Por otro lado, el Presidente tiene a su cargo la comunicación entre el Directorio y las gerencias, con la coordinación de reuniones mensuales de control de gestión de cada una de las áreas de PCR con los gerentes de primera línea. En dichas reuniones, se repasa el estado de los negocios, riesgos, gestión, y cumplimiento de las normas que resultan aplicables a la Sociedad.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Si bien el Directorio de PCR no ha aprobado procedimientos escritos de sucesión para el gerente general de la Sociedad, como para los gerentes de primera línea, el Presidente del Directorio periódicamente analiza y establece pautas para fijar la sucesión del gerente general y los gerentes de primera línea de manera objetiva y sistemática, con asistencia de consultores externos especializados en el tema.

En todos los casos, los planes y acciones pertinentes se informan y aprueban por el comité ejecutivo.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO	C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO
Principios
IX.	El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que
	el permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el
	pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes del
	Directorio.
X.	El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales
	para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en
	el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

En concordancia con lo previsto en las normas aplicables, el Estatuto Social de PCR establece que, si PCR ingresara al régimen de oferta pública de sus acciones, al menos, dos directores titulares sobre el número total de los miembros del Directorio deben ser independientes. Al respecto, y sin perjuicio que PCR no ha realizado oferta pública de sus acciones, desde el año 2007 ha mantenido dos directores independientes, los que a la fecha del presente Código han perdido dicha calidad desde el año 2018 como consecuencia de los cambios introducidos en los criterios de independencia de la CNV.

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12. La compañía cuenta con un Comité de nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones el Presidente del Directorio se abstendrá de participa frente al tratamiento de designación de su propio sucesor.

La Sociedad no cuenta con un Comité de nominaciones. Los nombramientos son realizados en forma conjunta por la Presidencia y el Gerente de Recursos humanos, previo acuerdo y aprobación del Comité Ejecutivo de PCR, sobre la base de las evaluaciones de desempeño que se realizan de acuerdo a lo establecido en el Manual de Políticas y Procedimientos de Recursos Humanos, y con el asesoramiento de consultores en Recursos Humanos.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Conforme lo informado en el punto 12 anterior, la Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones para la preselección de candidatos para ocupar vacantes en el Directorio. En este sentido, los futuros candidatos son seleccionados teniendo en cuenta su idoneidad, conocimiento del mercado y de las industrias que desarrolla la Sociedad, y el posible valor agregado que puedan brindar, tomándose en consideración las recomendaciones tanto de los accionistas, miembros del Directorio y del Gerente General.

Asimismo, destacamos que atento la impronta familiar de la Sociedad, varios miembros del Directorio pertenecen a las dos familias accionistas mayoritarias, cuyas idoneidades han sido factor determinante para hacerlos elegibles, por su amplio desarrollo de conocimiento sobre los negocios e industrias de la Sociedad, como así también el conocimiento interno de la misma y su gestión.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

PCR no cuenta con un programa específico de orientación para sus nuevos miembros electos. No obstante ello, se informa que la mayoría de los miembros del Directorio son de las familias Brandi y Cavallo, quienes ejercen mediante una participación directa e indirecta el control de PCR en un 99,96%. De esta manera, el Directorio de PCR (formado en su mayoría por representantes de los accionistas miembros de las familias Brandi y Cavallo) tiene un amplio conocimiento de la estrategia y forma de administración de la Sociedad. Asimismo, las elecciones de los miembros suelen centrarse en los integrantes de las familias Brandi y Cavallo en la medida que resulten elegibles según los criterios indicados en el punto 13 anterior. Además, y sin perjuicio que la Sociedad no se encuentre obligada a hacerlo, se seleccionan candidatos que cumplan con los parámetros de independencia, además de poseer la idoneidad requerida para la gestión de la Sociedad, aportando sus conocimientos, particularmente, sobre las industrias de PCR, y el mercado financiero, que le brindan un valor agregado que es apreciado durante la toma de decisiones.

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D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia —liderada por el gerente general— y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

PCR no cuenta con un Comité de Remuneraciones. Sin perjuicio de ello, las remuneraciones son fijadas por el Directorio, en forma conjunta con el Presidente, siempre en base a lo establecido en la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables (incluyendo las Resoluciones Generales de la CNV, y conforme a las evaluaciones de desempeño que se realizan de acuerdo a lo establecido en el Manual de Políticas y Procedimientos de Recursos Humanos de PCR, por parte del Gerente General, junto con el asesoramiento de consultores en Recursos Humanos.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La remuneración del Directorio se basa en la aprobación anual que se realiza en la Asamblea de Accionistas, a través de una suma global, la cual luego es imputada por decisión el Directorio conforme al resultado de las evaluaciones llevadas a cabo por el Gerente General con el asesoramiento de consultores en Recursos Humanos, respetando las pautas del Manual de Políticas y Procedimientos de Recursos Humanos de PCR y los estándares exigidos por las normas aplicables.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

• XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría internada de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la

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gestión de riesgo de la compañía, deber ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

• XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

• XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuado para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de accionar y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo —entre otros— los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

PCR cuenta con una estructura que permite el manejo y administración de riesgos a través de las distintas gerencias y un monitoreo por parte del Directorio de la Sociedad a través de la Presidencia de PCR. Dicha estructura permite a la Sociedad tener una visión individual e integral de los distintos riesgos y de las acciones para mitigar los mismos, según su clase y relevancia. En el marco de esta estructura, el Directorio posee un monitoreo de los riesgos específicos a los que se enfrenta la Sociedad, siendo los principales riesgos definidos por área los siguientes:

Gerencia de Administración y Finanzas: a) independencia de funciones respecto de las áreas operativas y reporte al Presidente de PCR; b) monitoreo de variables a través de información de gestión; c) monitores del funcionamiento de los sistemas de control interno; d) revisión de variables financieras y cumplimiento de los respectivos ratios financieros; e) control de documentación de las transacciones; f) verificar el cumplimiento de la normativa impositiva.

Gerencia de Auditoría Interna: a) independencia de funciones respecto de todas las áreas bajo supervisión; b) monitoreo del funcionamiento de los sistemas de control interno con el alcance definido en el plan de auditoría interna y preparado en base a una matriz de riesgos; c) reporte al Presidente de PCR y Comité de Auditoría; d) identificación y evaluación de riesgos críticos.

Gerencia de Legales y Compliance: a) independencia de funciones respecto de todas las áreas bajo revisión; b) monitoreo y verificación del cumplimiento de la normativa vigente y de los distintos aspectos regulatorios de las industrias que desarrolla PCR; c) control y revisión de cada compromiso contractual que en PCR es parte; d) seguimiento de reclamos administrativos, judiciales y de terceros, y su mitigación, etc.

Asimismo, como parte inherente a sus propias funciones, las gerencias arriba identificadas, como así también las Gerencias de Renovables y Cemento y de Petróleo y Gas, junto con el Directorio en su carácter de administrador de la Sociedad, determinan la existencia y gestión de los riesgos inherentes a los negocios de PCR, incluyendo, aquellos relativos a cuestiones medioambientales y sociales. A tal fin, PCR mantiene una política activa de apoyo de las instituciones de bien público de cada comunidad, como por ejemplo el sistema educativo, el departamento policial, el hospital, etc.

En el ámbito educativo, PCR tiene establecida una importante política de asignación de becas con el objetivo de colaborar con la educación, la que es considerada prioritaria a

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los efectos de que la persona pueda crecer y desarrollarse intelectualmente y, por consiguiente, elevar su calidad de vida. Dicho Programa de Becas está enfocado en jóvenes estudiantes que se encuentren cursando carreras de tipo terciarias y universitarias. Los candidatos son presentados a un comité evaluador por empleados de la empresa con un tope máximo salarial y miembros de la comunidad donde la empresa tiene actividades productivas. Las becas son otorgas luego de presentados y revisados los antecedentes del candidato en cuestión, así como sus calificaciones y materias aprobadas a los efectos de acreditar que realmente se encuentren cursando una carrera terciaria o universitaria. Luego de otorgadas las becas, se realiza un seguimiento del estudiante con evaluaciones semestrales y anuales a los fines de confirmar la continuidad del beneficio.

Por otra parte, la empresa canaliza importantes acciones sociales a través del trabajo conjunto con la obra de Don Juan Bosco (Salesianos) en la Patagonia Argentina dedicada fundamentalmente a la protección de niños y jóvenes en situación de pobreza. Asimismo, la Sociedad es miembro fundador de la Fundación para el Desarrollo Humano Sustentable de la Patagonia. Dado que nuestra empresa se siente ligada a la historia y al futuro de la Patagonia Argentina, entiende que para ser durable y sostenible, el desarrollo debe considerar la centralidad de lo humano para cualquiera de las alternativas de crecimiento. Actualmente, PCR es miembro fundador del Consejo de Formación Profesional, fundación que tiene como objetivo el de identificar las falencias en cuanto a capacidades laborales que se identifican por medio de sindicatos de trabajadores y empresas del sector, y en función de ello se articulan desarrollos de programas, búsqueda de capacitación para las necesidades detectadas, recursos y financiación para la implementación de dichos programas, etc. En cuestiones médico-asistenciales, PCR realiza importantes donaciones a fundaciones de bien público y ONGs que prestan asistencia a enfermos terminales de bajos recursos, brindando cuidados paliativos necesarios.

Por otra parte, brinda apoyo al Centro de Aplicaciones Bionucleares Comodoro Rivadavia (CABIN), que se ha convertido en el centro de derivación patagónico para el diagnóstico y el tratamiento del cáncer.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directo al Comité de Auditoría.

El Directorio a través del Comité de Auditoría, monitorea y revisa el adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno sobre la preparación de la información financiera de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, la supervisión y control interno se encuentra a cargo de la Gerencia de Auditoría Interna, cuyo gerente, reporta al Directorio de la Sociedad y al Comité de Auditoría sobre el estado de la gestión de riesgos de la Sociedad, y los sistemas de control interno.

En el ejercicio de su función la Auditoría Interna detalla y evalúa los riesgos identificados, así como los procedimientos previstos para mitigar tales riesgos, llevando también adelante una tarea de supervisión de los sistemas de control interno.

Asimismo, conforme a la Política de Gestión de Fraude y/o Corrupción, se encuentra facultado para realizar investigaciones internas sobre posibles eventos de fraude y/o prácticas que no se ajusten a los sistemas de gestión y control de riesgos, los que luego son reportados al Comité de Ética, el Comité de Auditoría y al Directorio de la Sociedad.

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El Comité de Auditoría y el Directorio reciben informes periódicos de los resultados de la ejecución de los mencionados procedimientos, las deficiencias detectadas y las recomendaciones para su remediación.

El área de Auditoría Interna reporta directamente al Comité de Auditoría y al Presidente del Directorio, brindando los resultados de la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno de PCR.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

El Gerente de Auditoría Interna, junto con la colaboración de los miembros de la referida gerencia, proveen al Presidente del Directorio y al Comité de Auditoría un asesoramiento independiente y objetivo para implementar políticas y procedimientos con el objetivo de mejorar la efectividad del control interno y administración de riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad. Al respecto, todos miembros de la gerencia, y, en particular, el Gerente de Auditoría Interna, son seleccionados por su conocimiento e idoneidad en la materia, formación en auditoría y control interno corporativo, con especial énfasis en la experiencia demostrada.

Los estudios y control a cargo de la Gerencia de Auditoría Interna son realizados de acuerdo a lo requerido por las normas aplicables, respetando los estándares de control exigidos, y utilizando metodologías y estándares internacionales para el ejercicio profesional de auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye el gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Si bien PCR no cotiza públicamente sus acciones en ninguna bolsa o mercado de valores, desde agosto de 2007 ha establecido un Comité de Auditoría que se rige, en términos generales, de acuerdo a las normas y regulaciones aplicables para la materia. El Comité de Auditoría cuenta con un Reglamento interno y los Términos de Referencia para su funcionamiento. Conforme al Reglamento del Comité, ésta está integrado por tres miembros titulares y un número igual o menor de suplentes, los que se eligen entre los directores titulares de PCR. Si bien PCR tuvo dos miembros titulares y un suplente independientes, a la fecha de la presente han perdido dicha calidad, como consecuencia de los cambios introducidos en los criterios de independencia de la CNV.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Comité de Auditoría de PCR efectúa una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas, y sus conclusiones se incluyen en el Informe Anual del Comité de Auditoría que se adjuntan a los estados contables anuales de la Sociedad. Con esta finalidad se revisan los planes anuales de los Auditores Externos y, particularmente, se mantienen

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reuniones periódicas con ellos a fin de informarse respecto de los resultados de los procedimientos efectuados.

• F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

• XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad, y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas y personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

El Directorio aprobó mediante Acta de Directorio No. 1556 el Programa de Integridad de PCR, el que se encuentra compuesto por el Código de Ética y Conducta Empresarial de PCR, la Política de Gestión de Fraudes y/o Corrupción, Política de Alcohol y Drogas, y demás procedimientos internos para celebración de contratos.

El Programa de Integridad de PCR, es conjunto de reglas, principios y estándares de conducta y desarrollo de las actividades de las sociedades que componen el Grupo PCR, bajo determinados valores prioritarios para todo el Grupo PCR, como ser: ética, honestidad, transparencia, equidad, respeto por la diversidad, respeto y protección de medio ambiente; respeto y cumplimiento de la seguridad y salud en el trabajo. La violación de cualquiera de ellos es considerada una falta grave.

La implementación del Programa de Integridad de PCR se encuentra a cargo de la Gerencia de Legales y Compliance y del Comité de Ética de PCR. Éste último vela por su correcta aplicación, como así también la gestión y coordinación de denuncias a través de los canales habilitados para ello.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrollo, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de

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investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

De acuerdo a lo indicado en el punto 22 anterior, actualmente la Sociedad aplica su Programa de Integridad bajo el cual todos sus colaboradores internos y externos, accionistas, directores, síndicos, proveedores, clientes y demás sociedades del Grupo PCR, deben guiar su actividad y comportamiento.

El Programa de Integridad cuenta con diversos códigos y políticas asociadas que abarcan todos los elementos indicados en este punto 23, habiéndose realizado las primeras capacitaciones con posterioridad a la aprobación del Programa de Integridad de PCR a todo el personal dependiente, directores, accionistas, y miembros de comisión fiscalizadora de PCR y sociedades subsidiarias.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de PCR recaba los valores y principios bajo los cuales se sujeta la actividad de la Sociedad y de todos sus colaboradores; asimismo se fijan las pautas y políticas de protección de denunciantes contra represalias; políticas de integridad en procedimientos licitatorios; principios y lineamientos en gestión de conflictos de interés.

La Política de Gestión de Fraudes y/o Corrupción parte de los principios receptados en el Código de Ética y Conducta Empresarial, disponiendo los mecanismos y procedimientos de investigación, respeto de los derechos de los investigados y aplicación de sanciones frente a hechos comprobados de fraude y/o corrupción interna como así también otras violaciones al Código de Ética y Conducta Empresarial.

La Política de Alcohol y Drogas es un conjunto de reglas que, a raíz de la prohibición del consumo de las referidas sustancias durante el desarrollo de las funciones laborales, el Grupo PCR busca no sólo evitar dichas prácticas sino también ofrecer acompañamiento para aquellos colaboradores que se encuentren situaciones de adicción y que requieran un tratamiento profesional médico especializado que exceda el hecho de incurrir en faltas laborales. Para ello la política además de las sanciones que conllevan dichas prácticas de consumo, posee una sección de principios y mediadas a adoptar frente a situación de adicción de un colaborador.

Asimismo, el Grupo PCR cuenta con un procedimiento interno de aprobación y celebración de contratos con terceros proveedores y/o clientes, que, junto con el manual de análisis de antecedentes receptan los principios básicos rectores para llevar adelante procedimientos de contrataciones y/o adquisiciones previo análisis de los antecedentes de integridad de su contraparte (socios comerciales, proveedores, intermediarios, contratistas, etc.).

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Asimismo, en el marco antes mencionado, la Sociedad aplica el mecanismo previsto en el Programa de Integridad instrumentado por PCR para recibir denuncias de conductas ilícitas o antiéticas a través de los canales provistos por la firma Resguarda S.R.L. (sitio web http://www.resguarda.com , teléfono 0800-999-4636 o vía e-mail a reportes@resguarda.com) que permiten a empleados, proveedores y terceros interesados reportar de manera confidencial cualquier irregularidad dentro de la empresa o situación que no sea acorde con el buen clima ético y laboral, incluyendo cuestiones ambientales.

Los canales independientes de denuncia operan de acuerdo a los establecido en el Código de Ética y Conducta Empresarial de PCR bajo la supervisión directa del Comité de Ética de PCR. Asimismo, éstos también se encuentran identificados en la web de la Sociedad www.pcr.energy.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

Como parte de los principios de transparencia e integridad establecidos en el Programa de Integridad de PCR, todas las sociedades del Grupo PCR , como así también sus accionistas, colaboradores y proveedores externos se encuentran sujetos a pautas y reglas de prevenir y gestionar los conflictos de interés que puedan presentarse. A Tal fin, el Código de Ética y Conducta Empresarial de PCR prevé lineamientos y medidas a adoptar frente a posibles conflictos de interés con los intereses del Grupo PCR, previendo mecanismos de notificaciones, gestión del conflicto en caso de no poder evitarse y apartamiento de la persona interesada en las decisiones esenciales que puedan verse afectadas.

Asimismo todos los integrantes de las sociedades del Grupo PCR, como los terceros proveedores, clientes, contratistas, asesores, etc., deben completar y presentar un formulario de notificación de conflicto de interés en cual deben indicar si se encuentran, o no, bajo alguna situación que pueda considerarse como tal, obligándose además a mantener informado al Grupo PCR de cualquier cambio que se produzca en la información brindada.

En todos los casos los canales de consulta con la Gerencia de Legales y Compliance y con el Comité de Ética de PCR se encuentran siempre abiertos y disponibles para clarificar situaciones que se consideren ambiguas.

Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio se sujeta a lo establecido en la Ley de Sociedades como así también en las normas aplicables en la materia, en particular, la normativa de la CNV.

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G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTRAS Y PARTES INTERESADAS

Principios
XIX.	La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá
	garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para
	la toma de decisiones asamblearias de la compañía.
XX.	La compañía deberá promover la participación y con información adecuada de
	todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
XXI.	La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos
	transparente que se encuentre alineada a la estrategia.
XXII.	La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga la información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Sin perjuicio que PCR no cotiza sus acciones en ninguna Bolsa o Mercado de Valores, y por ende, no cuenta con accionistas públicos, sí cuenta con una página web (www.pcr.energy ) en la que se remite la información presentada ante la CNV, como así también se brindan detalles de las actividades de la Sociedad y datos suficientes para eventuales Inversores.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Actualmente la identificación y clasificación de partes interesadas se realiza a través de la notificación mediante el formulario de conflicto de interés que todos los integrantes del Grupo PCR, incluidos los accionistas de las sociedades que lo componen. Dicha información forma parte del legajo laboral de cada colaborador, quedando al resguardo del área de Recursos Humanos de PCR, como así también del Comité de Ética. En todos aquellos casos que se advierta la existencia de posibles conflictos de interés y/o participación de partes interesadas en contrataciones, se comunica al área o sector encargada del procedimiento de control de contratación de proveedores y asesores de la Sociedad y análisis de antecedentes.

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27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas —a través de un canal de comunicación formal— realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones, discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete

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definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesarios.

El Directorio, con la colaboración del Secretario Corporativo y la Gerencia de Legales y Compliance realiza las convocatorias a participar de las asambleas a los Accionistas, por los medios que tanto el estatuto social como la normativa vigente prescriben. Con anterioridad a la celebración de cada Asamblea de Accionistas, mediante acta del Directorio donde se convoca a la misma, se establecen los temas que serán tratados en el Orden del Día, tal como lo exige la normativa aplicable. En caso que algún punto necesite un análisis previo, se les hace entrega a los Accionistas del correspondiente informe con el material necesario para emitir su voto. Asimismo, todos los Accionistas pueden efectuar las consultas y propuestas que consideren convenientes relacionadas con los puntos del orden del día que se vayan a tratar en las Asambleas.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Si bien el estatuto social de PCR no prevé expresamente que los Accionistas reciban el paquete de información necesaria para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales, como así también, la posibilidad de poder participar a través de medios electrónicos de comunicación, en la actualidad, conforme al avance de las comunicaciones, y más aún con las medidas que se debieron adoptar a raíz de la emergencia sanitaria declarada como consecuencia de la pandemia Covid-19. los Accionistas de PCR son provistos de la información necesaria a través de medios electrónicos sobre los temas que se tratarán en las Asambleas de Accionistas, sin perjuicio de las notificaciones correspondientes a través de los medios establecidos por las normas y el estatuto (Boletín Oficial, Autopista de la Información Financiera, Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, diarios de gran circulación).

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia, y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La declaración, monto y pago de dividendos es determinada por el voto de la mayoría de los Accionistas reunidos en Asamblea ordinaria y siguiendo las recomendaciones realizadas por el Directorio conforme a su vez con las pautas generales establecidas en el estatuto social de PCR. El monto a distribuir dependerá, entre otras cuestiones, de los resultados del ejercicio económico, de la situación financiera de PCR en dicho momento, de las regulaciones aplicables, y de cualquier otro factor que se considere relevante.