Petrolina (Holdings) Public LTD

M&A Activity • Dec 20, 2018

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

20.12.2018

Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λεωφόρος Λόρδου Βύρωνος 71-73, 1096 P. O. Box 25427 1309 Λευκωσία

Θέμα: Πώληση ποσοστού μετοχικής συμμετοχής στη θυγατρική εταιρεία LCA Aviation Fueling System Limited

H Petrolina (Holdings) Public Ltd («PHL») ανακοινώνει ότι η πλήρως θυγατρική της εταιρεία Petrolina Aviation Ltd («Petrolina Aviation») έχει προχωρήσει σε σύναψη συμφωνίας με την εταιρεία AIR BP LIMITED («ΒP»), εγγεγραμμένη στο Ηνωμένο Βασίλειο, δυνάμει της οποίας η Petrolina Aviation έχει πωλήσει στην ΒP το 35% της εταιρείας LCA Aviation Fueling System Limited («LAFS»), η οποία μέχρι σήμερα ήταν θυγατρική της Petrolina Aviation. Η πώληση μεταβάλλει το λογιστικό χειρισμό και την ταξινόμηση της LAFS από επένδυση σε θυγατρική εταιρεία σε επένδυση σε συνδεδεμένη εταιρεία.

Η συμφωνία πώλησης υπογράφηκε στις 19 Δεκεμβρίου 2018 και αναμένεται να ολοκληρωθεί πριν από το τέλος του τρέχοντος έτους. Το τίμημα πώλησης ανήλθε στα €4,0εκ., το οποίο θα καταβληθεί σε μετρητά πριν από ή κατά την ολοκλήρωση. Παράλληλα, συμφωνήθηκε η σταδιακή καταβολή από την BP (ή συνδεδεμένη εταιρεία αυτής) στην PHL ενός επιπρόσθετου ποσού ύψους €1,0εκ., που αντιπροσωπεύει συνεισφορά σε έξοδα που πραγματοποίησε η PHL αναφορικά με την επένδυση στη LAFS.

H συναλλαγή έγινε σε καθαρά εμπορική βάση και το τίμημα αντιπροσωπεύει τη δίκαιη αξία του ποσοστού μετοχών της LAFS που έχει εκποιηθεί. Από την πώληση της μετοχικής συμμετοχής αναμένεται να προκύψει λογιστικό κέρδος ύψους €7,7εκ. λαμβάνοντας υπόψη τις πρόνοιες του ΔΠΧΑ 10 «Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις» και ειδικότερα τη μετάταξη της LAFS από θυγατρική σε συνδεδεμένη εταιρεία. Το κέρδος θα αναγνωριστεί στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της PHL στο οικονομικό έτος που θα ολοκληρωθεί η συμφωνία ως κέρδος από πώληση μετοχών θυγατρικής εταιρείας και δεν είναι διανεμητέο.

Η LAFS δραστηριοποιείται στον τομέα παροχής υπηρεσιών αποθήκευσης και διαχείρισης καυσίμων αεροσκαφών στο αεροδρόμιο Λάρνακας. Το τερματικό είναι σε πλήρη λειτουργία από τα τέλη του 2017. Οι απαιτούμενες κεφαλαιουχικές δαπάνες για την κατασκευή του έργου ανήλθαν στα €10,3εκ. περίπου. Mετά από την ολοκλήρωση της συμφωνίας, η Petrolina Aviation θα κατέχει το 40% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της LAFS, η BP θα κατέχει το 35% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της LAFS και η Universal Group For Industry and Finance S.A. από το Λουξεμβούργο θα εξακολουθήσει να κατέχει το 25% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της LAFS.

Η απόφαση της PHL για εκποίηση του πιο πάνω μειοψηφικού πακέτου μετοχών στην LAFS εμπίπτει στην υλοποίηση του στρατηγικού της πλάνου σε σχέση με τη δραστηριοποίηση στον τομέα αποθήκευσης και διαχείρισης καυσίμων στο αεροδρόμιο Λάρνακας. Στην οικονομική αξιολόγηση της πιο πάνω συναλλαγής καθώς και στην εκτίμηση του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με τη δίκαιη αξία της συναλλαγής, δεν έχει ληφθεί συμβουλή από οποιοδήποτε εξωτερικό εμπειρογνώμονα.

Σημειώνεται ότι στις εξελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της LAFS για το έτος 2017, η LAFS πραγματοποίησε κύκλο εργασιών ύψους €1,0εκ. και ζημιές ύψους €0,1εκ., ενώ στο πρώτο εξάμηνο του 2018 η LAFS πραγματοποίησε κύκλο εργασιών €2,3εκ. και κέρδος ύψους €0,6εκ.

Η συναλλαγή δεν σχετίζεται και δεν επηρεάζει τα συμφέροντα του Γραμματέα της PHL.

Με εκτίμηση

………………………… Ντίνος Λευκαρίτης Εκτελεστικός Διευθύνων Σύμβουλος (CEO)

Κοιν. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Διαγόρου 27 1097 Λευκωσία