Petrolina (Holdings) Public LTD

M&A Activity • Sep 8, 2017

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

08.09.2017

Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λεωφόρος Λόρδου Βύρωνος 71-73, 1096 P.O.Box 25427 1309 Λευκωσία

Θέμα: Πώληση ποσοστού μετοχικής συμμετοχής στη θυγατρική εταιρεία LCA Aviation Fueling System Limited

H Petrolina (Holdings) Public Ltd («PHL») ανακοινώνει ότι η πλήρως θυγατρική της εταιρεία Petrolina Aviation Ltd («Petrolina Aviation») έχει προχωρήσει σε σύναψη και ολοκλήρωση συμφωνίας με την εταιρεία Universal Group For Industry and Finance S.A. («Universal»), εγγεγραμμένη στο Λουξεμβούργο, δυνάμει της οποίας η Petrolina Aviation έχει πωλήσει στη Universal το 25% της εταιρείας LCA Aviation Fueling System Limited («LAFS»), η οποία μέχρι σήμερα ήταν πλήρως θυγατρική της Petrolina Aviation.

Η συμφωνία πώλησης υπογράφηκε στις 30 Αυγούστου 2017 και ολοκληρώθηκε σήμερα. Το τίμημα πώλησης ανήλθε στα €2.500.000, το οποίο έχει καταβληθεί σε μετρητά. Η συναλλαγή έγινε σε καθαρά εμπορική βάση και το τίμημα αντιπροσωπεύει τη δίκαιη αξία της εταιρείας λαμβάνοντας υπόψη την εκτιμούμενη μελλοντική κερδοφορία και αποτίμηση της LAFS και στη βάση μεθοδολογίας διανομής μερίσματος. Από την πώληση της μετοχικής συμμετοχής προέκυψε κέρδος ύψους €2.5000.000, το οποίο θα αναγνωριστεί στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της χρήσης του οικονομικού έτους 2017 ως κέρδος από πώληση μετοχών. Νοείται ότι η πώληση δεν μεταβάλλει το λογιστικό χειρισμό της LAFS ως επένδυση σε θυγατρική εταιρεία.

Η LAFS δραστηριοποιείται στον τομέα παροχής υπηρεσιών αποθήκευσης και διαχείρισης καυσίμων αεροσκαφών στο αεροδρόμιο Λάρνακας. Από το Ιούλιο του 2014, η LAFS έχει συμβληθεί με την εταιρεία Hermes Airports Ltd για την παραχώρηση δικαιώματος χρήσης γης εντός των ορίων του νέου αεροδρομίου Λάρνακας, με σκοπό την κατασκευή δεξαμενών για την αποθήκευση και διαχείριση καυσίμων αεροσκαφών. Η συμφωνία προβλέπει την κατασκευή τριών δεξαμενών συνολικής χωρητικότητας 6.000m3 και συναφών εγκαταστάσεων φορτοεκφόρτωσης ανεφοδιαστικών βυτιοφόρων οχημάτων. Οι κατασκευαστικές εργασίες ξεκίνησαν το Σεπτέμβριο του 2015 και ολοκληρώθηκαν πριν το τέλος του 2016. Το τερματικό αναμένεται να τεθεί σε πλήρη λειτουργία τις επόμενες μέρες. Οι απαιτούμενες κεφαλαιουχικές δαπάνες για την κατασκευή του έργου ανήλθαν στα €10,7εκ. περίπου.

Η Universal κατέχει το 25% του μετοχικού κεφαλαίου και το 33% στο δικαίωμα ψήφου στη συνδεδεμένη εταιρεία PPT Aviation Services Ltd η οποία δραστηριοποιείται στον τομέα ανεφοδιασμού αεροσκαφών στα αεροδρόμια Λάρνακας και Πάφου. Παράλληλα, κατέχει το 51% του μετοχικού κεφαλαίου και το 33% στο δικαίωμα ψήφου στην επίσης συνδεδεμένη εταιρεία Ελληνική Εταιρεία Αεροπορικών Καυσίμων Α.Ε., εμπορευόμενης με το διακριτικό τίτλο HafCo, η οποία δραστηριοποιείται στον τομέα παροχής υπηρεσιών τροφοδοσίας καυσίμων σε αεροσκάφη σε ελληνικά αεροδρόμια.

Η απόφαση της PHL για εκποίηση του πιο πάνω μειοψηφικού πακέτου μετοχών στην LAFS εμπίπτει στην υλοποίηση του στρατηγικού της πλάνου για ενίσχυση της θέσης της LAFS στον τομέα αποθήκευσης και διαχείρισης καυσίμων στο αεροδρόμιο Λάρνακας. Στην οικονομική αξιολόγηση της πιο πάνω συναλλαγής καθώς και στην εκτίμηση του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με τη δίκαιη αξία της συναλλαγής, δεν έχει ληφθεί συμβουλή από οποιοδήποτε εξωτερικό εμπειρογνώμονα.

Σημειώνεται ότι μέχρι σήμερα η LAFS δεν έχει παρουσιάσει οποιοδήποτε κύκλο εργασιών καθότι το τερματικό δεν είχε λειτουργήσει. Στις οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2016 η LAFS παρουσίασε συσσωρευμένες ζημιές ύψους €141χιλ. ενώ στο πρώτο εξάμηνο του 2017 παρουσίασε ζημιές ύψους €130χιλ.

Η συναλλαγή δεν σχετίζεται και δεν επηρεάζει τα συμφέροντα του Γραμματέα της PHL.

Με εκτίμηση

………………………… Ντίνος Σαββίδης Οικονομικός Διευθυντής

Κοιν. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Διαγόρου 27 1097 Λευκωσία