Petrolina (Holdings) Public LTD

M&A Activity • Jun 27, 2014

Α Ν Α Κ Ο Ι Ν Ω Σ Η

27.06.2014

Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λεωφόρος Λόρδου Βύρωνος 71-73, 1096 P.O.Box 25427 1309 Λευκωσία

Θέμα: Πώληση ποσοστού μετοχών που κατέχει η Petrolina (Holdings) Public Ltd στην Ελληνική Εταιρεία Αεροπορικών Καυσίμων (ΕΕΑΚ) Α.Ε.

Η Petrolina (Holdings) Public Ltd («PHL») ανακοινώνει ότι υπέγραψε χθες συμφωνία για την πώληση πακέτου μετοχών στην Ελληνική Εταιρεία Αεροπορικών Καυσίμων (ΕΕΑΚ) Α.Ε., εμπορευόμενης υπό το διακριτικό τίτλο HafCo A.E. («HAFCO») προς τις εταιρείες World Fuel Services Europe Ltd («WFS») και Universal Group For Industry And Finance S.A. («Universal»). Σύμφωνα με την ανωτέρω συμφωνία:

• i. η PHL πώλησε και η WFS αγόρασε το 51,0% του μετοχικού κεφαλαίου της HAFCO, και
• ii. η PHL πώλησε και η Universal αγόρασε το 24,5% του μετοχικού κεφαλαίου της HAFCO.

Το αντάλλαγμα της συμφωνίας καθορίστηκε σε δύο σκέλη: (i) \$1,8εκ. (με αναλογία \$1,2εκ. για την WFS και \$0,6εκ. για την Universal) το οποίο καταβλήθηκε κατά την ολοκλήρωση της συμφωνίας η οποία έλαβε χώρα αυθημερόν και (ii) €1,3εκ. το οποίο θα καταβληθεί τμηματικά και υπό την προϋπόθεση πλήρωσης συγκεκριμένων προϋποθέσεων όπως αναφέρονται στη συμφωνία. Η συναλλαγή έγινε σε καθαρά εμπορική βάση και από την ημέρα της συμφωνίας και εντεύθεν, η επένδυση στην HAFCO θα λογίζεται βάσει της λογιστικής μεθόδου καθαρού συμφέροντος (equity method).

Με την ολοκλήρωση της πιο πάνω συμφωνίας, η WFS θα κατέχει ποσοστό 51,0% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της HAFCO, ενώ η PHL και η Universal θα κατέχουν από 24,5%. Η διοίκηση της HAFCO θα ασκείται σε ισότιμη βάση από τους τρεις μετόχους της.

Η απόφαση της PHL για εκποίηση του πιο πάνω πλειοψηφικού πακέτου μετοχών στην HAFCO εμπίπτει στην υλοποίηση του στρατηγικού της πλάνου για ενίσχυση της θέσης της HAFCO στον τομέα ανεφοδιασμού αεροσκαφών. Υπενθυμίζεται ότι τον Αύγουστο του 2013 η PHL είχε εξαγοράσει το 100% της HAFCO έναντι τιμήματος €1,9εκ. και σχετική ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου είχε εκδοθεί στις 05.08.2013. Ως εκ τούτου, από την εκποίηση των μετοχών προκύπτει κέρδος ύψους €380χιλ., το οποίο θα αναγνωριστεί ως εισόδημα στην ενοποιημένη κατάσταση συνολικού εισοδήματος της PHL κατά το έτος της πώλησης.

Σημειώνεται ότι για το έτος 2012 η HAFCO παρουσίασε κύκλο εργασιών ύψους €25,1εκ. και καθαρές ζημιές ύψους €0,3εκ. Μέχρι το πρώτο δίμηνο του 2013, η HAFCO παρουσίασε κύκλο εργασιών ύψους €1,6 εκ. ενώ δεν είχε κύκλο εργασιών από το Μάρτιο του 2013 μέχρι τον Απρίλιο του 2014 οπόταν και επαναδραστηριοποιήθηκε. Οι καθαρές ζημιές της HAFCO για το 2013 ανήλθαν σε €0,9εκ. Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της PHL για το έτος 2013 συμπεριλήφθηκαν ζημιές ύψους €130.127 οι οποίες προήλθαν από τις εργασίες της HAFCO μετά από την ημερομηνία απόκτησής της.

Η HAFCO είναι ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των απαιτούμενων αδειών για την παροχή υπηρεσιών τροφοδοσίας καυσίμων σε αεροσκάφη στα αεροδρόμια της Θεσσαλονίκης (SKG), Καβάλας (KVA), Ζακύνθου (ZTH) καθώς και στο διεθνές αερολιμένα Eλευθέριος Βενιζέλος στην Αθήνα (ATH). Περαιτέρω, η HAFCO κατέχει ήδη μέρος της υποδομής που απαιτείται για να αιτηθεί αδειοδότηση σε σχέση με την παροχή συναφών υπηρεσιών στα αεροδρόμια του Ηρακλείου (HER), Χανίων (CHQ) και Κέρκυρας (CFU). Η HAFCO διαθέτει επίσης εξοπλισμό και άλλα στοιχεία πάγιου ενεργητικού απαραίτητα για την ομαλή διεκπεραίωση των εργασιών της.

Με εκτίμηση

Ντίνος Σαββίδης Οικονομικός Διευθυντής

Κοιν. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Διαγόρου 27 1097 Λευκωσία