Petrolina (Holdings) Public LTD

M&A Activity • Aug 5, 2013

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

05.08.2013

Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λεωφόρος Λόρδου Βύρωνος 71-73, 1096 P.O.Box 25427 1309 Λευκωσία

Θέμα: Εξαγορά Ελληνικής Εταιρείας Αεροπορικών Καυσίμων (ΕΕΑΚ) Α.Ε.

Η Petrolina (Holdings) Public Ltd ("PHL") ανακοινώνει ότι έχει προχωρήσει σε σύναψη συμφωνίας με την Ολλανδική εταιρεία Chevron International Holdings B.V. ("Chevron") με βάση την οποία η PHL εξαγοράζει το 100% της Ελληνικής Εταιρείας Αεροπορικών Καυσίμων (ΕΕΑΚ) Α.Ε., εμπορευόμενης υπό το διακριτικό τίτλο HafCo A.E. ("HAFCO").

Η συμφωνία ολοκληρώθηκε το απόγευμα της 02.08.2013 και εντάσσεται στα πλαίσια του στρατηγικού σχεδιασμού και ανάπτυξης των εργασιών της PHL και ειδικότερα στον τομέα ανεφοδιασμού αεροσκαφών.

Η HAFCO είναι ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των απαιτούμενων αδειών για την παροχή υπηρεσιών τροφοδοσίας καυσίμων σε αεροσκάφη στα αεροδρόμια της Θεσσαλονίκης (SKG), Καβάλας (KVA), Ζακύνθου (ZTH) καθώς και στο διεθνές αερολιμένα Eλευθέριος Βενιζέλος στην Αθήνα (ATH). Περαιτέρω, η HAFCO κατέχει ήδη μέρος της υποδομής που απαιτείται για να αιτηθεί αδειοδότηση σε σχέση με την παροχή συναφών υπηρεσιών στα αεροδρόμια του Ηρακλείου (HER), Χανίων (CHQ) και Κέρκυρας (CFU). Η HAFCO διαθέτει επίσης εξοπλισμό και άλλα στοιχεία πάγιου ενεργητικού απαραίτητα για την ομαλή διεκπεραίωση των εργασιών της.

Σημειώνεται ότι για το έτος 2012 η HAFCO παρουσίασε κύκλο εργασιών ύψους €25,1εκ. και καθαρές ζημιές ύψους €0,3εκ. Μέχρι και το Φεβρουάριο του 2013, η HAFCO παρουσίασε κύκλο εργασιών ύψους €1,6 εκ. ενώ από το Μάρτιο του 2013 και εντεύθεν δεν είχε κύκλο εργασιών. Οι καθαρές ζημιές της HAFCO για το 2013 ανήλθαν σε €0,9εκ.

Μετά την πιο πάνω εξαγορά και στη βάση των διεθνών εμπειριών της PHL αλλά και της συνδεδεμένης εταιρεία PPT Aviation Services Ltd ("PPT"), η PHL θα εξετάσει το ενδεχόμενο σύναψης στρατηγικής συμφωνίας με εταιρεία διεθνών δραστηριοτήτων με σκοπό την επαναδραστηριοποίηση της HAFCO. Εναλλακτικά, η PHL δύναται να διαθέσει τα στοιχεία πάγιου ενεργητικού της HAFCO.

Η οικονομική αξιολόγηση της πιο πάνω αγοράς και η εκτίμηση του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με τη δίκαιη αξία της αποκτώμενης εταιρείας έχει βασιστεί στην καθαρή αξία ενεργητικού κατά την ημερομηνία της εξαγοράς.

Επιπρόσθετα, έχουν ληφθεί υπόψη εγγυητικές διαβεβαιώσεις που δόθηκαν από τους πωλητές στα πλαίσια της εν λόγω συμφωνίας.

Η συναλλαγή έγινε σε καθαρά εμπορική βάση και η επένδυση θα λογίζεται βάσει της λογιστικής μεθόδου απόκτησης (acquisition method).

Το αντάλλαγμα της συμφωνίας έχει συμφωνηθεί σε €1,9εκ., από το οποίο ποσό €0,55εκ. είναι καταβλητέο σε μετρητά εντός 30 εργάσιμων ημερών και το υπόλοιπο θα καταβληθεί τμηματικά και ταυτόχρονα με την πλήρωση συγκεκριμένων προϋποθέσεων που αναφέρονται στη συμφωνία. Η εξαγορά θα χρηματοδοτηθεί με υφιστάμενες τραπεζικές διευκολύνσεις.

Η δίκαιη αξία των στοιχείων ενεργητικού μείον του συνόλου του παθητικού της HAFCO κατά την ημερομηνία εξαγοράς εκτιμάται στα €2,9εκ. η οποία είναι περίπου η ίδια με την καθαρή αξία του ενεργητικού της κατά την ημερομηνία της εξαγοράς. Ως εκ τούτου, προκύπτει αύξηση από ευκαιριακή εξαγορά (bargain purchase) ύψους €1,0εκ., η οποία θα αναγνωριστεί ως εισόδημα στην ενοποιημένη κατάσταση συνολικού εισοδήματος της PHL κατά το έτος της εξαγοράς.

Με εκτίμηση

…………………..

Ντίνος Σαββίδης Οικονομικός Διευθυντής

Κοιν. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Διαγόρου 27 1097 Λευκωσία