Petrol Group — Governance Information 2018

Mar 8, 2018

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska cesta 50, 1000 Ljubljana matična številka: 5025796000 tel.: 01 47 14 234 www.petrol.si

IZJAVA O SPOŠTOVANJU KODEKSA UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Družba Petrol d.d., Ljubljana podaja izjavo o skladnosti ravnanj s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb

Za družbo je za obdobje od 1. januarja 2017 do 31. decembra 2017 veljal Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb (Kodeks), ki sta ga oblikovala in sprejela Ljubljanska borza, d.d., Ljubljana, in Združenje nadzornikov Slovenije dne 27. oktobra 2016 in se je začel uporabljati s 1. januarjem 2017. Kodeks je dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze http://www.ljse.si v slovenskem in angleškem jeziku. Družba ni sprejela lastnega kodeksa upravljanja. Upravljanje poteka v skladu z določili ZGD-1 in v okvirih zgoraj navedenega Kodeksa. Nadzorni svet in uprava sta v skladu s priporočili vsakokrat veljavnega kodeksa oblikovala in na seji nadzornega sveta 23. novembra 2010 sprejela Politiko upravljanja družbe Petrol d.d., Ljubljana, ki je bila 28. decembra

2010 objavljena v borznem informacijskem sistemu SEOnet Ljubljanske borze. Na sejah nadzornega sveta 12. decembra 2013, 11. decembra 2014, 15. Decembra 2016 in 14. decembra 2017 pa je bila Politika posodobljena in 23. decembra 2013, 13. januarja 2015, 23. Decembra 2016 ter 29. decembra 2017 objavljena v borznem informacijskem sistemu SEOnet Ljubljanske borze (zadnja veljavna različica na

http://seonet.ljse.si/default.aspx?doc=PUBLIC_ANNOUNCEMENTS_BY_PRIME_MARKET_ISSU ERS&doc_id=64257). V slovenskem in angleškem jeziku je dostopna tudi na spletnih straneh družbe Petrol d.d., Ljubljana, (www. petrol.si).

Izjava o spoštovanju določb Kodeksa

Pri svojem poslovanju družba spoštuje zgoraj navedeni Kodeks, tako vodilna načela kot tudi priporočila, odstopanja, ki jih družba ne upošteva ali ne upošteva v celoti, ter razlogi za odstopanja pa so navedeni oziroma pojasnjeni v nadaljevanju:

• Uprava in nadzorni svet v letu 2017 še nista oblikovala in sprejela politike raznolikosti, s tem da je nadzorni svet že v letu 2016 v svoj poslovnik vključil določbe z zavezo o prizadevanjih za zagotavljanje raznolikosti, tako ob predlaganju kandidatov za člane nadzornega sveta kot tudi ob imenovanju uprave. Vendar pa tako svet delavcev kot tudi skupščina družbe v nadzornem svetu v letu 2017 ob poteku mandatov vseh članov nadzornega sveta nista zagotovila predvidene primerne raznolikosti, gledano le po spolu, kar bo ob normalnem poteku dogodkov lahko spremenjeno šele v letu 2021. Ker tudi vsem članom uprave, ki samostojno zastopajo družbo in so zadolženi za posamezna delovna področja, poteče mandat šele v letu 2021, tako tudi za upravo ob normalnem poteku dogodkov ni tako pomembno, da bi bila politika raznolikosti že sprejeta v preteklem letu. Nadzorni svet predvideva, da bo uprava predloge pripravila v letu 2018 in bosta dokument uprava in nadzorni svet oblikovala in tudi sprejela (Kodeks: Politika raznolikosti, točka 4).
• Nadzorni svet v poslovniku ne določa natančnega nabora vsebin in rokov, ki jih pri rednem obveščanju upošteva uprava, ker so vsebine predvidene že z vsakoletnim finančnim koledarjem družbe, namesto določanja v poslovniku pa nadzorni svet poleg finančnega koledarja, ki se objavi na SEOnetu, sprejme tudi razširjeno različico finančnega koledarja, ki vsebuje za nadzorni svet in komisije še vse dodatne vsebine in roke in predstavlja usklajeno celoto načrta dela tega organa (Kodeks: Naloge nadzornega sveta, prvi stavek točke 12.3).
• Zaradi visoke stopnje tajnosti podatkov in višjega standarda komunikacije s člani nadzornega sveta se informacijske tehnologije pri sklicevanju sej in razpošiljanju gradiv nadzornega sveta

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska cesta 50, 1000 Ljubljana matična številka: 5025796000 tel.: 01 47 14 234 www.petrol.si

uporablja redko. Uvedene bodo, ko bodo vsi člani nadzornega sveta in komisij opremljeni z dovolj varnimi povezavami ter protokoli za preprečitev nepooblaščenih dostopov do dokumentov in si bodo na tej osnovi lahko varno zagotavljali gradiva tudi v tiskani obliki, kadar je to potrebno ali zaželeno (Kodeks: Naloge nadzornega sveta, točka 12.5).

• Nadzorni svet je v letu 2017 opredelil načrt usposabljanja članov nadzornega sveta in komisij v delu, ki se nanaša na funkcionalno usposabljanje znotraj družbe in ne predstavlja stroškov za izobraževanje, ni pa opredelil okvirnih stroškov izobraževanja, čeprav so nekatera usposabljanja člani izvedli. Uprava in nadzorni svet se uskladita in ob tej predpostavki člani nimajo omejitev za udeležbo na potrebnih in smiselnih usposabljanjih (Kodeks: Usposabljanje članov nadzornega sveta, prvi stavek točke 13.1).
• Nadzorni svet pri oblikovanju posamezne komisije ni določil njenih nalog, ker so te za revizijsko komisijo določene že z zakonodajo in priporočili, posebej pa opredeljene še z vsakokratnim letnim načrtom dela revizijske komisije, ki ga potrdi nadzorni svet. Komisija za kadrovska vprašanja in vrednotenje dela uprave pa izvaja vse naloge po vsakokratnih sklepih nadzornega sveta (Kodeks: Komisije nadzornega sveta, prvi stavek točke 18.2).
• Poslovodstvo družbe ni sprejelo posebnega pravilnika s strategijo komunikacije družbe, ki bi vključeval tudi pravilnik o varovanju zaupnosti poslovnih skrivnosti in notranjih informacij in s katerim bi bil znotraj družbe jasno opredeljen pretok, evidentiran in nadzorovan dostop do notranjih informacij od njihovega nastanka do javne objave z opozorili, da informacije še niso bile javno objavljene in da imajo zato naravo notranjih informacij. Družba ima sprejet splošen Pravilnik o varovanju poslovnih skrivnosti v skupini Petrol, vsi tisti, ki so kakorkoli povezani z notranjimi informacijami, pa so z vključitvijo v obrazec SONI zavezani k spoštovanju varovanja notranjih informacij ter sankcionirani na različnih podlagah glede na to, da so to lahko zunanji izvajalci, zaposleni, zaposleni kot člani uprave ali imenovani kot člani nadzornega sveta. Čeprav družba nima pravilnika s tega področja, ima dobro utečen sistem komuniciranja z javnostmi in sproti obvešča o vseh pomembnih dogodkih (Kodeks: Strategija komuniciranja družbe, prva in druga alineja točke 27.2).
• Družba za enkrat še nima notranjega akta oziroma predpisanih pravil, ki bi dodatno poleg zakonskih določil in pravil – predpisovala omejitve trgovanja z delnicami družbe, pač pa osebe, ki so jim dostopne notranje informacije, podpišejo posebno izjavo o varovanju notranjih informacij. Družba vodi in sproti posodablja sezname oseb, ki so jim dostopne notranje informacije, vse v skladu z zahtevami Agencije za trg vrednostnih papirjev. Družba ima zapisane in uveljavljene najvišje etične standarde in vrednote, s katerimi so osebe, ki imajo dostop do notranjih informacij, seznanjene. Trgovanje v skladu z aktom pa bi lahko pomenilo preveliko togost, saj mora vsak posameznik sam presoditi, kdaj razpolaga z notranjimi informacijami, ki mu prepovedujejo trgovanje. Le izjemno dober akt bi lahko bil boljše nadomestilo temu, da družba akta sploh nima, sicer se lahko z njim formalno pokrivajo tudi mejne situacije. (Kodeks: Omejitve trgovanja z delnicami, točka 27.3).
• Družba sproti poroča o finančnem in pravnem položaju družbe z javnimi objavami, vendar ne poroča o ocenah poslovanja iz razloga, da v primeru skladnosti poslovanja z veljavno strategijo in letnim načrtom dela to ni smiselno, v primeru odstopanj pa bi družba nemudoma z javnimi objavami sporočila zainteresiranim javnostim o drugih poslovnih dogodkih in vplivih ter odstopanjih (Kodeks: Javna objava pomembnih informacij, tretja alineja točke 29.1).
• Upravi družbe je skupščina družbe v letu 2017 podelila pooblastilo, da lahko v obdobju 36 mesecev od dneva sprejema sklepa kupuje lastne delnice. Zoper sklep je delničar napovedal in vložil izpodbojno tožbo, o kateri do konca poslovnega leta sodišče še ni pravnomočno odločilo. Uprava v letu 2017 tega pooblastila ni izkoristila, zato družba tudi še ni oblikovala in javno

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska cesta 50, 1000 Ljubljana matična številka: 5025796000 tel.: 01 47 14 234 www.petrol.si

objavila programa odkupa lastnih delnic (Kodeks: Javna objava pomembnih informacij, točke 29.3).

• Družba na svoji spletni strani javno ne objavlja vsakokratnih veljavnih tekstov poslovnikov svojih organov. Uprava in nadzorni svet sta o smiselnosti tega priporočila opravila razpravo in ocenjujeta, da sta tako poslovnik o delu nadzornega sveta kot tudi poslovnik o delu uprave, ki se stalno posodabljata, dokumenta, ki sta namenjena izključno delu teh organov. Vsako zunanje ocenjevanje primernosti teh dokumentov s strani tretjih bi bilo zaradi nepoznavanja potreb teh organov neumestno. Poslovnik o delu skupščine pa je bil sprejet leta 1997 na prvi seji skupščine delniške družbe Petrol d.d., Ljubljana, in je vedno na razpolago na seji skupščine ter ni v nasprotju z določili ZGD-1. ZGD-1 za izvedbo skupščine družbe s kogentnimi določbami opredeljuje prav vse segmente izvedbe, zato zadošča, da je poslovnik na razpolago le na vsaki seji skupščine (Kodeks: Javna objava pomembnih informacij, točke 29.9).

#

Nada Drobne Popović predsednica nadzornega sveta

Tomaž Berločnik predsednik uprave

Ljubljana, 6. marec 2018