Petrol Group

AGM Information • Apr 22, 2022

Uprava družbe Petrol d.d., Ljubljana, Dunajska cesta 50, Ljubljana na podlagi določil Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI), Pravil Ljubljanske borze d.d. ter v skladu z določili Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb

sporoča, da je 34. skupščina družbe

Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana,

na kateri so bili prisotni delničarji, imetniki 1.451.524 delnic, ki predstavljajo 69,57% delež v osnovnem kapitalu družbe in 70,68% od vseh delnic z glasovalno pravico, pod predsedstvom odvetnika Uroša Pogačnika iz odvetniške družbe Čeferin in partnerji, o.p., d.o.o., iz Grosuplja, kot predsednika skupščine, ter Gregorja Mavsarja in Barbare Jame Živalič kot preštevalca glasov, v prisotnosti notarja Bojana Podgorška iz Ljubljane

dne 21. 4. 2022, z začetkom ob 10. uri, obravnavala naslednje sklepe:

K prvi točki dnevnega reda – Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles

Sprejet sklep:

1.

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Uroš Pogačnik iz odvetniške družbe Čeferin, Pogačnik, Novak, Koščak in partnerji, o.p., d.o.o. iz Grosuplja, za preštevalca glasov se izvolita Gregor Mavsar in Barbara Jama Živalič.

Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.451.524. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.451.229, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 69,56%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.451.229 glasov in predstavljajo 70,67% od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.450.078 glasov, kar predstavlja 99,92% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.151 glasov, kar predstavlja 0,08% vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 295.

K drugi točki dnevnega reda - Predstavitev letnega poročila in poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2021, poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe Petrol d.d., Ljubljana v poslovnem letu 2021, uporaba bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Sprejet sklep:

2.1.

Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31. 12. 2021, v višini 61.847.940 € se uporabi za:

• del bilančnega dobička v znesku 61.667.340 € se uporabi za izplačilo dividend, kar brez upoštevanja lastnih delnic znaša bruto vrednost 30,00 € na delnico,

• preostanek bilančnega dobička v znesku 180.600 € ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, se razporedi v druge rezerve iz dobička.

Družba bo izplačala dividende dne 5. 8. 2022 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 4.8.2022.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.451.524. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.451.389, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 69,57%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.451.389 glasov in predstavljajo 70,68% od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.450.275 glasov, kar predstavlja 99,92% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.114 glasov, kar predstavlja 0,08% vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 135.

2.2.

Skupščina se je seznanila in potrjuje Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe Petrol d.d., Ljubljana v poslovnem letu 2021.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.451.524. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.451.102, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 69,55%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.451.102 glasov in predstavljajo 70,66% od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.444.269 glasov, kar predstavlja 99,53% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 6.833 glasov, kar predstavlja 0,47% vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 422.

2.3.

Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2021.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.451.524. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.451.388, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 69,57%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.451.388 glasov in predstavljajo 70,68% od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.449.761 glasov, kar predstavlja 99,89% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.627 glasov, kar predstavlja 0,11% vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 136.

2.4.

Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2021.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.451.524. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.451.386, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 69,57%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.451.386 glasov in predstavljajo 70,68% od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.449.723 glasov, kar predstavlja 99,89% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 1663 glasov, kar predstavlja 0,11% vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 138.

K tretji točki dnevnega reda – Politika prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi Petrol d.d., Ljubljana

Predlagani sklep ni bil sprejet:

3.1.

Skupščina se je seznanila in potrjuje Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi Petrol d.d., Ljubljana.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.459.780. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.246.625, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 59,75%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.246.625 glasov in predstavljajo 60,71% od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 566.252 glasov, kar predstavlja 45,42% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 680.373 glasov, kar predstavlja 54,58% vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 213.155.

K četrti točki dnevnega reda - Imenovanje revizorja družbe za revidiranje računovodskega poročila ter pregled poslovnega poročila za poslovna leta 2022, 2023 in 2024

Sprejet sklep:

4.1.

Za revizorja družbe za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 se imenuje družba Pricewaterhousecoopers d.o.o., Cesta v Kleče 15, 1000 Ljubljana.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.459.780. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.459.485, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 69,96%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.459.485 glasov in predstavljajo 71,07% od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.458.497 glasov, kar predstavlja 99,93% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 988 glasov, kar predstavlja 0,07% vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 295.

K peti točki dnevnega reda - Sprememba točke 11.07. statuta v skladu z določbo tretjega odstavka 297. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1)

Sprejet Sklep:

5.1.

Z namenom uskladitve statuta družbe z določbo tretjega odstavka 297. člena ZGD-1, se v poglavju IV. ORGANI DRUŽBE, 11.00 SKUPŠČINA, spremeni točka 11.07, tako, da se glasi: »Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalne pravice samo tisti delničarji, ki družbi prijavijo svojo udeležbo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine.«

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.459.780. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.459.645, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 69,96%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.459.780 glasov in predstavljajo 71,08% od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.457.946 glasov, kar predstavlja 99,88% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.699 glasov, kar predstavlja 0,12% vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 135.

K šesti točki dnevnega reda - Razdelitev delnic PETG

Sprejet sklep:

6.1.

Vsaka navadna imenska kosovna delnica družbe z oznako PETG se razdeli na 20 navadnih imenskih kosovnih delnic družbe.

6.2.

Točka 04.01. statuta družbe v poglavju II. OSNOVNI KAPITAL IN DELNICE v členu 04.00 ZNESEK OSNOVNEGA KAPITALA, ŠTEVILO IN VRSTE DELNIC se spremeni tako, da se glasi:

»Osnovni kapital Družbe znaša 52.240.977,04 (dvainpetdeset milijonov dvesto štirideset tisoč devetsto sedeminsedemdeset 04/100) EUR in je razdeljen na 41.726.020 (enainštirideset milijonov sedemsto šestindvajset tisoč dvajset) navadnih imenskih kosovnih delnic.«

6.3.

Doda se nova točka 18.03. Statuta družbe v poglavju VIII. STATUT IN SPLOŠNI AKTI v členu 18.00. STATUT IN SPLOŠNI AKTI, ki se glasi:

»Družba ima v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev vpisanih 2.086.301 (dva milijona šestinosemdeset tisoč tristo ena) navadnih imenskih kosovih delnic, vse dokler se z vpisom razdelitve vsake delnice na 20 (dvajset) kosov v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev skupno število delnic družbe ne uskladi s točko 04.01. tega statuta.«

6.4.

Točke sklepa 6.1. do vključno 6.3. začnejo veljati 19. 8. 2022.

6.5.

Skupščina pooblašča nadzorni svet, da glede na točke sklepa 6.1. do vključno 6.4. uskladi besedilo Statuta in pripravi njegov čistopis.

Uprava Družbe po vpisu spremembe Statuta v sodni register izvede potrebne postopke za razdelitev delnice PETG.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.459.780. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.459.642, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 69,96%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.459.642 glasov in predstavljajo 71,08% od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.456.726 glasov, kar predstavlja 99,77% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 3.366 glasov, kar predstavlja 0,23% vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 138.

K sedmi točki dnevnega reda - Pooblastilo upravi za nakup lastnih delnic in poročilo o utemeljenih razlogih za izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic

Sprejet sklep:

7.1.

Skupščina pooblašča upravo družbe, da lahko v obdobju 12 mesecev od dneva začetka veljavnosti tega sklepa kupuje lastne delnice. Pooblastilo velja za pridobitev največ takšnega števila delnic, da skupni delež delnic, pridobljen na podlagi tega pooblastila, skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima v lasti na dan sprejetja tega pooblastila, ne bo presegal 2% osnovnega kapitala družbe.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Družba lahko lastne delnice pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 50% knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih letnih poslovnih izkazov skupine Petrol. Nakupna cena delnic prav tako ne sme biti višja od 11-kratnika čistega dobička na delnico (EPS), izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih letnih poslovnih izkazov skupine Petrol.

Družba lahko v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 381. člena ZGD-1 osnovni kapital zmanjša (enkratno ali sukcesivno) z umikom lastnih delnic pridobljenih na podlagi tega pooblastila (ne pa tudi prej pridobljenih lastnih delnic) po poenostavljenem postopku in v breme drugih rezerv iz dobička s soglasjem nadzornega sveta. Družba lahko lastne delnice pridobljene na podlagi tega pooblastila, uporabi le v skladu s tem sklepom.

7.2.

Sklep 7.1 začne veljati 30.11.2022, vendar ne pred izvedbo razdelitve delnic z oznako PETG na podlagi sklepov Skupščine št. 6.1. do 6.5. v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.459.780. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.413.986, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 67,78%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.413.986 glasov in predstavljajo 68,86% od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.378.837 glasov, kar predstavlja 97,51% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 35.149 glasov, kar predstavlja 2,49% vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 45.798.

Opozorila ! (v skladu s priporočili Ljubljanske borze d.d. javnim družbam za obveščanje o nesprejetju oziroma spremembah predlaganih sklepov na skupščini družbe):

Pri točki 1. je bil sprejet sklep, kot je bil predlagan v sklicu skupščine. Pri točkah 2., 5. in 6. so bili sprejeti sklepi kot sta jih predlagala uprava in nadzorni svet v sklicu skupščine. Pri točki 4 je bil sprejet sklep kot ga je predlagal nadzorni svet v sklicu skupščine. Pri točki 7 je bil sprejet sklep kot ga je predlagal SDH d.d. kot nasprotni predlog. Pri točki 3, sklep, kot sta ga predlagala uprava in nadzorni svet v sklicu skupščine, ni bil sprejet.

Napovedane izpodbojne oziroma ničnostne tožbe:

Delničarji niso napovedali izpodbijanja sprejetih sklepov.

---

Družba je imela na dan skupščine 2.086.301 delnic, od tega:

• - 30.723 lastnih delnic, ki so brez glasovalne pravice,
• - 2.025 drugih neglasovalnih delnic,
• - 2.053.553 vseh glasovalnih delnic.

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih prvih petih največjih delničarjev je znašal 52,19 % glede na vse delnice z glasovalno pravico. Na skupščini je bilo zastopanih sledečih pet največjih delničarjev:

Delničar	Št. delnic in glasovalnih pravic	Odstotek glede na vse glasovalne pravice družbe
1. Clearstream Banking SA – fiduciarni račun	277.432	13,51%
2. Slovenski državni holding, d.d.	264.516	12,88%
3. Republika Slovenija	225.699	10,99%
4. Kapitalska družba d.d.	172.639	8,41%
5. Otp banka d.d. - client account - fiduci	131.510	6,40%
SKUPAJ	1.071.796	52,19%

V zvezi z organiziranim zbiranjem pooblastil so družbi nastali stroški v znesku 19.148,81 EUR.

V Ljubljani, 21. 4. 2022

Predsednica uprave mag. Nada Drobne Popović