Petrol Group

AGM Information • Apr 23, 2021

Uprava družbe Petrol d.d., Ljubljana, Dunajska cesta 50, Ljubljana na podlagi določil Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI), Pravil Ljubljanske borze d.d. ter v skladu z določili Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb

sporoča, da je 33. skupščina družbe

Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana,

na kateri so bili prisotni delničarji, imetniki 1.369.996 delnic, ki predstavljajo 65,66 % delež v osnovnem kapitalu družbe in 66,65 % od vseh delnic z glasovalno pravico, pod predsedstvom odvetnika Uroša Pogačnika iz odvetniške družbe Čeferin in partnerji, o.p., d.o.o., iz Grosuplja, kot predsednika skupščine, ter Gregorja Mavsarja in Barbare Jame Živalič kot preštevalca glasov, v prisotnosti notarja Bojana Podgorška iz Ljubljane

dne 22. 4. 2021, z začetkom ob 10. uri, sprejela naslednje sklepe:

K prvi točki dnevnega reda – Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles

Sprejet sklep:

1.

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Uroš Pogačnik iz odvetniške družbe Čeferin, Pogačnik, Novak, Koščak in partnerji, o.p., d.o.o. iz Grosuplja, za preštevalca glasov se izvolita Gregor Mavsar in Barbara Jama Živalič.

Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.369.996. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.368.925, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 65,615%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.368.925 glasov in predstavljajo 66,595 % od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.368.652 glasov, kar predstavlja 99,98% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 273 glasov, kar predstavlja 0,02 % vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 1.071.

K drugi točki dnevnega reda - Predstavitev letnega poročila in poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2020, informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora, uporaba bilančnega dobička in podelitev razrešnice

Sprejet sklep:

2.1.

Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2020, v višini 45.355.156 € se uporabi za:

• del bilančnega dobička v znesku 45.222.716 € se uporabi za izplačilo dividend, kar brez upoštevanja lastnih delnic znaša bruto vrednost 22 € na delnico,

• preostanek bilančnega dobička v znesku 132.440 € ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, se razporedi v druge rezerve iz dobička.

Družba bo izplačala dividende 6.8.2021 in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 5.8.2021.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.370.015. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.368.925, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 65,615%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.368.925 glasov in predstavljajo 66,595 % od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.368.647 glasov, kar predstavlja 99,98% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 278 glasov, kar predstavlja 0,02 % vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 1.090.

2.2.

Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2020.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.370.015. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.368.925, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 65,615%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.368.925 glasov in predstavljajo 66,595 % od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.368.615 glasov, kar predstavlja 99,98% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 310 glasov, kar predstavlja 0,02 % vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 1.090.

2.3.

Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2020.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.370.015. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.368.925, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 65,615%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.368.925 glasov in predstavljajo 66,595 % od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.368.470 glasov, kar predstavlja 99,97% vseh oddanih glasov, proti

sprejetju sklepa je bilo oddanih 455 glasov, kar predstavlja 0,03 % vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 1.090.

K tretji točki dnevnega reda – Poročilo uprave o izvedenih aktivnostih v zvezi z ugotovitvami poročila delničarjem o posebni reviziji, na podlagi sklepa št. 2.3., sprejetega na 32. skupščini, z dne 28. 12. 2020

Pri tej točki ni bilo predvidenega sklepa in samo seznanitvene narave.

K četrti točki dnevnega reda - Seznanitev skupščine družbe Petrol d.d., Ljubljana z novimi člani nadzornega sveta – predstavniki delavcev

Sprejet sklep:

4.1.

Skupščina družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana se seznani, da je svet delavcev družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, na svoji 44. seji, dne 4.12.2020, kot predstavnike delavcev v nadzornem svetu družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana, za mandatno obdobje od vključno 23. februarja 2021 do 22. februarja 2025, izvolil Alena Mihelčiča, Roberta Ravnikarja in Marka Šavlija.

Sklep je bil seznanitvene narave, zato se o njem ni glasovalo.

K peti točki dnevnega reda - Plačilo članom nadzornega sveta

Sprejet Sklep:

5.1.

1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.

2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta,

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel.: 01 47 14 234 www.petrol.si

podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

Zunanjim članom komisij nadzornega sveta pripadajo sejnine kot ostalim članom komisije in osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 30% letnega osnovnega plačila na posameznega člana nadzornega sveta (brez doplačila za delo v komisijah).

1. Člani nadzornega sveta so upravičeni poleg zgoraj navedenega tudi do doplačila za posebne naloge. Posebne naloge člana nadzornega sveta so tiste, kjer gre za dejansko opravljanje neobičajnih dlje časa trajajočih nadpovprečno zahtevnih nalog, praviloma v trajanju vsaj en mesec. Nadzorni svet se pooblašča, da ob podanem soglasju posameznega člana nadzornega sveta odloči o dodelitvi posebnih nalog posameznemu članu nadzornega sveta, trajanju posebnih nalog ter o doplačilu za posebne naloge v skladu s tem sklepom skupščine. Nadzorni svet se pooblašča, da odloči o doplačilih za posebne naloge članov nadzornega sveta zaradi objektivnih okoliščin družbe. Doplačila za posebne naloge so dopustna le za čas, ko se posebne naloge dejansko opravljajo, o čemer lahko nadzorni svet izjemoma odloči tudi za nazaj (zlasti v primeru posebnih nalog zaradi objektivnih okoliščin družbe), vendar ne dlje kot za preteklo poslovno leto. Doplačila za posebne naloge lahko znašajo v posameznem letu za posameznega člana nadzornega sveta skupaj (ne glede na število posebnih nalog) največ 50 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Za posamezno posebno nalogo se doplačilo določi upoštevaje zahtevnost naloge in s tem povezano povečano obremenitev in odgovornost. Doplačila se vselej ustrezno sorazmerno preračunajo na obdobje dejanskega opravljanja posebne naloge.

2. Člani nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo, doplačilo za opravljanje funkcije ter doplačilo za posebne naloge v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo in/ali posebno nalogo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Doplačilo za posebne naloge se glede na okoliščine lahko izvede tudi v enkratnem skupnem upravičenem znesku, po opravi posebne naloge.

1. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

2. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

3. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 5.1., ki ga je skupščina sprejela dne 18. 4. 2019.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.370.015. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.368.868, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 65,612%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.368.868 glasov in predstavljajo 66,592 % od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.365.407 glasov, kar predstavlja 99,75 % vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 3.461 glasov, kar predstavlja 0,25 % vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 1.147.

K šesti točki dnevnega reda - Seznanitev z odstopom in izvolitev novega člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d., Ljubljana

Sprejet sklep:

6.1.

Skupščina se seznani z odstopno izjavo Branka Bračka z dne 25. 3. 2021 o nepreklicnem odstopu s funkcije člana nadzornega sveta družbe Petrol d.d.

6.2.

Skupščina z dnem 22. 4. 2021 za štiriletno mandatno obdobje za člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala, imenuje dr. Janeza Žlaka.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.370.015. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.368.475, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 65,59%. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo

1.368.475 glasov in predstavljajo 66,574 % od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.367.165 glasov, kar predstavlja 99,90 % vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.310 glasov, kar predstavlja 0,096 % vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 1.540.

Opozorila ! (v skladu s priporočili Ljubljanske borze d.d. javnim družbam za obveščanje o nesprejetju oziroma spremembah predlaganih sklepov na skupščini družbe):

Pri točki 1. je bil sprejet sklep, kot je bil predlagan v sklicu skupščine. Pri točki 2. so bili sprejeti sklepi kot sta jih predlagala uprava in nadzorni svet v sklicu skupščine. Pri točki 5 je bil sprejet sklep kot ga je predlagal nadzorni svet v sklicu skupščine. Pri točki 6 je bil sprejet sklep kot ga je predlagal SDH d.d. z zahtevo za razširitev dnevnega reda.

Napovedane izpodbojne oziroma ničnostne tožbe:

Delničarji niso napovedali izpodbijanja sprejetih sklepov.

---

Družba je imela na dan skupščine 30.723 lastnih delnic, ki so brez glasovalne pravice.

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih prvih petih največjih delničarjev je znašal 52,16% glede na vse delnice z glasovalno pravico. Na skupščini je bilo zastopanih sledečih pet največjih delničarjev:

Shareholder	Št. delnic in	Odstotek glede
	glasovalnih pravic	na vse
		glasovalne
		pravice družbe
1. Clearstream Banking SA	277.432	13,50%
2. Slovenski državni holding, d.d.	264.516	12,87%
3. Republika Slovenija	225.699	10,98%
4. Kapitalska družba d.d.	172.639	8,40%
5. Otp banka d.d. - client account - fiduci,	131.806	6,41%
domovinskog rata 61,
TOTAL	1.072.092	52,16%

V Ljubljani, 22. 4. 2021

Predsednica uprave mag. Nada Drobne Popović