Petrol Group

AGM Information • Nov 12, 2019

Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

30. skupščina

delniške družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

1

November 2019

Uprava družbe PETROL d.d., Ljubljana na podlagi zahteve delničarja Slovenski državni holding d.d., Mala ulica 5, Ljubljana, z dne 8.11.2019, in na podlagi svojega sklepa z dne 11.11.2019, s katerim je določila datum in kraj zasedanja skupščine ter predlog sestave organov skupščine (po pooblastilu delničarja iz zahteve)

vabi delničarje na

30. skupščino družbe Petrol d.d., Ljubljana

ki bo v četrtek, 12. decembra 2019, ob 10.00 uri, v poslovnih prostorih PETROL d.d., Ljubljana, v konferenčni dvorani na Dunajski cesti 48, 1000 Ljubljana

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Uroš Ilić iz Ljubljane, za preštevalca glasov se izvolita Robert Ernestel in Barbara Jama Živalič.

Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

2. Podrobnejša predsednika in članov uprave družbe Petrol d. d.

Predlog sklepa:

Na podlagi 305. člena Zakona o gospodarskih družbah se skupščina seznani s podrobnejšo informacijo o razlogih za predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave družbe Petrol d.d., s poudarkom na razlogih, vzrokih in posledicah predčasnega prenehanja navedenih mandatov ter bistvenimi sestavinami sporazuma o predčasnem prenehanju mandata, sklenjenega med nekdanjo upravo in nadzornim svetom družbe Petrol d.d.

Sklepa, navedena pod točkama 1 in 2 dnevnega reda predlaga Slovenski državni holding, d.d. v zahtevi za sklic skupščine z dne 8.11.2019.

Informacije za delničarje:

1. Skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine

Na dan sklica skupščine ima družba 2.086.301 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine ima družba 30.723 lastnih delnic, ki nimajo glasovalnih pravic.

2. Informacije o dodatnih točkah dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine.

Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si. Zahteve za dodatno točko dnevnega reda, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnost njegovega podpisa.

Dodatna točka dnevnega reda se bo lahko obravnava na skupščini le, če bo objavljena na enak način kot sklic skupščine vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se bo obravnavala na prvi naslednji skupščini. Uprava bo v enakem roku in na enak način zagotovila tudi objavo čistopisa dnevnega reda.

3. Informacije o predlogih delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Predlog delničarja bo uprava objavila samo v primeru, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Volilnega predloga delničarju ni potrebno utemeljiti.

Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@petrol.si. Predlogi sklepov ali volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Uprava delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ne bo objavila v primeru:

• če bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
• bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
• utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;

• je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;

• je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;

• da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali

• delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.

Utemeljitve predloga uprava ne bo objavila, če bo vseboval več kot 3000 znakov. Uprava ima pravico, da predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.

ვ

Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v sedmih dneh po objavi sklica skupščine in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

4. Informacije o delničarjevi pravici do obveščenosti

Uprava bo na skupščini delničarjem podala zanesljive podatke o zadevah družbe, če bodo potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino bo uprava podatke podala v skupnem odgovoru. Uprava bo podala tudi podatke o pravnih in poslovnih razmerjih družbe s povezanimi družbami, če bodo potrebni za presojo dnevnega reda.

Ne glede na zgoraj navedeno uprava ne bo dolžna podati podatkov v naslednjih primerih: - če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;

• o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram; - če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji,

• če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.

Če bi bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga bo uprava podala vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda. Če delničarju na skupščini niso dani zahtevani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

5. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki osebno ali preko pooblaščenca pisno prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme prijavo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, tj. do konca dneva 8.12.2019 in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec dneva 8.12.2019. Prijava se pošlje po pošti na naslov Petrol d.d., Ljubljana, Uprava družbe – za skupščino, Dunajska cesta 50, 1527 Ljubljana. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi delničarjev oziroma zastopnikov/pooblaščencev. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 ure do 13.00 ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži in uresničuje njegovo glasovalno pravico na skupščini. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe, vsak delničar pa ga lahko brezplačno pridobi tudi na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 50 (informacijska pisarna), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 13.00 ure. Če delničar pooblaščenca pooblasti, da v njegovem imenu opravi tudi prijavo na skupščino, mora biti pooblastilo za prijavo poslano po pošti. V ostalih primerih pa se lahko pooblastilo posreduje družbi tudi po elektronski naslov skupscina@petrol.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega ali poslovnega registra.

Delničarje naprošamo, da se ob prihodu na skupščino prijavijo v sprejemni pisarni skupščine, in sicer

4

uro pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli glasovalne enote. Dvorana, v kateri bo potekala skupščina, bo odprta 30 minut pred začetkom zasedanja skupščine.

Skupščina je sklicana za 10.00 uro. Če tedaj ne bo dosežena sklepčnost, bo ponovno zasedanje istega dne v istih prostorih ob 12.00 uri, ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.

5

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

Predsednica uprave

Nada Drobne Popović

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel.: 01 47 14 234 www.petrol.si

Gradivo k 1. točki dnevnega reda

Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Uroš Ilić iz Ljubljane, za preštevalca glasov se izvolita Robert Ernestel in Barbara Jama Živalič.

Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Utemeljitev predlogov:

Slovenski državni holding d.d., Mala ulica 5, Ljubljana je v zahtevi za sklic skupščine predlagal dikcijo tega sklepa in navedel, naj osebe delovnih teles določi uprava družbe, kar je uprava s svojim sklepom tudi storila.

PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana Dunajska c. 50, 1000 Ljubljana tel.: 01 47 14 234 www.petrol.si

Gradivo k 2. točki dnevnega reda

Podrobnejša informacija o razlogih za predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave družbe Petrol d. d.

Predlog sklepa:

Na podlagi 305. člena Zakona o gospodarskih družbah se skupščina seznani s podrobnejšo informacijo o razlogih za predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave družbe –Petrol d. d., s poudarkom na razlogih, vzrokih in posledicah predčasnega prenehanja navedenih mandatov ter bistvenimi sporazuma o predčasnem prenehanju mandata, sklenjenega med nekdanjo upravo in nadzornim svetom družbe Petrol d. d.

Obrazložitev:

SDH na podlagi tretjega odstavka 295. člena Zakona o gospodarskih družbah zahteva sklic skupščine delničarjev družbe, ker ocenjuje, da javno objavljeno dodatno pojasnilo o prenehanju mandata članov uprave družbe Petrol d. d., ki je bilo dne 30.10.2019 objavljeno na SEOnet, za delničarje družbe ne razkriva dovolj podatkov o okoliščinah predčasnega prenehanja mandatov predsednika in članov uprave družbe Petrol d.d.

SDH zahteva, da uprava družbe skliče skupščino delničarjev družbe ter na dnevni red zasedanja uvrsti točko dnevnega reda, ki se nanaša na podrobnejšo informacijo o razlogih za predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave družbe Petrol d.d. Na podlagi 297.a in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah je delničar upravičen zahtevati, da se na skupščini družbe obravnavajo tudi posamezna vprašanja vodenja poslov, še zlasti, če gre za vprašanja načina vodenja vrste poslov (med drugim tudi kdo jih vodi) in rezultatov v zvezi s temi posli. Glede na dejstvo, da je bilo predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave nenadno, Petrol d.d. pa je gospodarska družba, ki je posebnega pomena tudi z vidika narodnogospodarskih in javnofinančnih učinkov, je SDH v svojem imenu in v imenu Republike Slovenije, še posebej zainteresiran za pojasnilo glede razlogov oziroma vzrokov, ki so privedli do predčasnega prenehanja mandatov predsednika in članov uprave, za oceno posledic tega dogodka na družbo ter za razkritje bistvenih sestavin sporazuma o predčasnem prenehanju mandata, sklenjenega med nekdanjo upravo in nadzornim svetom družbe Petrol d.d.

SDH zahteva, da uprava družbe v skladu z določili statuta družbe in določili Zakona gospodarskih družbah v roku 10 dni od prejema te zahteve objavi sklic skupščine.

Priloga v nadaljevanju: - dopis SDH, d.d. z dne 8.11.2019

Številka: 2019-2730 Datum: 8. 11. 2019

PETROL, d. d. Dunajska cesta 50 1000 Ljubljana

ZADEVA: Zahteva za sklic skupščine delničarjev družbe Petrol d. d.

Slovenski državni holding, d. d, Mala ulica 5 (v nadaljevanju: SDH) je imetnik 264.516 delnic družbe Petrol d.d., Dunajska cesta 50, Ljubljana (v nadaljevanju družba), Republika Slovenija, Gregorčičeva 20, Ljubljana, ki jo v skladu s prvim odstavkom 19. člena Zakona o Slovenskem državnem holdingu zastopa SDH, pa je imetnica 210.699 delnic družbe, kar skupaj predstavlja 22,78 % osnovnega kapitala družbe, s čimer je izpolnjen pogoj za vložitev zahteve za sklic skupščine družbe.

SDH v skladu z zgoraj navedenim, na podlagi tretjega odstavka 295. člena Zakona o gospodarskih družbah zahteva, da uprava družbe skliče skupščino delničarjev z naslednjim dnevnim redom:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

»Za predsednika skupščine se izvoli ............. (po predlogu uprave), za preštevalca glasov se izvolita ............................... (po predlogu uprave).

Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil/a notar/ka ......... (po predlogu uprave)«.

1. Podrobnejša informacija o razlogih za predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave družbe Petrol d. d.

Predlog sklepa:

»Na podlagi 305. člena Zakona o gospodarskih družbah se skupščina seznani s podrobnejšo informacijo o razlogih za predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave družbe Petrol d. d., s poudarkom na razlogih, vzrokih in posledicah predčasnega prenehanja navedenih mandatov ter bistvenimi sporazuma o predčasnem prenehanju mandata, sklenjenega med nekdanjo upravo in nadzornim svetom družbe Petrol d. d.«

OBRAZLOŽITEV:

SDH na podlagi tretjega odstavka 295. člena Zakona o gospodarskih družbah zahteva sklic skupščine delničarjev družbe, ker ocenjuje, da javno objavljeno dodatno pojasnilo o prenehanju mandata članov uprave družbe Petrol d. d., ki je bilo dne 30. 10. 2019 objavljeno na SEOnet, za delničarje družbe ne razkriva dovolj podatkov o okoliščinah predčasnega prenehanja mandatov predsednika in članov uprave družbe Petrol d. d.

SDH zahteva, da uprava družbe skliče skupščino delničarjev družbe ter na dnevni red zasedanja uvrsti točko dnevnega reda, ki se nanaša na podrobnejšo informacijo o razlogih za predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave družbe Petrol d. d. Na podlagi 297.a in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah je delničar upravičen zahtevati, da se na skupščini družbe obravnavajo tudi posamezna vprašanja vodenja poslov, še zlasti, če gre za vprašanja načina vodenja vrste poslov (med drugim tudi kdo jih vodi) in rezultatov v zvezi s temi posli. Glede na dejstvo, da je bilo predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave nenadno, Petrol d. d. pa je gospodarska družba, ki je posebnega pomena tudi z vidika narodnogospodarskih in javnofinančnih učinkov, je SDH v svojem imenu in v imenu Republike Slovenije, še posebej zainteresiran za pojasnilo glede razlogov oziroma vzrokov, ki so privedli do predčasnega prenehanja mandatov predsednika in članov uprave, za oceno posledic tega dogodka na družbo ter za razkritje bistvenih sestavin sporazuma o predčasnem prenehanju mandata, sklenjenega med nekdanjo upravo in nadzornim svetom družbe Petrol d. d.

SDH zahteva, da uprava družbe v skladu z določili statuta družbe in določili Zakona o gospodarskih družbah v roku 10 dni od prejema te zahteve objavi sklic skupščine.

Boštjan Koler iprave

Gabrijel Skof predsednik uprave

SDH

SLOVENSKI DRŽAVNI HOLDING, d. d. LJUBLJANA