Petrol Group

AGM Information • Dec 13, 2019

Uprava družbe Petrol d.d., Ljubljana, Dunajska cesta 50, Ljubljana na podlagi določil Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI), Pravil Ljubljanske borze d.d. ter v skladu z določili Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb

sporoča, da je 30. skupščina družbe

Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana,

na kateri so bili prisotni delničarji, imetniki 1.410.965 delnic, ki predstavljajo 67,63 % delež v osnovnem kapitalu družbe in 68,64 % od vseh delnic z glasovalno pravico, pod predsedstvom odvetnika Uroša Ilića iz Ljubljane, kot predsednika skupščine, ter Roberta Ernestla in Barbare Jama Živalič kot preštevalca glasov, v prisotnosti notarja Bojana Podgorška iz Ljubljane

dne 12.12.2019, z začetkom ob 10.00 uri, sprejela naslednje sklepe:

K prvi točki dnevnega reda - Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles

Sprejeti sklep:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Uroš Ilić iz Ljubljane, za preštevalca glasov se izvolita Robert Ernestl in Barbara Jama Živalič.

Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.410.965. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.409.090, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 67,540 %. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.409.090 glasov in predstavljajo 68,55 % od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.196.890 glasov, kar predstavlja 84,941% vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 212.200 glasov, kar predstavlja 15,059 % vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 1.875.

K drugi točki dnevnega reda - Podrobnejša informacija o razlogih za predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave družbe Petrol d. d.

Sprejeti sklep:

Na podlagi 305. člena Zakona o gospodarskih družbah se skupščina seznani s podrobnejšo informacijo o razlogih za predčasno prenehanje mandatov predsednika in članov uprave družbe Petrol d.d., s poudarkom na razlogih, vzrokih in posledicah predčasnega prenehanja navedenih mandatov ter bistvenimi sestavinami sporazuma o predčasnem prenehanju mandata, sklenjenega med nekdanjo upravo in nadzornim svetom družbe Petrol d.d.

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.409.026. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.125.116, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 53,929 %. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.125.116 glasov in predstavljajo 54,73 % od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.090.946 glasov, kar predstavlja 96,963 % vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 34.170 glasov, kar predstavlja 3,037 % vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 283.910.

K tretji točki dnevnega reda - Preveritev posameznih poslov družbe za obdobje od dne 24.10.2014 do dne 24.10.2019

Sprejeti sklep:

»Skupščina delničarjev za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov družbe Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana imenuje revizijsko družbo BDO Revizija, d.o.o., Mestni log 1, 1000 Ljubljana. Posebni revizor naj preveri vodenje poslov, sklenjenih v obdobju od 1. 1. 2015 do 24. 10. 2019, in sicer naslednjih poslov (posamično ali skupaj, če gre za povezane posle), ki presegajo en milijon EUR:

• poslov povezanih s pridobivanjem dolgoročnih finančnih naložb,
• poslov povezanih z odsvojitvijo dolgoročnih finančnih naložb,
• poslov povezanih z drugimi vrstami investicij, razen poslov, ki se nanašajo na investicije v zvezi z energetsko obnovo javnih objektov skupaj z občinami, katera se izvaja iz kohezijskih sredstev,
• poslov, ki se nanašajo na sponzorske pogodbe.

Posebni revizor pri preveritvi vodenja poslov presodi vodenje poslov z vidika skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika, z vidika ustreznosti sprejema odločitve (s pravno- formalnega vidika in z vidika ekonomske upravičenosti), izvedbe poslov (z vidika transparentnosti, gospodarnosti, spoštovanja pravno-formalnih postopkov, internih pravil in ustreznosti notranjih kontrol, ustreznosti zavarovanj) in vpliva poslov na poslovanje družbe (z vidika izpostavljenosti tveganjem in finančno-računovodskega vidika). Za zagotovitev zahtevane vsebine revizorjevega poročila (še posebej z vidika morebitne odškodninske in kazenske odgovornosti članov pristojnih organov družbe v navedenem časovnem obdobju) naj izbrani revizor vključi tudi ustrezne pravne in druge strokovnjake. Poročilo mora vsebovati tudi takšne zaključne ugotovitve, ki jasno in zelo konkretno ob morebitnih ugotovljenih nepravilnostih vsebujejo sledeče: pravno in ekonomsko utemeljitev nestrokovnega oziroma protipravnega ravnanja, opredelitev škode, ugotovitev kršitelja, njegovo odgovornost in oceno smotrnosti oziroma verjetnosti uspeha v odškodninskih in drugih pravnih postopkih.

Revizija se omeji na skupno trideset poslov iz vseh zgoraj navedenih kategorij, pri čemer je posebni revizor zavezan zagotoviti čim bolj enakomerno zastopanost vseh kategorij. Če se v posamezni kategoriji glede na vrednostni kriterij nahaja več poslov, kot jih je mogoče pregledati glede na omejitev števila revidiranih poslov, se v tej kategoriji pregledajo posli, ki so vrednostno največji, lahko pa tudi vrednostno manjši posli, če za to po presoji posebnega revizorja obstajajo utemeljeni razlogi.

Posebni revizor je dolžan skladno s 320. členom ZGD-1 o ugotovitvah revizije pripraviti pisno poročilo in se opredeliti do vseh v skupščinskem sklepu navedenih poslov najkasneje v roku osmih mesecev od sprejema skupščinskega sklepa.

Družba in njeni organi morajo nemudoma zagotoviti posebnemu revizorju vso dokumentacijo in pojasnila, ki so potrebne za izvedbo posebne revizije.«

Izid glasovanja:

Skupno število na skupščini zastopanih delnic pri tej točki je znašalo 1.375.437. Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi je znašalo 1.316.336, delež teh delnic v osnovnem kapitalu družbe pa znaša 63,094 %. Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani je prav tako znašalo 1.316.336 glasov in predstavljajo 64,04 % od vseh delnic z glasovalno pravico. Od teh je bilo za sprejem sklepa oddanih 1.280.933 glasov, kar predstavlja 97,310 % vseh oddanih glasov, proti sprejetju sklepa je bilo oddanih 35.403 glasov, kar predstavlja 2,690 % vseh oddanih glasov, število vzdržanih glasov pa je bilo 59.101.

Opozorila ! (v skladu s priporočili Ljubljanske borze d.d. javnim družbam za obveščanje o nesprejetju oziroma spremembah predlaganih sklepov na skupščini družbe):

Sprejeti so bili objavljeni predlogi sklepov pri točkah od 1 in 2, pri točki 3 pa je predlagatelj te točke, sam podal nasprotni predlog za spremembo objavljenega sklepa, ki je bil na skupščini tudi sprejet.

Napovedane izpodbojne oziroma ničnostne tožbe:

Delničarji niso napovedali izpodbijanja sprejetih sklepov.

---

Družba je imela na dan skupščine 30.723 lastnih delnic, ki so brez glasovalne pravice.

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih prvih petih največjih delničarjev je znašal 49,89% glede na vse delnice z glasovalno pravico. Na skupščini je bilo zastopanih sledečih pet največjih delničarjev:

Delničar	št. delnic in glasovalnih pravic	Odstotek glede na vse glasovalne pravice družbe
Češkoslovenska 1. Obchodni Bank,	268.386	13,06 %
A.S.,FID
2. Slovenski državni holding, d.d.	264.516	12,87 %
3. Republika Slovenija	210.399	10,24%
4. Kapitalska družba d.d.	172.639	8,40 %
5. OTP Banka d.d.	109.651	5,33 %
SKUPAJ	1.025.591	49,89 %

V Ljubljani, 12.12.2019

Predsednica uprave Nada Drobne Popović