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PETROAGRO S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2019
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PETROAGRO S.A.
PROSPECTO DE ESCISIÓN PARCIAL.
El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la escisión parcial (la “Escisión”) de Petroagro S.A. (indistintamente, “Petroagro” o la “Sociedad”) y la consecuente reducción de capital y constitución de una nueva sociedad escisionaria a ser considerada por los accionistas de la Sociedad en la asamblea general extraordinaria de la Sociedad el día 30 de agosto de 2019 a las 8:30 horas en su sede social.
Por medio de la Escisión que se describe en el presente Prospecto, Petroagro escindirá parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad independiente que se denominará Agrofértil Agropecuaria S.A. (indistintamente “Agrofértil” o la “Sociedad Escisionaria”). Petroagro retendrá y será continuadora de todas las actividades, operaciones, activos y pasivos que no sean destinados específicamente a la constitución de la Sociedad Escisionaria. Para una descripción del proceso de Escisión, ver la Sección “Descripción de la Escisión” de este Prospecto.
La Escisión parcial de Petroagro causará la reducción del capital social de Petroagro, cancelándose 1.106.094 acciones ordinarias nominativas no endosables y, oportunamente los títulos representativos de dichas acciones que representan el capital que se reduce. En relación con el capital social de la Sociedad Escisionaria, se emitirán a favor de los actuales accionistas de Petroagro, que también serán los accionistas de la Sociedad Escisionaria, la cantidad total de 1.106.094 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal un Peso por cada una y con derecho a un voto por acción.
A meros fines introductorios, se informa que la Escisión resultará conveniente desde el punto de vista estratégico, permitiendo lograr una mayor eficiencia en la gestión de los recursos de Petroagro y de la Sociedad Escisionaria. Ver el Capítulo II del presente Prospecto “Motivos que fundamentan la Escisión”
La Sociedad Escisionaria desarrollará, principalmente, actividades agropecuarias, mientras que Petroagro continuará con el resto de las operaciones que realiza actualmente, conservando las mismas unidades de negocios, realizando producción agropecuaria conjuntamente con la Sociedad Escisionaria. Ambas empresas podrán suscribir convenios de explotación y/o participación en los términos del 1.448 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación. Para más información al respecto, ver la Sección “Fecha de Transferencia de Operaciones” del Capítulo “Descripción de la Escisión” de este Prospecto.
Petroagro ha obtenido autorización de oferta pública otorgada por el directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) a través de la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017, para realizar oferta pública de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (o su equivalente en otras monedas) y por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) para listar y negociar, respectivamente, dichas obligaciones negociables.
La Sociedad solicitó a la CNV la conformidad administrativa al Prospecto de Escisión de acuerdo con lo establecido en el Capítulo X del Título II de las normas de la CNV según texto ordenado por Resolución General Nº622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y el Artículo 104 y siguientes del Capítulo IX del Reglamento de listado de BYMA (el “Reglamento”) y demás normas que resulten aplicables. La Sociedad continuará en el régimen general de oferta pública, mientras que en relación a la Sociedad Escisionaria, no es intención de los accionistas que solicite el ingreso al régimen de oferta pública.
La presente Escisión se realiza de conformidad y en sujeción con lo prescripto por las disposiciones establecidas en los artículos 88 y siguientes de la Ley N°19.550 (con sus complementarias y modificatorias la “Ley General de Sociedades”) y en el marco de una reorganización libre de impuestos de conformidad y en sujeción con lo prescripto por los artículos 77 y siguientes de la Ley N°20.628 (T.O. 1997, con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).
El inicio del proceso de la Escisión fue decidido por el Directorio de Petroagro en su reunión de fecha 18 de julio de 2019.
El Estado de Situación Financiera Anual de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019 fue aprobado por su Directorio en la reunión de fecha 7 de agosto de 2019
, Los términos y condiciones de la Escisión, el Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión al 31 de mayo de 2019 y el presente Prospecto fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 12 de agosto de 2019. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que deberá considerar la Escisión y la correspondiente reducción de capital fue convocada para el día 30 de agosto de 2019.
Asimismo, se informa con carácter de Declaración Jurada que la entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el 20% (veinte por ciento) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
En el presente Prospecto, el símbolo “U$S”, el término “Dólares” o “Dólares Estadounidenses” se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$”, “Ps.” y el término “Pesos” se refieren a pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina.
Los interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina. Asimismo, el presente Prospecto se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A.”. Se advierte que por cuestiones prácticas los anexos del Prospecto no se publicarán en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”), pero se recuerda que los mismos estarán a disposición del público en la sede social de la Sociedad.
ESTE PROSPECTO DEBE SER LEÍDO Y CONSIDERADO DE MANERA CONJUNTA CON SUS ANEXOS.
La fecha de este Prospecto es 16 de agosto de 2019
ÍNDICE
I. Resumen 4
II. Motivos que fundamentan la Escisión 7
III. Información contable 8
IV. Descripción de la Escisión 10
V. Autorizaciones Societarias 16
VI. Autorizaciones Regulatorias 17
Anexo I – Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión 18
Anexo II – Estado de Situación Financiera Anual de Petroagro 19
Anexo III – Proyecto de Estatuto Social de la Sociedad Escisionaria 20
Anexo IV- Proyecto de Reforma de Estatuto Social de Petroagro 23
- RESUMEN
La siguiente sección resume las principales características de la Escisión. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad, a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto.
Principales características de la Escisión
| Tipo de Reorganización Societaria: | Escisión parcial. |
| Sociedad Escindente: | Petroagro es una sociedad anónima constituida en la República Argentina originariamente con este tipo social y con el nombre de Petroagro S.A. el 27 de febrero de 1989 mediante escritura pública N°44 pasada ante el Escribano del Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Luis Gilberto Basanta, al folio 75, del Registro número 2 a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires el 11 de octubre de 1989, bajo el legajo por constitución número 50149 de Sociedades Comerciales. Petroagro continuará en el régimen general de oferta pública de obligaciones negociables cuya autorización fuera otorgada por la CNV a través de la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017. |
| Patrimonio a Escindir: | Petroagro escindirá parcialmente su patrimonio para la constitución de la Sociedad Escisionaria, la cual estará conformada en general por lotes ubicados en la Provincia de Buenos Aires, conforme se detalla en “Descripción del Patrimonio a Escindir. Transferencia”, en la Sección “A) Descripción de Petroagro” del Capítulo IV del Presente Prospecto (en conjunto, el “Patrimonio a Escindir”). Para una descripción más específica de los activos, pasivos, derechos y obligaciones que se transferirán a la Sociedad Escisionaria, remitimos a lo establecido en el título “Descripción del Patrimonio a Escindir. Transferencia” en la Sección “A) Descripción de Petroagro” del Capítulo IV “Descripción de la Escisión” de este Prospecto. Petroagro retendrá y será continuadora de todas las actividades, operaciones, activos y pasivos que no sean destinados específicamente a la constitución de la Sociedad Escisionaria. Asimismo, y hasta la Fecha de Transferencia de Operaciones (tal como dicho término se define más abajo), Petroagro será responsable por todos los actos, así como cualquier contingencia que resulte de los actos llevados a cabo por Petroagro respecto del Patrimonio a Escindir con anterioridad a la Fecha de Transferencia de Operaciones, incluyendo la responsabilidad por los sumarios administrativos y acciones judiciales pendientes de resolución. |
| Sociedad Escisionaria: | Agrofértil Agropecuaria S.A La Sociedad Escisionaria tendrá domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. |
| Capital de la Sociedad Escisionaria: | Como efecto de la Escisión, la Sociedad Escisionaria será constituida con un capital social de Pesos 1.106.094, representado por 1.106.094 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción. |
| Acciones a ser emitidas por la Sociedad Escisionaria a favor de los accionistas de Petroagro: | A resultas de lo establecido en el punto precedente en relación con el capital social de la Sociedad Escisionaria, esta última oportunamente emitirá a favor de los titulares de acciones ordinarias nominativas no endosables de Petroagro, la cantidad total de 1.106.094 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal un Peso por cada una y con derecho a un voto por acción de la Sociedad Escisionaria. |
| Reducción de Capital de la Sociedad. Reforma de Estatuto Social de la Sociedad: | Como consecuencia de la Escisión, Petroagro reducirá su capital social en la suma de Pesos 1.106.094, es decir, de la suma de Pesos 4.736.713 a la suma de Pesos 3.630.619, cancelando 1.106.094 acciones ordinarias nominativas no endosables y; oportunamente los títulos representativos de dichas acciones que representan el capital que se reduce. Dicho capital social estará representado por 3.630.619 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal un Peso cada una y con derecho a un voto por acción. A tales efectos, y como resultado de la Escisión, Petroagro modificará su Estatuto Social. |
| Fecha del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión: | 31/05/2019 |
| Motivos que fundamentan la Escisión: | La Escisión se fundamenta en la conveniencia desde un punto de vista estratégico en un mejoramiento del retorno sobre el capital invertido, igualando el modelo de explotación agropecuaria al de otras sociedades del rubro, conforme se describe más adelante en el Capítulo II “Motivos que Fundamentan la Escisión” más abajo de este Prospecto. |
| Autorizaciones Societarias: | El inicio del proceso de la Escisión de la Sociedad fue resuelto por el Directorio en su reunión de fecha 18 de julio de 2019. El Estado Financiero Anual de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019 fue aprobado por su Directorio en la reunión de fecha 7 de agosto de 2019. Los términos y condiciones de la Escisión, el Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión al 31 de mayo de 2019, y el presente Prospecto fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 12 de agosto de 2019. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que deberá considerar la Escisión y la correspondiente reducción de capital fue convocada para el día 30 de agosto de 2019. |
| Fecha de Escisión: | Será la fecha en que se obtenga y/o efectúe (según sea el caso) la última de las siguientes autorizaciones y/o inscripciones: (i) inscripción ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires de la Escisión, e (ii) inscripción ante la Inspección General de Justicia de la constitución de la Sociedad Escisionaria (la “Fecha de la Escisión”). |
| Fecha de la Reorganización | A los efectos de lo previsto en el artículo 105 del Decreto Nº1344/1998 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la fecha efectiva de la Reorganización será la Fecha de Transferencia de Operaciones -conforme dicho término se define seguidamente, siempre que así sea aprobado por la Asamblea convocada para el día 30 de agosto de 2019. A partir de la Fecha de Transferencia de Operaciones se producirán los efectos contables de la Escisión. En la Fecha de Transferencia de Operaciones, la Sociedad suscribirá con la Sociedad Escisionaria un acta formal de transferencia de los inmuebles, como así también podrá suscribir convenios de explotación conjunta y/o de participación en los términos del 1448 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación dando así efecto a la transferencia de operaciones, riesgos y beneficios. |
| Fecha de Transferencia de Operaciones: | La Sociedad Escisionaria iniciará sus actividades por su cuenta el 1º de noviembre de 2019, siempre que así sea aprobado por parte de los accionistas (la “Fecha de Transferencia de Operaciones”). |
| Derecho de Oposición de Acreedores: | Los acreedores de la Sociedad podrán ejercer sus derechos de oposición a la Escisión de conformidad con el Artículo 83 de la Ley General de Sociedades. Una vez aprobada la Escisión por la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad, la Sociedad realizará las publicaciones requeridas en virtud de la Ley General de Sociedades a los efectos de dar comienzo al plazo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores. A tal efecto, la Sociedad publicará por 3 (tres) días los avisos requeridos en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República Argentina (el “Aviso de Escisión”). Los acreedores podrán ejercer sus derechos de oposición durante los 15 (quince) días inmediatamente siguientes a la última publicación del Aviso de Escisión. |
| Autorizaciones Regulatorias: | La Escisión requiere las Autorizaciones Regulatorias que se describen en la Sección “Autorizaciones Regulatorias” de este Prospecto. |
| Curso ordinario de los negocios | La Sociedad continuará con la administración de todas sus operaciones hasta la Fecha de Transferencia de Operaciones tal como las mismas han venido siendo administradas a la fecha del presente Prospecto conforme al curso ordinario de los negocios y en forma consistente con prácticas pasadas. En el supuesto que entre la fecha de cierre del Estado de Situación Patrimonial General de Ejercicio y la Fecha de Transferencia de Operaciones existiera cualquier evento extraordinario que tenga un efecto de importancia significativa en el Patrimonio a Escindir, dicha circunstancia será puesta en conocimiento de los accionistas para que los mismos decidan si es necesario realizar algún ajuste a los términos de la Escisión. |
- MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA ESCISIÓN
La Escisión se fundamenta en la conveniencia desde un punto de vista estratégico tanto para Petroagro como para la Sociedad Escisionaria, lo que se traducirá en un mejoramiento del retorno sobre el capital invertido, buscándose igualar el modelo de explotación agropecuaria al de otras sociedades del rubro. De esta forma, se buscará segregar los riesgos agrícolas de los riesgos de acondicionamiento y exportación, permitiendo además lograr una mayor eficiencia en la gestión de los recursos de Petroagro y de la Sociedad Escisionaria.
- INFORMACIÓN CONTABLE
A continuación, se expone información de la Sociedad antes de la Escisión dando efecto pro-forma con anterioridad al perfeccionamiento de la Escisión, considerando el efecto de la reorganización societaria y de la Fecha de Transferencia de Operaciones, y la correspondiente situación patrimonial de la Sociedad Escindente y la Sociedad Escisionaria tal como si la Escisión hubiera ocurrido el 31 de mayo de 2019. Esta información ha sido extraída del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-Forma de Escisión al 31 de mayo de 2019, que se adjunta como Anexo I al presente y el Estado Financiero Anual de Petroagro al 31 de mayo de 2019, que se adjunta como Anexo II al presente y que deberán leerse en conjunto con este Prospecto. El Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-Forma de Escisión está basado en el Estado Financiero Anual de Petroagro al 31 de mayo de 2019, el cual se encuentra publicado en la AIF bajo el ID 2506909
| ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL ESPECIAL PRO-FORMA DE ESCISIÓN AL 31 DE MAYO DE 2018 | ||||||||||||||||
| (en miles de pesos) | ||||||||||||||||
| Patrimonio de Petroagro SA posterior a la escisión en favor de Agrofértil Agropecuaria S.A. (En formación) | Patrimonio escindido en favor de Agrofértil Agropecuaria S.A. (En formación) | Patrimonio de Petroagro SA posterior a la escisión en favor de Agrofértil Agropecuaria S.A. (En formación) | ||||||||||||||
| ACTIVOS | ||||||||||||||||
| ACTIVOS NO CORRIENTES | ||||||||||||||||
| Activo Intangible | 7.822 | - | 7.822 | |||||||||||||
| Propiedades, planta y equipo | 258.634 | 82.706 | 175.928 | |||||||||||||
| Otras cuentas por cobrar | - | - | - | |||||||||||||
| Inversiones | 148.336 | - | 148.336 | |||||||||||||
| Total del Activo no Corriente | 414.792 | 82.706 | 332.086 | |||||||||||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||||||||||||
| Inventarios | 515.363 | - | 515.363 | |||||||||||||
| Deudores comerciales | 224.739 | - | 224.739 | |||||||||||||
| Otras cuentas por cobrar | 77.722 | - | 77.722 | |||||||||||||
| Inversiones | 4.520 | - | 4.520 | |||||||||||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 16.713 | - | 16.713 | |||||||||||||
| Total del Activo Corriente | 839.057 | - | 839.057 | |||||||||||||
| TOTAL DEL ACTIVO | 1.253.849 | 82.706 | 1.171.143 | |||||||||||||
| PATRIMONIO Y PASIVOS | ||||||||||||||||
| CAPITAL Y RESERVAS | ||||||||||||||||
| Capital suscripto | 4.737 | 1.106 | 3.631 | |||||||||||||
| Ajuste de Capital | 42.837 | 10.002 | 32.835 | |||||||||||||
| Prima de emisión | 24.689 | 5.764 | 18.925 | |||||||||||||
| Reservas legal | 4.148 | 968 | 3.180 | |||||||||||||
| Reservas facultativa | 195.627 | 45.675 | 149.952 | |||||||||||||
| Ganancias acumuladas | 30.518 | 7.132 | 23.386 | |||||||||||||
| PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS | 302.556 | 70.647 | 231.909 | |||||||||||||
| PROPIETARIOS DE LA SOC. | ||||||||||||||||
| PASIVO | ||||||||||||||||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||||||||||||
| Deudas: | ||||||||||||||||
| Comerciales | - | - | - | |||||||||||||
| Préstamos | 367.235 | - | 367.235 | |||||||||||||
| Impuesto diferido | 38.430 | 12.059 | 26.371 | |||||||||||||
| Previsiones | 1.134 | - | 1.134 | |||||||||||||
| Total del Pasivo no Corriente | 406.799 | 12.059 | 394.740 | |||||||||||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||||||||||||||
| Deudas: | ||||||||||||||||
| Acreedores comerciales | 347.387 | - | 347.387 | |||||||||||||
| Préstamos | 188.891 | - | 188.891 | |||||||||||||
| Otras cuentas por pagar | 8.216 | - | 8.216 | |||||||||||||
| Total del Pasivo Corriente | Total del Pasivo Corriente | 544.494 | - | 544.494 | ||||||||||||
| Total del Pasivo | 951.293 | 12.059 | 939.234 | |||||||||||||
| TOTAL DEL PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO | TOTAL DEL PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO | 1.253.849 | 82.706 | 1.171.143 | ||||||||||||
| - | - | - |
Bases de preparación y presentación del Estado de Situación Patrimonial Especial Pro- Forma de Escisión
El Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-Forma de Escisión de la Sociedad al 31 de mayo de 2019 está basado en Estado Financiero Anual de Petroagro al 31 de mayo de 2019, por lo que debe ser leído en conjunto con estos, los cuales están preparados de acuerdo con la Resolución Técnica (“RT”) N° 26 de FACPCE y fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad el 7 de agosto de 2019.
A partir del Estado de Situación Financiera del Estado Financiero Anual de Petroagro al 31 de mayo de 2019 se han distribuido los activos, pasivos y patrimonio a la sociedad resultante de la Escisión, considerándose los criterios que se detallan en Nota 3 a los mismos.
- DESCRIPCIÓN DE LA ESCISIÓN
A continuación, se expone (i) la estructura societaria actual de Petroagro, (ii) la estructura societaria de la Sociedad Escisionaria que se constituirá en caso que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 30 de agosto de 2019 (la “Asamblea”) apruebe la Escisión y se obtengan las Autorizaciones Regulatorias que se describen en el presente Prospecto, y (iii) los términos principales de la Escisión a considerar en la Asamblea así como los principales efectos que la Escisión causará en la Sociedad una vez que sea perfeccionada. La Escisión a considerar por la referida Asamblea se realizará sobre la base del Estado de Situación Patrimonial Especial de Escisión Pro-Forma al 31 de mayo de 2019 de conformidad con el artículo 88, inciso 1, de la Ley General de Sociedades y las normas contables aplicables de la CNV, en el cual se detallan los efectos patrimoniales de la Escisión en la Sociedad.
A) Descripción de Petroagro
Estructura Societaria Previa a la Escisión
Petroagro es una sociedad anónima constituida en la República Argentina originariamente con este tipo social y con el nombre de Petroagro S.A. el 27 de febrero de 1989 mediante escritura pública N°44 pasada ante el Escribano del Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Luis Gilberto Basanta, al folio 75, del Registro número 2 a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires el 11 de octubre de 1989, bajo el legajo por constitución número 50149 de Sociedades Comerciales. El estatuto social ha sido reformado por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 11 de agosto de 2017, reforma inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires en fecha 27 de noviembre de 2017 bajo el legajo 50149 de Sociedades Comerciales.
Capital Social
A la fecha de este Prospecto, Petroagro posee un capital social establecido en la suma de $4.736.713, representado por 4.736.713 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.
El capital social no ha sufrido variaciones durante los últimos tres ejercicios.
Accionistas Principales
El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de la Sociedad a la fecha del presente Prospecto.
| Accionista | Clase | Suscripción | Integración | Cantidad de acciones | Cantidad de votos | Porcentaje |
| Roberto Eduardo Coronel | A | $3.043.738,00 | $ 3.043.738,00 | 3.043.738 | 3.043.738 | 64,258% |
| Velia Inés García | A | $1.692.975,00 | $1.692.975,00 | 1.692.975 | 1.692.975 | 35,742% |
| TOTALES | $4.736.713,00 | $4.736.713,00 | 4.736.713 | 4.736.713 | 100% |
Órganos societarios
Esta sección es un resumen de la composición del Directorio, Comisión Fiscalizadora y principales autoridades ejecutivas de la Sociedad:
Directores
Los actuales miembros del directorio de la Compañía (el “Directorio”) fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 23 de agosto de 2017, venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2020. Conforme establece el artículo 9 del Estatuto de la Sociedad, la dirección y administración de Petroagro estará a cargo de un Directorio compuesto por tres a siete directores titulares e igual o menor número de directores suplentes, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, el mandato de los miembros del Directorio de la Sociedad se entenderá prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos.
El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:
| Cargo | Nombre | CUIT/CUIL | Domicilio | Antigüedad |
| Presidente | Roberto Eduardo Coronel | 20-12135282-7 | Azcuénaga 753, Carmen de Areco | 29 años |
| Vicepresidente | Velia Inés García | 27-13126884-5 | Azcuénaga 753, Carmen de Areco | 29 años |
| Director Titular | Santiago Félix Raimundi | 23-30135528-9 | Azcuénaga 753, Carmen de Areco | 22 meses |
| Director Suplente | Sofía Coronel | 27-32294540-5 | Azcuénaga 753, Carmen de Areco | 7 años |
Comisión Fiscalizadora
Conforme lo establecido por el artículo 10 del Estatuto Social, la fiscalización de la Sociedad está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”) integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la asamblea, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
La actual Comisión Fiscalizadora fue elegida en la Asamblea celebrada el 10 de octubre de 2017 venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2020.
El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y el cargo que ocupa en la misma cada miembro.
| Cargo | Nombre | Fecha de Nacimiento | CUIT/CUIL | Domicilio |
| Titular | Gustavo Martín Bertinatto | 15/12/1972 | 20-22888879-7 | Av. Alsina 414, Chacabuco, Prov. de Bs. As. |
| Titular | Miriam Beatriz Guillermin | 30/04/1974 | 27-23747045-7 | Saavedra 750, Carmen de Areco, Prov. de Bs. As. |
| Titular | Federico F. G. Lucero Pavón | 26/02/1982 | 20-29387035-8 | Junín 1369, C.A.B.A. |
| Suplente | Claudio Omar Serrano | 19/03/1960 | 20-13810143-7 | Rivadavia 463, Carmen de Areco, Prov. de Bs. As. |
| Suplente | Marcelo Fernando Micelotta | 02/12/1970 | 23-21509564-9 | Av. Mitre 973, Carmen de Areco, Prov. de Bs. As. |
| Suplente | Mariana Pelucca | 07/04/1962 | 27-36575099-3 | Gutiérrez 37, Chacabuco, Prov. de Bs. As. |
Gerentes
En el siguiente cuadro se presenta la composición actual de la Gerencia de la Sociedad y sus respectivos cargos dentro de la misma:
| Cargo | Nombre | CUIT/CUIL | Domicilio |
|---|---|---|---|
| Gerente de Producción | Juan Manuel Quetglas | 20-22300048-8 | Av.16 de Julio s/n Barrio Campos de Areco, Carmen de Areco. |
| Gerente de Adm. y Finanzas e Impuestos | Jorge Luis Goddard | 20-30996309-2 | De los Inmigrantes s/n, Carmen de Areco |
| Gerente de Ganadería | Pablo Bava | 20-17161333-8 | Arturo Díaz 577, Carmen de Areco |
Descripción del Patrimonio a Escindir. Transferencia
El Patrimonio a Escindir se encuentra comprendido por:
| Campo San Juan | 68 | CUARTEL VIII Chacabuco | Castilla | Bs As | 026-001329-7 parcela 1723 | ||||
| Campo San Juan | 93 | CUARTEL VIII Chacabuco | Castilla | Bs As | 026-010170-6 parcela 1728 | ||||
| Campo San Juan | 38 | CUARTEL VIII Chacabuco | Castilla | Bs As | 026-002207-5 parcela 1720 | ||||
| Campo San Carlos | 51 | CUARTEL VII Chacabuco | Chacabuco | Bs As | 026-019174-8 circ 07 pc 1393 cc | ||||
| Campo San Carlos | 52 | CUARTEL VII Chacabuco | Chacabuco | Bs As | 026-019175-6 circ 07 pc 1393 dd | ||||
| Campo San Carlos | 60 | CUARTEL VII Chacabuco | Chacabuco | Bs As | 026-019176-4 circ 07 pc 1393ee | ||||
| Campo San Carlos | 96 | CUARTEL VII Chacabuco | Chacabuco | Bs As | 026-019177-2 circ 07 pc 1393ff | ||||
| Campo San Carlos | 60 | CUARTEL VII Chacabuco | Chacabuco | Bs As | 026-019183-7 circ 07 pc 1393 MM | ||||
| Campo San Carlos | 36 | CUARTEL VII Chacabuco | Chacabuco | Bs As | 026-019189-6 circ 07 pc 1393uu | ||||
| Campo San Carlos | 52 | CUARTEL VII Chacabuco | Chacabuco | Bs As | 026-019181-0 circ 07 pc 1393JJ | ||||
| Campo San Carlos | 52 | CUARTEL VII Chacabuco | Chacabuco | Bs As | 026-019182-9 circ 07 pc 1393kk | ||||
| Campo La Lechuza | 13,49 13,49 | Cuartel II | Carmen de Areco | Bs. As. | 018-485 Circ. II Sec. B, Cg. 134 Parcela 2-b) 018-484 Circ. II Sec. B, Ch. 134 Parcela 3. | ||||
| Campo Hure | 69 | CUARTEL VIII Chacabuco | Castilla | Bs As | 026-32731. Circ. VIII, Parcela 1476-d. | ||||
| Campo Mc Grath | 13,50 13,50 | CUARTEL VIII Chacabuco | Castilla | Bs As | 026-2373. Circ. VIII. Parcela 1537 c 026-20777. Circ. VIII. Parcela 1537 f. | ||||
| Campo Mc Grath | 13,50 13,50 | CUARTEL VIII Chacabuco | Castilla | Bs As | 026-20776. Circ. VIII. Parcela 1537 e. 026-20775. Circ. VIII. Parcela 1537 d. |
Con posterioridad a la Fecha de Escisión y en o antes de la Fecha de Transferencia de Operaciones, Petroagro efectuará todos los actos o transacciones que sean necesarios a los efectos de transferir o causar la transferencia a la Sociedad Escisionaria del Patrimonio a Escindir.
Estructuras Societarias Resultantes de la Escisión
El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de la Sociedad a la fecha del presente Prospecto.
| Capital de Petroagro antes de la Escisión | Capital asignado a Agrofértíl Agropecuaria SA | Capital de Petroagro posterior de la Escisión | Accionistas | % de participación |
| 3.043.738 | 710.759 | 2.332.979 | Roberto Eduardo Coronel | 64,2584% |
| 1.692.975 | 395.335 | 1.297.640 | Velia Inés García | 35,7416% |
| 4.736.713 | 1.106.094 | 3.630.619 | 100,0000% |
Fecha de Escisión
La Fecha de Escisión será la fecha en que se obtenga y/o efectúe (según sea el caso) la última de las siguientes autorizaciones y/o inscripciones: (i) inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires de la Escisión, e (ii) inscripción ante la Inspección General de Justicia de la constitución de la Sociedad Escisionaria.
Fecha de la Reorganización
A los efectos de lo previsto en el artículo 105 del Decreto Nº1344/1998 reglamentario de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la “Fecha de la Reorganización” será la Fecha de Transferencia de Operaciones.
Fecha de Transferencia de Operaciones
La Sociedad Escisionaria iniciará sus actividades por su cuenta el 1º de noviembre de 2019, siempre que así sea aprobado por los Accionistas.
En la Fecha de Transferencia de Operaciones, la Sociedad suscribirá con la Sociedad Escisionaria un acta formal de transferencia de los inmuebles, como así también podrán suscribir convenios de explotación conjunta y/o participación en los términos del 1.448 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, con el objeto del desarrollo del negocio agrícola por parte del gestor, a nombre personal y en los términos del artículo 1.449 del Código Civil y Comercial de la Nación, y otorgar a Agrofértil Agropecuaria S.A., en su condición de partícipe, el derecho a participar en el resultado anual del negocio agrícola, en proporción a la participación del partícipe, en los términos del artículo 1450 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los lineamientos del plan de negocio anual presentado por la Sociedad al inicio de cada campaña agrícola, dando así efecto a la transferencia de operaciones, riesgos y beneficios
Derecho de Oposición de Acreedores
Los acreedores de la Sociedad podrán ejercer sus derechos de oposición a la Escisión de conformidad con el artículo 83 de la Ley General de Sociedades. A tal efecto, la Sociedad publicará por 3 (tres) días los avisos requeridos en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República Argentina. Los acreedores podrán ejercer sus derechos de oposición durante los 15 (quince) días inmediatamente siguientes a la última publicación del Aviso de Escisión
B) Descripción de la Sociedad Escisionaria.
Constitución
Como parte de la reorganización societaria propuesta, se constituirá la Sociedad Escisionaria con similar objeto social que Petroagro. Estará domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y deberá ser inscripta ante la Inspección General de Justicia.
Capital Social
El capital social de la Sociedad Escisionaria será de Pesos 1.106.094, representado por 1.106.094 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal 1 (un) Peso cada una y con derecho a un voto por acción.
C) Acciones a ser emitidas por la Sociedad Escisionaria a favor de los accionistas de Petroagro
A resultas de lo establecido en el punto precedente en relación con el capital social de la Sociedad Escisionaria, esta última oportunamente emitirá a favor de los titulares de acciones ordinarias nominativas no endosables de Petroagro, la cantidad total de 1.106.094 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal un Peso por cada una y con derecho a un voto por acción de la Sociedad Escisionaria.
D) Proyecto de Estatuto Social
Adjunto como Anexo III del presente Prospecto se acompaña el proyecto de estatuto social de la Sociedad Escisionaria.
E) Efectos de la Escisión en Petroagro.
Reducción de Capital Social de la Sociedad
Por motivo de la transferencia patrimonial que realizará Petroagro a favor de la Sociedad Escisionaria como consecuencia de la Escisión, la Sociedad aprobará reducir su capital social en la suma de Pesos 1.106.094, es decir, de la suma de Pesos 4.736.713 a la suma de Pesos 3.630.619.
En consecuencia, el capital social estará representado por 3.630.619 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal 1 Peso cada una y con derecho a un voto por acción.
Reforma de Estatuto Social de la Sociedad
Como consecuencia de la Escisión y la reducción de capital social, la Sociedad modificará el artículo cuarto de su estatuto social. El proyecto de dicha reforma se adjunta como Anexo III al presente Prospecto.
Empleados
Como consecuencia de la Escisión, Petroagro transferirá un empleado a Agrofértil.
Continuación de Actividades por parte de la Sociedad
La Sociedad retendrá y será continuadora de todas las actividades, operaciones, activos y pasivos que no sean destinados específicamente a la constitución de la Sociedad Escisionaria. Asimismo, y hasta la Fecha de Transferencia de Operaciones, la Sociedad será responsable por todos los actos, así como cualquier contingencia que resulte de los actos llevados a cabo por la Sociedad respecto del Patrimonio a Escindir con anterioridad a la Fecha de Transferencia de Operaciones, incluyendo la responsabilidad por los sumarios administrativos y acciones judiciales pendientes de resolución.
La Sociedad continuará con la administración de todas sus operaciones hasta la Fecha de Transferencia de Operaciones tal como las mismas han venido siendo administradas a la fecha del presente Prospecto conforme al curso ordinario de los negocios y en forma consistente con prácticas pasadas. En el supuesto que entre la fecha de cierre del Estado de Situación Patrimonial Especial de Escisión y la Fecha de Transferencia de Operaciones existiera cualquier evento extraordinario que tenga un efecto de importancia significativa en el Patrimonio a Escindir, dicha circunstancia será puesta en conocimiento de los accionistas para que los mismos decidan si es necesario realizar algún ajuste a los términos de la Escisión.
Deuda Financiera de la Sociedad
La deuda financiera tomada por la Sociedad no será transferida a la Sociedad Escisionaria.
Pasivos con Proveedores de la Sociedad
Las deudas contraídas por la Sociedad con sus proveedores no serán transferidas a la Sociedad Escisionaria. A partir de la Fecha de Transferencia de Operaciones la Sociedad Escisionaria iniciará relaciones autónomas con sus respectivos proveedores, incluyendo aquellas que resulten de la transferencia total o parcial de relaciones contractuales preexistentes por efecto de la Escisión.
Efectos Impositivos
Tanto la reorganización societaria bajo la Escisión como el resto de las operaciones contractuales entre accionistas se realizarán en el marco de lo establecido por el artículo 77 de la Ley de Impuestos a las Ganancias para las reorganizaciones societarias libres de impuestos.
- AUTORIZACIONES SOCIETARIAS
El inicio del proceso de escisión de la Sociedad fue resuelto por el Directorio en su reunión de fecha 18 de julio de 2019.
El Estado Financiero Anual de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019 fue aprobado por su Directorio en la reunión de fecha 7 de agosto de 2019.
Los términos y condiciones de la Escisión, el Estado de Situación Patrimonial Especial Pro-forma de Escisión al 31 de mayo de 2019, que será considerado por la Asamblea de Accionistas de Petroagro a ser celebrada el 30 de agosto de 2019, y el presente Prospecto fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 12 de agosto de 2019.
El Directorio de la Sociedad, en su reunión de fecha 2 de agosto, resolvió convocar a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 30 de agosto de 2019 a las 8:30 horas, en la sede social sita en Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, a fin de considerar la Escisión conforme el siguiente Orden del Día:
1) Designación de dos accionistas para firmar el acta.
2) Consideración y en su caso aprobación de la escisión de parte del patrimonio de la Sociedad y la constitución de una nueva sociedad.
3) Consideración del balance de escisión y documentación complementaria cerrados al 31 de mayo de 2019.
4) Consideración y en su caso aprobación de la reducción del capital social como consecuencia de la escisión referida en el punto 1) del orden del día y la consiguiente reforma del artículo Cuarto del estatuto de la sociedad.
5) Consideración y en su caso aprobación del estatuto de la nueva sociedad escisionaria, sede social, atribución y suscripción de acciones e integración del capital y designación del directorio de la nueva sociedad escisionaria.
6) Atribución de las acciones de la sociedad escisionaria a los accionistas de la sociedad escindente y atribución de las acciones de la sociedad escindente a los accionistas de dicha la sociedad escindente.
7) Consideración del ejercicio del derecho de receso previsto por el art. 245 Ley General de Sociedades 19.550.
8) Consideración del ingreso de la sociedad escisionaria al régimen de oferta pública.
9) Delegación de facultades. Otorgamiento de Autorizaciones.
La Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad deberá tomar las distintas resoluciones conforme a la mayoría agravada dispuesta por el último párrafo del artículo 244 de la Ley General de Sociedades. Es decir, se requerirá del voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
- AUTORIZACIONES REGULATORIAS
La Escisión requiere que cada uno de los organismos administrativos o entidades que se listan a continuación se pronuncien favorablemente, y hayan autorizado y resuelto sobre las cuestiones descriptas en el presente que se listan más abajo y que son materia de su competencia (las “Autorizaciones Regulatorias”).
Comisión Nacional de Valores.
La CNV debe otorgar su conformidad al Prospecto de Escisión de conformidad con lo previsto en el Capítulo X, Título II de las Normas de la CNV.
Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires – Inspección General de Justicia
Se requiere la inscripción de la Escisión ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires. Asimismo, se requiere la inscripción de la Sociedad Escisionaria ante la Inspección General de Justicia.
Administración Federal de Ingresos Públicos.
Se requiere la conformidad de la Administración Federal de Ingresos Públicos al tratamiento de la Escisión como una reorganización societaria libre de impuestos de conformidad y en sujeción con lo prescripto por los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
ANEXO I – ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL ESPECIAL PRO-FORMA DE ESCISICIÓN
ANEXO II - ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ANUAL DE PETROAGRO
ANEXO III - PROYECTO DE ESTATUTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ESCISIONARIA
A continuación, se expone el proyecto de Estatuto Social de la Sociedad Escisionaria.
ARTICULO 1: Denominación. Bajo la denominación de AGROFERTIL AGROPECUARIA S.A. se constituye una sociedad anónima que tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sociedad podrá establecer sucursales, agencias, delegaciones o representaciones dentro o fuera del territorio de la República Argentina. ARTICULO 2: Duración. Su duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia. ARTICULO 3: La sociedad tiene por objeto: AGROPECUARIAS: a) Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosos, haciendas, frutos del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materias primas y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; b) explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigree o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; explotación de frigoríficos; c) realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; d) la producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación, y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopio de cereales, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; e) inscribirse y actuar como Corredora y/o comisionista de cereales o en su caso –conforme la legislación aplicable- preste tales servicios por sí o –si correspondiera- con la intervención de los agentes y/o profesionales con incumbencias reglamentadas en la materia de que se trata; f) explotar establecimientos de producción ganadera, de forma extensiva o intensiva, tipo feed lots o similares, registrándose conforme la normativa aplicable; g) explotación de molinos o industrias elaboradoras o procesadoras de materias primas agrícola-ganaderas, alimentos balanceados para animales, pellets y similares; h) la producción y comercialización de biodiesel, aceites vegetales y derivados; i) la importación y exportación de todo tipo de mercaderías, maquinarias o servicios relacionados con el objeto social.- FORESTALES: j) la explotación de bosques y su talado con fines de industrialización; fabricación de carbón de leña y de todos los productos derivados de la madera.- COMERCIALES: k) La compra, venta, exportación, importación, consignación, representación, distribución y comercialización bajo cualquier modalidad aceptada por la ley, de todo lo relacionado y conexo al objeto social.- AERONAUTICA: L) Compra, venta, permuta, distribución, importación, exportación, distribución y representación de aeronaves y sus motores, equipos, accesorios, instrumentos y demás partes; prestación de servicios de aeroaplicaciones, por sí o por terceros o asociada a terceros.- FINANCIERAS: m) Otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedades por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando títulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomisos y en especial de fideicomisos de garantía.- La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor -ya sea como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro 12.962 y sus concordantes- y realizar todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y/o mediante instrumentos financieros permitidos por la legislación vigente. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras.- SERVICIOS: n) La prestación del servicio de certificación de trazabilidad de granos con identidad preservada.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas en el artículo 1881 y concordantes del Código Civil y artículo 5to. Libro Segundo, Título Décimo del Código de Comercio; también podrá otorgar garantías reales y/o personales a favor de terceros, incluyendo la constitución de hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real o gravamen, respecto de bienes de la sociedad, en garantía del cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.- ARTÍCULO 4: CAPITAL. El capital social se fija en la suma de PESOS UN MILLON CIENTO SEIS MIL NOVENTA Y CUATRO $1.106.094 representado por 1.106.094 acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. El capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo establece el artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. La Asamblea de accionistas que resuelva el aumento de capital deberá asimismo establecer las condiciones de emisión de las acciones resultantes de tal aumento, pudiendo delegar en el Directorio de la Sociedad la forma y condiciones de integración de tales acciones. Todo otro aumento de capital deberá ser decidido por Asamblea General Extraordinaria. ARTICULO 5: Acciones. Las acciones de la Sociedad podrán ser nominativas o escriturales; ordinarias o preferidas y podrán, dividirse en clases; confiriendo los derechos y obligaciones que se les acuerden en su emisión. Las acciones de una misma clase conferirán iguales derechos y obligaciones. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión. Podrá también dárseles una participación adicional en las ganancias y reconocérseles o no derecho preferente en el reembolso del capital en la liquidación de la Sociedad. La emisión de los títulos accionarlos y certificados provisionales deberá observar las formalidades establecidas en los artículos 211 y 212 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y contendrán las menciones previstas en las leyes aplicables. Cada título o certificado podrá representar más de una acción. En caso de que la Sociedad emitiera acciones escriturales, el Directorio deberá llevar el Registro de Acciones Escriturales previsto en el artículo 208 de le Ley General de Sociedades N° 19.550. Los títulos representativos de acciones obligatoriamente deberán transcribir las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones dispuestas en este estatuto. Mientras no se confeccionen e impriman los títulos, las acciones tendrán carácter escritural. En caso de copropiedad de acciones, la sociedad podrá exigir la unificación de representación. Hasta tanto ello no ocurra, los tenedores no podrán ejercer sus derechos. ARTICULO 6: La Administración de la Sociedad estará a cargo de un DIRECTORIO compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de tres Directores Titulares y un mínimo de uno y un máximo de tres Suplentes. Durarán en sus funciones TRES (3) ejercicios. Los directores son reelegibles y permanecerán en sus cargos hasta la próxima asamblea que designe reemplazante/s. En la primera reunión o en la misma asamblea en que se los nombre, designarán de su seno al menos un Presidente y un Director Suplente.- La representación y uso de la firma social estará a cargo del Presidente o su sustituto legal.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en su ausencia, impedimento o excusación. Si no se hubiere designado un Vicepresidente, otro Director Titular o, en su defecto, un Director Suplente, podrán reemplazar al Presidente.- El directorio se reunirá al menos una vez cada tres meses y funcionará con la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes.- Sus deliberaciones y/o resoluciones se transcribirán en un libro de actas llevado al efecto.- El Directorio tiene plena facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia – a título enunciativo- disponer, realizar y/o celebrar todo tipo de actos y contratos incluso aquellos para los cuales se requieren poderes especiales; adquirir, enajenar y gravar bienes, constituir, transferir, cancelar, levantar derechos reales y personales; operar con bancos y demás entidades financieras autorizadas; otorgar poderes, mandatos y representaciones comerciales. Los Directores deberán depositar en la caja de la sociedad una suma en garantía del leal cumplimiento de sus funciones y no podrá retirarla hasta después de la aprobación de su gestión. El monto de la garantía no podrá ser inferior al monto que fije la Autoridad de Aplicación o en su defecto la Asamblea y podrá constituirse en las formas o instrumentos que fije la Autoridad de aplicación o en su defecto en efectivo, con póliza de caución, depósito de títulos públicos o en cualquier otra forma que decida la Asamblea. ARTÍCULO 7: La sociedad prescinde de la sindicatura de conformidad con el art. 284 de la Ley General de Sociedades 19.550. Los socios tienen el derecho de fiscalización que les confiere el artículo 55 de la citada ley. Cuando la Sociedad quedara comprendida en alguno de los supuestos del art. 299 de la Ley 19.550, la fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora conformada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, quienes tendrán mandato por tres ejercicios sociales y podrán ser reelegidos indefinidamente.El mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora o de los síndicos –según corresponda– se entenderá prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. En su primera reunión luego de su designación, de corresponder, los miembros de la Comisión Fiscalizadora designarán a un Presidente de entre los miembros titulares. La Asamblea fijará la remuneración de la Comisión Fiscalizadora o de los síndicos, según corresponda. La Comisión Fiscalizadora tiene las facultades y deberes que le asigna a los síndicos la Ley 19.550, y se reunirá con la periodicidad que exija el cumplimiento de sus funciones y como mínimo una vez cada tres meses. La Comisión Fiscalizadora funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los votos presentes. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora llenarán las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. La Comisión Fiscalizadora podrá ser representada por cualquiera de sus miembros en las reuniones de Directorio o Asambleas. El mandato del síndico no implica incompatibilidad para el desempeño de la profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la Sociedad, ni tampoco impide ocupar el cargo de Síndico en otras sociedades, cualquiera sea su ramo o carácter. En el caso del artículo 273 de la Ley 19.550 (actividades en competencia) se requiere la autorización previa y expresa de la Asamblea. Los síndicos pueden contratar con la Sociedad en las condiciones previstas en el artículo 271 de la Ley 19.550.- ARTICULO 8: Dentro de los cuatro meses de finalizado cada ejercicio, deberá convocarse anualmente a una Asamblea Ordinaria, en los términos y plazos prescriptos por los artículos 234, 237, 243 y concordantes de la Ley General de Sociedades N°19.550. Igualmente, deberá llamarse a Asamblea general ordinaria o extraordinaria, cuando lo juzgue necesario el Directorio o cuando lo requieran accionistas que representen como mínimo el 5% del capital social. ARTÍCULO 9: Las convocatorias a Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias se realizarán mediante publicaciones en el Boletín oficial con la anticipación y en los términos previstos en la Ley General de Sociedades N°19.550. Sin perjuicio de ello, podrán celebrarse válidamente cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Para poder asistir a las asambleas de accionistas, éstos deberán depositar las acciones o comunicar su presencia de acuerdo a lo previsto por ley. Rigen igualmente los quórums y mayorías, así como los temas a tratar en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias prescriptos en la Ley General de Sociedades N°19.550.- ARTICULO 10: El ejercicio social cerrará los días 30 de septiembre decada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables conformes las disposiciones legales vigentes en la materia. De las ganancias líquidas y realizadas, se destinarán: a) El 5% como mínimo al fondo de reserva legal conforme la Ley General de Sociedades; b) a los dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere con las prioridades que establece este estatuto; c) a remuneración del Directorio de acuerdo a la Ley vigente; d) El saldo si lo hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o fondo de reserva facultativa u otro destino que determine la Asamblea. Los dividendos serán pagados en proporción a las respectivas tenencias, dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición de los accionistas.- ARTICULO 11: Disuelta la Sociedad, se procederá a su liquidación por el Directorio. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiere. ARTICULO 12 (transitorio): En este estado queda autorizado el DIRECTORIO para celebrar, durante el íter constitutivo, todos los actos relativos al objeto social que considere necesario o conveniente concretar con amplitud de criterio, de acuerdo a las disposiciones del artículo 183 de la Ley 19550 dentro de las facultades previstas en el objeto social y para su consecución. ARTICULO 13 (transitorio): Se faculta a los Notarios LUIS FELIPE BASANTA y/o FAUSTO FELIPE BASANTA y/o al Sr. MARIANO TORRES CAMPI y/o al Sr. DIEGO DI LEONFORTE y/o al Sr. ARTURO ANTONIO BELGRANO y/o quién éste/os designe/n, para que realicen las gestiones y trámites que sean necesarios para registrar debidamente esta constitución, con facultad para suscribir solicitudes, formularios, declaraciones juradas, publicar edictos, presentar y retirar o desglosar documentaciones y demás pruebas, tomar vistas, contestar traslados, interponer recursos o quejas, cumplimentar los requisitos previstos por la Autoridad de Aplicación, efectuar y retirar depósitos bancarios, en especial el que corresponde a la integración del capital social, suscribir el requerimiento para la rúbrica de los libros societarios y contables, y realizar todo otro acto jurídico, administrativo, gestión o trámite que sea necesario para la obtención de la definitiva inscripción registral.
ANEXO IV - PROYECTO DE REFORMA DE ESTATUTO SOCIAL DE PETROAGRO
En oportunidad de la Escisión se reformará el artículo cuarto del estatuto social de Petroagro, conforme se indica seguidamente
| Texto Vigente | Modificación Propuesta |
| ARTICULO CUARTO: El capital social es de PESOS cuatro millones setecientos treinta y seis mil setecientos trece ($4.736.713), representado por 4.736.713 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una, con derecho a un voto por cada acción.- El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550.- | ARTICULO CUARTO: El capital social es de PESOS tres millones seiscientos treinta mil novecientos seis ($3.630.619), representado por 3.630.619 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una, con derecho a un voto por cada acción.- El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550.- |
SOCIEDAD ESCINDENTE
Petroagro S.A.
Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco,
Provincia de Buenos Aires,
República Argentina
SOCIEDAD ESCISIONARIA
Agrofértil Agropecuaria S.A
Lavalle 1527 Piso 11 Of. 44,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
Beccar Varela
Tucumán 1, Piso 3 (C1038AAJ)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
AUDITORES EXTERNOS
Deloitte & Co S.A.
Florida 234, Piso 5º (C1005AAF)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina