PETROAGRO S.A. — Governance Information 2021

Nov 10, 2021

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía . La práctica recomendada se aplica.

El Directorio de Petroagro S.A es el máximo órgano de administración de la sociedad. Está integrado por dos directores titulares y por dos directores suplentes, quienes promueven en todo momento los principios de ética e integridad en el trabajo aplicable a todos los miembros de la sociedad.

Por iniciativa del Directorio se formalizo la misión, visión y valores del grupo definiéndose lo siguientes lineamientos:

Misión: Alimentar al mundo mediante actividades innovadoras en el sector agropecuario e industrial.

Visión: Ser la empresa familiar argentina líder en la generación mundial de alimentos.

Valores: Responsabilidad social empresaria, humildad, profesionalismo, apertura al cambio, transparencia, optimismo.

A comienzos del año 2020 la compañía desarrollo un Manual de Políticas y Procedimientos en el cual se establecen los principios y lineamientos dentro de los cuales se enmarca la relación con el personal.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la

utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y los derechos de todos sus accionistas. La práctica recomendada se aplica.

El Directorio prepara y somete a discusión el plan estratégico, objetivos de gestión y presupuestos en forma anual, sin dejar registro en actas de dicha documentación. Existe una política de inversión y financiación aprobada por el Órgano de Administración, sin dejar sentado en actas la totalidad de las decisiones respecto de esta materia.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras. La práctica recomendada se aplica.

El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, realizando el control de la implementación de las estrategias y objetivos oportunamente fijados encomendados a la línea gerencial. En dichas reuniones se verifica y evalúa el desempeño tanto de los gerentes de primera línea como así también de todos los colaboradores de la organización, y la implementación de las políticas y sistemas de control interno diseñados. Los presupuestos mensuales son revisados a la luz de los resultados de cada mes, actualizando las estimaciones y proyecciones para los períodos siguientes.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios. La práctica recomendada se aplica parcialmente.

El Directorio tiene a su cargo la fijación de políticas de Gobierno Societario, fijando metas y objetivos de mejora de buenas prácticas de gobierno societario. No existe actualmente Código de Gobierno Societario escrito.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía. La práctica recomendada se aplica.

Tanto los gerentes como los miembros del Directorio cuentan con tiempo suficiente para ejercer sus funciones en forma profesional y eficiente.

Las reuniones del Directorio son organizadas con la antelación suficiente para garantizar en la medida de lo posible, la participación de todos sus miembros.

El Directorio no considera necesaria la divulgación de las reglas de funcionamiento, en la página WEB, más allá de que el estatuto es de acceso público a través de la página de la CNV.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Se aplica.

Las reuniones de Directorio son organizadas e informadas con la debida anticipación, adelantando los temas a ser tratados en las mismas.

Este mismo mecanismo se sigue para las reuniones de la Comisión Fiscalizadora, la que se encuentra representada en cada reunión del directorio.

La formalización de las actas de las reuniones de directorio y de la Comisión Fiscalizadora, así como, la remisión de los antecedentes necesarios en cada caso, es responsabilidad del sector de legales de la compañía.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio.

La práctica se aplica. El directorio cumple con lo establecido en el Estatuto Social, la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y las disposiciones vigentes de la CNV.

En relación a la evaluación individual de los gerentes y directores, al igual que el resto de los colaboradores, todos son objeto de una evolución anual por parte del superior inmediato.

El Directorio asimismo realiza su autoevaluación anual, la cual es elevada a los accionistas para su aprobación junto con su gestión.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La práctica recomendada se aplica.

Existe una política de capacitación y entrenamiento continuo para el personal y para los miembros del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea. Si bien no hay registro escrito de su autorización, el Directorio aprueba los planes de capacitación.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

No aplica. Si bien la sociedad no cuenta con una Secretaria Corporativa, por no considerarla necesaria de acuerdo a la estructura actual, el responsable del sector de legales tiene un rol activo en la organización de las reuniones de directorio y en la comunicación entre accionistas, directores y gerentes.

Asimismo, dicha persona recibe inquietudes de los accionistas con carácter previo a las asambleas.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

La práctica recomendada se aplica parcialmente.

La supervisión de los planes de sucesión del Gerente General y de los gerentes de mi primera línea se encuentra a cargo del Directorio.

De todos modos, se deja constancia de que no hay planes de corto y mediano plazo para modificaciones en la composición del Directorio y de la Gerencia.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

No aplica. Si bien la Sociedad no cuenta con directores que cumplan con los criterios s de independencia establecidos por la CNV, cada uno de los directores cuenta con funciones específicas basadas en sus antecedentes y capacidades.

Dada la condición del capital cerrado de la sociedad (solo cotiza obligaciones negociables en el mercado de capitales), no se considera crítica esta recomendación.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

No aplica. Si bien no existe un Comité de Nominaciones en la forma propuesta por estas orientaciones, la Sociedad considera que se cumplen los principios de esta sección por cuanto existe una política activa que involucra a la alta dirección de la compañía.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

No aplica. No se considera este punto como un tema estratégico, dado que sin demasiada complejidad se puede arribar a un consenso sobre el particular, en caso de ser necesario. Las funciones del Directorio de la sociedad no se encuentran delegadas en comités. Ergo, no se ha considerado relevante la designación de un comité de Nominaciones.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Si bien la sociedad no cuenta con un programa específico de orientación para los nuevos miembros electos, la buena práctica de gobierno se cumple, ya que existen diferentes medios de colaboración de relación e interrelación entre las distintas unidades de negocio.

D) REMUNERACIÓN

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Si bien la compañía no cuenta con un comité de remuneraciones, entendemos que cumple con el principio toda vez que las remuneraciones de los gerentes y el resto de los colaboradores se establecen en bandas que mantienen la equidad interna.

Así mismo, las remuneraciones de los directores son definidas por la asamblea de Accionistas de la sociedad y fijadas dentro de los límites establecidos por la Ley de sociedades comerciales.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Si bien la Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones conforme se manifestó en el punto anterior, se aplican diferentes políticas para definir las remuneraciones, tanto como para el gerente general como para el directorio.

E) AMBIENTE DE CONTROL

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio como parte de sus funciones aprueba las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno y prevención de fraudes. Supervisa los procedimientos administrativos y contables. Si bien no cuenta con una función específica de auditoría interna, estas tareas se complementan con las desarrolladas por la auditoría externa.

El Directorio es el encargado de evaluar los riesgos, no contando con Comités de Riesgos o de Auditoría.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

No aplica, toda vez que la sociedad no está obligada a designar un Comité de Auditoría por no cotizar sus acciones.

Si bien la emisora no cuenta con un Departamento de Auditoría Interna, en la sociedad se llevan a cabo pruebas de control interno y de gestión, que se complementan con las desarrolladas por la Auditoría Externa.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

No aplica. Ver comentarios del Punto 18.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

No aplica. Ver comentarios del Punto 18.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Si bien no existe un Comité de Auditoria, los Auditores Externos son elegidos por las Asambleas de Accionistas en base conocimiento, experiencia y trayectoria.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La Sociedad no cuenta con un Código de Ética y Conducta, no obstante en el manual de políticas y procedimientos se detallan los lineamientos éticos y principios de conducción en las relaciones, los cuales son transmitidos por los superiores a sus colaboradores.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Se aplica. Como se manifestó en el punto anterior, la sociedad no cuenta con un código de Ética pero se encuentra trabajando en la definición de sus lineamientos para la obtención del mismo en un mediano plazo, conjuntamente con un Programa de Ética e Integridad.

Asimismo, la sociedad exige a sus colaboradores honestidad y transparencia en relación con el desempeño de sus tareas a los fines de evitar cualquier forma de corrupción.

En el manual de Políticas y Procedimientos se encuentra establecida la Política de donaciones y regalos.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores .

Se aplica parcialmente. A través del Comité Ejecutivo y del Comité Directivo, se analizan distintas formas de evitar posibles conflictos de interés, procurando su identificación y las vías de resolución más efectivas. Sin embargo, la sociedad no cuenta con una política escrita de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Se aplica parcialmente. La Sociedad cuenta con un sitio Web de libre disponibilidad donde se suministra la información institucional y comercial.

La información relevante (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) se puede visualizar en forma pública desde la página web de la CNV, existiendo un link desde el sitio web de la empresa que redirecciona a la página del mencionado organismo.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La práctica recomendada se aplica. El Directorio asegura en todo momento la existencia de canales de comunicación formales e informales con los accionistas de la Sociedad, mediante líneas telefónicas, casillas de mail específicamente creadas, contacto a través del sitio Web, etc.

La Sociedad ha designado a Responsables de Relaciones con el Mercado quienes atienden las consultas de los accionistas e inversores.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Se aplica. El Directorio mantiene permanente contacto con los accionistas, informándoles la marcha de los negocios, los resultados intermedios y las proyecciones, tanto financieras de corto plazo como las estratégicas de mediano y largo plazo.

Además, cabe tener presente que la sociedad cumple con los deberes y obligaciones previstos en la Ley general de Sociedades y las Normas de la CNV.

28. El Estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la

transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Teniendo encuentra la estructura de la sociedad el principio se encuentra cumplido, ya que la comunicación es directa y cualquier accionista se puede comunicar e intercambiar información de manera instantánea.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La práctica recomendada se aplica.

La política de distribución de dividendos es propuesta anualmente por el Directorio y está sujeta a la aprobación de los accionistas en la Asamblea Ordinaria correspondiente. La decisión favorable de proceder a la distribución de dividendos depende de las ganancias, flujo de fondos, situación patrimonial, necesidades de capital y demás factores que el Directorio y los accionistas consideren pertinentes. Los dividendos pueden distribuirse siempre y cuando existan ganancias líquidas y realizadas resultantes de un balance confeccionado y aprobado legalmente.