PETROAGRO S.A. — Governance Information 2021

Dec 2, 2021

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author: "jojeda"
date: 2021-12-01 16:52:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO N° 198

En la Ciudad de Carmen de Areco, a los 02 días del mes de diciembre del año 2021, siendo las 11 horas, se reúnen en la sede social sita en Ruta 51 Km 119,2 de la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, los Sres. miembros del Directorio de Petroagro S.A. (“Petroagro” o la “Sociedad” indistintamente) que firman al pie de la presente y el Sr. Federico Fernando Guido Lucero Pavón en representación de la Comisión Fiscalizadora. Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, el Sr. Roberto Eduardo Coronel, en ejercicio de la Presidencia, declara abierto el acto y da comienzo a la reunión para tratar el siguiente orden del día:

1) Actualización del prospecto del programa global de emisión de obligaciones negociables, simples a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 30.000.000 (treinta millones de dólares estadounidenses) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad.

El Sr. Presidente expresa que, como ya es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 11 de agosto de 2017 (la “Asamblea”), aprobó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto nominal máximo en circulación durante la vigencia del Programa de hasta U$S 30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones), o su equivalente en cualquier otra moneda. Señala el señor Presidente que en la referida Asamblea se delegaron en este Directorio con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, contando con amplias facultades a tal fin. Dichas facultades delegadas fueron renovadas en la asamblea general ordinaria de la Sociedad de fecha 27 de septiembre de 2019. El señor Presidente manifiesta que la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) ha autorizado la creación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a corto, mediano y/o largo plazo por hasta U$S 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas) por Resolución Nº 19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 (el “Programa”). Señala el señor Presidente que, teniendo en cuenta que desde la última actualización del prospecto del Programa (el “Prospecto”) la Sociedad ha aprobado nuevos estados contables anuales, resulta necesaria la actualización de la información contenida en el Prospecto. A continuación, el Señor Presidente somete a consideración del Directorio la aprobación de la actualización del Prospecto y mociona para que se proceda a la actualización del mismo con toda aquella información que resulte necesaria modificar y/o incluir, incluyendo, sin limitación, la información contable, económica y financiera que forma parte del mismo, estableciéndose que tal Prospecto podrá ser presentado ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), la Caja de Valores S.A. y ante los organismos y/o entidades que sea necesario a los fines de su aprobación. Acto seguido, se aprueba por unanimidad la moción del Señor Presidente.

2) Subdelegación de Facultades en el Directorio de la Sociedad. El señor Presidente mociona para que, conforme el artículo 1 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV, se proceda a subdelegar en los Señores Directores de la Sociedad Roberto Eduardo Coronel, Velia Inés Garcia, Santiago Felix Raimundi y Jorge Luis Goddard, indistintamente, la facultad de modificar la información incluida en el Prospecto cuya actualización se aprobó en el primer punto del Orden del Día, solicitar la aprobación de la actualización del Prospecto, sin limitación, ante la CNV, BYMA, el MAE y/o cualquier otro organismos que pudiera corresponder, suscribir el Prospecto y/o cualquier documento adicional, y/o responder y/o efectuar las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que el mismo fuere conformado por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al Prospecto y aceptar, incluir y/o aprobar las modificaciones que sean convenientes para la Sociedad y/o proponga la CNV, BYMA, el MAE, y demás autoridades de contralor y/o bolsas y/o mercados argentinos y/o extranjeros, todo ello con las más amplias facultades de estilo; negocien, gestionen, suscriban, y emitan cuantos más documentos sean requeridos, y realicen cuantos más trámites, sean necesarios en relación con la aprobación de la actualización del Prospecto, con amplias facultades para realizar todas las presentaciones que resulten necesarias ante los organismos mencionados y ante las entidades y autoridades que correspondan. A su vez, se subdelegan en los mencionados Directores, las facultades para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos, modifique la información del Prospecto cuya actualización se aprueba bajo la presente a fin de incluir cualquier cuestión que permita la normativa aplicable y que sea conveniente para la Sociedad. Tras una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

3) Autorizaciones. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, a los efectos de instrumentar lo resuelto por este Directorio, corresponde otorgar ciertas autorizaciones. En tal sentido, el Sr. Presidente mociona para que se autorice a los Sres. Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián A. Ojeda, María Belén Tschudy, Tomás B. Cappellini  y/o a quienes éstos designen, para que cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, realice en nombre y representación de la Sociedad todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes ante la CNV, el MAE, BYMA, la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial de la República Argentina y demás organismos involucrados que oportunamente se determinen, con el objeto de efectuar los trámites que sean necesarios. A tal efecto, los nombrados y/o las personas que pueda designar el Directorio quedan facultados a los fines de obtener la actualización del Prospecto, para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos, suscribir y/o inicialar, apelar o desistir de ese derecho, efectuar desgloses, publicar avisos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes para la Sociedad a tales fines. Tras una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 12 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los señores Directores, quienes firman de conformidad, juntamente con el integrante de la Comisión Fiscalizadora presente.-

Firmantes:

Roberto E. Coronel Velia Inés Garcia Santiago F. Raimundi

Federico F.G. Lucero Pavón