PETROAGRO S.A. — Capital/Financing Update 2022

Feb 2, 2022

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title: "ACTA DE DIRECTORIO N\u00b0"
author: "Matias H. Zavala"
date: 2022-02-01 20:22:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO N° 200

En la ciudad de Carmen de Areco, a los 03 días del mes de febrero del año 2022, siendo las 08 horas, se reúnen en la sede social sita en Ruta 51 Km 119,2 de la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires los señores miembros del Directorio de Petroagro S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente y el Sr. Federico Fernando Guido Lucero Pavón en representación de la Comisión Fiscalizadora. Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes los siguientes puntos del Orden del Día:

1. CO-EMISIÓN POR PARTE DE LA SOCIEDAD, EN CONJUNTO CON SPECIAL GRAINS S.A., DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN Y/O CO-EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SIMPLES, A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA US$20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR) (EL “PROGRAMA”).

El Sr. Presidente expresa que, en virtud de las condiciones de mercado, es conveniente para la Sociedad efectuar una co-emisión de obligaciones negociables bajo el Programa en conjunto con Special Grains S.A., denominándolas obligaciones negociables clase I (las “Obligaciones Negociables Clase I” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente). A continuación, el Sr. Presidente procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual previamente ha sido distribuido entre los señores Directores. Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase I. Clases y/o Series: las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase I dentro de la que, conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo, podrán emitirse la cantidad de series que determinen los subdelegados por este Directorio a tales efectos (las “Series”). Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase I podrá alcanzar el monto máximo de hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) o aquel monto que determine cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo (el “Valor Nominal Global Total”). En el Suplemento de Precio podrá especificarse un monto de referencia para las Obligaciones Negociables Clase I como así también, de corresponder, para cada Serie, sin perjuicio de lo cual cada una de las Series podrá ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los montos de referencia que se determinen en el Suplemento de Precio, siempre respetando el Valor Nominal Global Total. En caso de no emitirse o declararse desierta la colocación de una de las Series, la/s Serie/s que no fuese/n declarada/s desierta/s podrá/n ser emitida/s por hasta el Valor Nominal Global Total. Oferta: las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, sus modificatorias y complementarias, y demás normativa aplicable. Organizadores y Colocadores: serán aquellos que se designen en el Suplemento de Precio definitivo. Subcolocadores: tanto la Sociedad como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo. Descripción: las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Fecha de Vencimiento: las Obligaciones Negociables Clase I vencerán a los 24 (veinticuatro) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o conforme se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo reducirse el plazo conforme lo determinen los subdelegados designados al efecto en la presente acta. En caso de que la emisión se divida en Series, éstas podrán tener diferentes plazos siempre que no superen el de 24 (veinticuatro) meses antes indicado. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital impago desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento respectiva, o conforme sea indicado en el Suplemento de Precio. Tasa de Interés: las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija, variable o una combinación de ambas, que será determinada en el Suplemente de Precio definitivo para cada Serie, de corresponder. La tasa de interés podrá tener un valor mínimo o máximo que podrá ser establecido por la Sociedad, el cual podrá fijarse por uno o más Períodos de Intereses, conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), respecto del primer período de intereses, y en cada Fecha de Pago de intereses del período de intereses correspondiente (inclusive) para los períodos subsiguientes, y que finalizarán, en todos los casos, en la siguiente Fecha de Pago de intereses correspondiente (exclusive), y así sucesivamente, hasta la Fecha de Vencimiento respectiva, o conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo. Pago de los Intereses: los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente o conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo. Moneda de Denominación y Pago: la moneda de denominación de las Obligaciones Negociables será el Dólar Estadounidense, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio. En caso de que las Obligaciones Negociables o alguna/s de sus Series a ser emitidas –de corresponder–, estuvieren denominadas en Dólares Estadounidenses, el tipo de cambio aplicable a la suscripción y pago delas mismas será el que se especifique en el Suplemento de Precio definitivo. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Integración: las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en efectivo y/o en especie, conforme se determine en el Suplemento de Precio. A tales efectos, se deja constancia que los subdelegados podrán establecer la forma y condiciones de la integración. Amortización: el valor nominal de capital las Obligaciones Negociables podrá ser pagadero en cuotas o en un solo pago la Fecha de Vencimiento respectiva, conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: serán determinados en el Suplemento de Precio definitivo, en cumplimiento de las normas vigentes aplicables. Garantías: Las Obligaciones Negociables podrán contar con la garantía común sobre el patrimonio del Emisor y/o con garantías especiales, tales como avales, conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I serán utilizados para cualquiera de los destinos previstos en la Ley N° 23.576 y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), conforme se especifique en el Suplemento de Precio definitivo. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en uno o más mercados autorizados en la Argentina y/o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas subdelegadas a tal efecto por la presente acta. Período de Difusión Pública y Período de Subasta Pública: serán por el plazo que se determine en el Suplemento de Precio conforme la normativa aplicable, pudiendo ambos períodos ser suspendidos, interrumpidos y/o prorrogados por la Sociedad, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo.

Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Sr. Presidente, luego de un breve intercambio y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE:

1. Aprobar la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase I bajo el Programa, por el Valor Nominal Global Total de hasta US$S10.000.000, en los términos y condiciones antes reseñados;
2. Aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los demás documentos necesarios para instrumentar la co-emisión;
3. Disponer que las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en uno o más mercados autorizados en la Argentina y/o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas subdelegadas a tal efecto por la presente acta;
4. Disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I serán utilizados en los términos y condiciones antes reseñados;
5. SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES.

El señor Presidente mociona para que se proceda a subdelegar en los Señores Roberto Eduardo Coronel, Velia Inés Garcia y Santiago Felix Raimundi, para que, cualquiera de ellos indistintamente: (a) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y/o modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente incluyendo, sin limitación, si la emisión se efectuará en una, dos o más Series, el valor nominal a emitir, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la fecha de vencimiento, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten con calificación de riesgo, garantías especiales, entre otros; (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean convenientes o necesarios por requerimiento de aquellos mercados donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables, Caja de Valores S.A., y/o cualquier otra institución pública o privada ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; y (c) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto cualesquier contrato, reglamento, acuerdo y documento necesario para la co-emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Tras una breve deliberación, SE RESUELVE por unanimidad aprobar la moción del señor Presidente.

1. AUTORIZACIONES.

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, a los efectos de instrumentar lo resuelto por este Directorio, corresponde otorgar ciertas autorizaciones a fin de llevar a cabo las gestiones necesarias. En tal sentido, el Sr. Presidente mociona para que se autorice a Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Alejandro Ojeda, Tomás Bautista Cappellini, María Belén Tschudy, y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Caja de Valores S.A., la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, y cualesquier otra entidad u organismo ante la cual se presente el Suplemento de Precio y demás documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener las autorizaciones relativas a las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar avisos, peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, realizar desgloses, contestar vistas o traslados y, en general, llevar a cabo todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio. Tras una breve deliberación, SE RESUELVE por unanimidad aprobar la moción del señor Presidente.

No habiendo más temas que tratar, siendo las 09 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los comparecientes, quienes firman de conformidad al pie de la presente.

Fdo.: ROBERTO EDUARDO CORONEL VELIA INES GARCIA

SANTIAGO FELIX RAIMUNDI FEDERICO LUCERO PAVON