PETROAGRO S.A.

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PROSPECTO DE PROGRAMA

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SPECIAL GRAINS S.A. y PETROAGRO S.A. Co-Emisoras

Programa global para la emisión y/o co-emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de emisión y/o co-emisión de obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), en virtud del cual Special Grains S.A. (en adelante, la “Sociedad”, la “Emisora”, la “Compañía”, o “Special Grains”, en forma indistinta) podrá emitir, en forma individual y/o conjunta con Petroagro S.A. (en adelante, “Petroagro” y, en conjunto con Special Grains, las “Co-Emisoras” o las “Sociedades” indistintamente), obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con garantía común sobre el patrimonio de Special Grains y/o de las Co-Emisoras, según corresponda, o con garantía especial, subordinadas o no, denominadas en la moneda de curso legal en la Argentina (“Pesos” o “Pesos Argentinos” indistintamente) o en la moneda de curso legal en Estados Unidos (“Dólares” o “Dólares Estadounidenses” indistintamente) o, a opción de las Co-Emisoras, en las otras monedas y/o unidades de valor —incluyendo Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 (“UVIs”), Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, en virtud de la Ley N° 25.827, de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 146/2017 y sus modificatorias y complementarias (el “DNU 146/2017”) del Poder Ejecutivo Nacional (“UVAs”)— que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable bajo este Prospecto (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”).

Bajo el presente Programa, Special Grains podrá emitir Obligaciones Negociables en forma individual y/o conjunta con Petroagro. Cuando la emisión bajo este Programa sea realizada individualmente por Special Grains actuando como única Emisora bajo este Programa, todas las referencias hechas en el presente Prospecto respecto a las Co-Emisoras deberán ser entendidas como hechas únicamente a Special Grains. En consecuencia, Petroagro no asumirá compromiso alguno, ni quedará sujeto a ningún compromiso asumido por Special Grains en virtud del presente Programa y/o del Suplemento de Precio aplicable, cuando Special Grains ofrezca Obligaciones Negociables de manera individual bajo el presente Programa.

Asimismo, cuando las Obligaciones Negociables sean ofrecidas de manera conjunta por las CoEmisoras bajo el presente Programa, estas podrán responder en forma simplemente mancomunada o solidaria, conforme se determine en el Suplemento de Precio correspondiente.

Petroagro cuenta con un programa individual de emisión de obligaciones negociables, autorizado por la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la CNV. Los términos, condiciones y compromisos asumidos en el marco del presente Prospecto no resultan de aplicación para las obligaciones negociables emitidas bajo el mencionado programa individual de Petroagro. Del mismo modo, las obligaciones negociables que se emitan (individual o conjuntamente) en el marco del presente Programa no serán consideradas para el computo del monto máximo de emisión del programa individual de Petroagro.

Special Grains S.A. (CUIT 30-60061588-9) tiene su sede social en Lavalle 1527 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su sede administrativa en Ruta 51, km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina, Teléfono: 02273-446000, Fax: 02273-446000, sitio web : www.specialgrains.com, email : [email protected]. Petroagro S.A. (CUIT 3063072091-1), tiene su sede social y administrativa en Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de

Santiago Raimundi Subdelegado

Areco, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Teléfono: 02273-446000, Fax: 02273446000, sitio web: www.petroagro.com, email : [email protected].

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme a la Ley N°23.576, según fuera modificada y/o complementada (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON” indistintamente), y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y se colocarán y emitirán de acuerdo con dicha ley, la Ley N°26.831 según fuera modificada y/o complementada, incluyendo por el Decreto reglamentario N°1023/2013 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según el texto ordenado por la Resolución General N°622/2013 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”), y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado con garantía común sobre el patrimonio de las Co-Emisoras. En caso que las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el presente Programa no sean subordinadas, tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas especialmente y no subordinadas de las Co-Emisoras. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento de Precio podrá establecer respecto de una Serie y/o Clase (según estos términos se definen más adelante) en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase estén subordinadas a otros pasivos de las CoEmisoras o bien cuenten con garantía especial o privilegio de algún tipo. Además, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de las CoEmisoras, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso. Para más información, ver “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” en este Prospecto.

El presente Prospecto contiene información financiera y económica de (i) Special Grains correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 expuesta en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, e información financiera al 31 de mayo de 2019; y al período intermedio finalizado el 30 de noviembre de 2021, expuesta en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 y con el período intermedio finalizado el 30 de noviembre de 2020, según corresponda; y de (ii) Petroagro correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2021, comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, e información financiera al 31 de mayo de 2019; y al período intermedio finalizado el 30 de noviembre de 2021, expuesta en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 y con el período intermedio finalizado el 30 de noviembre de 2020, según corresponda. La información contable de las Co-Emisoras se encuentra a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV (conforme dicho término se define debajo).

Petroagro S.A. y Special Grains S.A. califican como Micro Pequeña o Mediana Empresa de conformidad con los certificados de acreditación de la condición de Micro, Pequeña o Mediana Empresa otorgado por la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa dependiente del Ministerio de Producción de la Nación de fecha 23 de septiembre de 2021.

De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la Comisión Nacional de Valores, las Sociedades oportunamente informarán en cada Suplemento de Precio aplicable, de corresponder, si las Obligaciones Negociables a emitirse gozarán de los beneficios impositivos dispuestos por el Decreto Nacional de Urgencia N° 621/2021.

Petroagro S.A. ha sido calificada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo el 29 de octubre de 2021, habiendo obtenido la calificación de “BBB(arg)” con perspectiva estable. La calificación “BBB” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

Santiago Raimundi Subdelegado

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por al agente de calificación de riesgo identificado anteriormente o por los otros agentes de calificación de riesgo argentinos difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadores de riesgo en otros países.

La CNV no emitirá juicio sobre el carácter social, verde y/o sustentable que pueda tener la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el presente Programa. A tal fin, el Directorio de cada una de las Co-Emisoras se orientará por los “ Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina ” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el Directorio de la CNV mediante la Resolución N° RESFC-2021-21552-APN-DIR#CNV de fecha 15 de diciembre de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad de los órganos de administración y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. Los Directorios de las Co-Emisoras manifiestan, individualmente y con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Co-Emisoras y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

La oferta pública en Argentina de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una clase (la “Clase”), que a su vez podrá ser emitida en diferentes series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series (las “Series”). Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Co-Emisoras han optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Las Co-Emisoras podrán optar por calificar cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determinen en cada oportunidad en el Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Serie y/o Clase son una recomendación de las Co-Emisoras, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Factores de Riesgo ” y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Precio.

La creación del Programa y la delegación de facultades en el Directorio han sido aprobadas en la asamblea de accionistas de Special Grains de fecha 24 de septiembre de 2021 y de Petroagro de fecha 20 de octubre de 2021. Luego, mediante reunión del Directorio de Special Grains de fecha 24 de septiembre de 2021 y reunión del Directorio de Petroagro de fecha 26 de octubre de 2021 se establecieron los

Santiago Raimundi Subdelegado

términos y condiciones generales del Programa. Posteriormente, mediante reunión del Directorio de Special Grains y reunión del Directorio de Petroagro, ambas de fecha 11 de enero de 2022, se resolvió renovar las facultades mencionadas precedentemente.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa serán listadas y negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo. Las Co-Emisoras podrán ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de colocadores, o agentes habilitados (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (un “Agente Organizador” o un “Organizador”) que designen oportunamente y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. Las Co-Emisoras se reservan el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Precio aplicables previa comunicación al público inversor a través de: la página web de la CNV www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Empresas” y en la sección correspondiente a cada una de las Co-Emisoras, los sistemas informativos de los mercados donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, los sitios web de las Co-Emisoras: www.specialgrains.com y www.petroagro.com (las “Páginas Web de las Co-Emisoras”) y/o de aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

LAS CO-EMISORAS DECLARAN BAJO JURAMENTO QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE TIENEN PARTICIPACIÓN EN SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO DE AL MENOS EL 20%, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SORBE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Las copias del Prospecto y de los estados contables de las Co-Emisoras se encuentran a disposición del público inversor en el domicilio de las Co-Emisoras, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas” en la sección correspondiente a cada una de las Co-Emisoras, y en las Páginas Web de las Co-Emisoras.

Los Colocadores se proponen realizar respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables las actividades de colocación en la República Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y en particular, de acuerdo con el texto ordenado de las Normas de la CNV, cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, realizando sus mejores esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables llevando a cabo, entre otros: (i) contacto con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto, suplementos de precio e información contenida en dichos documentos; (vi) reuniones informativas colectivas (“ road shows ”) y/o individuales (“ one on one ”) con potenciales inversores, y/o cualquier otro método que en el futuro establezca la normativa aplicable, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

La fecha de este Prospecto es 17 de enero de 2022

Santiago Raimundi Subdelegado

CONSIDERACIONES PREVIAS

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como Organizadores, o Colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos de las Co-Emisoras son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de dicha ley .

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementado, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de las Co-Emisoras y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado a un Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a las Sociedades o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por las Sociedades, el Organizador o el Colocador. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, el Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido en el Suplemento de Precio aplicable.

Las Co-Emisoras no emitirán Obligaciones Negociables al portador, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), que prohíbe emitir títulos bajo dicha forma a las empresas privadas argentinas.

La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por las Co-Emisoras y por otras fuentes identificadas en el documento. No se ha autorizado a persona alguna a dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que las Co-Emisoras pudieran haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que, de recibirse dicha información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por las Co-Emisoras o el Organizador y/o el Colocador y/o los demás agentes autorizados.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables los Organizadores y Colocadores que participen en la organización y coordinación de su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de las Sociedades o titular de las Obligaciones Negociables, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado, todo ello conforme con la Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En virtud de dichas disposiciones, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;
El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia dirigida a los inversores en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;

Santiago Raimundi Subdelegado

Podrán ser llevadas a cabo por agentes que hayan participado en la organización de la colocación y distribución de la emisión;
Las operaciones de estabilización podrán ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que hayan sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública o por medio del sistema de formación de libro;
Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación;
Los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados deberán informar a los mercados la individualización de las mismas y
Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Coronavirus COVID – 19.

Desde que, el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote del coronavirus (Covid-19) como una pandemia, el Gobierno Argentino ha tomado diversas medidas con el objetivo de evitar la propagación del virus dentro del territorio argentino.

Para más información en relación con el coronavirus COVID – 19 y su impacto en las Co-Emisoras, se recomienda a los potenciales inversores ver “ Factores de Riesgo – La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de las Co-Emisoras.” , “Factores de Riesgo – El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus. ”, “ Factores de Riesgo – Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de las Sociedades. ” y “ Antecedentes Financieros – Impacto del coronavirus COVID – 19 en las Co-Emisoras.” en este Prospecto.

DEFINICIONES

Los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos”, “Ps.” o el símbolo “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. “Obligaciones Negociables” significan las obligaciones negociables emitidas en el marco del presente Prospecto, “”tn” significa toneladas. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

MANIFESTACIONES ESTIMATIVAS A FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en los Capítulos I, III y VIII titulados “ Información sobre las Co-Emisoras ”, y “ Factores de Riesgo ” y “ Antecedentes Financieros ”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de las Sociedades. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que, en particular, sean descriptos en cada Suplemento de Precio), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra
índole en Argentina;
Inflación;
Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;

Santiago Raimundi Subdelegado

Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y/u
otras cuestiones expuestas en el Capítulo “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y las Sociedades no asumen obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

En el presente Prospecto, las Sociedades realizan declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de semillas, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de las Sociedades, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, las Sociedades no han verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de las Sociedades, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

INFORMACIÓN SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”). El 13 de abril de 2000, el Congreso sancionó la Ley Nº 25.246, modificada y/o complementada, entre otras normas, por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260, 27.304, 27.440, 27.446, 27.508 y Decreto DNU 27/2018 (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”) que, entre otras cuestiones, reformó el Código Penal Argentino tipificando el delito de lavado de activos y la Ley Nº 26.734 tipificó el delito de financiación del terrorismo. La Ley de Prevención del Lavado de Activos se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto N° 290/2007 (modificado por el Decreto N° 1936/2010 y por el Decreto Nº 1025/2016 y/o complementado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y 360/2016, siendo este último modificado por el Decreto Nº 331/2019, entre otras normas). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley Nº 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley Nº 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley Nº 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley Nº 24.759) y el Convenio Internacional para la Represión de la Financiación del Terrorismo (Ley Nº 26.024), la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales o Convención OCDE sobre soborno transnacional (Ley Nº 25.319), la Convención Interamericana contra el Terrorismo (Ley Nº 26.023); aprobación de las Resolución 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto 1521/2004, modificado y/o complementado mediante el Decreto Nº 1867/2014.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Economía de la Nación, luego de la modificación operada el Decreto N° 7/2019 que modificó la Ley de Ministerios. La UIF tiene a su cargo el análisis, el tratamiento y la transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y financiación del terrorismo.

Santiago Raimundi Subdelegado

Adicionalmente, la Ley Antilavado establece que cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera faltado al deber de guardar secreto en los términos de la mencionada ley, la persona jurídica será pasible de multa de $ 50.000 a $ 500.000.

La Ley Nº 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El artículo 303 establece:

“ 1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos:

a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión ”.

Por su parte, el artículo 304 establece:

“ Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4” .

Asimismo, la Ley Nº 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El artículo 41 quinquies establece:

“ Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional ”.

Santiago Raimundi Subdelegado

El artículo 306, por su parte, dispone:

“ 1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;
b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;
c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento ”.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos establece que: (a) la obligación de guardar el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, o los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no excusan a los sujetos obligados del cumplimiento de la obligación de proveer información a la UIF, en el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa (artículo 14); (b) cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos o de financiación del terrorismo, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal. Cuando la operación reportada se encuentre vinculada con hechos bajo investigación en una causa penal, la UIF podrá comunicar su sospecha directamente al juez interviniente (artículo 19).

Mediante el Decreto N° 360/2016, posteriormente modificado y/o complementado, mediante el Decreto 331/2019, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. A través del Decreto se otorgó la misión de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional antilavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI, las mencionadas funciones serán ejercidas por el Comité de Coordinación para la prevención y lucha contra el lavado de activos, la financiación del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva. El Decreto también encomendó ejercer funciones del Programa a un Coordinador Nacional, quien deberá tener un reconocido prestigio en la materia y que, a su vez, coordinará la actuación del Comité previamente mencionado. Asimismo, facultó al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos para ejercer como autoridad central del Estado Nacional para realizar la coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, mientras que reservó a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y solicitar al Ministerio Público que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación.

El marco legal de la legislación contra el lavado de activos también asigna deberes de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, intermediarios, compañías financieras y aseguradoras, en su calidad de sujetos obligados. De acuerdo con la Ley Antilavado y las Resoluciones vigentes de la UIF y del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), dichas entidades tienen las

Santiago Raimundi Subdelegado

obligaciones de, entre otras, registrarse ante la UIF, obtener documentación que pruebe irrefutablemente la identidad del cliente y cualquier otra información vinculada con las operaciones; conocer a los clientes aplicando un enfoque basado en riesgos, reportar cualquier actividad u operación sospechosa; mantener la confidencialidad respecto de clientes y terceros en cualquier actividad de monitoreo, relacionada con un procedimiento de conformidad con la Ley de Prevención del Lavado de Activos; producir reportes de operaciones sospechosas periódicamente. La Resolución Nº 30-E/2017 de la UIF en su artículo 2 define a los clientes de manera amplia, como toda persona humana o jurídica o estructura legal sin personería jurídica, con la que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial. En ese sentido, es cliente el que desarrolla una vez, ocasionalmente o de manera habitual, operaciones con los sujetos obligados.

Mediante el esta Resolución, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el BCRA para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en las Resoluciones Nº 11/2011, 52/2012 y 134/2018 de la UIF sobre personas expuestas políticamente, lo dispuesto en la Resolución 29/2013 con respecto a verificar que los clientes no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas y solicitar información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental de respaldo y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 (ciento cincuenta) días corridos y debe reportar el hecho o la operación dentro de los 15 días corridos contados desde que el sujeto obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa y en 48 (cuarenta y ocho) horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Con respecto a las PEP extranjeras, la Resolución 128/2019 de la UIF incorpora al artículo 6 de la Resolución UIF 134/2018: “Las PEP extranjeras son consideradas de alto riesgo, en consecuencia deberán ser objeto de medidas de debida diligencia reforzada, salvo en los casos de PEP de Organizaciones Internacionales en los que se deberá determinar el nivel de riesgo y, en su caso, se deberán aplicar medidas de debida diligencia adecuadas y proporcionales al riesgo asociado y la operación u operaciones involucradas.”

En la Resolución Nº 21-E/2018 de la UIF, se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, incluyendo a los las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). La norma vigente replica la Resolución Nº 30-E/2017 en lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola realización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso– se encuentran alcanzados por la Resolución UIF Nº 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo);la Resolución UIF Nº 134/2018, sobre Personas Expuestas Políticamente); la Resolución UIF Nº 50/2011, la Resolución UIF Nº 51/2011 y modificatorias y/o complementarias(sobre registración de Sujetos Obligados, oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas); la Resolución UIF Nº 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones);la Resolución UIF Nº 3/2014

Santiago Raimundi Subdelegado

(sobre reporte de registración); la Resolución UIF Nº 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales); y la Resolución UIF Nº 92/2016 (vinculada al régimen de sinceramiento fiscal).

Mediante Resolución UIF Nº 229/2014 se dispuso el deber de colaborar del BCRA, la CNV, la Superintendencia de Seguros de la Nación y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social con la UIF a efectos de evaluar el cumplimiento, por parte de los sujetos obligados que se encuentren sujetos a su contralor, de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, la normativa dictada por la UIF y por las disposiciones complementarias que se dicten en su consecuencia por los propios organismos. Asimismo, la Resolución UIF N° 229/2014 otorga facultades a los organismos de contralor con el objeto de supervisar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, como así también autoriza a dichos organismo a disponer las medidas y acciones correctivas que estimen necesarias a los fines de corregir y mejorar los procedimientos de cumplimiento en materia de prevención del lavado de activos y de financiación del terrorismo de los sujetos obligados.

El 11 de enero de 2017, la UIF emitió la Resolución N° 4/17 (la “Resolución 4/17”) que dispone que los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión para lo cual deberán cumplir con los requisitos dispuestos en la mencionada resolución. La debida diligencia especial establecida en la Resolución 4/17 al inicio de la relación comercial no exime a los sujetos obligados mencionados de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en riesgo. A su vez, para la apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación (los “ALyC”), sujetos obligados en los términos del artículo 20 incisos 4 y 5 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, la entidad financiera local deberá cumplir con la normativa vigente en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, cuando haya realizado la debida diligencia sobre el respectivo ALyC, siendo responsables por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución N° 4/17 dispone que el supuesto referido no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de la relación con su cliente (el ALyC) con un enfoque basado en riesgo.

El 19 de octubre de 2021, la UIF emitió la Resolución N° 112/21 que establece las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley 25.246 con sus modificatorias, deberán observar para identificar al Beneficiario/a Final. En este sentido, define la figura del Beneficiario Final como “ Beneficiario/a Final: será considerado Beneficiario/a Final a la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el diez por ciento (10 %) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas. Se entenderá como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas. Cuando no sea posible individualizar a aquella/s persona/s humana/s que revista/n la condición de Beneficiario/a Final conforme a la definición precedente, se considerará Beneficiario/a Final a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda. Ello, sin perjuicio de las facultades de la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA para verificar y supervisar las causas que llevaron a la no identificación de el/la Beneficiario/a Final en los términos establecidos en los párrafos primero y segundo del presente artículo . En el caso de los contratos de fideicomisos y/u otras estructuras jurídicas similares nacionales o extranjeras, se deberá individualizar a los beneficiarios finales de cada una de las partes del contrato.” Además de definir la figura de Beneficiario Final, la Resolución N°112/2021 fija la obligación de todos los Sujetos Obligados de identificar los Beneficiarios Finales de todos sus clientes, sin importar el nivel de riesgo que estos representen y mantener actualizada esta información. Por último, se estableció (Artículo 9) que la falta de identificación de los Beneficiarios Finales de un Cliente -datos falsos, incompletos o erróneos- puede considerarse una infracción grave pasible de sanción en los términos de lo dispuesto en el Capítulo IV de la Ley N° 25.246 (Régimen Penal Administrativo) con sus modificatorias.

Santiago Raimundi Subdelegado

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto N° 918/2012 y Resolución UIF N° 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas físicas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas físicas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogables por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo”:

“ 1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($10.000) a cien mil pesos ($100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación ”.

Asimismo, el BCRA ha emitido su propia normativa relativa a la “Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y otras Actividades Ilícitas”, siendo la última modificación efectuada al Texto Ordenado de dicha normativa dispuesta por la Comunicación “A” 6709.

Con el dictado de la Resolución General 622/2013 (nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV) y normas modificatorias, y, en especial, con el Título XI “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” de dicha Resolución, se adecuaron las Normas de la CNV a las disposiciones legales vigentes, aprobando la inclusión de la “Guía de transacciones inusuales o sospechosas en la órbita del Mercado de Capitales (lavado de activos y financiación del terrorismo)” a las Normas.

El citado Título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en ese capítulo de las normas. Según esta normativa, modificada por Resolución General N° 692/2017 y 767/2018, a partir de la entrada en vigencia de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, se entenderá que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, se encuentran comprendidos los Agentes de Liquidación y Compensación, los

Santiago Raimundi Subdelegado

Agentes de Negociación, las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión y las Cámaras Compensadoras. Asimismo, serán considerados sujetos obligados —que actúan en el ámbito del mercado de capitales— los mencionados en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la CNV. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Por otra parte, en virtud de la condición de “sujeto obligado” de la CNV conforme lo dispuesto en el artículo 20 inciso 15 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21 inciso a) de la citada ley y en el marco de las reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a la CNV, las sociedades emisoras deberán verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones.

De conformidad con los términos del Título XI de las Normas de la CNV, los sujetos obligados tienen reguladas específicas modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes. Asimismo, los sujetos obligados sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados, que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera (GAFI).

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los Colocadores se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En el marco del régimen de sinceramiento fiscal establecido en la Ley 27.260, la UIF emitió la Resolución N° 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado "ROS SF", en referencia al reporte de operación sospechosa a darse en el marco del régimen de sinceramiento fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o sea requerida por los Colocadores y/o las Co-Emisoras para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre PLAFT emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales la normativa vigente y aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en la página del boletín oficial de la república argentina o en www.infoleg.gob.ar, en el sitio web de la UIF –www.argentina.gob.ar/uif y/o en la Página Web de la CNV (https://www.argentina.gov.ar/cnv).

RESTRICCIONES A LA VENTA

Ni este Prospecto ni cualquier Suplemento de Precio constituyen una oferta de, ni una invitación a comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringida por ley.

El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera

Santiago Raimundi Subdelegado

este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni las Co-Emisoras, ni el Organizador, ni los correspondientes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

El Prospecto y los estados financieros de las Co-Emisoras se encuentran a disposición del público inversor en el domicilio de las Co-Emisoras indicados en la portada de este Prospecto, y en la página Web de la CNV, bajo el ítem “ Empresas ”, en la sección correspondiente a cada una de las Sociedades, y en los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

Asimismo, toda la información relevante de las Sociedades, como también los avisos de pago, las calificaciones, convocatorias a asamblea de obligacionistas y toda otra información que deba ser anunciada, también será simultáneamente informada en la Página Web de la CNV.

En virtud de las reglamentaciones argentinas aplicables, las Co-Emisoras presentan a la CNV sus estados financieros anuales auditados, así como sus estados financieros trimestrales con informes de revisión limitada. En tanto cualesquier Obligaciones Negociables se encuentre en circulación, todos los estados financieros publicados por las Co-Emisoras y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del Prospecto, quedan incorporados al presente por referencia.

Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia a este Prospecto y formará parte del mismo. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al presente Prospecto que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente, formando parte del mismo.

Puede solicitarse a las Co-Emisoras cualquiera de los informes incorporados al presente por referencia. Se considerará que cualquier declaración incluida en un documento incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada a los efectos del Prospecto, en la medida en que una declaración incluida en ese otro documento presentado posteriormente modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega de este Prospecto no implica que la información en él contenida con respecto a las Compañías sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente, o que cualquier otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Santiago Raimundi Subdelegado

ÍNDICE

I.	INFORMACIÓN SOBRE LAS CO-EMISORAS	16
II.	DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA	20
III.	FACTORES DE RIESGO	26
IV.	POLÍTICAS DE LAS CO-EMISORAS	40
V.	INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES	42
	Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LAS CO-EMISORAS
VI.	ESTRUCTURA DE LAS CO-EMISORAS, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS	50
VII.	ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LAS CO-EMISORAS	55
VIII.	ANTECEDENTES FINANCIEROS	59
IX.	DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	93
X.	INFORMACIÓN ADICIONAL	111

Santiago Raimundi Subdelegado

I. INFORMACIÓN SOBRE LAS CO-EMISORAS

a) Reseña histórica de las Co-Emisoras:

Petroagro y Special Grains son dos empresas integrantes de un grupo de empresas familiares cuyo nexo es tener en común a los accionistas Roberto Coronel y Velia Inés García y que informalmente se denomina “ Holding Areco” .

En sus comienzos, Holding Areco se desarrolló como un grupo distribuidor de agroinsumos. Con tiempo y esfuerzo, las distintas sociedades que conforman el grupo (incluyendo, sin limitación a las CoEmisoras) lograron diversificar su portfolio de negocios, logrando expandirse a varias localidades del norte de la Provincia de Buenos Aires. A la fecha del presente Prospecto, Holding Areco posee una paleta de negocios relacionados con el sector agroindustrial y con foco en agregar valor en los productos y servicios que comercializa.

Holding Areco se caracteriza por estar diversificada en agronegocios con sinergias entre todas las unidades. Se destaca la integración vertical de todas las unidades, desde la producción de materias primas en el campo hasta la exportación de especialidades agrícolas, destacándose como actividad principal la producción, procesamiento, almacenamiento y exportación de cultivos especiales, no GMO y con identidad preservada, destinados al consumo humano y el consumo animal. Siempre apostando al futuro y con la misión de interpretar y cubrir las necesidades del productor, las compañías han logrado afianzar su crecimiento, lo que les ha permitido contar con una gran estructura que las posiciona como líderes en la actividad comercial-agroindustrial de su área de influencia.

Special Grains se encuentra constituida en la República Argentina y fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 3 de noviembre de 1982 bajo el N° 7528, L° 96, T° A de Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en Lavalle 1527, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y su sede administrativa en Ruta 51, km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina.

Por su parte, Petroagro se encuentra constituida en la República Argentina e inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de Buenos Aires bajo la Matrícula N° 26831, Legajo N° 50149 de Sociedades Comerciales de fecha 11 de octubre de 1989. Tiene su domicilio social y sede administrativa en Ruta Nacional N° 51, km. 119,2, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina.

Los accionistas de las Co-Emisoras son Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García, quienes poseen el 67% y 33%, respectivamente, de participación en Special Grains y el 64,26% y 35,74% de participación en Petroagro, respectivamente.

Visión, misión y valores:

Visión

Los equipos de Special Grains y Petroagro están integrados por personas comprometidas quienes buscando ser un grupo familiar líder del sector agroindustrial, satisfacen las necesidades de sus clientes. Generan, a su vez, granos y subproductos para alimentar a una población mundial en expansión, cuidando la calidad nutricional y la seguridad alimentaria.

Misión

Las Co-Emisoras se proponen brindar soluciones confiables y servicio de calidad a sus clientes, a través de su conocimiento y trayectoria. Buscan el desarrollo y el crecimiento mediante la generación del empleo y el bienestar común. Asimismo, promueven un marco sustentable a través de la producción, procesamiento y comercialización de alimentos, provenientes de cultivos especialmente controlados, con trazabilidad, alta calidad y seguridad alimentaria.

Valores

Los valores de Special Grains y Petroagro se identifican con la pasión, determinación, transparencia, profesionalismo innovación, creatividad y compromiso.

Santiago Raimundi Subdelegado

b) Descripción del negocio de las Co-Emisoras:

Naturaleza de las operaciones:

SPECIAL GRAINS S.A.

La sede administrativa de Special Grains está ubicada en Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, con campos de producción situados en un radio de 200 kilómetros de las instalaciones de almacenamiento. La producción de cultivos se realiza en campos alquilados y bajo acuerdos con productores de la zona, con un plan de siembra para la campaña 2021/2022 de 27.300 hectáreas.

Posee tres plantas de almacenamiento de granos y oleaginosas ubicadas en la Localidad de Carmen de Areco, San Antonio de Areco y Gahan, Partido de Salto, Provincia de Buenos Aires. Las mismas cuentan con una capacidad de 51.500 toneladas distribuidas en silos de baja capacidad para separar cultivos y calidades. Estas plantas se encuentran libres de transgénicos, dado que sólo almacenan granos ecológicos.

Además, la consolidación de los contenedores de exportación se realiza en el lugar de origen. Los contenedores se llenan con el peso exacto utilizando cintas de carga y balanzas de flujo en línea, y su control de calidad es realizado por inspectores del SENASA (Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria). Los funcionarios de aduanas se encargan de sellar y enviar los contenedores in situ.

En la actualidad, Special Grains exporta granos, aceites y harinas de canola, girasol y soja principalmente a Estados Unidos y ha logrado cerrar contratos que le permiten sostener el negocio a futuro con una muy buena proyección de crecimiento y posibilidad de expansión. Asimismo, durante la campaña 2021/2022, Special Grains proyecta exportar en granos y subproductos certificados un total de US$ 33.000.000.

Special Grains cuenta actualmente con una dotación de 42 empleados distribuidos en varias unidades de negocios y en la estructura administrativa – financiera que le brinda el soporte necesario para el cumplimiento de los requerimientos de los organismos de control.

Petroagro posee en la ciudad de Tres Sargentos sobre la Ruta Nacional Nº 7 km. 153,5 un predio de 26 hectáreas donde se encuentran instaladas varias unidades de negocios las cuales detallamos a continuación:

Cría de ganado a corral ( Feed Lot )
Planta de acopio y acondicionamiento de granos para exportación
Planta de procesamiento de granos para extracción de aceite y harinas.

El Feed Lot utiliza aproximadamente 22 hectáreas y tiene un promedio anual de 3.800 cabezas permanentes, con capacidad hasta 4.000. El stock permanente se rota 3 veces al año por lo que siempre se proyecta un volumen de compra –venta y engorde que alcanzaría las 11.400 cabezas anuales.

En el resto de la superficie del establecimiento se encuentra instalada la planta de acopio y acondicionamiento y la planta de procesamiento de granos para extracción de aceite y harinas. La planta en su conjunto está certificada y destinada solo para el ingreso de granos con trazabilidad y posee Aduana en planta para consolidar la mercadería en origen y asegurar la calidad hasta su destino final.

En la actualidad, Petroagro exporta granos, aceites y harinas de canola, girasol y soja principalmente a Estados Unidos y ha logrado cerrar contratos que le permiten sostener el negocio a futuro con una muy buena proyección de crecimiento y posibilidad de expansión. Asimismo, durante la campaña 2021/2022, Petroagro proyecta exportar en granos y subproductos certificados un total de US$ 35.000.000.

La producción de cultivos se realiza en campos alquilados y bajo acuerdos con productores de la zona, con un plan de siembra para la campaña 2021/2022 de 17.280 hectáreas.

En la actualidad Petroagro cuenta con una dotación de 36 empleados distribuidos en varias unidades de negocios y en la estructura administrativa – financiera que le brinda el soporte necesario para el cumplimiento de los requerimientos de los organismos de control.

Santiago Raimundi Subdelegado

Petroagro posee tres plantas de almacenamiento de granos y oleaginosas ubicadas en la Localidad de Capitán Sarmiento, Tres Sargentos y Chivilcoy, Provincia de Buenos Aires. Las mismas cuentan con una capacidad de 53.000 toneladas distribuidas en silos de baja capacidad para separar cultivos y calidades. Estas plantas se encuentra libres de transgénicos, dado que sólo almacenan granos ecológicos

Mercados en los que operan:

La producción de granos y oleaginosas de Special Grains se exporta en su totalidad, siendo el mercado más significativo el de Estados Unidos. En el caso de Petroagro, la producción de granos, aceites y harinas se exporta en su totalidad, siendo también el mercado principal el de Estados Unidos. En cuanto al feed lot, la venta se realiza en el mercado local.

Estacionalidad:

El negocio de las Co-Emisoras está correlacionado con los ciclos productivos de los cultivos agrícolas, los cuales son inherentemente estacionales, ya que hay un pico de actividad durante el período de cosecha, que va de diciembre a febrero para trigo, de febrero a abril para girasol y de abril a agosto para soja. Durante los períodos de siembra que van de junio a agosto, la demanda por parte de los productores de fertilizantes y otros insumos agrícolas relacionados con la siembra, incrementan las actividades de venta del negocio de venta de insumos, básicamente semillas. Esta estacionalidad genera fluctuaciones en el nivel de inventarios de productos y servicios agrícolas, alcanzando su máximo generalmente en mayo para cubrir las ventas en los períodos de cosecha (entre diciembre y octubre) y también un cierto nivel de estacionalidad en los flujos de fondos, con flujos significativamente más bajos en el segundo trimestre del año fiscal. Por lo expuesto, la estacionalidad del negocio de granos no está dada por la demanda (la cual es estable durante todo el año) sino más bien por la oferta de granos, que está determinada por el ciclo de cada uno de los cultivos, detallado a continuación.

Cultivo/mes	mayo	septiembre	octubre	noviembre	febrero	marzo	abril	mayo
Canola	Siembra			Cosecha
Trigo	Siembra			Cosecha


Girasol			Siembra		Cosecha
Soja			Siembra				Cosec	ha
Maíz		Siembra				Cosecha

Las ventas y los flujos de fondos del negocio de hacienda también están sujetas a fluctuaciones debido en parte a la oferta estacional de animales para engorde, existiendo una mayor oferta de animales disponibles en las medias estaciones (primavera y otoño). El principal objetivo de las gerencias es mantener una oferta equilibrada durante todo el año con el objetivo de tener un flujo estable en todos los meses.

Materias primas:

Para la producción de campo se requieren tres componentes esenciales: tierra, insumos (agroquímicos, semillas, fertilizantes) y labores (maquinaria para siembra, fumigación, cosecha).

La disponibilidad de los tres componentes en Argentina es amplia, por lo que la volatilidad de los precios de los insumos principales, que es mínima, no condiciona el precio final. Además de la producción propia, las Co-Emisoras suscriben convenios de producción. Con esta combinación de producción propia y de terceros, geográficamente bien diversificada, se garantiza la provisión de granos.

El insumo fundamental para la producción de Petroagro y Special Grains es la semilla no-GMO la cual es de producción propia, lo que asegura su disponibilidad y calidad. Para el caso del feed lot , la disponibilidad de terneros para engorde es estable durante el año. Petroagro además realiza producción de terneros en campo propio (recría) para garantizar la provisión al feed lot .

Canales de comercialización:

Santiago Raimundi Subdelegado

Las Co-Emisoras comercian de manera directa con sus clientes en el exterior. Los granos pueden ser exportados en contenedores (aduana propia en planta, en ambas Sociedades), o a granel en buques. Para el caso de aceites y harinas, la exportación se realiza solo en contenedores. En todos los casos, las ventas se perfeccionan CAD ( Cash Against Documents ).

En el negocio de ganadería, la venta también es directa y usualmente se pacta el pago contra entrega de la mercadería, con ciertos plazos de gracia.

Investigación y Desarrollo:

Petroagro posee un contrato de licencia de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc., la cual se compromete a proveer germoplasma superador año a año a través del mejoramiento y selección genética y localidades de testing en Estados Unidos (contra estación) y a nivel local.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IV “ Políticas de las Co-Emisoras” más adelante en este Prospecto.

Cuestiones Ambientales:

A la fecha del presente Prospecto, las Co-Emisoras disponen de los permisos y autorizaciones ambientales exigidas por la normativa ambiental aplicable y cuentan con una planificación ambiental, conforme los requerimientos de la autoridad regulatoria. En este sentido, a fin de mantener bajo control permanente las variables ambientales, realizan controles periódicos cuyos resultados son informados a los organismos de control.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IV “ Políticas de las Co-Emisoras” más adelante en este Prospecto.

Por otra parte, los principales organismos reguladores de la actividad de Special Grains y Petroagro son los siguientes:

(i) SENASA: organismo del Estado Nacional, que ejecuta y controla todas aquellas políticas relativas a las actividades de agricultura y ganadería. También se encarga del control de importaciones y exportaciones de productos de origen animal y vegetal, productos agroalimentarios, agroquímicos, fertilizantes entre otros.
(ii) Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca, es la autoridad encargada de diseñar políticas de producción y comercialización de todos aquellos productos obtenidos en el desarrollo de las actividades agroindustriales.
(iii) Dirección General de Aduanas, dependiente de la Administración Federal de Ingresos Públicos, es la autoridad competente en la aplicación de la legislación que regula el despacho aduanero, así como los sistemas, métodos y procedimientos a que deben sujetarse la operatoria de comercio exterior.

Santiago Raimundi Subdelegado

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “ Factores de Riesgo ” de este Prospecto.

Co-Emisoras

Special Grains S.A. y Petroagro S.A.

Bajo el presente Programa, Special Grains podrá emitir Obligaciones Negociables en forma individual y/o conjunta con Petroagro. Cuando la emisión bajo este Programa sea realizada individualmente por Special Grains actuando como única Emisora bajo el presente Programa, todas las referencias hechas en el presente Prospecto respecto a las CoEmisoras deberán ser entendidas como hechas únicamente a Special Grains. En consecuencia, Petroagro no asumirá compromiso alguno ni quedará sujeto a ningún compromiso asumido por Special Grains en virtud del presente Programa y/o del Suplemento de Precio aplicable, cuando Special Grains ofrezca Obligaciones Negociables de manera individual bajo el presente Programa.

Asimismo, cuando las Obligaciones Negociables sean ofrecidas de manera conjunta por las Co-Emisoras bajo el presente Programa, estas podrán responder en forma simplemente mancomunada o solidaria, conforme se determine en el Suplemento de Precio correspondiente. Petroagro cuenta con un programa individual de emisión de obligaciones negociables, autorizado por la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la CNV. Los términos, condiciones y compromisos asumidos en el marco del presente Prospecto no resultan de aplicación para las obligaciones negociables emitidas bajo el mencionado programa individual de Petroagro. Del mismo modo, las Obligaciones Negociables que se emitan (individual o conjuntamente) en el marco del presente Programa no serán consideradas para el cómputo del monto máximo de emisión del programa individual de Petroagro.

Monto del Programa

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$ 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (incluyendo UVAs y/o UVIs), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.

Las emisiones realizadas bajo el presente Programa, ya sea en forma individual o conjunta, no se computarán para el cálculo del monto máximo de emisión del programa individual de Petroagro, autorizado por la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la CNV.

Vencimientos

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos mínimo de siete (7) días hábiles o más contados a partir de su fecha de emisión, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten en virtud de las normas aplicables al momento de la emisión de una Clase y/o Serie, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Duración del Programa

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, prorrogables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Santiago Raimundi Subdelegado

Moneda

Clases y/o Series

Oferta de las Obligaciones Negociables

Intereses

Pago de Intereses y Amortización de Capital

Rango y Garantías

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs), de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación y/o cualquier otra unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda o unidad de valor. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio. Siempre que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con excepción de las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad y/o aquellas que pueda establecer la normativa que aplique en un futuro.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decidan las Co-Emisoras.

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca para cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable, con descuento de emisión o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio.

Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.

Las Obligaciones Negociables constituyen, salvo que el Suplemento de Precio establezca lo contrario, obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse o co-emitirse con garantía común sobre el patrimonio de Special Grains o de las Co-Emisoras, según corresponda, o con garantía especial o flotante, avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Santiago Raimundi Subdelegado

(según corresponda), calificarán pari passu y con el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y/o con preferencias por disposiciones legales, no garantizadas especialmente y no subordinadas de las Co-Emisoras.

Sin perjuicio de ello, podría establecerse respecto de una clase y/o serie particular a emitirse bajo el Programa, que dicho endeudamiento se encuentre subordinado a otras deudas de Special Grains o de las CoEmisoras (según corresponda), conforme se establezca eventualmente en el Suplemento de Precio aplicable (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”)

Además, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas o co-emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de Special Grains o de las Co-Emisoras (según corresponda), pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

Forma de las Obligaciones Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser Negociables escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse o co-emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Precio. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Montos Adicionales

Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, las Co-Emisoras pagarán los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales” , o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Calificación de Riesgo

En cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se determinará si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Uso de los Fondos

Santiago Raimundi Subdelegado

correspondiente a uno o más, o un conjunto de los siguientes fines previstos: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la República Argentina; adquisición de fondos de comercio situados el país, integración de capital de trabajo en la República Argentina o refinanciación de pasivos; integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados y/o cualquier otro fin que en el futuro determine la Ley de Obligaciones Negociables y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable. Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión o co-emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III - Capítulo I - Título VI de las Normas de la CNV, podrá ser destinado a proyectos sociales verdes, y/o sustentables de acuerdo con los “ Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina ” (los “Lineamientos” y los “Bonos SVS”, respectivamente) contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

En caso de una co-emisión de Obligaciones Negociables, cada una de las Co-Emisoras recibirá únicamente parte de los fondos obtenidos de cada co-emisión de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de lo cual podrá ser solidaria o simplemente mancomunadamente responsable con la otra Co-Emisora (conforme se determine en el Suplemento de Precio) por el monto total efectivamente emitido de Obligaciones Negociables.

Pendiente la aplicación de los fondos recibidos de la colocación, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en activos financieros y/o de otro tipo de acuerdo con lo que se disponga en el Suplemento de Precio correspondiente, y siempre de conformidad con la normativa aplicable.

Para más información, véase el Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables– Uso de los Fondos ” del presente Prospecto.

Rescate anticipado por razones fiscales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales conforme se menciona bajo el Capítulo IX. “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” - “ Rescate Anticipado ”.

Asimismo, en cada Suplemento de Precio, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Rescate anticipado a opción de las Co-Emisoras

Siempre respetando la igualdad de trato entre los inversores y siempre y cuando se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie serán rescatables total o parcialmente en forma anticipada a opción de las Co-Emisoras, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca.

Santiago Raimundi Subdelegado

Recompra

A menos que se regule de otra manera en los Suplementos de Precio correspondientes y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, las Co-Emisoras podrán, en cualquier momento, comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado secundario o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos de este Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que mantengan las Co-Emisoras en caso de co-emisión o que mantenga Special Grains en caso de una emisión individual de Obligaciones Negociables no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Supuestos de Un Supuesto de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se Incumplimiento describen en el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Supuestos de Incumplimiento” del presente Prospecto.

Compromisos Generales de las Co-Emisoras

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, las Sociedades se comprometen a honrar los compromisos detallados en Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “Compromisos Generales de las CoEmisoras” , sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie en particular.

Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de Negociación y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus Monto Mínimo de múltiplos correspondientes serán determinados oportunamente en cada Suscripción Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Listado y Negociación

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán ser listadas y/o negociadas en ByMA y/o el MAE, respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

Colocación

Las Co-Emisoras colocarán las Obligaciones Negociables a través de Colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión o co-emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión o co-emisión, de conformidad con las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable).

Registro y Depósito En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Colectivo Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

Ley Aplicable

Santiago Raimundi Subdelegado

aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de las CoEmisoras para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Jurisdicción

En caso de que las Obligaciones Negociables se listen y/o negocien en un mercado de valores autorizado, las Co-Emisoras se someterán de manera obligatoria e irrevocable a la jurisdicción del tribunal arbitral de dicho mercado en sus relaciones con los inversores, quedando comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las acciones derivadas de la Ley General de Sociedades, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos, todo de conformidad y según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Ello así, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrán acudir las Co-Emisoras en caso de que el tribunal arbitral correspondiente cese en sus funciones.

Santiago Raimundi Subdelegado

III. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros Capítulos de este Prospecto, así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que se incluyan en los Suplementos de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie que sea emitida bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que afectan a Argentina y a la industria en la que las Co-Emisoras operan, como así también los riesgos e incertidumbres específicos de las Co-Emisoras y de las Obligaciones Negociables a la fecha del presente. Asimismo, los potenciales inversores deberán efectuar su propio análisis de riesgo relativo a la adquisición de las Obligaciones Negociables en forma independiente, de acuerdo con sus objetivos de inversión en particular.

La información contenida en el presente Capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en este capítulo no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de las Co-Emisoras o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de las Co-Emisoras o que éstas actualmente no consideran significativos.

Manifestaciones relativas a futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en el Capítulo I “ Información sobre las Co-Emisoras ”, en el presente Capítulo III “ Factores de Riesgo ” y en el Capítulo VIII “ Antecedentes Financieros - f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias que incidirán en el futuro en los negocios de las Sociedades. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que, en particular, sean descriptos en cada Suplemento de Precio), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
El impacto de la pandemia del coronavirus COVID – 19 en la economía en Argentina y a nivel mundial;
Inflación;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el Mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y/o
El mantenimiento de controles cambiarios o el establecimiento de nuevos controles.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y las Sociedades no asumen obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres antes mencionados, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

Factores de riesgo relacionados con el contexto internacional y regional en donde operan las CoEmisoras.

Santiago Raimundi Subdelegado

Panorama.

Las operaciones y bienes de las Co-Emisoras están ubicados en la República Argentina. No obstante, un importante porcentaje de los ingresos registrados en los últimos años provienen de operaciones realizadas con clientes del exterior. La concertación de estas operaciones depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas de otros países, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de Gobierno, entre otros. Las medidas tomadas por los gobiernos de las regiones en donde operan las Co-Emisoras y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que afecten de alguna manera sobre la economía y los sectores productivos, podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado y, por consiguiente, en la capacidad de repago de las Co-Emisoras.

De acuerdo con el último informe de perspectivas para la economía mundial del Fondo Monetario Internacional (“FMI”) (publicado en julio de 2021) la recuperación del PBI en Latinoamérica durante el primer trimestre de 2021 fue mayor a la proyectada, y las últimas previsiones realizadas por el organismo para la región fueron actualizadas al alza. Además, las condiciones económicas para Latinoamérica son sensibles a la evolución del precio de los productos primarios ( commodities ), que según el informe de perspectivas de los mercados de materias primas del Banco Mundial (publicado en octubre de 2021), exhibieron una estabilización de sus precios durante el tercer trimestre de 2021 (con excepción de los precios de la energía, que continúan su incremento a partir de la recuperación mostrada a partir de marzo de 2020). Según este reporte, los precios de los productos primarios vinculados a la agricultura, fertilizantes y metales preciosos, durante el tercer trimestre del 2021 se han mantenido aproximadamente un tercio por encima de sus precios pre pandemia.

Adicionalmente, el avance de la pandemia de COVID-19, el desarrollo de nuevas variantes y dificultades en los planes de vacunación podría implicar un menor crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia.

Asimismo, la política fiscal y monetaria expansiva adoptada por diversos países a fin de mitigar el impacto económico de la pandemia, sumado a ciertos desacoples generados en la cadena productiva de bienes y servicios, podría implicar un incremento de la inflación en esos estados. De este modo, Estados Unidos y la Unión Europea registran un alza significativa en los índices de precios al consumidor. Particularmente, si estos últimos no fueran capaces de controlar los niveles de precios, ello podría socavar la capacidad de sus economías de recuperarse de las consecuencias de la pandemia.

Además, la elaboración de productos de protección de cultivos depende en gran medida de la importación de materia prima, principalmente de origen china. Si bien China ha mostrado una recuperación rápida tras la pandemia de COVID-19, aún hay datos que evidencian cierto desequilibrio en su economía (según lo informado por el FMI en julio de 2021, el PBI en China creció un 2,3% para todo el año 2020, frente al 6,0% del año 2019). Además, el FMI recortó sus previsiones de crecimiento para este país durante el 2021 en tres décimas, estimando que el crecimiento del PBI del año 2021 será de 8,1% y el del 2022 de un 5,7%. La inestabilidad de la economía china, así como la mayor volatilidad de sus mercados podría afectar significativamente a las economías en todo el mundo, lo que, a su vez, podría aumentar el costo y la disponibilidad de financiamiento nacional e internacional para las empresas argentinas y afectar notoriamente el nivel de operaciones de las Co-Emisoras.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de las Co-Emisoras.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de

Santiago Raimundi Subdelegado

tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“ flight to quality ”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

En 2019, el Comité de Política Monetaria (“FOMC”) de la Reserva Federal de Estados Unidos (la “FED”) modificó las perspectivas para su política monetaria, y durante marzo de 2020, la FED decidió recortar su tasa de interés de referencia un punto hasta el rango del 0 y 0,25%, dependiendo del caso. Esta medida constituye el mayor recorte de emergencia desde la crisis financiera de 2008 y responde al compromiso adoptado por los bancos centrales de las principales economías del mundo de tomar todas las medidas a su alcance para contrarrestar los efectos de la disminución del ritmo económico mundial que se está generando en virtud del COVID19. Asimismo, durante 2021, la tasa de interés de referencia se mantuvo sin cambios dentro de un rango de entre 0% y 0,25%, sin embargo, hacia 2022 se proyectan alzas en las tasas.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, incluyendo sin limitación a los efectos derivados de la crisis generada en virtud de la pandemia por el COVID–19, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma adversa la capacidad de las Co-Emisoras de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables. Para más información véase “ En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de las Sociedades” más abajo en el presente Prospecto.

Los desequilibrios económicos de los países de la región podrían afectar negativamente la economía argentina y, en consecuencia, impactar adversamente en las operaciones y resultados de las CoEmisoras.

Las operaciones, bienes y clientes de las Co-Emisoras están ubicados en Argentina. No obstante, los resultados de sus operaciones se ven influenciados por las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes en la región, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de Gobierno e inestabilidad social, entre otros.

Por su parte, la economía de Brasil, el principal mercado exportador de Argentina y la principal fuente de importaciones, experimentó un aumento en su PBI de 1,4% en el año 2019 respecto a 2018. En 2020, a raíz de la pandemia COVID-19, su PBI mostró una caída del 4,1%. Las proyecciones elaboradas por el FMI para Brasil exhiben una recuperación, con un crecimiento del PBI de un 5.3% para 2021 y de 1.9% para 2022. Un deterioro de la actividad, un atraso mayor al esperado en la recuperación económica o una desaceleración del ritmo de crecimiento económico de Brasil podría tener un impacto negativo en la economía argentina y consecuentemente en la situación de las Co-Emisoras.

Cambios significativos en las condiciones económicas y regulatorias de la región podrían impactar negativamente en la economía argentina y, por lo tanto, en los resultados y la capacidad de repago de las Co-Emisoras.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de las Co-Emisoras, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de las Co-Emisoras de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación externa, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“ commodities ”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

Santiago Raimundi Subdelegado

De acuerdo con información revisada publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), el Producto Interno Bruto (el “PBI”) real de Argentina disminuyó un 2,5% en 2018, un 2,2% en 2019 y un 9,9% en 2020. Adicionalmente, el índice de precios al consumidor (el “IPC”) de diciembre de 2019, con respecto al mismo mes de 2018, evidenció un incremento del 53,8%, según el INDEC, mientras que acumuló un crecimiento del 36,1% en el año 2020. Asimismo, el nivel general del IPC registró un incremento acumulado desde enero hasta diciembre de 2021 del 50,9%.

Finalmente, las últimas proyecciones elaboradas por el FMI para Argentina indican una recuperación esperada del PBI para el 2021 del 5,8%, y del 2,5% para 2022. El rendimiento del PBI de la Argentina ha dependido en gran medida de los altos precios de los productos básicos que, a pesar de tener una tendencia a largo plazo favorable, son volátiles a corto plazo y exceden el control del Gobierno Argentino y del sector privado.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

Algunas de las políticas de Gobierno que han tenido gran impacto en la economía de Argentina en el pasado han sido, entre otras: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) incrementos salariales obligatorios; (v) impuestos, y (vi) la intervención del Gobierno en el sector privado.

Las Co-Emisoras no pueden predecir qué tipo de medidas podría adoptar el actual Gobierno en el futuro, como así tampoco sus efectos. Los controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior implementadas por el actual Gobierno, junto con una política monetaria y fiscal relativamente moderada, restricciones al comercio exterior y modificaciones al sistema de seguridad social, podrían resultar en una desaceleración del crecimiento económico en los próximos años. Un resultado adverso en el proceso de reestructuración de deuda soberana del Gobierno con el FMI y el Club de París podría afectar el acceso al financiamiento externo, y podría desacelerar el crecimiento nacional, de las provincias y de empresas privadas. El impacto de estas medidas, y de las medidas que podrían ser adoptadas por la nueva administración en general y en el sector financiero en particular, es incierto.

La intervención del Gobierno en la economía argentina podría afectar negativamente a la economía y podría no beneficiar e incluso afectar el negocio de Special Grains y Petroagro. Las Co-Emisoras no tienen control sobre el marco regulatorio que regula sus operaciones y no pueden garantizar que tales reformas resulten en beneficiosas para sus negocios. Esto podría provocar una baja del valor de las Obligaciones Negociables en el mercado, y la capacidad de las Co-Emisoras respecto del pago de estas.

La economía argentina se ha visto afectada por factores externos que afectan al mundo, como la pandemia del COVID-19 y la consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la misma, lo cual tuvo un impacto económico a nivel local y mundial.

La economía argentina y mundial es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten al mundo. Además, la propagación del COVID–19, ha llevado a la adopción de medidas con severo impacto económico.

El avance del virus, ha generado en cierta medida y en determinados momentos, un menor crecimiento económico de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia similares a las implementadas en nuestro país.

Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de las Compañías.

No puede asegurarse que, en el futuro, las medidas restrictivas que pueda adoptar el Gobierno Nacional con el objetivo de prevenir la propagación del coronavirus COVID–19 no se agraven. En consecuencia, no puede asegurarse que los resultados del Emisor no se verán afectados, en un futuro, por los riesgos de la pandemia y sus efectos en el territorio nacional.

Santiago Raimundi Subdelegado

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.

Al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario, durante el año 2020, la economía argentina exhibió una caída del PBI del 9,9% y con una inflación acumulada del 36,1%. El relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en diciembre de 2021, denominado REM, estima que la inflación minorista para 2022 se ubicará en 54,8% y espera una recuperación del PBI real para el 2022 del 2,9%.

Por su parte, el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2021, proyectó una recuperación del PBI argentino de hasta el 7,5% en 2021 y del 2,5% en 2022, ajustando al alza las estimaciones realizadas en julio de 2021.

La situación del sector agropecuario podría verse afectada por el impacto de la inestabilidad macroeconómica y/o por medidas que podría tomar el Gobierno Argentino, lo cual podría tener un impacto adverso sobre la economía argentina en su conjunto y, en particular, sobre las operaciones y resultados de las Co-Emisoras.

En el pasado, el sector agropecuario ha tenido conflictos con el Gobierno Argentino en virtud de ciertas medidas adoptadas por la administración de ese entonces. Durante el período de mayor conflictividad, la actividad económica, como también el mercado financiero se vio afectado por la incertidumbre vivida en el país.

El actual Gobierno de Alberto Fernández a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 230/2020 incrementó el porcentaje de retenciones a la soja, del 30% al 33%.

Posteriormente, el Ministerio de Economía en conjunto con el Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca y el Ministerio de Desarrollo Productivo anunciaron una baja temporaria de retenciones a las exportaciones del complejo sojero, los que se oficializaron a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 789/2020 (para el sector industrial) y, asimismo a través del Decreto N° 790/2020 (para el caso de retenciones en el sector agroindustrial).

En este marco, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 790/2020 para los productos procesados, como aceites de soja crudo, aceites de soja refinado envasado, cáscaras de soja y biodiesel la reducción llega al 27% en octubre y al 31% en enero del 2021, estableciendo una brecha entre el grano y los aceites. Y para el biodiesel, la alícuota se reduce del 30% al 26% en octubre del 2020 y converge al 29% en enero del 2021. Asimismo, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 789/2020 dispuso una baja de los derechos de exportación de los bienes finales industriales a 0% y de los insumos elaborados industriales al 3%.

Luego, con fecha 31 de diciembre de 2020 se publicó el Decreto 1060/2020 que modifica a los decretos 230/2020 y 790/2020, mediante el cual se establecieron las nuevas alícuotas del derecho de exportación para las mercaderías comprendidas en las posiciones arancelarias de la nomenclatura común del Mercosur.

Con fecha 10 de marzo de 2021, se publicó en el Boletín Oficial del Decreto 150/2021 que modifica el Decreto 789/2020 y establece una alícuota del 0% del Derecho a la exportación, para las exportaciones incrementables de mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del Mercosur. Asimismo, se establece que el Ministerio de Desarrollo Productivo en el ámbito de sus competencias, podrá dictar normas complementarias que resulten necesarias.

Posteriormente, a partir del mes de mayo de 2021, el Gobierno Argentino dispuso limitaciones a la exportación de ciertos cortes de carne vacuna. Luego, en enero de 2022, la lista de cortes cuya exportación se encuentra suspendida fue ampliada, al tiempo que se extendió la medida hasta el 31 de diciembre de 2023.

Santiago Raimundi Subdelegado

El Gobierno Argentino ha establecido en el pasado medidas para la fijación de precios o la regulación de otras condiciones del mercado, con un impacto directo en los precios de los productos comercializados por las Co-Emisoras. Si en el futuro se incrementasen las retenciones, se limitaren las exportaciones, o se establecieren medidas similares, o se buscase la intervención de sociedades del rubro, tales medidas mismas podrían tener un impacto adverso en la actividad agropecuaria, y en particular, las operaciones y resultados de las Co-Emisoras.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y, consecuentemente, la posición financiera y negocios de las Co-Emisoras.

La economía argentina se ha caracterizado en el último tiempo por mantener sostenidos niveles de inflación. Por citar la información más reciente, el Índice de Precios Internos al Por Mayor (el “IPIM”) registró un aumento del 4,4% durante diciembre del 2020, respecto del mes anterior y una variación anual acumulada del 35,4%, mientras que, desde comienzos del 2021 hasta noviembre, registró un aumento acumulado del 48%. A su vez, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6% de acuerdo con lo informado por el INDEC, mientras que el IPC acumulado durante el año 2019 fue de 53,8%. En lo que respecta al año 2020, se ha registrado un IPC acumulado del 36,1%. A diciembre de 2021, el IPC exhibe una variación del 3,8% en relación con el mes anterior, mientras que la variación interanual muestra un incremento del IPC del 50,9%.

De continuar registrándose tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de las Co-Emisoras.

Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de las Co-Emisoras.

A la fecha del presente, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará considerablemente en el futuro. Una devaluación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial. El tipo de cambio divisa vendedor del Dólar Estadounidense publicado por el Banco Nación el 5 de enero de 2022 era de $103,14 por cada US$1,00.

Además, la caída del nivel de reservas del BCRA, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una devaluación del Peso, como una caída pronunciada en el nivel de reservas podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de las Co-Emisoras podrían verse afectados negativamente.

En suma, las Sociedades no pueden garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de las Sociedades podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de las Co-Emisoras.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

En mayo de 2018, se retomaron las negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un “Acuerdo Stand-By” por un monto de US$50.000 millones a lo largo de 36 meses estableciéndose

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objetivos específicos que en ese entonces la administración de Macri se comprometía a alcanzar en el marco de lo acordado con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. En septiembre de 2018, se anunció un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales.

Por otra parte, el 12 de febrero de 2020 el Congreso aprobó la Ley N°27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera (la “Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública”) que otorgó al Poder Ejecutivo Nacional amplios poderes para reestructurar la deuda pública emitida bajo ley extranjera, a fin de poder realizar cualquier acto necesario para completar el proceso, entre otros, (i) emitir nuevos títulos de deuda con el objeto de modificar el perfil de vencimientos de intereses y capital; (ii) determinar las épocas, plazos, métodos y procedimientos para la emisión de los nuevos títulos; (iii) designar asesores financieros como coordinadores y colocadores (cuyas comisiones no podrán exceder el 0,1% del monto efectivamente canjeado y/o reestructurado); y (iv) designar agencias calificadoras de riesgo y otros agentes necesarios.

Adicionalmente, el 12 de febrero del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº141/2020 se dispuso la postergación unilateral de la amortización de capital de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual 2020” hasta el 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo así el devengamiento de intereses; a su vez, se estableció que la postergación no interrumpirá el pago de los intereses ya devengados, ni tampoco alcanzará al pago de los bonos, en caso de tenencias, por un valor nominal igual o inferior a US$20.000, siempre que la tenencia esté registrada al 20 de diciembre de 2019 a personas humanas, que los conservan bajo su titularidad a la fecha de pago.

En el marco de la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública, el Gobierno presentó ante la Securities Exchange Commission (“SEC”) una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera bajo ley extranjera por un monto de US$65 mil millones. Las negociaciones con los acreedores continuaron y la referida propuesta fue varias veces modificada y prorrogada.

El 31 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino anunció que obtuvo consentimientos por aproximadamente el 99% de los bonos elegibles en circulación, y el 4 de septiembre de 2020 se produjo el cierre del mencionado canje y la entrega de los nuevos bonos a sus tenedores.

En cuanto a la reestructuración de la deuda emitida en moneda extranjera y bajo ley local, el 18 de septiembre de 2020, el Ministerio de Economía comunicó que, al finalizar el período de adhesión tardía al canje, el pasado 15 de septiembre de 2020, ha recibido órdenes por un 99,41% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles.

Con fecha 26 de agosto de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual informó la solicitud del Gobierno Argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI. A la fecha del presente, el Gobierno Nacional se encuentra negociando un programa con el FMI. A su vez, ha logrado una refinanciación de los vencimientos del año 2021 con el Club de París, evitando caer en un supuesto de incumplimiento frente a ese grupo de acreedores.

Por su parte, con fecha 24 de junio de 2021, Morgan Stanley Capital International (“MSCI”) modificó la calificación de Argentina, pasando de “mercado emergente” a “mercado independiente” (stand alone). La percepción del riesgo del país puede limitar su capacidad de financiamiento, y las Co-Emisoras no pueden asegurar que esta o futuras modificaciones en la calificación de la República Argentina no limiten el acceso al financiamiento público y privado.

Si la Argentina no pudiese mejorar significativamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no pueda reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico. El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de las Co-Emisoras. Adicionalmente, Argentina podría verse impedida de pagar los servicios de su deuda y podría, nuevamente, verse impedida de acceder a los mercados u otras fuentes de financiación o podría volver a atravesar un proceso de reestructuración de deuda, todo lo cual podría tener un efecto adverso en la economía argentina, y consecuentemente, en las operaciones de las Co-Emisoras. La condición fiscal

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del país podría sufrir un mayor impacto, generando aún más inflación, y socavando aún más la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de las Co-Emisoras.

La importancia que tiene para la economía argentina la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de estos. Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones), teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de las Compañías.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y, consecuentemente, en la posición financiera de las Co-Emisoras en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a las Co-Emisoras, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del Peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de las Sociedades.

El mercado en el que operan las Co-Emisoras determina sus precios en Dólares, y sus clientes directos e indirectos generan sus ingresos en la actividad agrícola, donde también los precios de commodities se encuentran denominados de forma directa o indirecta en Dólares.

Si el Peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno.

Si bien las Co-Emisoras se encuentran vinculadas a una cadena de valor dolarizada como son los agronegocios, una situación de depreciación significativa del Peso, podría impactar negativamente la cadena de pagos y las fuentes de financiamiento de las Compañías y/o sus clientes, lo que podría tener efectos negativos en las finanzas de las Co-Emisoras.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino, en conjunto con el Banco Central, podrían adoptar nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de las Co-Emisoras. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, incluyendo las restricciones cambiarias a los ingresos y salidas de capital podrían afectar en forma adversa a la economía argentina en general y a las Co-Emisoras en particular, incluyendo a la capacidad de las Co-Emisoras para

Santiago Raimundi Subdelegado

acceder a los mercados de capitales internacionales para obtener financiamiento. Ello, adicionalmente, podría menoscabar la capacidad de las Co-Emisoras de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de las Co-Emisoras).

Los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “ Información Adicional - Controles de Cambios ” del Capítulo X del Prospecto.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

De acuerdo con lo informado por la Oficina Nacional de Presupuesto del Ministerio de Economía en el plano fiscal, desde comienzos del 2021 hasta el mes de noviembre, el resultado financiero base caja del Sector Público Nacional (SPN) registra un déficit primario del 2,1% del PBI y un déficit financiero del 3,7% del PBI. Por su parte, para el año 2022, el presupuesto proyecta un déficit primario equivalente al 3,3% del PBI. Sin embargo, el presupuesto enviado por el Poder Ejecutivo no fue aprobado por la Cámara de Diputados. En consecuencia, a la fecha del presente fue prorrogado el presupuesto 2021 y el Poder Ejecutivo ha manifestado que enviará un nuevo proyecto al Congreso.

A pesar de la tendencia de los últimos años, si por cualquier circunstancia, el gasto del sector público continuase superando los ingresos, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrían utilizarse las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit.

Un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar adversamente la capacidad del Gobierno de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, limitar más el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. Las Co-Emisoras no pueden garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno Argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluidas las Co-Emisoras.

Santiago Raimundi Subdelegado

Factores de riesgo relacionados con las Co-Emisoras y con los sectores en los que las Co-Emisoras se desarrollan.

El volumen de ventas de las Co-Emisoras está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

Si bien existen determinados productores que cubren su propia producción, operando en los mercados de futuros mediante, por ejemplo, ventas de su producción a futuro a fin de cubrir los costos en los que se va incurriendo a medida que avanza la campaña agrícola, otros productores se ven desprovistos de estos recursos de financiación y, por consecuencia, podrían no contar con recursos suficientes para la producción de granos, lo que podría afectar los volúmenes de venta de las Co-Emisoras en un período determinado con relación a otro subsiguiente.

Las Co-Emisoras no pueden garantizar que una variación de los precios de los granos, así como también una disminución en la calidad o la cantidad de lo recursos de financiación para su producción y cultivo no afecte adversamente el volumen de ventas de sus productos, dificultando su situación patrimonial y, por ende, su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Riesgos climáticos.

Las Co-Emisoras, al operar en el sector agroindustrial destinado a la producción de cultivos, granos, aceites y cría de ganado, dependen de distintas condiciones climáticas que podrían resultar adversas lo que podría, en cierta medida, hacer aumentar el volumen de sus ventas ante la presencia de determinadas características medioambientales que hagan crecer la demanda de sus productos o perjudicar el volumen de las mismas ante una menor producción ocasionada por condiciones ambientales desfavorables a la producción de agrocultivos.

Sin perjuicio de lo anterior, las Co-Emisoras podrían también verse parcialmente afectadas por los eventos climáticos que impacten a la región, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros que produzcan una alteración en el rinde final de su producción, es decir, en el precio de comercialización de los mismos, lo que podría traer aparejado una disminución del volumen de sus ventas o un retraso en el cobro de la venta de sus productos.

Las Sociedades no pueden garantizar que no se producirán riesgos climáticos de características tales que traigan como consecuencia una notable disminución de la producción agropecuaria y, por consecuencia, una disminución notable en la demanda de sus productos, lo que dificultaría la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede garantizar que no existirán condiciones climáticas que proyectarán cambios en el rinde final de los cultivos y en qué medida dichos cambios afectar a los ingresos de las Co-Emisoras.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que operan las Co-Emisoras podría tener un impacto adverso en su resultado operativo.

Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de las Sociedades.

Asimismo, un incremento en el impuesto inmobiliario sobre parcelas rurales podría acarrear aumentos en los precios de los convenios de arrendamiento. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el Gobierno Argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales operan las Sociedades podrían tener un impacto directo la actividad de la misma.

El Gobierno Nacional ha establecido determinadas condiciones y precios para la industria alimenticia y agropecuaria, a fin de impedir un incremento sustancial en el precio de productos básicos. Por caso, mediante Resolución 1050/2021 de la Secretaría de Comercio de la Nación, se dispuso el congelamiento de precios de ciertos productos de la canasta básica. Medidas como estas podrían tener efectos negativos

Santiago Raimundi Subdelegado

sobre los mercados en los que operan las Co-Emisoras, reduciendo las cantidades ofrecidas de los productos regulados y los mercados en los cuales dichos bienes pueden ser comercializados.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de las Co-Emisoras.

Las Co-Emisoras otorgan créditos por venta a plazo a sus clientes, sustentada en la trayectoria de cumplimiento y en el conocimiento territorial de los clientes por parte de la red comercial de las Compañías, luego de un análisis pormenorizado.

Si bien las Sociedades lleva a cabo un proceso de discriminación riguroso para el otorgamiento de sus créditos a los fines de asegurarse el repago de los mismos, las Compañías no pueden garantizar que condiciones adversas para sus deudores imposibiliten la capacidad de cumplimiento a término de los créditos otorgados, así como tampoco puede precisar en qué nivel dicha incapacidad podrá afectar a las Co-Emisoras y a su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su performance habitual.

Las Sociedades cumplimentan los controles referidos a la documentación relacionada a sus proveedores quienes son seleccionados conforme a criterios objetivos y clasificados según la importancia que tienen para las Co-Emisoras, así como también verifica el cumplimiento de sus obligaciones como empleadores.

Por otra parte, las Co-Emisoras disponen de un servicio de consultoría externo en Seguridad, Higiene y Medio Ambiente, el cual está a cargo de un profesional con matrícula habilitante. La principal premisa en sus funciones es la prevención en todas las fases del negocio mediante la continua evaluación de los posibles factores de riesgo, haciendo foco en las personas y el medio ambiente, implementando acciones mitigadoras de los mismos, independientemente de la contratación de cobertura de riesgos con que se cuente.

No obstante, lo anterior, no puede asegurarse que una falla o mala praxis por parte con el personal contratado en relación de dependencia o bajo alguna otra modalidad para la prestación de servicios, no pudiese impactar en la actividad y los resultados operativos de las Co-Emisoras.

Enfermedades de los cultivos

Los cultivos de las Sociedades no están ajenos a contraer enfermedades y plagas al igual que cualquier cultivo de otro productor de la Argentina, y su efecto podría ser devastador para los mismos, con posibilidad de arruinar la totalidad o una parte de la producción u, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial, los negocios y las operaciones de las Sociedades.

Si bien en el pasado reciente la producción de las Co-Emisoras no han sufrido plagas ni enfermedades que la haya afectado seriamente, no se puede asegurar que no serán afectadas en un futuro.

Fluctuación del precio de los productos agrícolas

Los precios de los productos agrícolas y sus derivados son sensibles a cambios en la oferta y la demanda, tanto local como internacional. Los precios de esos productos están sujetos a factores que las Sociedades no pueden controlar y, por tanto, no se puede asegurar que no se produzcan fluctuaciones que afecten a la actividad y los negocios de las Co-Emisoras.

Las Sociedades están sujetas a una intensa competencia en los mercados en los que operan

Los negocios que desarrollan las Co-Emisoras se dan en mercados altamente competitivos. Las Compañías no pueden asegurar que podrá mantener su posición actual en los mercados en los que participa. El ingreso de nuevas empresas con mayor capacidad financiera podría afectar la posición de las Sociedades.

La introducción de barreras fitosanitarias podría restringir la capacidad de exportaciones

Santiago Raimundi Subdelegado

Actualmente, las Sociedades exportan sus productos a diversos mercados. En la actualidad, las CoEmisoras cumplen con todos los estándares fitosanitarios requeridos por esos países. No obstante, si alguno de estos mercados impusiera barreras fitosanitarias, ello podría afectar la capacidad de las Sociedades para exportar sus productos.

Las Co-Emisoras están sujeta a regulación ambiental y existen riesgos relacionados con posibles procesos en materia ambiental

Las Co-Emisoras se encuentran expuestas a distintos riesgos ambientales. Las actividades de las Compañías se encuentran reguladas por su impacto en materia ambiental. Teniendo en cuenta esto, las Co-Emisoras han realizado inversiones para adecuar los procesos productivos a la normativa vigente y realiza todos los controles que la autoridad de control exige.

No obstante, las Sociedades no pueden garantizar que en el futuro no se dictarán nuevas regulaciones que importen desembolsos significativos para adecuarse a ellas. Las Compañías tampoco puede asegurar que cualquiera sus operaciones no tendrán consecuencias ambientales indeseadas, con el consecuente riesgo de reclamos. Estas situaciones podrían provocar efectos adversos significativos en las operaciones y actividades de las Co-Emisoras.

Disponibilidad y precio de los insumos

No puede asegurarse que no ocurrirán eventos que deriven en la falta de abastecimiento o el aumento de precios de los insumos. De tener lugar un hecho semejante, esto afectaría de manera adversa los negocios y operaciones de las Sociedades y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

La cobertura de seguros de las Co-Emisoras podrían no ser suficientes

Las operaciones de las Compañías se encuentran expuestas a distintos riesgos (por ejemplo, condiciones climáticas adversas, incendios, plagas, enfermedades, otros fenómenos naturales, contingencias laborales, cambios en el marco legal y regulatorio aplicable a las Sociedades, riesgos ambientales, entre otros). Si bien las Sociedades cuenta con todos los seguros obligatorios, es posible que los mismos no cubran la totalidad de las contingencias a las cuales se encuentran expuestas sus actividades.

Problemas relacionados con la seguridad de los productos de las Co-Emisoras podrían afectar adversamente el resultado de sus operaciones

Las Co-Emisoras podrían ser obligada a retirar algunos de los productos vendidos a sus clientes en caso de que estos productos se encontraran contaminados, en mal estado o indebidamente rotulados. Ello podría significar la apertura de procesos judiciales o administrativos contra las Co-Emisoras.

Cualquier riesgo a la salud asociado a los productos de las Co-Emisoras podrían causar una pérdida de confianza por parte de los clientes en la calidad de sus productos. Incluso cuando los productos de las CoEmisoras no fueran directamente afectados por la contaminación, todo el sector podría sufrir un impacto adverso por publicidad negativa si productos de otras empresas estuvieran contaminados.

Si bien las Sociedades mantienen sistemas de monitoreo de riesgos de seguridad alimenticia en todas las fases del proceso productivo, estos sistemas podrían no eliminar la totalidad de los riesgos. Un retiro de los productos de las Sociedades o una decisión judicial desfavorable en un litigio de esta naturaleza podría afectar adversamente las operaciones y resultados de las Co-Emisoras.

Factores de riesgo relativos a las Obligaciones Negociables.

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de las CoEmisoras.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no listarse en ninguna bolsa de valores. Las Co-Emisoras no pueden garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni en caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Santiago Raimundi Subdelegado

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

(i) cambios en la tasa de interés;
(ii) cambios en las regulaciones del Gobierno;
(iii) caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables de otros emisores privados de mercados emergentes; o
(iv) las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; y
(v) la posibilidad de que los resultados operativos de las Sociedades no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no pueden garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de una serie y/o clase, o de desarrollarse, que se mantendrá tal mercado. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y liquidez de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados.

Las Co-Emisoras podrían rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de las Co-Emisoras en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el presente Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable, si así lo especificara. Al respecto véase Capítulo IX “De la Oferta y la Negociación” - “Rescate Anticipado” . En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

Prioridades de cobro de otros acreedores de las Co-Emisoras.

Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas de las Co-Emisoras y constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de Special Grains o de las CoEmisoras (según corresponda), calificarán pari passu y con el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y/o con preferencias por disposiciones legales - incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales-, no garantizadas especialmente y no subordinadas de las Co-Emisoras.

Sin perjuicio de ello, podría establecerse respecto de una clase y/o serie particular a emitirse bajo el Programa, que dicho endeudamiento se encuentre subordinado a otras deudas de Special Grains o de las Co-Emisoras (según corresponda), conforme se establezca eventualmente en el Suplemento de Precio aplicable (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”)

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que las Sociedades se encontraran sujetas a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y/o complementarias (la “Ley de Concursos”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece para los obligacionistas un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías

Santiago Raimundi Subdelegado

requeridas por la Ley de Concursos. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de las Sociedades.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría verse afectada negativamente en el futuro.

Las Co-Emisoras podrán optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que las Compañías no sean capaces de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación y esto tener un impacto negativo en el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. El precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse material y negativamente afectado por uno o varios de los factores de riesgo aquí listados o por otros que la compañía desconoce o no puede prefigurar que afecten a su operatoria.

Santiago Raimundi Subdelegado

IV. POLÍTICAS DE LAS CO-EMISORAS

a) Políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales

Las principales inversiones del grupo Holding Areco actualmente están orientadas a la expansión de la capacidad de acopio y procesamiento de granos para la exportación.

Particularmente, durante el primer semestre del año 2021 se finalizaron las siguientes inversiones:

i. Readecuación y puesta en valor de la planta en Gahan (partido de Salto, Pcia de Bs.As.) a. Aumento de la capacidad de acopio de dicha planta, de los actuales 26.000 tn a 36.000 tn.
b. Incorporación de dos plataformas de descargas para ampliar la capacidad de 20 a 30 camiones por día.
ii. Ampliación de la capacidad de producción de aceites amplia de 2 a 4 toneladas por hora en la planta ubicada en Tres Sargentos, Partido de Carmen de Areco, con la compra e instalación de una prensa nueva, sin uso, de fabricación nacional marca ARKO, modelo ACK-100.

1. Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias (Desarrollo de registros):

Petroagro posee un contrato de licencia de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc., la cual se compromete a proveer germoplasma de semilla de soja, el cual representa el insumo más estratégico para este negocio.

2. Política ambiental:

El objetivo de la política ambiental de las Co-Emisoras es la mejora continua de las condiciones de sus actividades, con particular énfasis en la eficiencia y eficacia de las medidas y acciones de protección ambiental. Las mismas están dirigidas a garantizar niveles crecientes de calidad de vida en los espacios de trabajo, así como asegurar la salud y seguridad de la población involucrada y sus bienes, en el entorno inmediato del establecimiento.

Esta política se expresa concretamente e implementa a través del Manual de Gestión Ambiental que posee cada una de las Sociedades.

A su vez, las Co-Emisoras cuentan con un Plan de Gestión Ambiental que metodológica y operativamente establece un marco global de referencia para las acciones de mitigación, ordenamiento, contingencias y emergencias.

El objetivo implícito del Manual de Gestión Ambiental es la salvaguarda de la vida humana, la conservación de los bienes físicos de la empresa y la preservación del medio ambiente en general. Este concepto no puede ser afectado por ninguna consideración o acción especulativa.

El objetivo explícito de este manual es, producida alguna condición de operación anormal, incidente o accidente a los que se denominarían globalmente como contingencia, minimizar los efectos de la misma, desarrollando acciones de control, contención, recuperación, limpieza, restauración y mitigación de los daños.

Con respecto al tratamiento de residuos, las Co-Emisoras/el grupo poseen un Manual de Gestión de Residuos el cual fue elaborado a los fines de proteger los recursos del ambiente natural, minimizando los impactos sobre el público, los empleados, los clientes y la propiedad, siendo la única limitación la viabilidad económica y técnica. Las Co-Emisoras creen que la protección ambiental y el firme manejo de los negocios son objetivos mutuamente alcanzables.

Asimismo, cada una de las Co-Emisoras cuenta con un Comité Ejecutivo en el cual se tratan y aprueban conjuntamente con el Directorio las decisiones de inversión y financiamiento.

b) Política de Dividendos y Agentes Pagadores

Santiago Raimundi Subdelegado

Las Co-Emisoras, en virtud de sus estructuras, no consideran necesario contar con una política específica de distribución de dividendos, rigiéndose en ambos casos por lo establecido en sus Estatutos Sociales. Sin perjuicio de ello, al momento de realizar cada distribución se tiene en cuenta la situación económica de cada una de las Sociedades y que el resultado de los ejercicios lo permitan, teniendo en consideración lo. establecido en la Ley General de Sociedades y las Normas de la CNV. Al respecto ver la Sección “Actas constitutivas y Estatutos” del Capítulo X “Información Adicional” del presente Prospecto.

Santiago Raimundi Subdelegado

V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LAS CO-EMISORAS

a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora:

1. Directorio

La administración de cada una de las Co-Emisoras está a cargo de un directorio (respecto de cada una de las Co-Emisoras, el “Directorio”).

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que la totalidad de los Directores de las Co-Emisoras están comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”.

A continuación, se ofrece una síntesis de los miembros de Directorio de cada una de las Co-Emisoras:

1.a) SPECIAL GRAINS S.A.

Los actuales miembros del directorio de Special Grains (el “Directorio”) fueron elegidos en la Asamblea celebrada el 24 de septiembre de 2021, venciendo los mandatos conforme se indica a continuación. Conforme establece el artículo 8 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres a un máximo de siete directores titulares e igual o menor número de directores suplentes, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, el mandato de los miembros del Directorio de la Compañía se entenderá prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de Special Grains y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio	Antigüedad	Carácter de	Vencimiento
					independencia	Mandato
Presidente	Roberto		Azcuénaga	38 años	No	24/09/24*
	Eduardo	20-12135282-7	753, Carmen		independiente
	Coronel		de Areco
Vicepresidente	Velia Inés	27-13126884-5	Azcuénaga	33 años	No	24/09/24*
	Garcia		753, Carmen		independiente
			de Areco
Director Titular	Santiago	23-30135528-9	Azcuénaga	2 años	No	24/09/24*
	Félix		753, Carmen		independiente
	Raimundi		de Areco
Director	Jorge Luis	20-30996309-2	Los	1 mes	No	24/09/24*
Suplente	Goddard		inmigrantes		independiente
			s/n
			Carmen de
			Areco

*De conformidad con el Estatuto de Special Grains, los miembros del órgano de administración durarán en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que considere los estados contables anuales al 31 de mayo de 2024.

1.b) PETROAGRO S.A.

Los actuales miembros del directorio de Petroagro (el “Directorio”) fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 16 de septiembre de 2021 y mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 20 de octubre de 2021, venciendo los mandatos conforme se indica a continuación. Conforme establece el artículo 9 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres a un máximo de siete

Santiago Raimundi Subdelegado

directores titulares e igual o menor número de directores suplentes, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, el mandato de los miembros del Directorio de la Compañía se entenderá prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de Petroagro y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio	Antigüedad	Carácter de	Vencimiento
					independencia	Mandato
Presidente	Roberto		Azcuénaga 753,	32 años	No	16/09/24*
	Eduardo	20-12135282-7	Carmen de		independiente
	Coronel		Areco
Vicepreside	Velia Inés	27-13126884-5	Azcuénaga 753,	19 años	No	16/09/24*
nte	García		Carmen de		independiente
			Areco
						16/09/24*
Director	Santiago Félix	23-30135528-9	Azcuénaga 753,	4 años	No
Titular	Raimundi		Carmen de		independiente
			Areco
Director	Jorge Luis	20-30996309-2	De los	1 mes	No	20/10/24*
Suplente	Goddard		Inmigrantes s/n,		independiente
			Carmen de
			Areco

*De conformidad con el Estatuto de Petroagro, los miembros del órgano de administración durarán en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que considere los estados contables anuales al 31 de mayo de 2024.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de las Co-Emisoras:

Roberto Eduardo Coronel : (DNI: 12.135.282) nacido el 27 de enero de 1958 en la Ciudad de Chacabuco, Provincia de Buenos Aires. En el año 1981 creó la empresa Agrofértil con la que se inició en la actividad mediante la instalación de una distribuidora local de agroinsumos. A la fecha del presente Prospecto es accionista del 64,26% de Petroagro S.A. y Presidente de la sociedad. A la vez, es accionista por el 67% de Special Grains S.A. y también se desempeña como Presidente.

Velia Inés Garcia : (DNI: 13.126.884) nacida el 09 de mayo de 1960 en la Ciudad de Chacabuco, Provincia de Buenos Aires. La Señora García es la cónyuge de Roberto Coronel, y fue quien desde sus inicios lo acompañó. Hoy es accionista del 35,74% de Petroagro S.A y del 33% de Special Grains S.A., al tiempo que se desempeña como directora titular de las Co-Emisoras.

Santiago Félix Raimundi: (DNI: 30.135.528) nacido el 25 de febrero de 1983 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el año 2004 se graduó de Licenciado en Ciencias de la Administración en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó en compañías como Sancor, Johnson & Johnson y Cervecería y Maltería Quilmes. En la actualidad es director titular de las Co-Emisoras. Asimismo, es Gerente General en Aval Fértil SGR.

Jorge Luis Goddard : (DNI: 30.996.309) nacido el 6 de abril de 1984 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Durante los años 2005 al 2010 trabajó en el Estudio Contable Favaro-Zanella. Desde el año 2010 se desempeña como Gerente de Contabilidad e Impuestos en Holding Areco y desde noviembre de 2018, como Gerente de Administración y Finanzas e Impuestos en Holding Areco.

Santiago Raimundi Subdelegado

Se informa que ninguno de los Directores de las Co-Emisoras es independiente por encontrarse comprendidos en algunos de los supuestos previstos en el artículo 11 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

No existe acuerdo ni entendimiento alguno con accionistas, clientes, proveedores u otros por los cuales los Directores o Gerentes hayan sido designados en sus cargos.

Ni los directores ni los gerentes han suscripto con las Co-Emisoras y sus subsidiarias contrato de locación de servicios alguno que diera lugar a beneficios luego de finalizados sus mandatos.

2. Gerentes

2.a) SPECIAL GRAINS S.A.

En el siguiente cuadro se presenta la composición actual de la Gerencia de Special Grains y sus respectivos cargos dentro de la misma:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente General de Operaciones	Martín Panarace	20/23128882/2	Martín Velázquez s/n,
			Carmen de Areco.
Resp. General de Materia Prima y	Cristian Acuña	20/34983961/0	Av. Sarmiento 555,
Semillero			Carmen de Areco.
Gerente de Administración y	Jorge Luis	20-30996309-2	De los Inmigrantes s/n,
Finanzas	Goddard		Carmen de Areco.
Operaciones a campo	Pablo Alejandro	23-25311579/3	Av. Mitre 1663, Carmen
	Capriotti		de Areco.

2.b) PETROAGRO S.A.

En el siguiente cuadro se presenta la composición actual de la Gerencia de Petroagro y sus respectivos cargos dentro de la misma:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente General de Operaciones	Martín Panarace	20/23128882/2	Martín Velázquez s/n,
			Carmen de Areco.
Resp. General de Materia Prima y	Cristian Acuña	20/34983961/0	Av. Sarmiento 555,
Semillero			Carmen de Areco.
Gerente de Administración y	Jorge Luis	20-30996309-2	De los Inmigrantes s/n,
Finanzas	Goddard		Carmen de Areco.
Operaciones a campo	Pablo Alejandro	23-25311579/3	Av. Mitre 1663, Carmen
	Capriotti		de Areco.
Gerente de Ganadería	Pablo Bava	20-17161333-8	Arturo Díaz 577, Carmen
			de Areco.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los Gerentes de las Co-Emisoras:

Cristián Acuña: (DNI 34.983.961) nacido el 15 de febrero de 1990 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Se graduó de Ingeniero Agrónomo en el año 2014. Se desempeñó en Kumagro S.A. como Técnico Responsable de Producción y en Glencore S.A, como Técnico Comercial de Insumos y Granos. Desde el año 2018 se desempeña como Responsable General de Materia Prima y Semillero en Holding Areco.

Martín Panarace : (DNI: 23.128.882) nacido el 23 de mayo de 1973 en la Ciudad de Olavarría, Provincia de Buenos Aires. En el año 1997 se graduó de Veterinario en la Universidad Nacional del Centro de la Provincia de Buenos Aires. Desde el año 2001 hasta el año 2017 se desempeñó en GOYAIKE S.A.A.C.I. como Gerente de Unidades de Biotecnología y como Gerente de Producción/Operaciones. Desde el año 2018 y hasta abril de 2021 se desempeñó en Areco Semillas S.A como Responsable del Área de Producción.

Actualmente se desempeña como Gerente General de Operaciones en Holding Areco.

Santiago Raimundi Subdelegado

Jorge Luis Goddard: (DNI: 30.996.309) nacido el 6 de abril de 1984 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Durante los años 2005 al 2010 trabajó en el Estudio Contable Favaro-Zanella. Desde el año 2010 se desempeña como Gerente de Contabilidad e Impuestos en Holding Areco y desde noviembre de 2018, como Gerente de Administración y Finanzas e Impuestos en Holding Areco.

Pablo Capriotti : (DNI:25.311.579 ) nacido el 21 de junio de 1976 en la Ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires. En el año 2002 se graduó de Ingeniero Agrónomo en la Universidad Nacional de Rosario. Se desempeñó desde el año 2003 al año 2010 en Kruguer S.A. como Ingeniero Agrónomo. Desde el año 2001 se desempeña en Holding Areco, actualmente a cargo de Operaciones a Campo.

Pablo Bava: (DNI: 17.161.333) nacido el 20 de diciembre de 1965 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Se desempeña en la compañía desde hace 35 años, acompañando a Roberto Coronel desde su inicio en distintas unidades de negocio. Desde el año 2008 se desempeña como Gerente de Ganadería en Special Grains.

b) Remuneraciones:

b.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Los directores de Special Grains, han percibido la suma de $2.000.000 en concepto de honorarios por la gestión realizada por ellos durante el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021. Los mismos fueron aprobados en la Asamblea General Extraordinaria del 9 de agosto de 2021 y ratificados en la Asamblea de fecha 11 de octubre de 2021, ésta última en la AIF, bajo el ID 2820876.

El monto total de remuneraciones abonadas por la Emisora a los Gerentes durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2021 ascendió a $2.683.050[(*)] .

(*) Corresponde a información interna de la Sociedad.

b.2) PETROAGRO S.A.

Los directores de Petroagro, han percibido la suma de $9.000.000 en concepto de honorarios por la gestión realizada por ellos durante el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021. Los mismos fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria del 16 de septiembre de 2021, disponible en la AIF, bajo el ID 2794218.

El monto total de remuneraciones abonadas por la Emisora a los Gerentes durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2021 ascendió a $6.084.091[(*)] .

(*) Corresponde a información interna de la Sociedad.

c) Información sobre participaciones accionarias:

c.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Salvo los Directores Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García que son accionistas de la Sociedad, los restantes Directores, Síndicos y Gerentes no tienen participación accionaria en la Compañía.

c.2) PETROAGRO S.A.

Salvo los Directores Velia Inés García y Roberto Eduardo Coronel que son accionistas de la Sociedad, los restantes Directores, Síndicos y Gerentes no tienen participación accionaria en la Compañía.

d) Otra información relativa al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora:

Comisión Fiscalizadora

Conforme lo establecido por el artículo 10 del Estatuto Social, la fiscalización de las Sociedades está a cargo de una comisión fiscalizadora (cada una de ellas, la “Comisión Fiscalizadora”) integrada por tres

Santiago Raimundi Subdelegado

síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la asamblea, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

De acuerdo con el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que todos los miembros de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras se encuentran dentro de la categoría de “independientes”, de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

A continuación, se ofrece una síntesis de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de cada una de las Co-Emisoras:

d.1) SPECIAL GRAINS S.A.

La Comisión Fiscalizadora fue elegida en la Asamblea celebrada el 24 de septiembre de 2021 venciendo su mandato el 24 de septiembre de 2024.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de Special Grains y el cargo que ocupa en la misma cada miembro:

Cargo	Nombre	Fecha de	CUIT/CUIL	Domicilio
		Nacimiento
Titular	Claudio Omar Serrano	19/03/1960	20-13810143-7	Rivadavia 463,
				Carmen de Areco.
Titular	Miriam Beatriz Guillermin	30/04/1974	27-23747045-7	Saavedra 750,
				Carmen de Areco
Titular	Federico F. G. Lucero	26/02/1982	20-29387035-8	Junín 1369,
	Pavón			C.A.B.A.
Suplente	Marcelo Fernando	02/12/1970	23-21509564-9	Av. Mitre 973,
	Micelotta			Carmen de Areco
Suplente	Mariana Pelucca	07/04/1962	27-36575099-3	Gutiérrez 37,
				Chacabuco
Suplente	Pedro Rafael Ramón	11/08/1989	20-34757771-6	Junín 1369
	Lucero Pavón			C.A.B.A

d.2) PETROAGRO S.A.

La Comisión Fiscalizadora fue elegida en la Asamblea celebrada el 7 de enero de 2021 venciendo su mandato el 7 de enero de 2024. Luego, mediante Asamblea del 20 de octubre de 2021 fue designado el Sr. Pedro Rafael Ramón Lucero Pavón, venciendo su mandato el 20 de octubre de 2024.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de Petroagro y el cargo que ocupa en la misma cada miembro:

Cargo	Nombre	Fecha de	CUIT/CUIL	Domicilio
		Nacimiento
Titular	Claudio Omar Serrano	19/03/1960	20-13810143-7	Rivadavia 463,
				Carmen de
				Areco.
Titular	Miriam Beatriz Guillermin	30/04/1974	27-23747045-7	Saavedra 750,
				Carmen de Areco
Titular	Federico F. G. Lucero	26/02/1982	20-29387035-8	Junín 1369,
	Pavón			C.A.B.A.
Suplente	Pedro Rafael Ramón	11/08/1989	20-34757771-6	Junín 1369,
	Lucero Pavón			C.A.B.A.
Suplente	Marcelo Fernando	02/12/1970	23-21509564-9	Av. Mitre 973,
	Micelotta			Carmen de Areco
Suplente	Mariana Pelucca	07/04/1962	27-36575099-3	Gutiérrez 37,
				Chacabuco

Santiago Raimundi Subdelegado

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de las Co-Emisoras:

Claudio Omar Serrano : Contador Público Nacional graduado en la Universidad Católica Argentina en el año 1988. Se desempeña en forma independiente desde dicho entonces asesorando empresas en materia impositiva, de auditoría. societaria y financiera.

Miriam Beatriz Guillermin : Contadora, egresada en la Universidad Nacional de Luján en el año 2010. Se desempeña en forma independiente asesorando distintas empresas agropecuarias de la zona, como así también de otras ramas.

Federico F.G. Lucero Pavón : Abogado especializado en Derecho Empresarial. Egresado de la Universidad Católica Argentina en el año 2005. Realizó la Maestría en Derecho Empresarial Económico en la Universidad Católica Argentina. Se inició profesionalmente en el Estudio JP O´Farrell, en el Departamento de Derecho Civil y Comercial, llevando adelante procesos judiciales. Posteriormente, consolidó su expertise en el Estudio Traini & Asociados, desarrollando estrategias de prevención de conflictos, y llevando adelante procesos administrativos, civiles, comerciales y laborales.

Marcelo Fernando Micelotta : Abogado egresado en la Universidad Nacional de La Plata en el año 1998. Se desempeña en forma independiente desde dicho entonces.

Mariana Pelucca : Contadora egresada de la Universidad Nacional del Noroeste de la Provincia de Buenos Aires en el año 2014. Se desempeñó en el Estudio Contable Chielli Dicundo durante los años 2013 y 2014. Asimismo, durante los años 2014 a 2016 fue Gerente de Oficina de Genia (Generadora de Industria Argentina) dependiente del Ministerio de Industria de la Nación. En la actualidad y desde el año 2016 trabaja en el Estudio Contable Bertinatto en Chacabuco, Provincia de Buenos Aires.

Pedro Rafael Ramón Lucero Pavón: Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina en el año 2012. Desde el año 2012 se desempeña en el Estudio Cangueiro - Ruíz Abogados, en el área de litigios.

e) Gobierno Corporativo:

e.1) SPECIAL GRAINS S.A.

De conformidad con lo previsto bajo el Título IV, Capítulo I, Sección I de las Normas de la CNV, Special Grains se encuentra trabajando y oportunamente aprobará un Código de Gobierno Societario de conformidad con lo previsto en el Anexo I del Título IV, Capítulo I, Sección I de las Normas de la CNV, conforme fuera modificado por la Resolución General N°797/2019.

e.2) PETROAGRO S.A.

En cumplimiento de las Normas de la CNV, Petroagro ha adoptado un Código de Gobierno Societario el cual consta como Anexo a la Memoria del Directorio que forma parte de los Estados Financieros anuales de la Sociedad.

f) Empleados:

f.1) SPECIAL GRAINS S.A.

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de Special Grains al 31 de mayo de 2021, 2020 y 2019:

Personal	31/05/21	31/05/2020	31/05/2019
Permanentes	42	40	35
Temporarios	23	16	30
Total	65	56	65

De la totalidad de empleados de la Sociedad, aproximadamente el 9,52% de las relaciones se encuentran regidas por el convenio colectivo de trabajo de Trabajadores Rurales y Estibadores (UATRE) y el 45% se

Santiago Raimundi Subdelegado

encuentran regidas por el convenio colectivo de trabaja de la Unión de Recibidores de Granos y Anexos de la República Argentina (URGARA). El 15% de las relaciones se encuentran además regidas por el convenio colectivo de trabajo de Empleados de Comercio. El porcentaje restante de empleados no está bajo ningún régimen de sindicato.

La Compañía no registra desde sus inicios antecedentes de huelgas o hechos similares ni prevé que situaciones de esta índole puedan afectar la relación laboral ni la evolución parcial o total de sus negocios.

f.2) PETROAGRO S.A.

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de Petroagro al 31 de mayo de 2021, 2020 y 2019:

Personal	31/05/21	31/05/2020	31/05/2019
Permanentes	36	42	41
Temporarios	17	17	-
Total	53	59	41

De la totalidad de empleados de la Sociedad, aproximadamente el 27% de las relaciones se encuentran regidas por el convenio colectivo de trabajo de Trabajadores Rurales y Estibadores y el 9,45% se encuentra regida por el convenio colectivo de trabajo de la Unión de Recibidores de Granos y Anexos de la República Argentina (URGARA). El 10% de las relaciones se encuentran además regidas por el convenio colectivo de trabajo de Empleados de Comercio. El porcentaje restante de empleados no está bajo ningún régimen de sindicato.

g) Asesores:

El principal asesor legal con el cual las Co-Emisoras mantienen una relación continua es el Estudio Jurídico Loprete, Navarro Floria y Asociados, domiciliado en Lavalle 1527 Piso 11 Of. 44 (C1048AAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, Beccar Varela, con domicilio en Tucumán 1, Piso 3º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de las Sociedades respecto del Programa.

h) Auditores:

h.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Para el ejercicio que finalizará el 31 de mayo de 2022, se ha designado como contador certificante titular al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tº 366, Fº 95, de la matrícula de Contadores Públicos, y como contador certificante suplente al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., Leandro Manuel Justo, CUIT 20-29393570-0, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tº 373, Fº59, inscripto en el Registro de Sociedades Comerciales - C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 1 Folio 36;.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, el socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L, certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Juan José López Forastier CUIT 20-24294663-5 quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Provincia de Buenos Aires bajo el Tº 148366, Fº 5695, de la matrícula de Contadores Públicos, y como contador certificante suplente al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., inscripto en el Registro de Sociedades Comerciales - C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 1 Folio 36.

Santiago Raimundi Subdelegado

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, el contador certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Sr. Gustavo Martín Bertinatto, CUIT 20/22888879/7, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tº 242, Fº 195.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, el contador certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Sr. Gustavo Martín Bertinatto, CUIT 20/22888879/7, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tº 242, Fº 195.

h.2) PETROAGRO S.A.

Para el ejercicio que finalizará el 31 de mayo de 2022, se ha designado como contador certificante titular al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº 148, Fº 56, de la matrícula de Contadores Públicos, y como contador certificante suplente al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., Leandro Manuel Justo, CUIT 20-29393570-0, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº 160, Fº 236, Legajo N° 41714/9 de la matrícula de Contadores Públicos.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, el socio de DELOITTE & Co. S.A. certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Sergio Cortina, CUIT 20-16276979-5, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº163, Fº60.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, el socio de DELOITTE & Co. S.A. certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº148, Fº56, Legajo N° 38340/6 de la matrícula de Contadores Públicos.

Santiago Raimundi Subdelegado

VI. ESTRUCTURA DE LAS CO-EMISORAS, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de las Co-Emisoras y su grupo económico:

Special Grains S.A. y Petroagro S.A. forman parte de un conjunto de empresas familiares de lo que informalmente se denomina Holding Areco. Los accionistas de las Co-Emisoras son Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García, quienes poseen el 67% y 33% de participación en Special Grains; y el 64,26% y 35,74% en Petroagro, respectivamente.

Además de Special Grains y Petroagro, las siguientes empresas familiares tienen a Roberto Coronel y a Velia Inés García como accionistas:

Areco Semillas S.A .

Compañía dedicada a la distribución de agroquímicos, semillas y fertilizantes, servicios de acopio, acondicionamiento y corretaje de granos y producción de semillas de trigo y soja. Es una sociedad constituida 15 de mayo del 2009 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número 11.482 del libro Nº 45, Nº de trámite 2618912, con fecha 14 de Julio del 2.009. Su plazo de duración es de 99 años contados desde la fecha de su inscripción registral. Su domicilio legal está ubicado en la calle Lavalle Nº 1.527, piso 5, departamento 20/21, de la C.A.B.A., CP 1048. Su domicilio comercial se encuentra en Ruta Provincial Nº 51, KM 119,20, de la localidad de Carmen de Areco, Provincia de Bs. As., CP 6725, Tel/Fax 02273-440042/440049.

Página web : www.arecosemillas.com.ar

E-mail : [email protected]

Areco Semillas S.A nace en 1982 fundada por Roberto Eduardo Coronel y su cónyuge Velia Inés García. Desde sus inicios se destacó por ser una empresa pujante y en permanente expansión en la zona núcleo agropecuaria desarrollando diversas unidades de negocio como la venta de agroquímicos, semillas y fertilizantes, el acopio de granos y la producción de semillas. Hoy, después de 35 años Areco Semillas SA, otorga a sus clientes una amplia variedad de servicios y soluciones para lograr los mejores rendimientos al menor costo y con la financiación más adecuada (canjes por cereal, negociación de contratos forward , entre otros).

El mercado agropecuario reconoce hoy a Areco Semillas S.A como un referente del negocio con una facturación de más de U$S 5.000.000.000.

Aval Fértil, Sociedad de Garantía Recíproca.

Aval Fértil, Sociedad de Garantía Recíproca fue constituida el 19 de diciembre de 2014 e inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires el 26/02/2015 bajo la matrícula 123134. Aval Fértil está orientada a brindar servicios financieros a las PYMES asociadas al negocio de Holding Areco, acompañándolas y acercándolas a fuentes de financiamiento tales como bancos y el mercado de capitales.

Agrofértil Agropecuaria S.A.

Agrofértil Agropecuaria fue constituida en el marco del proceso de reorganización societaria descripto en el Capítulo I, y con fecha 11 de noviembre de 2019 se inscribió la escisión frente la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (la “DPPJ”). Asimismo, con fecha 12 de diciembre de 2019 se inscribió su constitución en la Inspección General de Justicia bajo el número 24888 del libro 98 de sociedades por acciones. Agrofértil está orientada a desarrollar la actividad y producción agropecuaria.

b) Accionistas principales:

b.1) SPECIAL GRAINS S.A.

El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de Special Grains a la fecha del presente:

Santiago Raimundi Subdelegado

Accionista	Clase	Suscripción	Integración	Cantidad	Cantidad de	Porcentaje
				de	votos
				acciones
Roberto E.	A	$8.140	$8.140	8.140	8.140	67%
Coronel
Velia Inés García	A	$4.010	$4.010	4.010	4.010	33%
TOTALES		$12.150	$12.150	12.150	12.150	100%

b.2) PETROAGRO S.A.

El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de Petroagro a la fecha del presente:

Accionista	Clase	Acciones y votos	Porcentaje	Acciones y votos	Porcentaje
Roberto Eduardo Coronel	A	2.332.979	64,26%	3.043.738	64,26%
Velia Inés Garcia	A	1.297.640	35,74%	1.692.975	35,74%
TOTALES		3.630.619	100%	4.736.713	100%

c) Transacciones con partes relacionadas:

c.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Special Grains realiza con algunas de sus partes relacionadas operaciones comerciales, sin diferenciación y en iguales condiciones de mercado que con cualquier otro tercero.

Al 31 de mayo de 2021 y de 2020 el carácter de las Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 y sociedades relacionadas con las que la Sociedad mantiene saldos o ha tenido operaciones, es el siguiente:

Accionista	Acciones y	Acciones y	Acciones y	Porcentaje	Porcentaje	Porcentaje
	votos	votos	votos	31.05.2021	31.05.2020	31.05.2019
	31.05.2021	31.05.2020	01.06.2019
Roberto Eduardo Coronel	8.140	8.140	8.140	67%	67%	67%
Velia Inés Garcia	4.010	4.010	4.010	33%	33%	33%
Totales	12.150	12.150	12.150	100%	100%	100%

No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni en anteriores con respecto a saldos incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

Otras partes relacionadas:

Partes relacionadas Areco Semillas S.A. (1) Petroagro S.A.(1) Agrofertil Agropecuaria S.A. (1)

(1) Poseen directores comunes.

c.2) PETROAGRO S.A.

La Sociedad realiza con algunas de sus partes relacionadas operaciones comerciales, sin diferenciación y en iguales condiciones de mercado que con cualquier otro tercero.

Al 31 de mayo de 2021 y de 2020 el carácter de las Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 y sociedades relacionadas con las que la Sociedad mantiene saldos o ha tenido operaciones, es el siguiente:

Accionista	Acciones y votos	Acciones y votos	Porcentaje	Porcentaje
	31.05.2021	31.05.2020	31.05.2021	31.05.2020
Roberto Eduardo Coronel	2.332.979	2.332.979	64,258%	64,258%
Velia Inés Garcia	1.297.640	1.297.640	35,742%	35,742%
Totales	3.630.619	3.630.619	100%	100%

Santiago Raimundi Subdelegado

No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni en anteriores con respecto a saldos incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

Otras partes relacionadas:

Partes relacionadas

Areco Semillas S.A. (1) Special Grains S.A. (1) Aval Fertil S.G.R. (1) Agrofertil Agropecuaria S.A. (1)

(1) Poseen directores comunes.

d) Otra información con partes relacionadas:

d.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Los saldos con los accionistas y demás sociedades relacionadas de Special Grains al 31 de mayo de 2021, al 31 de mayo de 2020 y al 1 de junio de 2019, se detallan a continuación:

Deudores comerciales	Deudores comerciales
31.05.2021 31.05.2020 18.730 - 783 - 19.512 - 17.297 - - 9.564 17.297 9.564 36.809 9.564 Otras activos 31.05.2021 31.05.2020 5.006 - 5.006 - Otras activos financieros 31.05.2021 31.05.2020 97.503 - 97.503 -	31.05.2020 - - - - 9.564 9.564 9.564 Otras activos	01.06.2019 - 8.472 8.472 - 11.282 - 11.282 19.754




		01.06.2019 81 81
	31.05.2020 - -	01.06.2019 - -

Acreedores comerciales	Acreedores comerciales
31.05.2021 - (50.816) - (50.816) (13.668) (13.668) (64.484)	31.05.2020 (156.973) (143.337) - (300.310) (76.630) - (76.630) (376.940)	01.06.2019 - (83.475)
		(83.475) - (6.040)
		(6.040)
		(89.515)

Otras cuentas por pagar 31.05.2021 31.05.2020 01.06.2019

Santiago Raimundi Subdelegado

En moneda de curso legal Accionistas Sub totales	(315) (315)	(1.788) (1.788)	(672) (672)

Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2021 y 2020, se realizaron las siguientes operaciones con las sociedades relacionadas a precio de mercado:

	31.05.2021	31.05.2020
Ventas de mercaderías:
Areco Semillas S.A.	197.028	260.318
Petroagro S.A.	70.571	53.368
Prestaciones de servicios:
Areco Semillas S.A	4.688	11.991
Petroagro S.A.	668	23.626
Agrofértil Agropecuaria S.A.	-	-
Compras:
Areco Semilla S.A.	1.085.795	1.465.564
Petroagro S.A.	97.801	44.904
Agrofértil Agropecuaria S.A.	-	-

d.2) PETROAGRO S.A.

Los saldos con los accionistas y demás sociedades relacionadas de Petroagro al 31 de mayo de 2021 y al 31 de mayo de 2020 se detallan a continuación:

En moneda de curso legal Areco Semillas S.A. Special Grains S.A. Agrofértil Agropecuaria S.A. Sub totales En moneda extranjera Areco Semillas S.A. Special Grains S.A. Sub total Totales Aval Fértil S.G.R. Totales Accionistas Totales En moneda de curso legal Agrofértil Agropecuaria S.A. Areco Semillas S.A. Sub total En moneda extranjera Special Grains S.A. Sub total Total	Deudores comerciales 31.05.2021 31.05.2020 - 77.440 22.094 213.338 5.410 - 27.504 290.778 50.456 157.169 42.521 - 92.977 157.169 120.481 447.947 Otros activos financieros 31.05.2021 31.05.2020 308.197 211.313 308.197 211.313 Otras cuentas por cobrar 31.05.2021 31.05.2020 8.165 2.063 8.165 2.063 Acreedores comerciales 31.05.2021 31.05.2020 - 7.205 299.170 - 299.170 7.205 - 14.235 - 14.235 299.170 21.440	Deudores comerciales 31.05.2021 31.05.2020 - 77.440 22.094 213.338 5.410 - 27.504 290.778 50.456 157.169 42.521 - 92.977 157.169 120.481 447.947 Otros activos financieros 31.05.2021 31.05.2020 308.197 211.313 308.197 211.313 Otras cuentas por cobrar 31.05.2021 31.05.2020 8.165 2.063 8.165 2.063 Acreedores comerciales 31.05.2021 31.05.2020 - 7.205 299.170 - 299.170 7.205 - 14.235 - 14.235 299.170 21.440
		7.205 14.235
		14.235
		21.440

Santiago Raimundi Subdelegado

Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2021 y 2020, se realizaron las siguientes operaciones con las sociedades relacionadas a precio de mercado:

	31.05.2021	31.05.2020
Ventas de mercaderías:
Areco Semillas S.A.	21.795	328.889
Special Grains S.A.	70.619	10.090
Prestaciones de servicios:
Areco Semillas S.A.	7.031	36.670
Special Grains S.A.	3.850	56.744
Agrofértil Agropecuaria S.A.	7.831	3.612
Intereses:
Special Grains S.A.	14.683	-
Compras:
Areco Semilla S.A.	1.043.884	870.643
Special Grains S.A.	75.253	114.595
Agrofértil Agropecuaria S.A.	18.705	12.714

e) Interés de expertos y asesores:

Las Co-Emisoras no cuenta con expertos o asesores que sean empleados sobre una base contingente o que posean acciones en las Co-Emisoras o que tengan un interés económico directo o indirecto en las CoEmisoras que esté relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables.

Santiago Raimundi Subdelegado

VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LAS CO-EMISORAS

Activos Fijos

1. SPECIAL GRAINS S.A .

Bienes de uso Bien de Uso Descripción 4 Cámaras de Seguridad 1 UPS 1 Amplificador de Señal 6 Computadoras Software Torre de Comunicación. Equipo de Computación 4 Computadoras 2 Compresor 1 Hidrolavadora 1 Balanza de Impacto 1 Tractor 1 Envasadora 1 Banda Transportadora 1 Extractor 2 Humedímetro Maquinaria 1 Maquina Cretors Aire Acondicionado Inst. Prod. Org. Soporte de Silo Silo Instalaciones Estructura 3 Aires Acondicionados Muebles de Oficina Sillas Microondas Muebles y Útiles Escritorios Rodados. Dominio Año Marca Modelo AC 763 AV 2018 FORD RANGER DC 4X4 L 2.22LD AD 937 VM 2019 FORD RANGER DC 4X4 XL 2.2L D AD 937 VL 2019 FORD RANGER DC 4X4 XL 2.2L D AE136PY 2020 TOYOTA COROLLA XLI 1.8 CVT

2. PETROAGRO S.A.

Inmuebles

DETALLE	SUPERFICIE	CALLE	LOCALIDAD	PCIA.	PARTIDA
					INMOBILIARIA
Planta Tres	26	Ruta 7 km 153,5	C de Areco	Bs As	018-004796- 4
Sargentos
Ruta 51 km	22	Ruta 51 km 119,5	C de Areco	Bs As	018-003108-1
119,2 - Oficina
Ruta 7 Km 204	2,1	Ruta 7 Km 204	Chacabuco	Bs. As	026-028702-8
Chacabuco
Planta Semillero	6,2	Ruta 51 Km 119,5	C. de Areco	Bs. As	018-010264-7
					Santiago Raimundi
					Subdelegado

- Carmen de
Areco
Planta Acopio -	3	Ruta Nac. 8 km 111,1	S. Antonio de	Bs. As.	095-012037-1
San Antonio de			Areco
Areco
Planta Carmen	4,8	Ruta 7 Km 138	Carmen de	Bs. As.	018-007713
de Areco, Ruta			Areco
7 Km 138
Planta Cruce	1	Ruta 7 Km	Carmen de	Bs. As.	018-0003496
Y Ruta			Areco
Planta Gahan	4,6	Av. 13 de Octubre	Gahan	Bs. As.	067-675
		S/N	Salto

Bienes de uso

Bien de Uso Descripción 2 Silo Comedero 2.880. Bebedero 0,80x 5 lts. Comederos 2 Bebederos de hormigón 4 Notebook Toshiba Servidor BIT 22 Pc. c/Intel SERVIDOR PROLIANT 2 MP COMPAQ DVR, 7 cámaras, 1 monitor Equipo de Computación UPS SMART ON LINE DOBLE CONVERSION 1 galpón de fertilizante Inst. Planta SA Areco 2 galpón de agroinsumos Oficinas 147mts2 5 norias 1 zaranda 1 silo pulmón 2 silos de acopio 1 balanza 1 quebrador 1 precalentador Instalaciones Aceitera/ 1 tolva de salida grande Maquinarias molienda 6 prensas Inst. Prod. Orgánicos 2 extrusor 1 enfriador 1 molino 1 decanter 2 homogeneizadores 5 tanques de acopio de aceite 5 bombas varias 2 silos de acopio de subproducto 1 celda de acopio de subproducto 3 silos de almacenaje con capacidad de 2500 toneladas 7 silos de almacenaje de entre 120 y 300 toneladas de almacenaje 1 plataforma volcadora 2 tolvas de recepción Instalaciones Acopio 1 noria de 150 toneladas 3 norias de 90 toneladas 1 secadora 1 chamiquera 2 cintas para cargar conteneros

Santiago Raimundi Subdelegado

Instalaciones	Estructura	Oficinas Ruta 51 Km 119,2. 490 metros cuadrados
		1 Cargadora de ruedas Marca SDLG, modelo LG918.
		1 Tractor Pauny Modelo 230 CC, año 2017.
		2 molinos
Instalaciones	Feed Lot	1 tractor Massey Ferguson
		12 silos de chapa galvanizada con capacidad de 300 toneladas cada uno
		de ellos.
Instalaciones	Semillero	1 galpón de almacenaje de 3.000 mts. cuadrados 12 silos de chapa galvanizada con capacidad de 300 toneladas cada uno
		de ellos.
		1 galpón de proceso con un tamaño de 1000 (mil) metros cuadrados
		1 secadora de granos con capacidad de 30/35 toneladas por hora.
		5 norias de hierro de capacidad de 35 toneladas por hora.
		15 cintas transportadoras aéreas de hierro.
		1 Clasificadora marca Cimbria, Modelo DK-7700, Capacidad 30
		toneladas por hora.
		1 Mesa vibradora. Marca Oliver. Modelo 3600
		1 Clasificadora/prelimpieza de hierro y madera. Marca Crippen.
		Capacidad de 10/15 toneladas por hora.
		2 Silos pulmones descarte de chapa galvanizada.
		1 Curadora marca Gustafson. Modelo PSD 50-D3.
Maquinarias	Semillero	1 Autoelevador Marca Yale, diesel, modelo UT 30P, de 3000 Kg. de capacidad con centro de carga a 500 mm.
		1 Autoelevador combustión diesel. Marca Heli. Capacidad 2500
		toneladas.
		1 Autoelevador diesel. Marca Utilev Modelo UT 25P. Capacidad 2500
		toneladas.
		1 Balanza para camiones. Marca Básculas Casilda. Modelo FAH
		21300.
		1 Paletizadora, marca IPM. Modelo PT 20/20 UTS-FS XFMR
		1 Balanza de embolse. Marca Taylor. Modelo TE 100. Origen: EE.UU.
		5 Cintas de descargas de bolsas de material hierro. Con capacidad de
		25/30 toneladas de horas
Rodados

Dominio	Año	Marca	Modelo
OTK 044	2015	TOYOTA	HILUX 4X2 C/S DX PACK 2,5 TDI-D3
OPL 069	2015	TOYOTA	HILUX 4X2 C/S DX PACK 2,5 TDI
0SN 379	2015	TOYOTA	HILUX 4X2 C/S DX PACK 2,5 TDI-D3
MGT 258	2013	NISSAN	FRONTIER NP 300
NNP 513	2014	PEUGEOT	208-FELINE 1.6 N PACK CUIR
AA 951 KF	2016	VOLVO	583-S60-T6 SEDAN 4 P.
AA 578 VH	2016	HONDA	HR-V 1.8 EX CVT
AB 876 VA	2018	FORD	RANGER DC 4X4 LTD AT 3.2 LD
AD 193 FJ	2018	FORD	RANGER DC 4X4 LTD AT 3.2 LD
			ZA-NUEVA RANGER DC 4X4 LTD AT
AE331AB	2020	FORD	3.2LD
AC 355 KF	2018	RENAULT	DUSTER OROCH DYNAMIQUE 2.0
AD 973 VG	2019	FORD	RANGER 4X2 XLS 3.2L D

Santiago Raimundi Subdelegado

AA 567 WO	2016	TOYOTA	HILUX L/16 2.4 DC 4X2 TDI DX
AC 763 AP	2018	FORD	ZL-RANGER DC 4X4 XL 2.2L D
AD 937 VF	2019	FORD	RANGER 4X4 XL 2.2L D
			HILUX 4X2 C/D DX PACK ELECTRICO
OOP731	2015	TOYOTA	2,5 TDI -H3
		CAMION
LXY 212	2012	IVECO	170E22T

Santiago Raimundi Subdelegado

VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los estados contables se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV, bajo el ítem – “Información Financiera ” de cada una de las Co-Emisoras. Más específicamente, los estados contables de Special Grains se encuentran disponibles bajo los siguientes números de presentación:

Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2021, bajo ID 2820839
• Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2020, bajo ID 2821350
Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2019, bajo ID 2821336
• Estados contables trimestrales al 30 de noviembre de 2021, bajo ID 2844210

Asimismo, los estados contables de Petroagro se encuentran disponibles bajo los siguientes números de presentación:

Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2021, bajo ID 2779594
Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2020, bajo ID 2665239
Los estados contables anuales al 31 de mayo de 2019, bajo ID 2506909
Estados contables trimestrales al 30 de noviembre de 2021 bajo ID 2844070

En el presente Prospecto, los símbolos “U$S” y “US$” y los términos “Dólares” o “Dólares Estadounidenses” se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$”, “Ps.” y el término “Pesos” se refieren a pesos argentinos, moneda en curso legal en la República Argentina.

FUENTES DE INFORMACIÓN

La información contable y financiera de cada una de las Co-Emisoras se presenta al cierre del último ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021). Asimismo, se presenta información contable y financiera al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020) (los “Estados Contables”). La siguiente información ha sido extraída de, y debe ser leída conjuntamente con los Estados Contables de las CoEmisoras auditados y sus notas y anexos que los acompañan.

Se informa que la información contable y financiera de Petroagro por los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2021, el 31 de mayo de 2020 y el 31 de mayo de 2019, como así también la de Special Grains correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2021 y 31 de mayo de 2020 se expone conforme a NIIF. A su vez, la información contable y financiera de Special Grains por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019 se expone conforme a Normas Contables Argentinas.

Las Normas de la CNV establecen la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la FACPCE, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS”, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de las Co-Emisoras a las fechas y por los ejercicios indicados.

a) Estados Financieros:

a.1) SPECIAL GRAINS S.A.

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de Special Grains por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expuesto de manera comparativa con el ejercicio

Santiago Raimundi Subdelegado

finalizado el 31 de mayo de 2020, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

Ingresos por producción Costo por producción Resultado por producción agrícola Ingresos por ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otras ganancias y pérdidas Resultados financieros Resultado por exposición a la inflación de la posición monetaria neta Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del ejercicio - Ganancia	31.05.2021 348.303 (212.300) 136.003 2.695.141 (2.138.405) 556.736 183.897 158.303 1.034.939 (483.049) (63.559) (29.925) (335.164) (47.621) 75.621 18.788 94.409	31.05.2020 141.724 (148.958)
		(7.234)
		2.948.093 (2.327.734)
		620.359
		416.255 (29.479)
		999.901 (563.590) (46.346) (22.954) (50.412) (65.695)
		250.904 (30.686)
		220.218

A continuación, se detalla el Estado de Resultados de Special Grains por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, expresado en moneda homogénea al 31 de mayo de 2020 (en Pesos).

VENTAS Exportaciones Ventas y servicios mercado local TOTAL VENTAS COSTO DE VENTAS (Anexo III) GANANCIA BRUTA menos: Gastos de administración (Anexo II) Gastos de comercialización (Anexo II) Resultados financieros y por tenencia Incluido el RECPAM Subtotal Otros ingresos y egresos Resultado del ejercicio antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio	31/5/2020 1.677.035.928,55 303.614.046,10 1.980.649.974,65 -1.311.251.308,66 669.398.665,99 -33.564.799,31 -396.200.633,07 -73.985.091,26 165.648.142,35 2.136.037,06 167.784.179,41 -20.421.990,52 147.362.188,89	31/5/2019 1.058.919.714,50 475.635.276,08
		1.534.554.990,58
		-1.045.626.880,76
		488.928.109,82
		-23.672.719,47 -315.058.563,72 -123.167.375,73
		27.029.450,90
		150.781,40
		27.180.232,30
		-7.450.590,21
	147.362.188,89	19.729.642,09

Santiago Raimundi Subdelegado

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias y Pérdidas y Otros Resultados Integrales Intermedios Condensados de Special Grains correspondiente al período finalizado el 30 de noviembre de 2021 (cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de Pesos)

	30.11.2021 15.376 (3.095)
Ingresos por producción Costo por producción Resultado por producción agrícola Ingresos por ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otras ganancias y pérdidas Resultados financieros Resultado por exposición a la inflación de la posición monetaria neta Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del período - Ganancia
	12.281
	2.152.587 (1.660.346)
	492.241
	(3.120) (20.460)
	480.942 (325.618) (26.650) (120.261) 14.755 141.786
	164.954 (88.308)
	76.646

2. Estado de Situación Financiera

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de Special Grains por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

	31.05.2021	31.05.2020
ACTIVOS
ACTIVOS NO CORRIENTES
Propiedades, planta y equipo	10.687	11.596
Derechos de uso
	154.582	7.174
Activo por impuesto diferido	77.959	16.424
Otros activos financieros	265.121	174.976

Santiago Raimundi Subdelegado

Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Activos Biológicos Inventarios Deudores comerciales Otros activos Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado - Aportes de los accionistas Reservas Resultados no asignados Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad PASIVOS NO CORRIENTES Préstamos Pasivo por arrendamiento Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Acreedores comerciales Préstamos Pasivos por arrendamientos Otras cuentas por pagar Total de Pasivos Corrientes Total de Pasivos TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	508.349 80.378 1.340.504 226.392 123.821 503.676 19.422 2.294.193 2.802.542 727 291.992 100.546 393.265 - 107.107 58.030 165.137 798.846 1.353.679 58.682 32.933 2.244.140 2.409.277 2.802.542	210.170
		- 702.258 475.388 156.850 115.588 8.981
		1.459.065
		1.669.235
		727 195.549 225.622
		421.898
		136 1.364 26.134
		27.634
		813.051 373.624 8.662 24.366
		1.219.703
		1.247.337
		1.669.235

A continuación, se detalla el Estado de Situación Patrimonial de Special Grains por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expuesto de forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, expresado en moneda homogénea al 31 de mayo de 2020 (en Pesos).

ACTIVO 31/5/2020 31/5/2019

Caja y bancos 10.989.871,43 113.488.789,99 Créditos por ventas 313.541.967,87 263.438.661,46 Otros créditos 105.378.130,81 65.217.224,65 Bienes de cambio 471.805.990,88 460.534.699,09 Inversiones 77.656.758,51 62.098.730,51 ACTIVO CORRIENTE 979.372.719,50 964.778.105,70

Santiago Raimundi Subdelegado

Otros créditos 11.228.240,43 3.670.723,05 Inversiones 117.556.160,13 21.513.012,91 Bienes de uso 7.790.651,49 5.814.419,31 TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 136.575.052,05 30.998.155,27 TOTAL DEL ACTIVO 1.115.947.771,55 995.776.260,97 PASIVO Deudas comerciales 506.285.300,08 145.670.863,07 Deudas bancarias y financieras 293.534.581,95 697.438.806,70 Deudas fiscales y sociales 32.725.769,54 13.614.874,64 TOTAL PASIVO CORRIENTE 832.545.651,57 856.724.544,41 Deudas bancarias y financieras 91.250,00 - TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 91.250,00 - TOTAL PASIVO 832.636.901,57 856.724.544,41 PATRIMONIO NETO (S/estado Respectivo) 283.310.869,98 139.051.716,56 TOTAL PASIVO MAS P.N. 1.115.947.771,55 995.776.260,97

A continuación, se presenta el Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado de Special Grains al 30 de noviembre de 2021 expuesto en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de Pesos)

31.11.2021 31.05.2021

ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedades, planta y equipo Derechos de uso Activo por impuesto diferido Otros activos financieros Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Activos Biológicos Inventarios Deudores comerciales Otros activos fiscales Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS	11.256 170.089 85.739 298.108 565.192 150.591 481.169 359.745 157.498 667.067 4.148 1.820.218 2.385.410	12.789 184.987 93.293 317.268
		608.337
		96.188 1.604.167 270.920 142.127 608.791 23.243
		2.745.436
		3.353.773

PATRIMONIO Y PASIVOS

CAPITAL Y RESERVAS

Capital integrado - Aportes de los accionistas

870

Santiago Raimundi Subdelegado

Reservas Resultados no asignados Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por arrendamiento Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Acreedores comerciales Préstamos Pasivos por arrendamientos Otras cuentas por pagar Total de Pasivos Corrientes Total de Pasivos TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	469.746 76.646 547.262 53.593 180.344 233.937 516.489 907.348 85.705 94.669 1.604.211 1.838.148 2.385.410	349.424 120.322
		470.616
		128.174 69.444
		197.618
		955.971 1.619.934 70.224 39.410
		2.685.539
		2.883.157
		3.353.773

3. Estados de Cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Special Grains al 31 de mayo de 2021, expresados en moneda constante a dicha fecha, en miles de Pesos.

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del patrimonio
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
Saldos al 01 de junio de 2019 Acta de Asamblea General Ordinaria N° 45 Desafección de reserva Distribución de honorarios Distribución de dividendos Constitución de reservas Resultado integral del ejercicio	12	715		727	228 1.104	174.302 (3.695) 23.610	174.530 (3.695) 24.714	31.042 3.695 (924) (3.695) (24.714) 220.218	206.299 - (924) (3.695) - 220.218
Saldos al 31 de mayo de 2020	12	715		727	1.332	194.217	195.549	225.622	421.898
Acta de Asamblea General Ordinaria N° 46 Constitución de reserva Distribución de honorarios Distribución de						96.443	96.443	(96.443) (1.490) (121.552)	- (1.490) (121.552)

Santiago Raimundi Subdelegado

dividendos Constitución de reservas Resultado integral del ejercicio								94.409	94.409
Saldos al 31 de mayo de 2021	12	715	-	727	1.332	290.660	291.992	100.546	393.265

A continuación, se detalla el Estado de Evolución del Patrimonio Neto de Special Grains al 31 de mayo de 2020, expresados en moneda homogénea a dicha fecha, en Pesos.

DETALLE	CAPITAL	APORTES	AJUSTE DE	RESERVA	RESERVA	RESULTADOS	TOTAL	TOTAL
		FUTUROS	CAPITAL	LEGAL	FACULTATIVA	NO	PATRIMONIO NETO
		AUMENTOS				ASIGNADOS	31/5/2020	31/5/2019
							139.051.716,	122.596.353
Saldos al inicio	12.150,00	314.996,42	4.147.128,79	153.295,46	117.103.028,40	17.321.117,49	56	,07
Desafectación
de reserva					-2.482.428,38	2.482.428,38
Distribución de
honorarios						-620.607,09	-620.607,09	-572.245,80
								-
Distribución de							-	2.702.032,8
dividendos						-2.482.428,38	2.482.428,38	0
Constitución de
Reservas				741.559,58	15.862.451,77	-16.604.011,35
Resultado del							147.362.188,	19.729.642,
ejercicio						147.362.188,89	89	09
SALDOS AL							283.310.869,	139.051.716
CIERRE	12.150,00	314.996,42	4.147.128,79	894.855,04	130.483.051,79	147.458.687,94	98	,56

A continuación, se detalla el Estado de Evolución del Patrimonio Neto de Special Grains al 31 de mayo de 2019, expresado en moneda homogénea a dicha fecha, en Pesos.

DETALLE	CAPITAL	APORTES	AJUSTE DE	RESERVA	RESERVA	RESULTADOS	TOTAL
							PATRIMONIO
		FUTUROS	CAPITAL	LEGAL	FACULTATIVA	NO ASIGNADOS	NETO
		AUMENTOS
Saldos al inicio	12.150,00	314.996,42	2.792.527,89	21.285,89	20.927.744,65	61.410.287,96	85.478.992,81
Distribución de
honorarios						-399.000,00	-399.000,00
Distribución de
dividendos						-1.884.000,00	-1.884.000,00
Constitución de
Reservas				85.598,89	60.721.973,35	-60.807.572,24	-
Resultado del
ejercicio						13.757.378,94	13.757.378,94
SALDOS AL
CIERRE	12.150,00	314.996,42	2.792.527,89	106.884,78	81.649.718,00	12.077.094,66	96.953.371,75

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio Intermedio Condensado de Special Grains por el período finalizado el 30 de noviembre de 2021 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de Pesos).

Santiago Raimundi Subdelegado

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Resultados no asignados	Resultados no asignados	Resultados no asignados	Total del patrimonio
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Total	Reserva legal	Reserva facultativa
Saldos al 31 de mayo de 2021	12	858	870	1.594	347.830	120.322	470.616
Acta de Asamblea General Ordinaria del 11 de octubre de 2021 Constitución de reservas Resultado integral del período					120.322	(120.322) 76.646	- 76.646
Saldos al 30 de noviembre de 2021	12	858	870	1.594	468.152	76.646	547.262

4. Estado de Flujos de Efectivo

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de Special Grains al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1)
Efecto de la exposición por inflación neta
Efectivo al cierre del ejercicio (1)
Generación (utilización) neta del efectivo
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Resultado integral del ejercicio – Ganancia
Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo)
Impuesto a las ganancias del ejercicio
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Amortización de derecho de uso
Aumento de provisiones
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:
Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales
Disminución de otras deudas
Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros activos
(Aumento) disminución de los inventarios
(Aumento) disminución de los activos biológicos
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades
operativas
Actividades de inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo
Actividades de inversión
Pagos de arrendamientos financieros

Santiago Raimundi
Subdelegado
31.05.2021
31.05.2020
8.981
130.471
19.422
8.981
10.441
(121.490)
94.409
220.218
(18.788)
30.686
3.282
3.367
45.429
11.025
31.936
26.134
(14.205)
482.464
(34.219)
(38.218)
282.025
(88.751)
(638.246)
(16.771)
(80.378)
-
(328.755)
630.154
(2.373)
(6.308)
(478.233)
(166.111)
(31.288)
-

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Pasivos por arrendamiento Dividendos pagados Flujo neto de efectivo generados por (utilizado en) las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	(511.894) (172.419)
	979.919 (566.434) (5.787) (8.173) (123.042) (4.619)
	851.090 (579.226)
	10.441 (121.491)

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de Special Grains al 31 de mayo de 2020, expresado de forma comparativa con el ejercicio finalizado al 31 de mayo de 2019, expresados en moneda homogénea al 31 de mayo de 2020, (en Pesos).

Variaciones de Efectivo Saldo Inicial de Caja y Bancos Saldo al Cierre de CajayBancos Aumento Neto de Efectivo Causas de las variaciones de efectivo Actividades Operativas Resultado Ordinario del Ejercicio Amortizaciones Sub-Total antes de las variaciones del CapitalOperativo Variaciones en el Capital Operativo (Inversión) / Desinversión en Créditos por Ventas (Inversión) / Desinversión en Otros Créditos (Inversión) / Desinversión en Bienes de Cambio (Aumento) / Disminución de Inversiones Aumento / (Disminución) de Deudas Comerciales Aumento / (Disminución) de Deudas Fiscales Total de Fondos Generados / (Consumidos) por Actividades Operativas Actividades de Inversión (Altas) / Bajas Netas de Bienes de Uso Total de Actividades de Inversion Actividades de Financiación	31/5/2020 113.488.789,99 10.989.871,43 -102.498.918,56 147.362.188,89 2.262.408,15 149.624.597,04 -50.103.306,41 -47.718.423,54 -11.271.291,79 -111.601.175,22 360.614.437,01 19.110.894,90 159.031.134,95 -4.238.640,33 -4.238.640,33	31/5/2019 9.351.116,84 113.487.599,20
		104.136.482,36
		19.729.642,09 2.165.040,75
		21.894.682,84
		-114.005.143,89 -14.899.382,62 -195.824.356,91 28.266.376,26 104.436.595,65 10.499.411,52
		-181.526.499,99
		-1.348.997,47
		-1.348.997,47

Santiago Raimundi Subdelegado

Aumento / (Disminución) de Deudas Bancarias y Financieras Variación de Resultados Acumulados y P. Neto Capitalización - (Asignaciones) Total de Actividades de Financiación Variación del Efectivo y equivalentes	-403.812.974,75 -3.103.035,47 -406.916.010,22 -102.498.918,56	268.391.575,58 -3.274.278,60
	-406.916.010,22	265.117.296,98
	-102.498.918,56	104.136.482,36

A continuación, se detalla el Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado de Special Grains correspondiente al período finalizado el 30 de noviembre de 2021 expuesto en forma comparativa con las cifras correspondientes al período finalizado el 30 de noviembre de 2020 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efectivo al cierre del ejercicio (2) Generación neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del período – Ganancia Impuesto a las ganancias del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Resultado por producción de bienes agropecuarios Resultado de la medición de los bienes de cambio a su valor razonable Amortización de derecho de uso Aumento neto de provisiones Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento de los activos biológicos Disminución de los inventarios Aumento de deudores comerciales y otros activos fiscales Disminución de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	30.11.2021 28.202 137.190
	108.988
	76.646 88.308 1.938 (12.281) 3.120 48.767 110.900 (54.403) 1.132.159 (115.915) (439.482) (25.495)
	814.262

Actividades de inversión

Santiago Raimundi Subdelegado

Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Pagos de arrendamientos financieros Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación Disminución de activos financieros Disminución de préstamos Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación Generación neta del efectivo	(405) (92.969)
	(93.374)
	100.686 (712.586)
	(611.900)
	108.988

(1) Al 30 de noviembre de 2020 incluye efectivo y equivalentes de efectivo (nota 19) y efectivo en cuenta comitente (nota 18)

(2) Al 30 de noviembre de 2021 incluye efectivo y equivalentes de efectivo (nota 19) y Fondos comunes de inversión y efectivo en comitente (nota 18).

a.2) PETROAGRO S.A.

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de la Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020 expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

	31.05.2021 468.964 (415.851) 53.113 2.719.899 (2.284.456) 435.443 124.232 141.164 753.952 (434.865) (107.819) (47.796) 214.328 (57.944) 319.856 (73.578) 246.278	31.05.2020 347.178 (507.425)
Ingresos por producción Costo por producción Resultado por producción agrícola Ingresos por ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos Resultados financieros Resultado por exposición a la inflación Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del ejercicio - Ganancia
		(160.247)
		3.518.377 (2.758.345)
		760.032
		73.958 24.763
		698.506 (446.878) (122.259) 39.757 411.545 (430.923)
		149.748 3.918
		153.666

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019 expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2020 (en miles de

Santiago Raimundi Subdelegado

31.05.2020 31.05.2019

Pesos).

Operaciones que continúan Resultado neto por producción de activos biológicos Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios vendidos Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos Ingresos financieros Costos financieros Otros resultados financieros (incluye resultado por cambios en la posición monetaria neta) Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del ejercicio – Ganancia	2.363.916 (1.911.244) 452.672 452.672 (300.247) (82.143) 26.712 903.080 (607.750) (291.712) 100.612 (37.011) 63.601	1.803.895 (1.342.275)
		461.620
		461.620 (235.664) (63.842) 49.129 1.127.965 (1.080.575) (155.249)
		103.384 (42.930)
		60.454

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias y Pérdidas y Otros Resultados Integrales Intermedios Condensados correspondiente al período finalizado el 30 de noviembre de 2021, presentado en forma comparativa con cifras correspondientes al período finalizado el 30 de noviembre de 2020 (cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de pesos)

	Seis me 30.11.2021 215.117 (305.745) (90.628) 1.719.197 (1.376.410) 342.787 (45.526) (3.520) 203.113 (375.235) (33.078) (72.048)	ses 30.11.2020 56.098 (103.963) (47.865) 1.749.499 (1.227.703) 521.796 (14.160) 100.461 560.232 (303.368) (52.829) 7.642	Tres 30.11.2021 157.941 (158.941) (1.000) 702.692 (526.966) 175.726 (126.313) 2.512 50.925 (186.051) (16.310) (4.038)	meses 30.11.2020 28.276 (20.977)

Ingresos por producción
Costo por producción
Resultado cambios en el valor de activos biológicos				7.299 648.801 (367.204)

Ingresos por ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos
				281.597
				(99.996) 77.112
				266.012 (37.253) (38.510) 5.237

Santiago Raimundi Subdelegado

Resultados financieros Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (Pérdida)/Ganancia del período antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Pérdida)/Ganancias del período Otros resultados integrales: Partidas que no se reclasifican al resultado del ejercicio: Partidas que se reclasifican al resultado del ejercicio: Otros resultados integrales del ejercicio Resultado integral del período (Pérdida)/Ganancia del período atribuible a: Socios accionistas de la sociedad controlante Participaciones no controlantes Resultado integral del período atribuible a: Socios accionistas de la sociedad controlante Participaciones no controlantes	83.321 77.764 (116.163) (10.242) (126.405) - - - (126.405) (126.405) - (126.405) -	387.433 (53.812) 545.298 (187.127) 358.171 - - - 358.171 358.171 - 358.171 -	83.348 5.322 (66.804) 4.865 (61.939) - - - (61.939) (61.939) - (61.939) -	84.243 (37.595)
				242.134 (156.304)
				85.830
				- -
				-

				85.830
				85.830 - 85.830 -

2. Estado de Situación Financiera

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Activo Intangible Propiedades, planta y equipo Derechos de uso Otros activos financieros Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios	31.05.2021 - 459.342 20.933 318.242 798.517 944.731	31.05.2020 - 399.488 - 278.273
		677.761
		620.085

Santiago Raimundi Subdelegado

Activos Biológicos Deudores comerciales Otras cuentas por cobrar Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado - Aportes de los accionistas Ganancias reservadas Resultados no asignados Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad PASIVOS NO CORRIENTES Préstamos Pasivo por impuesto diferido Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Acreedores comerciales Préstamos Pasivo por impuesto a las ganancias Otras cuentas por pagar Total de Pasivos Corrientes Total de Pasivos TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	261.984 462.831 159.167 108.752 144.168 2.081.633 2.880.150 118.240 323.301 305.283 746.824 209.711 63.913 67.613 341.237 1.292.512 467.282 11.801 20.494 1.792.089 2.133.326 2.880.150	162.353 906.790 179.714 765.765 40.223
		2.674.930
		3.352.691
		118.240 322.239 157.130
		597.609
		15.561 22.752 3.559
		41.872
		573.150 2.041.114 1.755 97.191
		2.713.210
		2.755.082
		3.352.691

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2020 (en miles de Pesos).

31.05.2020
31.05.2019
ACTIVOS
ACTIVOS NO CORRIENTES
Activo Intangible
-
11.217
Propiedades, planta y equipo
268.392
370.936
Otros activos financieros
186.979
212.745
Total de Activos no Corrientes
455.371
594.898
ACTIVOS CORRIENTES
Inventarios
521.065
734.829
Activos Biológicos
4.637
4.310
Deudores comerciales
609.251
402.502
Otras cuentas por cobrar
120.746
111.470
Otros activos financieros
514.500
6.483
Efectivo y equivalentes de efectivo
27.025
23.971

Santiago Raimundi Subdelegado

Total de Activos Corrientes	1.797.224	1.283.565
TOTAL DE ACTIVOS	2.252.595	1.878.463
PATRIMONIO Y PASIVOS
CAPITAL Y RESERVAS
Capital integrado - Aportes de los accionistas	79.443	103.642
Ganancias reservadas	216.505	286.517
Resultados no asignados	65.928	43.770
Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad	361.876	433.929
PASIVOS NO CORRIENTES
Préstamos	10.455	526.693
Pasivo por impuesto diferido	54.930	55.117
Provisiones	2.391	1.627
Total de Pasivos no Corrientes	67.776	583.437
PASIVOS CORRIENTES
Acreedores comerciales	436.342	578.403
Préstamos	1.371.377	270.910
Pasivo por impuesto a las ganancias	1.179	673
Otras cuentas por pagar	14.045	11.111
Total de Pasivos Corrientes	1.822.943	861.097
Total de Pasivos	1.890.719	1.444.534
TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	2.252.595	1.878.463

A continuación, se presenta el Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado de Petroagro al 30 de noviembre de 2021 expuesto en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de Pesos)

ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Activo Intangible Propiedades, planta y equipo Derechos de uso Otros activos financieros Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Activos Biológicos Deudores comerciales Otras cuentas por cobrar fiscales Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS	30.11.2021 - 558.226 43.985 366.274 968.485 835.274 270.392 515.319 208.986 148.852 5.234 1.984.057 2.952.542	31.05.2021 - 549.690 25.050 380.837
		955.577
		1.130.550 313.513 553.865 177.209 143.408 172.527
		2.491.072
		3.446.649

PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado - Aportes de los accionistas Reservas Ganancias acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la	141.495 752.225 (126.405) 767.315	141.495 386.896 365.329
		893.720

Santiago Raimundi Subdelegado

sociedad PASIVOS NO CORRIENTES Préstamos Impuestos diferidos Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Acreedores comerciales Préstamos Pasivo por impuesto a las ganancias neta Otras cuentas por pagar Total de Pasivos Corrientes Total de Pasivos TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	594.594 86.726 133.531 814.851 703.149 642.138 - 25.089 1.370.376 2.185.227 2.952.542
		250.959 76.484 80.912
		408.355
		1.546.735 559.191 14.122 24.526
		2.144.574
		2.552.929
		3.446.649

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Petroagro al 31 de mayo de 2021, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021, en miles de Pesos.

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del patrimonio
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
Saldos al 31 de mayo de 2020 Ajuste de resultados de ejercicios anteriores (nota 3.2.3 y 34)	3.631 -	74.212 -	40.397 -	118.240 -	6.787 -	315.452 -	322.239 -	98.126 59.004	538.605 59.004
Saldos al 31 de mayo de 2020	3.631	74.212	40.397	118.240	6.787	315.452	322.239	157.130	597.609
Disposición de la asamblea general extraordinaria 30 de septiembre de 2020 - Distribución de dividendos Disposición de Directorio de fecha 16 de noviembre de 2020: - Desafectación parcial de la Reserva Facultativa para recomponer la Reserva Legal Resultado integral del ejercicio según estado respectivo	- - -	- - -	- - -	- - -	- 8.781 -	- (7.719) -	- 1.062 -	(97.063) (1.062) 246.278	(97.063) - 246.278
Saldos al 31 de mayo de 2021	3.631	74.212	40.397	118.240	15.568	307.733	323.301	305.283	746.824

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Petroagro al 31 de mayo de 2020, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021, en miles de Pesos.

Aportes de lospropietarios	Aportes de lospropietarios	Aportes de lospropietarios	Aportes de lospropietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del patrimonio
Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
4.737	96.814	52.706	154.257	8.856	417.586	426.442	65.146	645.845
Santiago Raimundi Subdelegado


Disposición de la asamblea general ordinaria 30 de agosto de 2019 - Escisión parcial del patrimonio Disposiciones de la asamblea general ordinaria 30 de agosto de 2019 - Distribución de dividendos - Desafectación de Reserva Facultativa Resultado integral del ejercicio según estado respectivo Saldos al 31 de mayo de 2020	(1.106) - -	(22.602) - -	(12.309) - -	(36.017) - -	(2.069) - -	(97.507) - (4.627)	(99.576) - (4.627)	(16.200) (50.109) 4.627 153.666	(151.793) (50.109) - 153.666
	3.631	74.212	40.397	118.240	6.787	315.452	322.239	157.130	597.609

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Petroagro al 31 de mayo de 2019, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020, en miles de Pesos.

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios		Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del patrimonio
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
Saldos al 31 de mayo de 2018 Disposiciones de la asamblea general ordinaria 21 de septiembre de 2018 - Reserva facultativa Resultado integral del ejercicio según estado respectivo	4.737	63.493	35.412	103.642	5.950	175.227 105.340	181.177 105.340	88.656 (105.340) 60.454	373.475 60.454
Saldos al 31 de mayo de 2019	4.737	63.493	35.412	103.642	5.950	280.567	286.517	43.770	433.929

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio Intermedio Condensado por el período finalizado el 30 de noviembre de 2021, expuesto en forma comparativa con cifras correspondientes al período finalizado el 30 de noviembre de 2020 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de Pesos).

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del patrimonio
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultati va	Total
Saldos al 31 de mayo de 2021 Disposición de Asamblea General Ordinaria de fecha 16 de septiembre de 2021: - Reserva facultativa para futura distribución de dividendos y mantenimiento de	3.631 -	89.522 -	48.342 -	141.495 -	18.630 -	368.266 365.329	386.896 365.329	365.329 (365.329)	893.720 -
	Santiago Raimundi Subdelegado

capital de trabajo Resultado integral del periodo según estado respectivo								(126.405)	(126.405)
Saldos al 30 de noviembre de 2021	3.631	89.522	48.342	141.495	18.630	733.595	752.225	(126.405)	767.315

Seguidamente, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio Intermedio Condensado de Petroagro por el período finalizado el 30 de noviembre de 2021, expuesto en forma comparativa con cifras correspondientes al período finalizado el 30 de noviembre de 2020 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de Pesos).

Cambios en el patrimonio al 30 de noviembre de 2020

Concepto Saldos al 31 de mayo de 2020 Ajuste de Resultados de ejercicios anteriores (nota 31)	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados Total del patrimonio 117.434 644.566 70.613 70.613	Resultados no asignados Total del patrimonio 117.434 644.566 70.613 70.613
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
	3.631	89.522	48.342	141.495	8.123	377.514	385.637
Saldos al 31 de mayo de 2020 modificados	3.631	89.522	48.342	141.495	8.123	377.514	385.637	188.047	715.179
Disposición de Asamblea General Ordinaria de fecha 30 de septiembre de 2020 - Distribución de dividendos Disposición de Directorio de fecha 16 de noviembre de 2020 - Desafectación parcial de la Reserva Facultativa para recomponer la Reserva Legal Resultado integral	- - -	- - -	- - -	- - -	- 10.507 -	- (9.239) -	- 1.268 -	(116.161) (1.268) 358.171	(116.161) - 358.171
	Santiago Raimundi Subdelegado

del periodo según estado respectivo
Saldos al 30 de noviembre de 2020	3.631	89.522	48.342	141.495	18.630	368.275	386.905	428.789	957.189

4. Estado de Flujos de Efectivo

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de Petroagro al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efecto de la exposición por inflación neta Efectivo al cierre del ejercicio (1) Generación (utilización) neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del ejercicio – Ganancia Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo) Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de derecho de uso Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Aumento de provisiones Intereses devengados por préstamos obtenidos Diferencia de cambio devengadas sobre préstamos Resultado rendimiento fondo de riesgo Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros créditos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Pago de Impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Disminución (aumento) de activos financieros Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Dividendos pagados Flujo neto de efectivo (utilizado en) generados por las actividades de	31.05.2021 92.341 24.307 144.168 76.134 246.278 27.645 73.578 36.719 5.233 7.568 - 64.054 (6.473) (34.180) 34.263 872.454 (76.439) 317.868 (169.195) (255.082) - 1.144.291 (104.173) 585.301 481.128 (1.452.222) (97.063) (1.549.285)	31.05.2020 35.678 (20.882) 92.341
		(35.781)
		153.666 - (3.918) 23.458 - 220 16.695 1.137 (198.316) (244.389) 8.505 (199.648) (2.276) (321.525) 308.071 9.602 (23.219)
		(471.937)
		(47.598) (778.389)
		(825.987)
		1.312.252 (50.109)
		1.262.143

Santiago Raimundi Subdelegado

financiación

76.134 (35.781)

Generación (Utilización) neta del efectivo

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de Petroagro al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020, (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio Efecto de la exposición por posición monetaria neta Efectivo al cierre del ejercicio Generación (utilización) neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del ejercicio - Ganancia Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Aumento (disminución) de previsiones Intereses devengados por préstamos obtenidos Otros intereses devengados Diferencia en cambio devengadas sobre prestamos Resultado rendimiento fondo de riesgo Variaciones netas en activos y pasivos operativos: (Disminución) aumento de acreedores comerciales (Disminución) aumento otras deudas Aumento neto de deudores comerciales y otros créditos Disminución (aumento) neto de los inventarios Pago de Impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Colocaciones de otros activos financieros Aportes del fondo de riesgo netos Intereses Cobrados Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación Toma de préstamos Cancelaciones de préstamos Emisión de obligaciones negociables Cancelación de Obligaciones Negociables Dividendos pagados Flujo neto de efectivo generados por las actividades de financiación Generación neta del efectivo	31.05.2020 23.971 14.030 27.025 10.976 63.601 37.011 15.761 148 11.217 764 (107.603) (25.641) (164.199) 5.714 (134.139) (1.529) (216.025) 213.437 (15.600) (317.083) (31.980) (504.032) - 16.067 (519.945) 1.083.021 (324.819) 430.349 (306.879) (33.668) 848.004 10.976	31.05.2019 308.871 (203.712) 23.971
		81.188
		60.454 42.930 17.342 402 26.922 (931) (200.017) (8.813) 172.293 (15.930) 260.338 137.001 (63.129) (275.346) (787)
		152.729
		(151.750) (3.596) (19.611) 5.839
		(169.118)
		97.273 (48.882) - 49.186 -
		97.577
		81.188

A continuación, se detalla el Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado correspondiente al período finalizado el 30 de noviembre de 2021 expuesto en forma comparativa con las cifras correspondientes al período finalizado el 30 de noviembre de 2020 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de Pesos).

Santiago Raimundi Subdelegado

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del período (1) Efectivo al cierre del período (2) (Disminución) / Aumento neto del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas (Pérdida) ganancia neta del período Impuesto a las ganancias del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedades, planta y equipo Depreciación de derechos de uso Aumento neto de previsiones Valor residual de bajas Intereses devengados Diferencias de cambio devengadas por préstamos Resultado rendimiento fondo de riesgo Resultado negocio conjunto Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Disminución de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución deudores comerciales y otras cuentas por cobrar fiscales Inventarios Aumento (Disminución)de Activos biológicos Flujo neto de efectivo (utilizados en) generados por las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Pagos por arrendamientos Disminución de otros activos financieros Aportes acuerdos de producción conjunta Flujo neto de efectivo (utilizados en) generados por las actividades de inversión Actividades de financiación Aumento (disminución) de préstamos Dividendos pagados Flujo neto de efectivo generados por (utilizados en) las actividades de financiación	30.11.2021 172.527 37.521 (135.006) (126.405) 10.242 21.471 13.575 52.619 - 16.798 32.321 (3.330) 1.470 (843.586) (13.558) 6.769 295.276 43.121 (493.217) (30.007) (24.534) 156.952 (113.686) (11.275) 369.486 - 369.486	30.11.2020 110.510 418.424
		307.914
		358.171 187.127 18.695 5.241 (644) 9.060 55.049 4.948 (129.923) - (261.910) (99.874) 325.194 467.550 (48.837)
		889.847
		(61.132) 848.439 -
		787.307
		(1.253.079) (116.161)
		(1.369.240)

Santiago Raimundi Subdelegado

(Disminución) / Aumento neto del efectivo

(135.006) 307.914

b) INDICADORES FINANCIEROS:

b.1) SPECIAL GRAINS S.A.

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Special Grains al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

Total de Activos Corrientes Total de Pasivos Corrientes Liquidez Total de Patrimonio Neto Total de Pasivos Solvencia Total de Activos No Corrientes Total de Activos Inmovilización del capital Resultado del ejercicio Total de Patrimonio Neto al inicio Total de Patrimonio Neto al cierre Rentabilidad	31.05.2021 31.05.2020 2.294.193 1.459.065 2.244.140 1.219.703
	1,02 1,20 393.265 421.898 2.409.277 1.247.337
	0,16 0,34 508.349 210.170 2.802.542 1.669.235
	0,18 0,13 94.409 220.218 421.898 206.299 393.265 421.898
	0,24 0,52

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Special Grains al 31 de mayo de 2019, en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda homogénea al 31 de mayo de 2020) (en Pesos).

Total de Activos Corrientes Total de Pasivos Corrientes Liquidez Total de Patrimonio Neto Total de Pasivos Solvencia Total de Activos No Corrientes Total de Activos Inmovilización del capital Resultado del ejercicio Total de Patrimonio Neto al inicio	31.05.2020 31.05.2019 979.372.719,50 964.778.105,70 832.545.651,57 856.724.544,41
	1,18 1,13 283.310.869,98 139.051.716,56 832.636.901,57 856.724.544,41
	0,34 0,16 136.575.052,05 30.998.155,27 1.115.947.771,55 995.776.260,97
	0,12 0,03 147.362.188,89 19.729.642,09 139.051.716,56 122.596.353,07

Santiago Raimundi Subdelegado

Total de Patrimonio Neto al cierre 283.310.869,98 139.051.716,56 Rentabilidad 0,52 0,14

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Special Grains al 30 de noviembre de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda homogénea) (en miles de Pesos).

30.11.2021 31.05.2021	30.11.2021 31.05.2021
TOTAL DE ACTIVOS CORRIENTES TOTAL DE PASIVOS CORRIENTES LIQUIDEZ TOTAL DE PATRIMONIO NETO TOTAL DE PASIVOS SOLVENCIA TOTAL DE ACTIVOS NO CORRIENTES TOTAL DE ACTIVOS INMOVILIZACIÓN DEL CAPITAL RESULTADO DEL EJERCICIO TOTAL DE PATRIMONIO NETO AL INICIO TOTAL DE PATRIMONIO NETO AL CIERRE RENTABILIDAD	1.820.218 2.745.436 1.604.211 2.685.539 1,13 1,02 547.262 470.616 1.838.148 2.883.157 0,30 0,16 565.192 608.337 2.385.410 3.353.773 0,24 0,18 76.646 120.322 - - 547.262 470.616 0,14 0,26

b.2) PETROAGRO S.A.

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Petroagro al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

	31.05.2021 31.05.2020
Total de Activos Corrientes Total de Pasivos Corrientes Liquidez Total de Patrimonio Neto Total de Pasivos Solvencia Total de Activos No Corrientes Total de Activos Inmovilización del capital Resultado del ejercicio	2.081.633 2.674.930 1.792.089 2.713.210
	1,16 0,99 746.824 597.609 2.133.326 2.755.082
	0,35 0,22 798.517 677.761 2.880.150 3.352.691
	0,28 0,20 246.278 153.666

Santiago Raimundi Subdelegado

Total de Patrimonio Neto al inicio Total de Patrimonio Neto al cierre Rentabilidad	597.609 645.845 746.824 597.609
	0,33 0,26

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Petroagro al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020) (en miles de Pesos).

	31.05.2020	31.05.2019
Total de Activos Corrientes	1.797.224	1.283.565
Total de Pasivos Corrientes	1.822.943	861.097
Liquidez	0,99	1,49
Total de Patrimonio Neto	361.876	433.929
Total de Pasivos	1.890.719	1.444.534
Solvencia	0,19	0,30
Total de Activos No Corrientes	455.371	594.898
Total de Activos	2.252.595	1.878.463
Inmovilización del capital	0,20	0,32
Resultado del ejercicio	63.601	60.454
Total de Patrimonio Neto al inicio	433.929	373.475
Total de Patrimonio Neto al cierre	361.876	433.929
Rentabilidad	0,17	0,14

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Petroagro al 30 de noviembre de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda homogénea) (en miles de Pesos).

	30.11.2021	31.05.2021
Total de Activos Corrientes	1.984.057	2.491.072
Total de Pasivos Corrientes	1.370.376	2.144.574
Liquidez	1,45	1,16
Total de Patrimonio Neto	767.315	893.720
Total de Pasivos	2.185.227	2.552.929
Solvencia	0,35	0,35
Total de Activos No Corrientes	968.485	955.577
Total de Activos	2.952.542	3.446.649
Inmovilización del capital	0,33	0,28
Resultado del ejercicio	-126.405	358.171
Total de Patrimonio Neto al inicio	-	-
Total de Patrimonio Neto al cierre	767.315	893.720
Rentabilidad	0,16	0,40

Santiago Raimundi Subdelegado

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO:

c.1) SPECIAL GRAINS S.A.

A continuación, se detalla el Estado de Capitalización y Endeudamiento de la Special Grains al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

Caja y Bancos Créditos por Venta Otros Activos financieros- Inversiones Otros Activos Bienes de Cambio Activos Biológicos Deudas Comerciales Préstamos Pasivos por Arrendamientos Otras Cuentas por Pagar Resultados Financieros y por Tenencias Resultados Financieros Resultado por valuación VNR Inventarios Total Capitalización	31.05.2021 31.05.2020
	19.422 8.981 226.392 475.388 503.676 115.588 123.821 156.850 1.340.504 702.258 80.378 - 798.846 - 813.051 - 1.353.679 - 373.624 - 58.682 - 8.662 - 32.933 - 24.212 - 335.164 - 50.412 183.897 416.255
	- 101.214 605.359

c.2) PETROAGRO S.A.

A continuación, se detalla el Estado de Capitalización y Endeudamiento de la Petroagro al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

Caja y Bancos Créditos por Venta Inversiones Otros Créditos Bienes de Cambio Activos Biológicos Deudas Comerciales Préstamos Otras Cuentas por Pagar Pasivo por Impuestos Resultados Financieros y por Tenencias Resultados Financieros Resultado por valuación VNR Inventarios Total Capitalización	31.05.2021 31.05.2020
	144.168 40.223 462.831 906.790 108.752 765.765 159.167 179.714 944.731 620.085 261.984 162.353 1.292.512 573.150 - 467.282 - 2.041.114 - 20.494 - 97.191 - 11.801 - 1.755 214.328 411.545 124.232 73.958
	3.213.128 1.593.523

d) CAPITAL SOCIAL:

d.1) SPECIAL GRAINS S.A.

A la fecha del presente, Special Grains posee un capital social establecido en la suma de $12.150 representado por 12.150 acciones de $1 (Pesos uno) de valor nominal cada una y con derecho a un voto

Santiago Raimundi Subdelegado

por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas. El capital social no ha sufrido variaciones durante los últimos tres ejercicios.

d.2) PETROAGRO S.A.

Al 31 de mayo de 2021 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de $3.630.619, representado por 3.630.619 acciones de un $1 (Pesos uno) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

En virtud de un proceso de escisión parcial del patrimonio de la Sociedad, en 2019 se resolvió aprobar la reducción del capital social en la suma de $1.106.094, es decir, de la suma de $4.736.713 a la suma de $3.630.619.

e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS:

Desde el cierre del último estado financiero anual de las Co-Emisoras al 31 de mayo de 2021 y a la fecha del presente Prospecto, no ha habido cambios significativos en el desenvolvimiento de sus negocios, ni ha aumentado significativamente la incobrabilidad de la cartera de créditos, ni se han incrementado significativamente los cheques rechazados. Adicionalmente no se ha aumentado la exposición a deudores por montos relevantes.

f) RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA:

f.1) SPECIAL GRAINS S.A.

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de al 31 de mayo de 2021, al 31 de mayo de 2020, al 31 de mayo de 2019. Todos los cuadros incluidos bajo el presente título tienen como fuente los Estados Contables de Special Grains y expresan los datos en miles de Pesos.

Resultado Operativo

A continuación, se detalla la Estructura Patrimonial de Special Grains al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

Estado de situaciónpatrimonial comparativa	31.05.2021	31.05.2020
Total de Activos Corrientes	2.294.193	1.459.065
Total de Activos No Corrientes	508.349	210.170
Total de Activos	2.802.542	1.669.235
Total de Pasivos Corrientes	2.244.140	1.219.703
Total de Pasivos No Corrientes	165.137	27.634
Total de Pasivos	2.409.277	1.247.337
Patrimonio Neto	393.265	421.898
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.802.542	1.669.235

(*) La información corresponde al Estado de Situación Patrimonial de los Estados Contables al 31 de mayo de 2021.

A continuación, se detalla la Estructura Patrimonial de Special Grains al 31 de mayo de 2019, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda homogénea al 31 de mayo de 2020) (en Pesos).

Estado de situación patrimonial comparativa	31.05.2020	31.05.2019
Total de Activos Corrientes	979.372.719,50	964.778.105,70
Total de Activos No Corrientes	136.575.052,05	30.998.155,27
Total de Activos	1.115.947.771,55	995.776.260,97
Total de Pasivos Corrientes	832.545.651,57	856.724.544,41
Total de Pasivos No Corrientes	91.250,00	-

Santiago Raimundi Subdelegado

Total de Pasivos	832.636.901,57	856.724.544,41
Patrimonio Neto	283.310.869,98	139.051.716,56
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	1.115.947.771,55	995.776.260,97

(*) La información corresponde al Estado de Situación Patrimonial de los Estados Contables al 31 de mayo de 2020.

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos de Special Grains al 31 de mayo de 2021 con respecto al 31 de mayo de 2020, en moneda constante de 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos), con sus correspondientes explicaciones:

Estado de situación patrimonial			Variación	Variación
comparativa	31.05.2021	31.05.2020	Absoluta	Porcentual
Total de Activos Corrientes	2.294.193	1.459.065	835.128	36%
Total de Activos No Corrientes	508.349	210.170	298.179	59%
Total de Activos	2.802.542	1.669.235	1.133.307	40%
Total de Pasivos Corrientes	2.244.140	1.219.703	1.024.437	46%
Total de Pasivos No Corrientes	165.137	27.634	137.503	83%
Total de Pasivos	2.409.277	1.247.337	1.161.940	48%
Patrimonio Neto	393.265	421.898	-28.633	-7%
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.802.542	1.669.235	1.133.307	40%

Activo Corriente: El aumento del activo corriente se debe a un aumento en las inversiones en las inversiones temporarias y en el posicionamiento de inventarios al cierre.

Activo No Corriente : Con respecto al Activo No Corriente, la variación corresponde al aumento en los derechos de uso e Inversiones en SGR.

Patrimonio neto : La variación del Patrimonio Neto coindice con el resultado del ejercicio.

Pasivo Corriente : Se observa un incremento del pasivo corriente por la toma de préstamos en relación de un periodo con otro.

Pasivo No Corriente : El aumento en el pasivo no corriente tiene su correlato en el aumento de activo no corriente en cuanto a los activos por derecho de uso.

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de mayo de 2021 y 2020 (expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2021, en miles de pesos), y sus respectivas explicaciones:

			31.05.2021	31.05.2020
Ingresos por producción			348.303	141.724
Costo por producción			-212.300	-148.958
Resultado por producción agrícola			136.003	-7.234
Ingresos por ventas de bienes y		servicios	2.695.141	2.948.093
Costo de ventas de bienes y	servicios		-2.138.405	-2.327.734
Resultado por ventas	de	productos	556.736	620.359
agropecuarios
Resultado por valuación	de	productos	183.897	416.255
agropecuarios a su valor razonable
Resultados por operaciones	con	futuros	158.303	-29.479
Ganancia bruta			1.034.939	999.901
Gastos de comercialización			-483.049	-563.590

Santiago Raimundi Subdelegado

Gastos de administración			-63.559	-46.346
Otras ganancias y pérdidas			-29.925	-22.954
Resultados financieros			-398.406	-50.412
Resultado por exposición a la	inflación		15.621	-65.695
Ganancia del ejercicio	antes	del	75.621	250.904
impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias			18.788	-30.686
Resultado integral del	ejercicio	-	94.409	220.218
Ganancia

Impacto de la Inflación / Devaluación del Peso

Special Grains realiza transacciones denominadas en Dólares Estadounidenses, lo que genera exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio. Dichas operaciones son, principalmente, la adquisición de materia prima a través de producción en el mercado local, y la venta de sus productos que tienen un valor de referencia en el mercado en dólares.

El endeudamiento de Special Grains se realiza en el sistema financiero local, en la mayoría de los casos a través de prefinanciación de exportaciones en Dólares. A su vez, sus inventarios y créditos denominados en Dólares funcionan de cobertura para esta deuda bancaria.

Special Grains genera una contribución marginal en Dólares, mientras que sus costos fijos son medidos mayormente en moneda nacional. Una inflación en Pesos argentinos sin la correspondiente devaluación del tipo de cambio (apreciación del peso en término real) puede producir un deterioro de la situación económica de Special Grains.

El reconocimiento de los efectos de la inflación sobre los estados financieros de la entidad ha implicado un aumento del saldo de Propiedades, planta y equipo, de Inventarios y de Activos intangibles, por la reexpresión a moneda de cierre de los valores de costo de adquisición de tales activos y en consecuencia una reclasificación de la reserva por revaluación, además de un aumento del Patrimonio neto – principalmente el Capital social, que se ha ajustado desde las fechas de suscripción – y los resultados acumulados, el consecuente efecto sobre el impuesto a las ganancias diferido, y una pérdida por la posición monetaria neta dada por el superávit de activos monetarios sobre pasivos monetarios expuestos a la inflación.

Liquidez y recursos de capital

Nivel de Liquidez y financiación

La principal fuente de liquidez para este negocio son los bancos locales y algunas entidades financieras internacionales, a través de prefinanciaciones de exportación. El crecimiento sostenido de este negocio implica una necesidad de deuda financiera mayor para afrontar el diferimiento de plazos entre la compra de la materia prima y la exportación de la mercadería.

Se detalla a continuación un resumen de las variaciones de efectivo de la Compañía al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efecto de la exposición por inflación neta Efectivo al cierre del ejercicio (1) Generación (utilización) neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del ejercicio – Ganancia	31.05.2021 31.05.2020 8.981 130.471 19.422 8.981
	10.441 (121.490)
	94.409 220.218

Santiago Raimundi Subdelegado

Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo) Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de derecho de uso Aumento de provisiones Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros activos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Actividades de inversión Pagos de arrendamientos financieros Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Pasivos por arrendamiento Dividendos pagados Flujo neto de efectivo generados por (utilizado en) las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	(18.788) 30.686 3.282 3.367 45.429 11.025 31.936 26.134 (14.205) 482.464 (34.219) (38.218) 282.025 (88.751) (638.246) (16.771) (80.378) -
	(328.755) 630.154
	(2.373) (6.308) (478.233) (166.111) (31.288) -
	(511.894) (172.419)
	979.919 (566.434) (5.787) (8.173) (123.042) (4.619)
	851.090 (579.226)
	10.441 (121.491)

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 31 de mayo de 2021.

A continuación, se detalla el nivel de inversión de la Compañía en los últimos dos ejercicios respecto de sus ventas (en miles de Pesos).

	31.05.2021	31.05.2020
Ventas	2.695.141	2.948.093
Total de Bienes de Uso	10.687	11.596
% sobre Ventas	252	254

Nivel de Endeudamiento

A continuación, se detallan los préstamos bancarios vigentes al 31 de mayo de 2021, expresados en Pesos

Tipo de préstamo / Entidad	Deuda al cierre	Moneda Origen	Garantía	Vencimiento
Préstamo Banco Galicia	- 91.250,00	PESOS	PRENDARIO	19/4/2022
Préstamo Banco Galicia	- 93.500.000,00	PESOS	FIANZA	26/10/2021
Préstamo Banco Galicia	- 3.000.000,00	PESOS	FIANZA	1/7/2021
Préstamo Banco Patagonia	- 50.000.000,00	PESOS	FIANZA	10/3/2022
Préstamo Banco Patagonia	- 444.190.000,00	PESOS	STAND BY	10/3/2022
Préstamo Banco HSBC	- 8.494.018,98	PESOS	FIANZA	21/3/2022
Préstamo Banco BST	- 50.000.000,00	PESOS	FIANZA	3/12/2021
Prefi Banco BBVA	- 71.047.500,00	DOLARES	FIANZA	2/11/2021
Prefi Banco BICE	- 28.419.000,00	DOLARES	FIANZA	17/11/2021

Santiago Raimundi Subdelegado

Prefi Banco Provincia	-	47.365.000,00	DOLARES	FIANZA	9/11/2021
Prefi Banco Provincia	-	94.730.000,00	DOLARES	FIANZA	5/10/2021

Información sobre tendencias

El mercado de productos no-gmo a nivel mundial está teniendo en los últimos años un crecimiento sostenido. A pesar del ingreso de nuevos jugadores en el mercado, la demanda sostenida ha mantenido los márgenes de este negocio en volúmenes aceptables.

Las perspectivas para las campañas agrícolas siguientes muestran una tendencia sumamente favorable, tendientes a incrementar las áreas de siembra de todos los cultivos, acompañado por medidas macroeconómicas orientadas a mejorar la competitividad de algunos cultivos, y una tendencia mundial de precios de commodities y especialidades por encima de los promedios históricos, hacen que Argentina y el negocio de Special Grains tengan una ventaja y futuro promisorio.

f.2) PETROAGRO S.A.

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de Petroagro al 31 de mayo de 2021, al 31 de mayo de 2020, al 31 de mayo de 2019. Todos los cuadros incluidos bajo el presente título tienen como fuente los Estados Contables de la Emisora y expresan los datos en miles de Pesos.

Resultado Operativo

A continuación, se detalla la Estructura Patrimonial de la Compañía al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

Estado de situaciónpatrimonial comparativa	31.05.2021	31.05.2020
Total de Activos Corrientes	2.081.633	2.674.930
Total de Activos No Corrientes	798.517	677.761
Total de Activos	2.880.150	3.352.691
Total de Pasivos Corrientes	1.792.089	2.713.210
Total de Pasivos No Corrientes	341.237	41.872
Total de Pasivos	2.133.326	2.755.082
Patrimonio Neto	746.824	597.609
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.880.150	3.352.691

(*) La información corresponde al Estado de Situación Patrimonial de los Estados Contables al 31 de mayo de 2021.

A continuación, se detalla la Estructura Patrimonial de la Compañía al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020) (en miles de Pesos).

Estado de situación patrimonial comparativa

Estado de situación patrimonial comparativa
	31.05.2020	31.05.2019
Total de Activos Corrientes	1.797.224	1.283.565
Total de Activos No Corrientes	455.371	594.898
Total de Activos	2.252.595	1.878.463
Total de Pasivos Corrientes	1.822.943	861.097
Total de Pasivos No Corrientes	67.776	583.437
Total de Pasivos	1.890.719	1.444.534
Patrimonio Neto	361.876	433.929
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.252.595	1.878.463

(*) La información corresponde al Estado de Situación Patrimonial de los Estados Contables al 31 de mayo de 2020.

Santiago Raimundi Subdelegado

Activo Corriente : Existe un aumento de los activos corrientes respecto del ejercicio anterior debido al aumento en tenencia de inversiones transitorias liquidas en moneda extranjera. Esto se debe a haber podido lograr realizar el inventario y colocar parte de la rentabilidad en títulos líquidos además del apalancamiento por las deudas tomadas a corto plazo.

Activo No Corriente : La baja porcentual indicada se debe a la escisión parcial de Petroagro SA. Además la variación de un periodo a otro se explica por la amortización total del intangible.

Patrimonio neto : La baja porcentual indicada se debe a la escisión parcial de Petroagro SA

Pasivo Corriente : El aumento del Pasivo Corriente tiene su correlato con la disminución del Pasivo No Corriente, en cuanto la proximidad del vencimiento para el pago de las ON Clase II. Además esta variación surge del posicionamiento en deudas de corto plazo en moneda local para apalancar el capital de trabajo corriente.

Pasivo No Corriente : La variación se explica por la proximidad del vencimiento para el pago de las ON Clase II. No se realizaron en el periodo inversiones de capital significativas que hayan requerido endeudamiento a largo plazo.

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos al 31 de mayo de 2021 con respecto al 31 de mayo de 2020, en moneda constante de 31 de mayo de 2021, con sus correspondientes explicaciones (en miles de Pesos):

Estado de situación patrimonial comparativa			Variación	Variación
	31.05.2021	31.05.2020	Absoluta	Porcentual
Total de Activos Corrientes	2.081.633	2.674.930	- 593.297	-29%
Total de Activos No Corrientes	798.517	677.761	120.756	15%
Total de Activos	2.880.150	3.352.691	-472.541	-16%
Total de Pasivos Corrientes	1.792.089	2.713.210	-921.121	-51%
Total de Pasivos No Corrientes	341.237	41.872	299.365	88%
Total de Pasivos	2.133.326	2.755.082	-621.756	-29%
Patrimonio Neto	746.824	597.609	149.215	20%
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.880.150	3.352.691	- 472.541	-16%

Activo Corriente : La variación patrimonial de los activos corrientes de un ejercicio a otro, se debe en parte a la desafectación de inversiones temporarias para el flujo económico de la empresa e inventarios.

Activo No Corriente : El incremento se debe a inversiones de lago plazo en bienes de uso y en inversiones en SGR.

Patrimonio neto : El aumento del Patrimonio Neto coindice con el resultado del ejercicio.

Pasivo Corriente : La reducción de Otros Activos Financieros se debe al desarme de inversiones financieras liquidas cuyos resultados fueron aplicados a la reducción de préstamos.

Pasivo No Corriente : El incremento en el Pasivo Corriente se refleja por la toma de préstamos a largo plazo.

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de mayo de 2021 y 2020, y sus respectivas explicaciones (en miles de Pesos):

	31.05.2021	31.05.2020	Variación	Variación
			Absoluta	Porcentual
Ingresos por producción	468.964	347.178	121.786	35%
Costo por producción	-415.851	-507.425	91.574	-18%
Resultado por producción agrícola	53.113	-160.247	213.360	-133%
Ingresos por ventas de bienes y
servicios	2.719.899	3.518.377	-798.478	-23%
Costo de ventas de bienes y
servicios	-2.284.456	-2.758.345	473.889	-17%
Resultado por ventas de productos
agropecuarios	435.443	760.032	-324.589	-43%
				Santiago Raimundi
				Subdelegado

Resultado por valuación de
productos agropecuarios a su
valor razonable	124.232	73.958	50.274	68%
Resultados por operaciones con
futuros	141.164	24.763	116.401	470%
Ganancia bruta	753.952	698.506	55.446	8%
Gastos de comercialización	-434.865	-446.878	12.013	-3%
Gastos de administración	-107.819	-122.259	14.440	-12%
Otros ingresos y egresos	-47.796	39.757	-87.553	-220%
Resultados financieros	214.328	411.545	-197.217	-48%
Resultado por exposición a la
inflación	-57.944	-430.923	372.979	-87%
Ganancia del ejercicio antes del
impuesto a las ganancias	319.856	149.748	170.108	114%
Impuesto a las ganancias	-73.578	3.918	-77.496
Resultado integral del ejercicio -
Ganancia	246.278	153.666	92.612	60%

Impacto de la Inflación / Devaluación del Peso

Petroagro realiza transacciones denominadas en Dólares Estadounidenses, lo que genera exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio. Dichas operaciones son, principalmente, la adquisición de materia prima a través de producción en el mercado local, y la venta de sus productos, que tienen un valor de referencia en el mercado en Dólares.

El endeudamiento de Petroagro se realiza en el sistema financiero local, en la mayoría de los casos a través de prefinanciación de exportaciones en Dólares. A su vez, sus inventarios y créditos denominados en Dólares funcionan de cobertura para dicha deuda bancaria.

Petroagro genera una contribución marginal en Dólares, mientras que sus costos fijos son medidos mayormente en moneda nacional. Una inflación en Pesos sin la correspondiente devaluación del tipo de cambio (apreciación del Peso en término real) puede producir un deterioro de la situación económica de Petroagro.

El reconocimiento de los efectos de la inflación sobre los estados financieros de la Sociedad ha implicado un aumento del saldo de Propiedades, planta y equipo, de Inventarios y de Activos intangibles, por la reexpresión a moneda de cierre de los valores de costo de adquisición de tales activos y en consecuencia una reclasificación de la reserva por revaluación, además de un aumento del Patrimonio neto – principalmente el Capital social, que se ha ajustado desde las fechas de suscripción – y los resultados acumulados, el consecuente efecto sobre el impuesto a las ganancias diferido, y una pérdida por la posición monetaria neta dada por el superávit de activos monetarios sobre pasivos monetarios expuestos a la inflación.

Liquidez y recursos de capital

Nivel de Liquidez y financiación

31.05.2021 31.05.2020

Santiago Raimundi Subdelegado

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efecto de la exposición por inflación neta Efectivo al cierre del ejercicio (1) Generación (utilización) neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del ejercicio – Ganancia Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo) Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de derecho de uso Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Aumento de provisiones Intereses devengados por préstamos obtenidos Diferencia de cambio devengadas sobre préstamos Resultado rendimiento fondo de riesgo Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros créditos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Pago de Impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Disminución (aumento) de activos financieros Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Dividendos pagados Flujo neto de efectivo (utilizado en) generados por las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	92.341 24.307 144.168 76.134 246.278 27.645 73.578 36.719 5.233 7.568 - 64.054 (6.473) (34.180) 34.263 872.454 (76.439) 317.868 (169.195) (255.082) - 1.144.291 (104.173) 585.301 481.128 (1.452.222) (97.063) (1.549.285) 76.134	35.678 (20.882) 92.341
		(35.781)
		153.666 - (3.918) 23.458 - 220 16.695 1.137 (198.316) (244.389) 8.505 (199.648) (2.276) (321.525) 308.071 9.602 (23.219)
		(471.937)
		(47.598) (778.389)
		(825.987)
		1.312.252 (50.109)
		1.262.143
		(35.781)

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 31 de mayo de 2021.

A continuación, se detalla el nivel de inversión de Petroagro en los dos ejercicios, respecto de sus ventas (expresados en miles de Pesos).

	31.05.21	31.05.20
Ventas	2.719.899,00	3.518.377,00
Total de Bienes de Uso	459.342,00	399.488,00
% sobre Ventas	5,92	8,81

Nivel de Endeudamiento

A continuación, se detallan los préstamos bancarios vigentes al 31 de mayo de 2021, expresados en Pesos

Santiago Raimundi Subdelegado

Tipo de préstamo / Entidad	Deuda al cierre	Moneda Origen	Garantía	Vencimiento
Préstamo Banco Francés	3.000.000,00	PESOS	FIANZA	21/3/2022
Préstamo Banco Galicia	91.250,00	PESOS	PRENDARIO	18/4/2022
Préstamo Banco Galicia	137.000.000,00	PESOS	FIANZA	17/11/2021
Préstamo Banco HSBC	8.499.493,00	PESOS	FIANZA	21/3/2022
Préstamo Banco Macro	30.400.000,00	PESOS	FIANZA	1/10/2021
Préstamo Banco Galicia	3.998.000,00	PESOS	FIANZA	4/7/2021
Préstamo Bco. Patagonia	87.000.000,00	PESOS	FIANZA	9/8/2024
Préstamo Inversión Banco Provincia	37.926.349,42	PESOS	HIPOTECARIO	25/1/2026
Préstamo Inversión Banco Provincia	20.926.775,75	PESOS	HIPOTECARIO	25/1/2026
Préstamo Inversión Banco Provincia	21.875.874,83	PESOS	HIPOTECARIO	25/1/2026
Préstamo Inversión Banco Galicia	35.000.000,00	PESOS	HIPOTECARIO	4/2/2025
Préstamo Inversión Banco Galicia	50.000.000,00	PESOS	HIPOTECARIO	4/8/2024
Préstamo BST	30.000.000,00	PESOS	FIANZA	30/11/2021
Préstamo BST	50.000.000,00	PESOS	FIANZA	3/12/2021
Prefi Banco BBVA	75.784.000,00	DOLARES	FIANZA	2/11/2021
Prefi Banco BICE	28.419.000,00	DOLARES	FIANZA	17/11/2021

Obligaciones Negociables

Con fecha 27 de abril de 2018, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase I por un V/N de U$S8.472.222 (Dólares Estadounidenses ocho millones cuatrocientos setenta y dos doscientos veintidós) cuyo vencimiento operó el 27 de enero de 2020.

Con fecha 9 de agosto de 2019, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase II por un V/N U$S6.242.888 (Dólares Estadounidenses seis millones doscientos cuarenta y dos mil ochocientos ochenta y ocho) cuyo vencimiento operó el 9 de febrero de 2021.

Con fecha 29 de julio de 2021, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase III por un V/N U$S5.187.007 (Dólares Estadounidenses cinco millones ciento ochenta y siete mil siete) con vencimiento el 29 de octubre de 2023.

Información sobre tendencias

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IX. DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables podrán ser colocadas públicamente en Argentina conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable y de acuerdo con los términos de la Ley de Obligaciones Negociable, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales aplicables a las Obligaciones Negociables que las Co-Emisoras podrán emitir o co-emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

1. ALGUNAS DEFINICIONES

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en este Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ”, punto a) “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de las CoEmisoras para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias financieras o de otra clase, ganancias o transacciones, de las Co-Emisoras y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente, de corresponder.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y liquidación de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de las Co-Emisoras; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de las Co-Emisoras. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos Estados Contables de cada una de las Co-Emisoras- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de las Co-Emisoras para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (a) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (b) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos Estados Contables de las Co-Emisoras - que no sean superiores al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

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“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de las Co-Emisoras que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo de las Co-Emisoras según sus Estados Contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, las CoEmisoras y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

“en Circulación” significa, cuando se utiliza el término con referencia a las Obligaciones Negociables, en cualquier momento determinado, todas las Obligaciones Negociables, excepto las Obligaciones Negociables ya pagadas, canceladas y/o rescatadas, y/o que se encuentren en poder de las Co-Emisoras.

2. CO-EMISORAS

Bajo el presente Programa, Special Grains podrá emitir Obligaciones Negociables en forma individual y/o conjunta con Petroagro. Cuando la emisión bajo este Programa sea realizada individualmente por Special Grains actuando como única Emisora bajo el presente Programa, todas las referencias hechas en el presente Prospecto respecto a las Co-Emisoras deberán ser entendidas como hechas únicamente a Special Grains. En consecuencia, Petroagro no asumirá compromiso alguno ni quedará sujeto a ningún compromiso asumido por Special Grains en virtud del presente Programa y/o del Suplemento de Precio aplicable, cuando Special Grains ofrezca Obligaciones Negociables de manera individual bajo el presente Programa.

Petroagro cuenta con un programa individual de emisión de obligaciones negociables, autorizado por la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la CNV. Los términos, condiciones y compromisos asumidos en el marco del presente Prospecto no resultan de aplicación para las obligaciones negociables emitidas bajo el mencionado programa individual de Petroagro. Del mismo modo, las Obligaciones Negociables que se emitan (individual o conjuntamente) en el marco del presente Programa no serán consideradas para el cómputo del monto máximo de emisión del programa individual de Petroagro.

3. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES

La creación del Programa ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de Special Grains de fecha 24 de septiembre de 2021 y por asamblea de accionistas de Petroagro de fecha 20 de octubre de 2021. Asimismo, mediante reunión de directorio de Special Grains de fecha 24 de septiembre de 2021 y reunión de directorio de Petroagro de fecha 26 de octubre de 2021, Special Grains y Petroagro establecieron los términos y condiciones generales del Programa.

4. MONTO DEL PROGRAMA

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor, incluyendo UVAs y/o UVIs), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.

5. DURACIÓN DE PROGRAMA

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6. RANGO Y GARANTÍAS

Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas de las Co-Emisoras y constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de Special Grains o de las CoEmisoras (según corresponda), calificarán pari passu y con el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y/o con preferencias por disposiciones legales, no garantizadas especialmente y no subordinadas de las Co-Emisoras.

Sin perjuicio de ello, podría establecerse respecto de una clase y/o serie particular a emitirse bajo el Programa, que dicho endeudamiento se encuentre subordinado a otras deudas de Special Grains o de las Co-Emisoras (según corresponda), conforme se establezca eventualmente en el Suplemento de Precio aplicable (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”).

7. MONEDAS

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares, o en cualquier otra moneda y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs) de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación y/o cualquier otra unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión o co-emisión en dicha moneda y/o unidad de valor, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda o unidad de valor, el cual se podrá convertir durante la vigencia de las Obligaciones Negociables en cuestión a otra moneda y/o unidad de valor según el tipo de cambio o conversión aplicable que se indique en el Suplemento de Precio, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas o unidades de valor o en cualquier otra moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse o co-emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de las Co-Emisoras, con las salvedades previstas en la Ley de Convertibilidad N° 23.928 y sus modificatorias y/o complementarias.

8. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo

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establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

9. FORMA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

10. CLASES Y/O SERIES

11. PRECIO DE EMISIÓN

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse o co-emitirse a la par o con descuento, con prima respecto del valor par, o conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

12. VENCIMIENTOS

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con un vencimiento mínimo de siete (7) Días Hábiles o más contados a partir de su Fecha de Emisión, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten en virtud de las normas aplicables al momento de la emisión o la co-emisión de una Clase y/o Serie, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

13. INTERESES

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable, con descuento de emisión o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio.

14. PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIÓN DE CAPITAL

Los Servicios respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.

15. FIDUCIARIOS Y AGENTES

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente las Co-Emisoras celebren con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Precio correspondiente.

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16. UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN Y MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN

La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

17. COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras colocarán las Obligaciones Negociables por oferta pública en el país y/o en el extranjero a través del/los Agente/s Colocador/es que designe/n en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y cuyos datos identificatorios se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán actuar como underwriters , colocadores con convenios de mejores esfuerzos u otros agentes autorizados, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente, los cuales además se publicarán en la Página Web de la CNV y en los sistemas de información del/de el/los mercado/s donde se listen las Obligaciones Negociables. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie.

Asimismo, las Obligaciones Negociables se adjudicarán por el método que se establezca en el Suplemento respectivo, haciendo referencia a los procedimientos previstos en las Normas de la CNV, a saber: proceso de formación de libros ( book-building ), subasta o licitación pública y/o cualquier otro mecanismo que se prevea en el futuro, siempre que dicho método ofrezca garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia; y cumpla con todo lo previsto en las Normas de la CNV. En cada Suplemento se describirá y detallará la forma en que se colocarán, suscribirán y adjudicarán las Obligaciones Negociables.

18. PERÍODO DE COLOCACIÓN Y MODALIDADES DE INTEGRACIÓN

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, respetando los plazos mínimos establecidos por la normativa aplicable. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

19. USO DE LOS FONDOS

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por las CoEmisoras, según lo determinen en oportunidad de la emisión o co-emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más, o un conjunto de los siguientes fines previstos: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la República Argentina; adquisición de fondos de comercio situados el país, integración de capital de trabajo en la República Argentina o refinanciación de pasivos; integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados y/o cualquier otro fin que en el futuro determine la Ley de Obligaciones Negociables y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable.

Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III - Capítulo I - Título VI de las Normas de la CNV, podrá ser destinado a proyectos sociales verdes, y/o sustentables de acuerdo con los “ Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina ” (los “Lineamientos” y los “Bonos SVS”, respectivamente) contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

A los fines de la emisión de Bonos SVS, siempre que así lo determine la normativa aplicable, deben seguirse los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos, tales como los Green Bond Principles (“GBP”), creados en 2014 por la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (“ International Capital Market Association ” o “ICMA”), los Principios de los Bonos Sociales (“ Social

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Bond Principles ” o “SBP”) creados en 2017 por ICMA y la Guía de los Bonos Sostenibles (“ Sustainability Bond Guidelines ” o “SBG”). A su vez, podrá seguirse el Estándar internacional para los bonos climáticos (“ International Climate Bonds Standard ” o “CBS”), administrado por la Iniciativa de Bonos Climáticos (“ Climate Bonds Initiative ” o “CBI”).

En tal sentido, las Co-Emisoras podrán emitir Bonos SVS con las siguientes características, conforme lo determinan los Lineamientos (con las modificaciones que a futuro puedan ser introducidas):

i) Bonos Verdes, los cuales son definidos por los GBP como “cualquier tipo de bono donde los recursos serán exclusivamente destinados para financiar, o refinanciar, ya sea en parte o totalmente, proyectos nuevos o existentes que sean elegibles como “proyectos verdes”. Los fondos de la emisión se destinan exclusivamente a financiar actividades con beneficios ambientales, pudiendo incluir activos intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales.
ii) Bonos Sociales, los cuales son definidos por los SBP como “bonos cuyos recursos serán exclusivamente utilizados para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sea nuevos o existentes y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP. Los proyectos sociales tienen como objeto abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población.” Los fondos de la emisión se destinan a proyectos con beneficios sociales, incluyendo, sin limitarse, a: acceso a la infraestructura, seguridad alimentaria y vivienda asequible. Los bonos sociales también pueden tener beneficios ambientales. Asimismo, el destino de los fondos también puede afectarse parcialmente a financiar gastos relacionados con el proyecto, como ser por ejemplo actividades de investigación, desarrollo, capacitación y difusión.
iii) Bonos Sustentables, los cuales financian una combinación de proyectos ambientales y sociales.

Los componentes principales de los Bonos SVS son el uso de los fondos, la selección de proyectos, la administración de los fondos y la presentación de informes, todo lo cual se efectuará oportunamente conforme se detalla en la normativa aplicable.

En caso de emitir Bonos SVS, las Co-Emisoras definirán los proyectos que serán financiados en el Suplemento de Precio aplicable, describiendo los impactos estimados en base a su posibilidad de medición de acuerdo con lo establecido en el marco de la emisión respectiva. Asimismo, y a fin de determinar la elegibilidad de los proyectos, se incluirá una declaración sobre los objetivos ambientales y/o sociales, los procesos para determinar la elegibilidad del proyecto, y los criterios de elegibilidad y de exclusión, o cualquier otro proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos. Adicionalmente, a fin de asegurar que los recursos provenientes de este tipo de emisiones sean utilizados de acuerdo con los principios convenidos, en el Suplemento de Precio se establecerán los mecanismos que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos. Por otra parte, la emisión podrá contar con una revisión externa a ser realizada de conformidad con lo previsto en los Lineamientos. En tal caso los revisores externos serán responsables de validar las credenciales verdes y/o sociales de los Bonos SVS. Por otro lado, los mismos podrán contar con calificación de riesgo.

Los recursos de la emisión se utilizarán de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines verdes y/o sociales (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo). Todos los proyectos designados deben proporcionar claros beneficios ambientales y/o sociales, y se detallarán debidamente en el Suplemento de Precio aplicable. La utilización de los fondos estará apropiadamente descripta en el Suplemento de Precio aplicable y principalmente en el informe generado por el revisor externo independiente.

Siempre que la normativa así lo establezca, las Co-Emisoras proporcionarán y mantendrán información actualizada y fácilmente disponible sobre el uso de los fondos, que se renovará anualmente hasta su asignación total, y posteriormente según sea necesario en caso de que haya un hecho relevante, a través de un reporte sobre el impacto del valor negociable emitido durante su vigencia, y hasta que la totalidad de los fondos hayan sido asignados (“Reporte”).

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Por último, el Suplemento de Precio contendrá la leyenda exigida por las Normas de la CNV en cuanto a que el organismo no se pronuncia sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la emisión, siendo responsabilidad de las Co-Emisoras seguir los lineamientos antes mencionados.

20. AGENTE DE PAGO

Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Pago será Caja de Valores.

21. REGISTRO Y DEPÓSITO COLECTIVO

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

22. TITULARIDAD Y LEGITIMACIÓN

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para (i) la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y (ii) la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles en el caso del apartado (i) precedente, o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se

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disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “ Titularidad y Legitimación ” será a costa de quienes los soliciten.

23. TRANSFERENCIAS

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a las Co-Emisoras o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra las Co-Emisoras y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en el registro que corresponda.

A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por las Co-Emisoras, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

24. DERECHOS REALES Y GRAVÁMENES

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados a las Co-Emisoras o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a las Co-Emisoras y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

25. REEMPLAZO

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada notarialmente o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las CoEmisoras (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderán de inmediato los efectos de los valores denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregarán al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los 10 días de recibida la denuncia, las Co-Emisoras se comunicarán con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, las Compañías publicarán en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso, y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los 60 días. Las

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publicaciones serán diligenciadas por las Co-Emisoras dentro del Día Hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente, las Co-Emisoras (o la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicarán la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados 60 días desde la publicación, las Co-Emisoras entregarán un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, las Co-Emisoras deberán notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1862 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

26. LISTADO Y NEGOCIACIÓN

Las Obligaciones Negociables a emitirse o co-emitirse bajo el Programa podrán ser listadas y/o negociadas en ByMA y/o el MAE, respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.

27. COMPROMISOS GENERALES DE LAS CO-EMISORAS.

En el caso de que Special Grains oferte Obligaciones Negociables de forma individual en el marco del presente Programa, Petroagro no asumirá ninguno de los compromisos mencionados en la presente sección ni ningún otro compromiso en virtud del presente Programa. En este sentido, en caso de que Special Grains emita Obligaciones Negociables en forma individual bajo el presente Programa todos los compromisos serán asumidos exclusivamente por Special Grains y todas las referencias hechas a las CoEmisoras deberán considerarse realizadas únicamente a Special Grains.

Asimismo, se deja expresa constancia de que los términos y condiciones del presente Programa (incluyendo, sin limitación a los compromisos descripto bajo esta sección) no se aplicarán a las obligaciones negociables emitidas bajo el programa individual de Petroagro, autorizado por la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la CNV.

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio en relación con las Obligaciones Negociables bajo el Programa, las Sociedades se comprometen a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan en particular en relación con cada Clase y/o Serie (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento):

(a) Personería Jurídica y Bienes: (1) Las Co-Emisoras mantendrán en vigencia su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (2) adoptarán todas las medidas razonables para mantener todas las autorizaciones y derechos que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de sus negocios, actividades y operaciones; y (3) conservarán en buen orden de funcionamiento y estado, los bienes que sean necesarios para el correcto desenvolvimiento de sus negocios; estipulándose, sin embargo, que este compromiso no prohibirá ninguna transacción permitida en “Fusión y/o Venta de Bienes” de este Capítulo ni requerirá que las Co-Emisoras mantengan cualquier autorización y/o derecho, ni que conserve cualquier bien, si los Directorios de las Co-Emisoras determinan que su mantenimiento y/o conservación no es conveniente para la conducción de los negocios de las Co-Emisoras y que la pérdida de dichos derechos, autorizaciones, bienes y/o personería jurídica no tiene un efecto adverso sustancial respecto de los tenedores de Obligaciones Negociables.

(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: Las Sociedades pagarán o extinguirán, o harán que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a las Sociedades o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) los reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación financiera o económica de las Sociedades.

(c) Seguros: Las Sociedades deberán contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten necesarios para el normal desenvolvimiento de sus actividades.

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(d) Mantenimiento de Libros y Registros: Las Sociedades mantendrán sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina y demás normativa aplicable.

(e) Fusión y/o Venta de Bienes: Las Co-Emisoras se abstendrán de fusionarse con, y de vender y/o transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes a, cualquier persona distinta de sus accionistas y/o de las sociedades pertenecientes al grupo de sociedades integrado por el accionista principal de las Co-Emisoras, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios de las Co-Emisoras (incluyendo, sin limitación, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos y/o constituir fideicomisos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a sesenta por ciento (60%) del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios de las Co-Emisoras; o (3) inmediatamente después de cualquier fusión, venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes de las Co-Emisoras: (a) no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) o un hecho que luego de notificado o por el transcurso del tiempo se convierta en un Supuesto de Incumplimiento; y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad incorporante tratándose de una fusión por absorción, o la persona que adquiere por venta o transferencia todos o una Parte Significativa de los bienes de las Co-Emisoras, según sea el caso, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados y de todas las demás obligaciones asumidas por las Co-Emisoras en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar de las Co-Emisoras, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad incorporante sea alguna de las Co-Emisoras, estas continúen obligadas al cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por las Co-Emisoras en virtud de las Obligaciones Negociables.

(f) Notificación de Incumplimiento: Las Co-Emisoras notificarán inmediatamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables en Circulación y/o, en su caso, al fiduciario o agente designado en relación con las Obligaciones Negociables en Circulación, la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento y/o de cualquier supuesto que, con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo, podría constituir un Supuesto de Incumplimiento, salvo en el caso de que el Supuesto de Incumplimiento en cuestión sea remediado o dispensado. Dicha notificación detallará que la misma es una “notificación de incumplimiento”, y especificará el Supuesto de Incumplimiento y/o el supuesto en cuestión y las medidas que las Co-Emisoras se propongan adoptar en relación con los mismos.

(g) Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos: Las Co-Emisoras Cumplirán con todas las disposiciones legales vigentes de cualquier autoridad con jurisdicción sobre ellas, y con todos los acuerdos y otras obligaciones incluidas en cualesquier convenios de los cuales las Co-Emisoras sean parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tenga un efecto adverso sustancial en la situación financiera o de otro tipo, o en las utilidades, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales de las Co-Emisoras.

(h) Listado y Negociación: Las Co-Emisoras realizarán sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables ante los mercados autorizados donde se soliciten dichas autorizaciones y para cumplir con los requisitos establecidos por tales organismos.

(i) Gravámenes: Las Co-Emisoras no constituirán, crearán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea (según dicho término se define más abajo en el título “ Asamblea ”).

28. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Siempre que no se prevea de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, y sea cual fuere el motivo que la origina, se considerará Supuesto de Incumplimiento:

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(a) la falta de pago de los Servicios o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o

(b) si las Sociedades no cumplieran ni observaran debidamente cualquier término o compromiso establecido en las condiciones de emisión o co-emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso – haya cursado aviso por escrito a las Co-Emisoras o a Special Grains en su caso; o

(c) si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra las Sociedades, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación de la Clase y/o Serie de que se trate y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se lo haya cumplido, apelado o suspendido. Ello, siempre que se considere probable que la misma tenga un Efecto Sustancial Adverso sobre la capacidad de las Sociedades para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las mismas; o

(d) cuando de conformidad a un laudo de tribunal arbitral o sentencia judicial en firme, cualquier declaración, garantía o certificación realizada por las Sociedades (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por las Sociedades conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o

(e) si las Sociedades solicitaran la formación de su propio concurso preventivo de acreedores o le fuera solicitada la quiebra y ésta no fuera levantada en la primera oportunidad posible; o

(f) si las Sociedades iniciaran procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o

(g) si el/los mercado/s donde se listaren y/o negociaren las Obligaciones Negociables cancelara/n la autorización correspondiente; o

(h) cualquier autoridad gubernamental expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una parte significativa de los bienes de las Co-Emisoras y/o (2) el capital accionario de las Co-Emisoras; o

(i) tuviera lugar cualquier supuesto que, en el marco de las leyes de cualquier jurisdicción pertinente, tiene un efecto análogo a cualquiera de los supuestos mencionados en los apartados (d), (e), y/o (f) precedentes.

En cada uno de tales casos, los tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representen un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de tal Clase y/o Serie podrán declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, mediante envío de aviso por escrito a las Sociedades, a la CNV y, en su caso, a través de los sistemas de información dispuestos por el/los mercado/s donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule en el Suplemento de Precio aplicable. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin que sea necesario otra acción o aviso de cualquier naturaleza salvo que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Supuestos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificara la existencia de nuevos Supuestos de Incumplimiento. Sin Perjuicio de ello, si se produce un Supuesto de Incumplimiento del tipo descripto en los incisos (d), (e), (f), y/o (h) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables en Circulación se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a las Co-Emisoras, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, las Sociedades abonasen una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables

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de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, reparase cualesquiera otros incumplimientos referidos a las Obligaciones Negociables en cuestión, entonces la declaración quedará sin efecto.

En cualquier caso en el cual se hubiera producido o declarado la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables en Circulación que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en Circulación podrán, mediante notificación escrita a las Co-Emisoras, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, siempre y cuando la totalidad de los Supuestos de Incumplimiento en cuestión hubieran sido subsanados y/o dispensados.

Se deja expresa constancia de que, cuando Special Grains ofrezca individualmente Obligaciones Negociables de conformidad con el presente Programa, Petroagro no asumirá ningún compromiso de los mencionados en el presente Prospecto.

29. RESCATE ANTICIPADO POR RAZONES FISCALES

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales. Adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos el rescate se realizará respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, las Co-Emisoras resultaren obligadas a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, las Co-Emisoras tendrán la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. La decisión del rescate anticipado por razones fiscales será informada a través de la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de este Capítulo

30. RESCATE ANTICIPADO A OPCIÓN DE LAS CO-EMISORAS

Las Co-Emisoras podrán, siempre respetando la igualdad de trato entre los inversores y siempre y cuando se encuentre expresamente especificado en el Suplemento de Prospecto de una Clase y/o Serie en particular, rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de rescate, con más la prima que se establezca para el rescate de cada Clase y/o Serie en particular. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de rescate, que resultará de sumar al valor nominal -total o parcial, según el caso- y los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de rescate y, de corresponder, la prima de rescate aplicable. La decisión del rescate anticipado a opción de las Co-Emisoras será informada a través de la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de este Capítulo. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta 30 días desde la publicación del aviso correspondiente.

31. MONTOS ADICIONALES

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de las Co-Emisoras, quienes abonarán las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera

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el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, las Co-Emisoras debieran pagar o retener tales importes, las Co-Emisoras se obligan a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

i a los tenedores comprendidos en el Título VI (excluidas las entidades de la Ley de Entidades Financieras), en el Titulo IV Capítulo II y en el Título V de Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar; ii cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; iii cuando las Co-Emisoras se vieran obligadas por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales; iv por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar; v cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;

vi cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas; vii por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable, y/o viii cuando por ser el obligacionista contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las CoEmisoras y/o el agente pagador se vieran obligados por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o ix por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) u (viii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por las Co-Emisoras oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), las Co-Emisoras no pagarán Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y las Co-Emisoras hayan notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

32. RECOMPRA

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Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que mantengan las Co-Emisoras no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

33. ASAMBLEAS

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por lo previsto en el presente capítulo del Prospecto, salvo que se prevea de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables).

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por las Co-Emisoras en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que ésta lo juzgue necesario, o por el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y las Co-Emisoras, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocarán la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciban la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y/o en la forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, en la Página Web de la CNV y en las Páginas Web de las Co-Emisoras, y en los sistemas informativos del/ de los mercado/s donde se listaren las Obligaciones Negociables, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora del horario fijado para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de las Co-Emisoras no podrán ser mandatarios.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Constitución de la Asamblea . Para asistir a las Asambleas, los tenedores de las Obligaciones Negociables deben presentar a la Emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el agente de depósito colectivo, o por el agente de registro, según corresponda, en todos los casos con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la Asamblea (o cualquier otro plazo mayor o menor que pudiera ser previsto por la normativa aplicable).

Los tenedores de las Obligaciones Negociables, o quienes los representen, que concurran a la Asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las Obligaciones Negociables cuya titularidad se haya acreditado para concurrir a la Asamblea hasta después de realizada la misma.

La Asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de

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control o por quien designe el juez (conforme el artículo 14 anteúltimo párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables) o el tribunal arbitral respectivo.

Cómputo. Cada unidad de valor nominal de la moneda en que se denominen las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio aplicable dará derecho a un voto. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por las Co-Emisoras (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate Anticipado” o “Recompra” ) , mientras se mantengan en la cartera propia de las Co-Emisoras.

Competencia, quórum y mayorías.

(i) Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables.
(ii) El quórum para una asamblea ordinaria estará constituido para la primera convocatoria por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto. Serán materia de una asamblea ordinaria, todas aquellas cuestiones que no sean materia de la asamblea extraordinaria conforme se detalla a continuación.
(iii) El quórum para una asamblea extraordinaria estará constituido tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos el 60% del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate. Tanto en primera como en segunda convocatoria las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea extraordinaria (incluyendo, sin limitación, los Supuestos Especiales (conforme se definen más adelante) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto.

Supuestos Especiales

Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables), serán Supuestos Especiales:

(i) el cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) la reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) el cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que las Co-Emisoras se encuentren obligadas a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) la reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable.

Las Co-Emisoras podrán, sin necesidad del consentimiento de tenedor alguno de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases

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y/o Series de Obligaciones Negociables;

(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del coagente de pago;
(iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

Las Co-Emisoras deberán informar a los obligacionistas su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” de este Capítulo.

Prescindencia de Asambleas presenciales

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate, a exclusivo criterio de las Co-Emisoras, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, las Co-Emisoras obtuvieren el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

1) Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio fehaciente una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a las Sociedades o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
2) Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente expreso o tácito (en este caso, de conformidad con el artículo 264 del Código Civil y Comercial de la Nación) que señale la Emisora, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo que las Co-Emisoras indiquen. Las Co-Emisoras deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indica en el correspondiente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

Asambleas a distancia

En caso de que sea necesario o conveniente, las Co-Emisoras podrán disponer la realización de Asambleas a distancia, siempre de acuerdo con la normativa aplicable. Para ello, deberán cumplir con los siguientes recaudos:

i. El medio elegido deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los tenedores
ii. El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.
iii. En la convocatoria y en su comunicación, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente.

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iv. Los tenedores comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con tres (3) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
v. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia.

34. EJECUCIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - ACCIÓN EJECUTIVA

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales para accionar en forma ejecutiva. Para mayor información véase “ Titularidad y Legitimación” del presente Capítulo.

35. NOTIFICACIONES A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “ Asambleas ” del presente Capítulo, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil Bursátil en la Página Web de la CNV, el boletín del mercado donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, en las Páginas Web de las Co-Emisoras y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

36. LEY APLICABLE

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de las Co-Emisoras para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

37. JURISDICCIÓN

En caso que las Obligaciones Negociables se listen y negocien en un mercado de valores autorizado, las Co-Emisoras se someterán de manera obligatoria e irrevocable a la jurisdicción del tribunal arbitral de dicho mercado en sus relaciones con los accionistas e inversores, quedando comprendidas en la jurisdicción arbitral todas las acciones derivadas de la Ley General de Sociedades, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de los estatutos o reglamentos, todo de conformidad y según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Ello así, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrán acudir las Co-Emisoras en caso de que el tribunal arbitral correspondiente cese en sus funciones.

38. CALIFICACIONES

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Las Co-Emisoras podrán optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determinen en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de las Co-Emisoras, del Organizador o del para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “ Colocación ” del Presente Capítulo.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Precio aplicable.

Santiago Raimundi Subdelegado

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X. INFORMACIÓN ADICIONAL

A continuación, se consigna cierta información relacionada con el capital social de las Co-Emisoras, incluidas ciertas disposiciones resumidas de la Ley General de Sociedades, junto con determinadas leyes y reglamentaciones argentinas relacionadas vigentes a la fecha del presente. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia a los Estatutos de cada una de las Co-Emisoras, la Ley General de Sociedades y las disposiciones de otras leyes y reglamentaciones aplicables de la Argentina, incluyendo sin carácter limitativo, las Normas de la CNV y de BYMA.

a) Capital Social

a.1) Special Grains

Al 31 de mayo de 2021, Special Grains posee un capital social establecido en la suma de $12.150 representado por 12.150 acciones de $1 (Pesos uno) de valor nominal cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

Conforme se exhibe en el próximo cuadro, el capital social durante los últimos tres ejercicios no ha sufrido variaciones:

(Datos en pesos)	31.05.21	31.05.20	31.05.19
Capital al inicio	12.150	12.150	12.150
Capital al cierre	12.150	12.150	12.150

a.2) Petroagro

Al 31 de mayo de 2021, Petroagro posee un capital social establecido en la suma de $3.630.619 representado por 3.630.619 acciones de $1 (Pesos uno) de valor nominal cada una y con derecho a 1(un) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

La evolución del capital social durante los últimos tres ejercicios es la siguiente:

(Datos en pesos)	31.05.21	31.05.20	31.05.19
Capital al inicio	3.630.619	3.630.619	4.736.713
Capital al cierre	3.630.619	3.630.619	3.630.619

La variación del capital se debe a la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad, en virtud de la cual se aprobó una reducción del capital social en la suma de $1.106.094, pasando de $4.736.713 a $3.630.619. La escisión fue inscripta en la DPPJ en fecha 11 de noviembre de 2019 bajo el folio de inscripción N°164588, y fue inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 24888 del Libro 98 de Sociedades por Acciones con fecha 12 de diciembre de 2019.

b) Acta constitutiva y Estatuto

b.1) Special Grains

Special Grains fue constituida en la República Argentina originariamente como sociedad anónima y con la denominación de Agrofértil S.A. el 3 de noviembre de 1982 e inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el número 7528 del libro N° 96 Tomo A.

El estatuto social ha sufrido las siguientes reformas:

por Asamblea de fecha 22 de octubre de 1984, se modificó su artículo tercero, inscribiéndose esta reforma ante la Inspección General de Justicia;
a través de la Asamblea de fecha 20 de octubre de 1989, se reformó el artículo tercero, lo cual fue inscripto ante la Inspección General de Justicia bajo el número 1758 del libro 107 con fecha 3 de abril de 1990;
mediante Asamblea de fecha 11 de julio de 1990 se modificó el artículo décimo quinto, lo cual fue inscripto ante la Inspección General de Justicia bajo el número 74 del libro 108 el 25 de octubre de 1990

Santiago Raimundi Subdelegado

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por Asamblea de fecha 10 de abril de 1994, se modificó el artículo tercero del Estatuto, inscribiéndose la reforma ante la Inspección General de Justicia el 5 de octubre de 1994;
por medio de la Asamblea de fecha 22 de enero de 2002 se modificaron los artículos tercero, cuarto, quinto y octavo, lo cual fue inscripto ante la Inspección General de Justicia bajo el número 11858 del libro 18 el 15 de octubre de 2002
mediante Asamblea de fecha 17 de febrero de 2015 se decidió la modificación del artículo primero del Estatuto, cambiándose la denominación social a Special Grains S.A, la cual fue inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el número 3431 del libro 73 el 4 de marzo de 2015; y
Por último, por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 24 de septiembre de 2021, se decidió modificar los artículos tercero, sexto, octavo, noveno, décimo, décimo primero, décimo segundo y décimo quinto del Estatuto y aprobar un texto ordenado, todo lo cual se encuentra, a la fecha del presente, en trámite ante la Inspección General de Justicia.

Objeto Social

El Estatuto de Special Grains establece en su artículo tercero que su objeto es desarrollar actividades “AGROPECUARIAS: a) Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosos, haciendas, frutos del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materias primas y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; b) explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigree o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; explotación de frigoríficos; c) realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; d) la producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación, y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopio de cereales, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; e) inscribirse y actuar como Corredora y/o comisionista de cereales o en su caso –conforme la legislación aplicable- preste tales servicios por sí o –si correspondiera- con la intervención de los agentes y/o profesionales con incumbencias reglamentadas en la materia de que se trata; FORESTALES: f) la explotación de bosques y su talado con fines de industrialización; fabricación de carbón de leña y de todos los productos derivados de la madera.COMERCIALES: g) La compra, venta, exportación, importación, consignación, representación, distribución y comercialización bajo cualquier modalidad aceptada por la ley, de todo lo relacionado y conexo al objeto social.- AERONAUTICA: h) Compra, venta, permuta, distribución, importación, exportación, distribución y representación de aeronaves y sus motores, equipos, accesorios, instrumentos y demás partes; prestación de servicios de aeroaplicaciones.- FINANCIERAS: i) Otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedades por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando títulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomisos y en especial de fideicomisos de garantía.- La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro 12.962 y sus concordantes, realizando todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y permitidas por la legislación vigente, inclusive mediante el ingreso al régimen de oferta pública de valores negociables. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras ni otras que requieran el concurso del ahorro público.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones; también podrá otorgar garantías reales y/o personales a favor de terceros, incluyendo la constitución de hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real o gravamen, respecto de bienes de la sociedad, en garantía del cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.”

Directorio

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El Estatuto de Special Grains establece en su artículo octavo que “La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria, entre un mínimo de tres (3), y un máximo de siete (7) directores titulares electos por el término de tres (3) ejercicios. El mandato de los miembros del Directorio se entenderá prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. La Asamblea podrá designar igual o menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produzcan y en el orden de su elección. Mientras se prescinda de la Sindicatura, la designación de directores suplentes por parte de la Asamblea, en número igual o menor a los titulares, será obligatoria. Mientras la Sociedad no se encuentre comprendida en los supuestos previstos en el art. 299 de la Ley General de Sociedades, el Directorio podrá estar compuesto entre un mínimo de uno (1) y un máximo de siete (7) miembros, a decisión de la Asamblea Ordinaria de accionistas. El Directorio en su primera reunión nombrará un Presidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento, momentáneos, temporáneos o permanentes. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría simple de votos presentes, teniendo el Presidente doble voto en caso de empate. El Directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda, deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) el acta deberá contener la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos en relación con cada resolución adoptada; (v) la redacción del acta estará a cargo del Presidente, del Vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o participación a distancia de aquél, o de cualquier otro miembro del órgano de administración conforme sea resuelto en la reunión de Directorio en caso que tanto el Presidente como el Vicepresidente se encontraren ausentes o imposibilitados de participar por cualquier motivo; y (vi) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y del representante de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad con el art. 261 de la Ley 19.550. El mandato del Directorio no implica incompatibilidad para el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la Sociedad, ni tampoco impide ocupar el cargo de Director en otras sociedades, cualquiera sea su ramo o carácter. En el caso del artículo 273 de la Ley 19.550 (actividades en competencia) se requiere autorización previa y expresa de la Asamblea. Los directores podrán contratar con la Sociedad en las condiciones previstas en el art. 271 de la Ley 19.550.”

Asimismo, en su artículo noveno, el Estatuto de Special Grains dispone que “ Los Directores deberán garantizar a la sociedad el leal y legal cumplimiento de sus funciones. La garantía no podrá retirarla hasta después de la aprobación de su gestión. El monto de la garantía no podrá ser inferior al monto que fije la Autoridad de Aplicación o en su defecto la Asamblea y podrá constituirse en las formas o instrumentos que fije la Autoridad de aplicación o en su defecto en efectivo, con póliza de caución, depósito de títulos públicos o en cualquier otra forma que decida la Asamblea ”.

Por último, el artículo décimo del Estatuto establece que “El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer libremente de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del Decreto-ley 5965/63. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo, de la Provincia de Buenos Aires, con la Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones de crédito, oficiales o privadas, intervenir ante el Instituto Nacional de Previsión Social y la Dirección General Impositiva; establecer sucursales, agencias, y otras especies de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que estime conveniente. La representación legal de la sociedad será ejercida por el Presidente del Directorio o por el Vicepresidente, que actúan indistintamente. El Directorio podrá delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes o apoderados, con amplias facultades. De conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, mientras la Sociedad se encuentre sujeta al régimen de oferta pública y sin necesidad de resolución previa de la asamblea de accionistas, el Directorio podrá

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resolver la emisión de obligaciones negociables, así como la determinación de todas o algunas de las condiciones de emisión”.

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

De acuerdo con el artículo décimo quinto del Estatuto de Special Grains, “El ejercicio social cierra el día 31 de mayo de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normativas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, comunicándolo a la Autoridad de Control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan a: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a remuneración al directorio; c) a dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias y/o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que destine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción” .

Asambleas

Conforme al artículo décimo cuarto del Estatuto de Special Grains, el régimen de quórum y mayorías establecido para las Asambleas será el determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuánto al quorum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

Conforme el artículo 243 de la Ley General de Sociedades, “la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número” .

Conforme el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital” .

Por último, el Estatuto dispone en su artículo décimo segundo que “Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera convocatoria por el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera. Las asambleas, sean estas ordinarias o extraordinarias, podrán celebrarse a distancia con los participantes comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. En estos casos, la Comisión Fiscalizadora o los síndicos, según corresponda, dejarán constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas y las actas serán suscriptas por quien ejerza la Presidencia de la Sociedad, los socios designados a tal efecto y por un representante de la Comisión Fiscalizadora o los síndicos, según corresponda”.

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

De acuerdo con el artículo décimo sexto del Estatuto de Special Grains: “La liquidación de la sociedad

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puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la asamblea, - Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior” .

b.2) Petroagro

Petroagro fue constituida en la República Argentina originariamente como sociedad anónima y con el nombre de Petroagro S.A. el 27 de febrero de 1989 e inscripta ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires el 11 de octubre de 1989, bajo el legajo por constitución número 50149 de Sociedades Comerciales. El estatuto social ha sido reformado por Asamblea de fecha 11 de agosto de 2017, reforma inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires en fecha 27 de noviembre de 2017 bajo el legajo 50149 de Sociedades Comerciales. Asimismo, mediante Asamblea de fecha 30 de agosto de 2019, se resolvió aprobar la reforma del Estatuto en su artículo cuarto, la cual fue inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires en fecha 07 de noviembre de 2019 bajo el legajo 10203 de Sociedades Comerciales.

Objeto Social

El Estatuto de Petroagro establece en su artículo tercero que “la Sociedad tiene por objeto: AGROPECUARIAS: a) Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosos, haciendas, frutos del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materias primas y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; b) explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigree o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; explotación de frigoríficos; c) realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; d) la producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación, y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopio de cereales, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; e) inscribirse y actuar como Corredora y/o comisionista de cereales o en su caso –conforme la legislación aplicable– preste tales servicios por sí o – si correspondiera– con la intervención de los agentes y/o profesionales con incumbencias reglamentadas en la materia de que se trata; f) explotar establecimientos de producción ganadera, de forma extensiva o intensiva, tipo feet lots o similares, registrándose conforme la normativa aplicable; g) explotación de molinos o industrias elaboradoras o procesadoras de materias primas agrícola-ganaderas, alimentos balanceados para animales, pellets y similares; h) la producción y comercialización de biodiesel, aceites vegetales y derivados; i) la importación y exportación de todo tipo de mercaderías, maquinarias o servicios relacionados con el objeto social.- FORESTALES: j) la explotación de bosques y su talado con fines de industrialización; fabricación de carbón de leña y de todos los productos derivados de la madera.- COMERCIALES: k) La compra, venta, exportación, importación, consignación, representación, distribución y comercialización bajo cualquier modalidad aceptada por la ley, de todo lo relacionado y conexo al objeto social.- AERONAUTICA: l) Compra, venta, permuta, distribución, importación, exportación, distribución y representación de aeronaves y sus motores, equipos, accesorios, instrumentos y demás partes; prestación de servicios de aeroaplicaciones, por sí o por terceros o asociada a terceros.FINANCIERAS: m) Otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedades por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando títulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomisos y en especial de fideicomisos de garantía.- La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro 12.962 y sus concordantes, realizando todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y permitidas por la legislación vigente. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras ni otras que requieran el concurso del ahorro público.SERVICIOS: n) La prestación del servicio de certificación de trazabilidad de granos con identidad

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preservada.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas en el artículo 1881 y concordantes del Código Civil y artículo 5to. Libro Segundo, Título Décimo del Código de Comercio; también podrá otorgar garantías reales y/o personales a favor de terceros, incluyendo la constitución de hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real o gravamen, respecto de bienes de la sociedad, en garantía del cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.-”

Directorio

El Estatuto de Petroagro establece en su Capítulo tercero, artículo noveno que “La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea General Ordinaria, entre un mínimo de tres (3), y un máximo de siete (7) electos por el término de tres (3) ejercicios. El mandato de los miembros del Directorio se entenderá prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. La Asamblea podrá designar igual o menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produzcan y en el orden de su elección. Si la Sociedad no estuviese comprendida en los supuestos previstos en el art. 299 de la Ley General de Sociedades, el Directorio podrá estar compuesto entre un mínimo de uno (1) y un máximo de siete (7) miembros, a decisión de la Asamblea de accionistas. El Directorio en su primera reunión nombrará un Presidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento, momentáneos, temporáneos o permanentes. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría simple de votos presentes, teniendo el Presidente doble voto en caso de empate. El Directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda, deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) el acta deberá contener la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos con relación a cada resolución adoptada; (v) la redacción del acta estará a cargo del Presidente, del Vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o participación a distancia de aquél, o de cualquier otro miembro del órgano de administración conforme sea resuelto en la reunión de Directorio en caso que tanto el Presidente como el Vicepresidente se encontraren ausentes o imposibilitados de participar por cualquier motivo; y (vi) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad con el art. 261 de la Ley 19.550. El mandato del Directorio no implica incompatibilidad para el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la Sociedad, ni tampoco impide ocupar el cargo de Director en otras sociedades, cualquiera sea su ramo o carácter. En el caso del artículo 273 de la Ley 19.550 (actividades en competencia) se requiere autorización previa y expresa de la Asamblea. Los directores podrán contratar con la Sociedad en las condiciones previstas en el art. 271 de la Ley 19.550”.

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

De acuerdo con el capítulo quinto, artículo décimo segundo del Estatuto de Petroagro, “El ejercicio social cierra los días 31 de mayo de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección General de Justicia u Organismo de contralor correspondiente.- Las ganancias realizadas y líquidas, se destinarán: a) Un 5%, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio; c) a dividendo de acciones preferidas, si las hubiere, con prioridad de los acumulativos impagos; d) el saldo tendrá el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.”

Asambleas

Conforme al capítulo cuarto, artículo décimo primero del Estatuto de Petroagro, el régimen de quórum y mayorías establecido para las Asambleas será el determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley

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General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, en primera y segunda convocatoria.

A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, con fecha 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, mediante la cual se dispone que la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, siempre que se cumplan ciertos requisitos.

En caso de que sea necesario celebrar una Asamblea durante el periodo de aislamiento dispuesto por el mencionado Decreto, deberá estarse a lo previsto en la citada resolución.

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

De acuerdo con el capítulo quinto, artículo décimo tercero del Estatuto de Petroagro: “ Para el caso de disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante o de una Comisión liquidadora designada por la Asamblea, bajo la vigilancia del Señor Síndico en el caso pertinente. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se destinará a la distribución entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones ”.

c) Contratos y procesos judiciales importantes

Petroagro posee un contrato de licencias de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc, la cual se compromete a proveer germoplasma de semilla de soja, el cual representa el insumo más estratégico para este negocio.

Asimismo, las Sociedades han realizado impugnaciones ante la Dirección General de Aduanas y ante el Tribunal Fiscal de la Nación por la exigencia de derechos de exportación de mercadería de carácter orgánico en las cuales, a entendimiento de dicho organismo la tasa de exportación asciende al 33% en virtud de los Decretos 793/18, 37/2019 y 230/2020, que modificaron la tasa de las diferentes posiciones arancelarias, mientras que las Sociedades sostienen que corresponde aplicar lo prescripto en el artículo 1 del Decreto 361/2016, el cual a la fecha no ha sido derogado.

La posición fiscal seguida por las Co-Emisoras está basada en un exhaustivo análisis realizado por el Directorio de ambas Sociedades, y que se funda en argumentos sólidos y precedentes ante situaciones similares, resaltando que ambas Sociedades se dedican al desarrollo y exportación de productos orgánicos certificados.

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d) Controles de cambio

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto”) se estableció que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios (“Mercado Único y Libre de Cambios” o “MULC”) y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BCRA.

Asimismo mediante el Decreto se dispuso que (a) todo ingreso de fondos al MULC originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de valores negociables de deuda que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de valores negociables de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; debían cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podían ser transferidos fuera del MULC al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debían acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) debía constituirse de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos; y que (iv) tal depósito debía ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Sin embargo, a la fecha los requisitos establecidos en (i), (iii) y (iv) han sido morigerados por medio de Resoluciones emitidas por el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (quien fue especialmente facultado para modificar el porcentaje y los plazos antes mencionados).

En ese sentido, desde fines del 2015, con el cambio de gobierno acaecido en Argentina, comenzaron a introducirse significativas modificaciones al marco regulatorio cambiario, eliminándose paulatinamente las restricciones que imperaban, y redefiniéndose aspectos importantes del esquema aplicable a las operaciones cursadas a través del MULC. A través de la Resolución N° 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015, el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo de 30% a 0% la alícuota aplicable al depósito nominativo detallado en (iii) anterior y, de manera complementaria, redujo de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia, en el cual los fondos ingresados podían ser transferidos fuera del país, a contar desde la fecha de su ingreso, indicado en el punto (i) precedente. Luego, el 5 de enero de 2017, el entonces Ministerio de Hacienda por medio de la Resolución 1/2017 redujo este último plazo a 0 (cero).

Asimismo, desde la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6.244 del BCRA (el 01 de julio de 2017), se definió la liberación del MULC, dejándose sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, así como aquellas atinentes al ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimiento asociados a dicho ingreso –entre otras–, las que pasaron a regirse por esta nueva Comunicación, y por las regulaciones modificatorias y complementarias que se dictaren con posterioridad. Así también, a partir de la Comunicación “A” 6436 se modificó la denominación del MULC a “Mercado Libre de Cambios” (el “MLC”).

Posteriormente, como consecuencia de la situación financiera existente en el mercado argentino luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias (PASO) que tuvieron lugar en el mes de agosto de 2019, se incrementó la demanda de dólares estadounidenses y al mismo tiempo se agudizó la salida de capitales. En este escenario, el BCRA implementó diversas medidas tendientes a detener la salida de los dólares estadounidenses del sistema financiero, estableciendo nuevas medidas para implementar un control cambiario.

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A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa emitida por el BCRA, relativos al ingreso y egreso de fondos:

Nueva normativa cambiaria

Con fecha 1° de septiembre de 2019 el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609, conforme fuera posteriormente modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 91/19 (“DNU”) estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (actualmente comprendida en el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios” (el “T.O. de Exterior y Cambios”, actualizado al 16 de diciembre de 2021) cuya última Comunicación incorporada es la “A” 7422, sin perjuicio de las Comunicaciones posteriores que forman parte del T.O. de Exterior y Cambios, pero que aún no fueron incorporadas al Texto Ordenado del BCRA) por la cual se dispusieron restricciones al acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme el T.O. de Exterior y Cambios, junto con aquellas normas que aún no fueron incorporadas (la última comunicación emitida es la Comunicación “A” 7433) y comunicaciones complementarias y concordantes, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Cobro de Exportaciones de bienes y servicios

El contravalor en divisas de exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2.09.2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en conformidad con determinados plazos dispuestos en la normativa, a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. Sin perjuicio de ello, independientemente de los plazos máximos dispuestos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. El exportador de bienes deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto. En igual sentido, existe la obligación de ingresar y liquidar en el MLC dentro de 5 días hábiles de haber percibido divisas respecto de una exportación de servicios. Se define la exportación de servicios como la provisión de un servicio por parte de un residente a un “no residente”, independientemente de la economía en la cual se preste dicho servicio.

Enajenación de activos no financieros no producidos por parte de residentes

Se dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de “activos no financieros no producidos” deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

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Fondos recibidos en el exterior originados en cobros de préstamos, depósitos a plazo, o ventas de activos

Por medio de la Comunicación “A” 7030 se dispuso la obligación de liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020, como requisito previo para acceder al MLC para el egreso de fondos.

Excepción a la obligación de liquidación

Se dispone que no resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios, por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior ni de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (a) los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado -si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local- y; (d) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso. En todos los casos se debe contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede. La entidad interviniente deberá evaluar la razonabilidad y los requisitos normativos de la operatoria.

Requisitos generales para egresos por el MLC.

Por medio de las Comunicaciones “A” 7001, 7030 (y sus modificatorias) se establecieron ciertos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC.

Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio de ese día, no cuentan con “activos externos líquidos disponibles” por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (salvo determinados casos); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020.

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Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada manifestando que en el día en que solicita el acceso y en los 90 días corridos anteriores no se han concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; canjes de títulos valores por otros activos externos o adquisiciones en el país de títulos valores externos, con liquidación en pesos, a partir del 1 de noviembre de 2021 (sin comprender el período de 90 días anterior a esa fecha); y que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde que se requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. A todo evento, se informa que la Sociedad no ha realizado en el período comprendido por la normativa, ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, transferencias de estos a entidades depositarias del exterior o canjes de títulos valores por otros activos externos, ni ha adquirido en el país con liquidación en pesos títulos valores externos.

En caso de que el cliente sea una persona jurídica, de conformidad con lo establecido en la Comunicación “A” 7327, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste: (i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente, considerando los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”; y (ii) que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 (noventa) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios. Este punto también ser cumplido mediante la entrega de una declaración jurada firmada por el controlante, declarando que no ha realizado en ese día ni en los 90 días anteriores, ninguna operación de ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de estos a entidades depositarias del exterior, y que se compromete a no realizar estas operaciones por los 90 días siguientes. Este requisito no resulta de aplicación para ciertas operaciones muy limitadas.

Operaciones con valores negociables.

El BCRA, conjuntamente con la CNV adoptaron ciertas medidas con respecto a las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil.

La Comunicación “A” 7106 dispuso el reemplazo del punto 3.8.6. del T.O. de Exterior y Cambios (el cual establecía un parking -es decir, un plazo de permanencia en cartera- de 5 días para las personas humanas para destinar las divisas adquiridas a la compra de títulos valores en el mercado bursátil) por el siguiente: “La entidad cuente con una declaración jurada del cliente respecto a que se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes”. A su vez, las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior y los títulos valores adquiridos en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Además, por medio de una serie de normas (la última emitida es la Resolución General N° 911/2021) la CNV dispuso el plazo de tenencia en cartera de la siguiente manera:

(i) Sin parking para: (a) operaciones de compra de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera; (b) transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional, o cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV; (c) liquidación de operaciones en el mercado local de los Valores Negociables

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transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV; y (d) la liquidación de operaciones en el mercado local de Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país.

(ii) 1 día hábil para operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y jurisdicción local (ya sea que hubieran sido adquiridos con liquidación en moneda nacional, o transferidos desde entidades depositarias del exterior), y la aplicación de valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, provenientes de entidades depositarias en el exterior, a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local.

(iii) 2 días hábiles para las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, para transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior y para la aplicación a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, a los valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias en el exterior.

En cuanto a las operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera, se establece que solo podrán cursar órdenes para concertar o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior si: (i) en los 30 días corridos previos no se operó alguna especie de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo jurisdicción local, con liquidación en moneda extranjera (en el segmento PPT); y (ii) si no existe manifestación fidedigna de realizar este tipo de operaciones desde el momento en que se liquidan las mismas y por los 30 días subsiguientes.

Con respecto a las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas por los agentes con cartera propia en mercados del exterior, se incorpora el requerimiento de que sólo podrán realizarse en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental que no pertenezca a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, con los cual la CNV tenga un convenio de entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua.

Asimismo, se permite a los AlyCs concertar operaciones como clientes en mercados del exterior, sin los impedimentos vinculados a la negociación local en modalidad Cable, y se establece que las carteras propias deberán ser oferentes netos de bonos soberanos en dólares ley local cuando los negocian en pesos, y demandantes netos de estos mismos activos cuando lo hacen en moneda extranjera, todo ello en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio-tiempo.

Por otro lado, se establece que los montos netos finales de compra/venta, incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las operaciones, deberán ser considerados a los efectos del cálculo de la posición neta de intermediación que los agentes deben mantener al cierre de cada semana.

Por último, se establece un nuevo límite o cantidad máxima para la venta de valores negociables denominados en dólares y emitidos bajo ley local con liquidación en moneda extranjera para el segmento PPT (por pantalla), el cual incluye tanto operaciones MEP como Cable. En este sentido, se deberá observar semanalmente que la cantidad total de ventas no podrá ser superior a 50.000 nominales.

A su vez, el T.O. de Exterior y Cambios dispone lo siguiente:

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(a) Las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.; y

(b) No podrán concertar ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferirlos a entidades depositarias del exterior: (i) los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total; (ii) los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total; (iii) los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. De la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. Y 3. De la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total; (iv) los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. Mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota; y (v) aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020. No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

(c) Las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (i) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y (ii) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en determinados supuestos como la (i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos; (iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31.08.2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; (iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior. Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Constitución de Activos Externos – Garantías y Operaciones de Derivados

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados. Se aclara que las entidades podrán dar acceso al MLC para

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realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Al respecto, se permite constituir garantías localmente para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos tanto con anterioridad como con posterioridad al 31.08.2019; que, por el contrario, sólo se permite constituir garantías en el exterior para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos con anterioridad al 31.08.2019.

Por otro lado, se aclara que la conformidad previa para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas para la formación de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, no alcanza a las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables. Asimismo, se aclara que el requisito de conformidad previa establecido para las personas jurídicas, gobiernos locales, universalidades, FCI, fideicomisos y para las personas humanas para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, abarca a la totalidad de la operatoria de derivados, pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Al respecto, se establece que se permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Garantías otorgadas a favor de no residentes por entidades financieras locales.

Por medio de la Comunicación “A” 7374 el BCRA dispuso que las entidades financieras locales podrán acceder al MLC para cancelar sus obligaciones de pago emergentes de garantías otorgadas a favor de no residentes a partir del 1.10.2021, siempre que se cumplan ciertas condiciones, entre las cuales se destacan las siguientes: (i) el otorgamiento de la garantía fue un requisito para la concreción de un contrato que, a su vez, implicó se puedan completar exportaciones de bienes o servicios de residentes argentinos; (ii) la contraparte del mencionado contrato es un no residente no vinculado con el residente argentino que quien exportará; (iii) el beneficiario del pago es la contraparte no residente o una entidad financiera del exterior que haya otorgado garantías relacionadas con el negocio subyacente; (iv) el monto de la garantía no supera el valor de las exportaciones de bienes y servicios que se realizarán; y (v) el plazo de la garantía no excede los 180 días desde la fecha de embarque de bienes o finalización de la prestación de servicios.

Restricciones para personas humanas residentes .

Se dispone la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de Personas Humanas residentes para la constitución de activos externos ayuda familiar y para la operatoria de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente, reduciéndose dicho monto a US$ 100 en caso de que la operación sea efectuada en efectivo, y en la medida que se cumplan el resto de los requisitos establecidos normativamente.

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Se establece como requisito de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en los términos mencionados, que la persona humana no haya excedido en el mes calendario anterior el límite de US$ 200. A estos efectos, el BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios el número de clave de identificación tributaria de las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior. Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en ese listado. Toda solicitud de rectificación o actualización de la información incluida en el listado informado deberá ser cursada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a través de una entidad autorizada a operar en cambios mediante una nota suscripta por el interesado, explicando los motivos por los cuales entiende que es inadecuada su inclusión. Junto con esa presentación deberá acompañar todos los elementos demostrativos de las circunstancias invocadas. Por último, se aclaró que la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones, pero estableció que para transferir al exterior para la formación de activos externos, el acceso de las personas humanas residentes al MLC, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior, debiendo presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 (cinco) días hábiles.

En relación a las ventas de cambio, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre dichas ventas a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 10.000 (según Comunicación “A” 7375), para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. De esta manera, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito mencionado en los párrafos anteriores, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

Asimismo, se disponen las siguientes restricciones:

1. Justificación de transferencias bancarias : Por medio de la Comunicación “A” 7072, el BCRA dispuso que en caso de que una persona humana residente reciba más de una transferencia en dólares por mes calendario, deberá justificar cada una de ella hasta eliminar cualquier sospecha de incumplimiento normativo, ya que de lo contrario, la misma podría ser rechazada o demorada.

2. Consumos en tarjetas de crédito y débito : En relación a los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débitos locales se dispone que sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera. Los consumos en el exterior pueden ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera o en pesos. Las entidades financieras deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de seleccionar y modificar la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos a la cuenta en moneda extranjera del cliente en caso de que la tuviera. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que, respecto de: (i) los consumos en el exterior con tarjeta de débito (pagados con débito en la cuenta de pesos); y (ii) los montos en moneda extranjera adquiridos a partir del 1.09.2020 para: (a) cancelar obligaciones con otros residentes (conforme lo dispuesto en el punto 3.6 del T.O. de Exterior y Cambios; y (b) pagar consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; que serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo establecido para la adquisición de moneda extranjera para la formación de activos externos (que hoy es hasta US$ 200 mensuales). Asimismo, si el monto de moneda extranjera adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya se hubiese sido absorbido por otras compras o pagos a residentes, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes, hasta completar el monto adquirido.

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Asimismo, la Resolución AFIP No. 4815/2020 estableció una percepción del 35% sobre las operaciones sujetas al Impuesto PAIS (entre otras, compra de dólares según el cupo mensual de US$ 200 y consumos de tarjeta de crédito en moneda extranjera). Dicha percepción se imputará al pago del impuesto a las ganancias para la mayoría de los contribuyentes, y al impuesto a los bienes personales para contribuyentes del régimen simplificado no sujetos al impuesto a las ganancias.

Por otro lugar, a través de la Comunicación “A” 7407, el BCRA dispuso que las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito no podrán financiar consumos en cuotas con tarjetas de crédito, que estén destinados a las compras de pasajes al exterior y demás servicios turísticos en el exterior (ej. alojamiento, alquiler de auto, etc.). La medida alcanza tanto a los consumos realizados ya sea en forma directa con el prestador del servicio o indirecta, a través de agencia de viajes y/o turismo, plataformas web u otros intermediarios. De esta manera, este tipo de consumos con tarjeta de crédito sólo podrán realizarse, de ahora en más, en un solo pago.

3. Cuentas conjuntas : Cuando las cajas de ahorro en moneda extranjera posean más de un titular (es decir, cuentas conjuntas), solamente uno de los cotitulares podrá adquirir moneda extranjera mediante el uso de dicha cuenta. Sin embargo, el cotitular que no operó en cambios por aplicación de esta restricción podrá adquirir moneda extranjera en otras cuentas en las que sean titulares, siempre cumpliendo con los requisitos aplicables.

4. Ingresos : Por medio de la Comunicación “A” 7105, conforme fuera modificada, el BCRA dispuso que, respecto de las personas titulares de cajas de ahorro en moneda extranjera abiertas al 15.09.2020, previo a la acreditación de nuevos importes –excepto que provengan de transferencias–, las entidades financieras deberán obtener evidencia de la que surja que el cliente posee ingresos y/o activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera, no siendo admisible que sea beneficiario de algún plan o programa caracterizado como de ayuda social –incluyendo los subsidios de carácter alimentario–, sin perjuicio de que podrán percibir prestaciones de la seguridad social derivadas de la relación laboral –tales como las asignaciones familiares–.

5. Otros sujetos alcanzados designados por AFIP : Por medio de la Comunicación “A” 7193 se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para poder acceder al MLC para casi todos los conceptos, cuando quien quisiera acceder fuera una persona humana incluida “ (…) por la Administración Federal de Ingresos Públicos en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho Organismo ”. La excepción es el acceso al mercado para el pago de financiaciones otorgadas por entidades financieras locales (incluyendo consumos de tarjetas de crédito o compra).

No Residentes

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC en la mayoría de las operaciones por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera. Se exceptúan las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes

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calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado y a beneficiarios de distintos tipos de beneficios relacionados a casos de desaparición forzada de personas conforme la Comunicación “A” 7052, y©(e) para aquellos no residentes por un monto de hasta US$ 100, en caso de que hayan liquidado en el MLC divisas por un monto equivalente en concepto de turismo y viajes en los últimos 3 meses. Se aclara que las restricciones para el acceso al MLC por parte de no residentes solamente aplica para la compra de moneda extranjera.

Asimismo, se establece que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. Esta restricción no aplica para la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera, y que hubieran permanecido en la cartera por un plazo no inferior al año.

Por último, oportunamente, por medio de la “Comunicación “A” 7384, se dispuso que, cumpliendo con ciertas condiciones, las entidades financieras podían abrir un tipo especial de cajas de ahorro a favor de personas humanas no residentes, bajo la denominación de “Cajas de ahorro para turistas”.

Ahora, por medio de la Comunicación, se dispone que estas personas no residentes pueden realizar operaciones de canje y arbitraje sin restricciones, en la medida que los fondos resultantes sean acreditados en una cuenta turista. Asimismo, tanto estas operaciones como las que deban concertarse para transferir el saldo final da sus titulares en el exterior (previo a su cierre), estarán exceptuadas de efectuar la “Declaración jurada del cliente respecto a operaciones con títulos valores” dispuesta en el punto 3.16.3. del T.O. de Exterior y Cambios.

Liquidación de Endeudamiento con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso – Conformidad previa para el pago de endeudamiento financiero a contraparte vinculada del exterior.

Se establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1.09.2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de estas. Se aclara que en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Asimismo, hasta el 30.06.2022, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Respecto a la definición de vinculación, el T.O. de Exterior y Cambios efectúa un reenvío a lo dispuesto en el punto 1.2.2 del Texto Ordenado de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7123 se dispuso la posibilidad de acceder al MLC, sin autorización previa del BCRA, para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros externos del sector privado no financiero con contrapartes vinculadas, en la medida que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 02.10.2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años.

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Refinanciación de endeudamientos financieros con vencimientos de capital programados hasta el 30.06.2022

Bajo la Comunicación “A” 7106 (y conc.) el BCRA estableció una especie de régimen de refinanciación obligatoria de endeudamientos externos. Este régimen, que en principio resultaba aplicable para los vencimientos de capital programados entre el 15.10.2020 y el 31.03.2021, fue ampliado en diversas oportunidades, y por aplicación de lo establecido en el Punto 3 de la Comunicación “A” 7416, fue extendido a todos aquellos endeudamientos que tuvieran vencimientos hasta el 30 de junio de 2022. Este plan de refinanciación debe cumplir con ciertos requisitos expresamente establecidos por la normativa, y asimismo existen ciertas excepciones en las que no deberá ser presentado, de conformidad con el punto 3.17 del T.O. de Exterior y Cambios, conforme hubiera sido modificada.

Conformidad previa para precancelar deudas financieras

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior. Al respecto, se establece que no se requerirá conformidad previa del BCRA, en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir del 17.10.2019; (ii) La vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) El vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al próximo vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; (iv) El monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del próximo servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Ahora bien, por medio de la Comunicación “A” 7133, se dispusieron nuevas condiciones: (i) Precancelaciones en el marco de la Comunicación “A” 7106, aplicable exclusivamente para precancelaciones de endeudamientos externos financieros que están siendo refinanciados, según lo previsto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106, permitiendo el acceso al MLC con hasta 30 días corridos de anticipación al vencimiento pertinente, cuando la precancelación se concreta: (a) En el marco del referido tipo de proceso de refinanciación de deuda; (b) los intereses a pagar no superan la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de su cierre; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no exceden “el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada”; (ii) Precancelaciones en el marco de procesos de canje de títulos, por medio del cual se permite comprar moneda extranjera para concretar pagos anticipados de intereses de endeudamientos financieros con el exterior o de títulos locales denominados en moneda extranjera, cuando esto se enmarque en un proceso de canje de títulos, y se cumpla con las siguientes condiciones: (a) los intereses a pagar no superen la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de cierre del canje; (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos no supera “el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado”.

Prohibición del acceso para pago de deudas entre residentes – (excepciones)

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1.09.2019. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.2019, se podrá acceder a su vencimiento. Se aclara que la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda

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extranjera entre residentes, no alcanza a los pagos de los clientes de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Se podrá acceder al MLC para el pago, a su vencimiento de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en este punto y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones. Por otro lado, se ha dispuesto que se permite el acceso al MLC a fin de que un emisor de títulos de deuda con oferta pública pueda acceder al MLC para pagar sus servicios, aun cuando estas emisiones no sean internacionales, “(…) en la medida que sean suscriptos en moneda extranjera y la totalidad de los fondos obtenidos liquidados en el MLC”.

Aplicación en el Exterior de Cobros de Exportaciones de Bienes y Servicios

Por medio de la Comunicación “A” 7123, se admite la aplicación de divisas percibidas bajo operaciones de exportación de bienes y servicios, al pago de (i) endeudamientos financieros externos; y (ii) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7196, se determinó que también pueden aplicar cobros de exportaciones al repago de títulos de deuda emitidos a partir del 07.01.2021 con registro público en el país o en el exterior, cuyas emisiones se realicen en el marco de operaciones de canje o refinanciación de servicios de “endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31.12.2022 por operaciones cuyo vencimiento final sea posterior al 31.03.2021”. Esta última opción se admite siempre que la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses para los vencimientos refinanciados.

Para poder concretar este tipo de aplicaciones se prevé que los siguientes requisitos sean cumplidos: (i) el endeudamiento externo tenga una vida promedio no inferior a un año; (ii) la repatriación de inversión directa se produzca “con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el MLC”; (iii) los fondos originalmente desembolsados bajo las operaciones a ser canceladas, hayan sido: (a) destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que cumplan con ciertas características; e (b) ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2.10.2020.

Por otro lugar, y respecto de las operaciones de endeudamiento externo comprendidas en la opción del Punto 1 de la Comunicación “A” 7123, y siempre que hayan sido ingresadas y liquidadas en el MLC a partir del 07.01.2021, se permite: (i) Acumular cobros de exportaciones en cuentas abiertas en el país o en el exterior, para garantizar su repago “hasta alcanzar el 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario” (los fondos excedentes deben ser ingresados y liquidados); (ii) A los residentes deudores de los endeudamientos, y los fideicomisos constituidos para garantizar sus servicios, acceder al MLC para constituir las garantías por los montos exigibles en los convenios pertinentes siempre que: (a) Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local; y (b) Las garantías acumuladas no superen el equivalente al 125% de los servicios por abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses.

Por otro lado, se establece un régimen de seguimiento y certificación especial para verificar el cumplimiento de estas condiciones. Asimismo, se prevé la posibilidad de repatriar este mismo tipo inversiones extranjeras directas, siempre que hayan sido concretadas luego del 2.10.2020, sin cumplir con los requisitos de destino de fondos, pero aplicando un plazo superior de permanencia de dos años.

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Finalmente se establece que respecto de las emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera efectuadas con registro público en el país o en el exterior que se concreten a partir del 07.01.2021, y cuyo objeto haya sido refinanciar deudas preexistentes, se considerará cumplido el requisito de liquidación de moneda extranjera por el equivalente a la suma de: (i) el monto de capital refinanciado; (ii) los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación; y (iii) “en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 01.01.2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31.12.2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados”.

Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales.

Se establece que las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el MLC al momento de su desembolso.

Pagos de servicios prestados por no residentes. Conformidad previa para pagos con empresas vinculadas del exterior (con excepciones)

Las entidades podrán dar acceso para cancelar deudas por servicios en la medida que verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “ Relevamiento de activos y pasivos externos ”.

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios. También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para: (i) emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en el punto 4.1.4. del T.O. de Exterior y Cambios; (ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual; (iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior, cuya transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; (v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes; (vi) pagos por arrendamientos de buques, bajo ciertas condiciones; (vii) pagos del capital de deudas a partir del vencimiento, cuando el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021” emitida en el marco del punto 3.18 del T.O. de Exterior y Cambios; y (viii) pagos a partir del vencimiento del capital de deudas vigentes al 30.6.21, cuando el cliente ingrese y liquide en el país nuevos endeudamientos financieros del exterior y cuente con una certificación de una entidad emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.19 del T.O. de Exterior y Cambios.

Asimismo, por medio de la Resolución General AFIP 5135/2022, la AFIP implementó el Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (“SIMPES”) aplicable al pago de ciertos servicios prestados por no residentes. Este sistema es de aplicación respecto de personas humanas, sucesiones indivisas y personas jurídicas que deban realizar pagos al exterior por cuenta propia o de terceros, o actúen como ordenantes del pago, para cancelar obligaciones propias o de terceros.

En este sentido, y adicionalmente a los requisitos ya establecidos para poder acceder al Mercado de Cambios para pagar servicios prestados por no residentes, por medio de la Comunicación “A” 7433 se

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dispuso los sujetos alcanzados deben acompañar la información expresamente solicitada en el SIMPES, y prestar el consentimiento para que ella sea remitida al BCRA para su evaluación. Las entidades financieras deberán verificar que el cliente cuente con la declaración efectuada a través del SIMPES en estado “ Aprobada ” a efectos de permitirles acceder al Mercado de Cambios para realizar el respectivo pago.

Este requisito no será aplicable para los servicios cuyo código de concepto sean S02, S03, S06, S25, S26 y S27 (servicios de fletes, transporte de pasajeros, viajes y otros pagos con tarjeta, servicios de salud por empresas de asistencia al viajero y servicios del gobierno). Tampoco será aplicable cuando sean pagos realizados por: (i) el sector público; (ii) todas las organizaciones en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias; (iii) fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional; (iv) entidades financieras por importaciones propias de servicios; o (v) entidades para la cancelación de cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas hasta el 6 de enero de 2022 inclusive. Por su parte, en caso de tratarse de cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del 7 de enero de 2022, la entidad deberá contar con documentación que demuestre que el cliente ya contaba con la referida aprobación en el SIMPES al momento de la apertura o emisión por parte de la entidad.

Conformidad previa acceso para pago de utilidades y dividendos

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro de utilidades y dividendos. Sin embargo, no será requerida la conformidad previa del BCRA para el pago de dividendos siempre que la sociedad deudora haya ingresado previamente ciertas capitalizaciones a través del MLC, y se cumplan todos los siguientes requisitos: (i) el pago se realiza de acuerdo con los documentos corporativos pertinentes, (ii) el monto total de las transferencias realizadas a partir del 17.01.2020 no excede el 30% del valor de las nuevas contribuciones de inversión extranjera directa en empresas residentes, ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir de esa fecha, (iii) el acceso al MLC para el pago de dividendos se produce después de un período de 30 días calendario a partir de la liquidación de la última contribución tomada con el fin de cumplir con el requisito anterior, (iv) la empresa presenta documentación que evidencia la capitalización final de las contribuciones, y (v) la obligación de pago se informa al BCRA a través del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, bajo la Comunicación “A” 6401.

Asimismo, la Comunicación “A” 7301 dispuso que se podrá acceder al MLC para pagar utilidades y dividendos en la medida en que la persona que solicita el acceso cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021” emitida en el marco del punto 3.18 del T.O. de Exterior y Cambios.

Pagos de servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 05.02.2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país

Por medio de la Comunicación “A” 7218 se dispuso que para poder acceder al MLC para pagar este tipo de deudas, se deberán cumplir las siguientes condiciones: (i) el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior; (ii) la vida promedio de los títulos no sea menor a los cinco años; (iii) la primer amortización se pacte para que suceda no antes de los tres años de la fecha de emisión; (iv) el tramo local de la emisión no supere el 25% del total emitido y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados todos los fondos integrados bajo la emisión.

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Pago de importaciones de bienes

Las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos al exterior por importaciones argentinas de bienes y otras compras de bienes cuando se reúnan las condiciones especificadas por el BCRA. Las entidades financieras podrán adicionalmente acceder al MLC para hacer frente a sus obligaciones con el exterior por garantías o avales otorgados con relación a operaciones de importaciones argentinas de bienes, como para la cancelación de líneas de crédito del exterior que fueron aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes.

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios. Además, por medio de la Comunicación “A” 7030, conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada (última modificación impuesta por la Comunicación “A” 7385), se dispuso, hasta el 30.06.2022, que para el acceso al MLC para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10, B12, B13, B15 y B16) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), se deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que se verifique la existencia de las excepciones allí dispuestas. Asimismo, se deberá contar con la autorización previa del BCRA para acceder al mercado para el pago de importaciones de aquellos bienes que estén identificados con las posiciones arancelarias listadas por el BCRA.

Por su parte, por medio de la Comunicación “A” 7123, conforme fuera oportunamente modificada por reiteradas Comunicaciones, se dispuso una ampliación del monto por el cual se puede acceder al MLC para pagar operaciones de importación de bienes, equivalente a la mitad del monto que, a partir del 2.10.2020, el importador ingrese y liquide en el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior cuya cancelación fue pactada con plazos no inferiores a 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 04.01.2021, también se admitirá el acceso al MLC por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N ° 690/02 y complementarias). En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19.03.2021, también se admitirá el acceso al MLC por el restante 50% en la medida que corresponda a pagos anticipados de bienes que califiquen como insumos para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su calidad de insumo en la producción de bienes a exportar.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

Por medio de la Comunicación “A” 7200 se crea el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”, en el que se deberán registrar los exportadores e importadores que el BCRA identifique como “significativos” por sus volúmenes operados, quienes deberán completarlo antes del 31.05.2021. A partir del 01.06.2021, quienes estuvieran obligados a completar el Registro y no lo hubieran hecho, sólo podrán acceder al MLC por operaciones de “egreso”, si cuentan con la previa conformidad del BCRA.

Requisitos previos para el acceso para pago de deudas financieras o comerciales y para pago anticipado de importaciones

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En el caso de acceso al MLC para el pago de deudas financieras o comerciales con el exterior deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos. En el caso de pagos anticipados de importaciones, se establece que deberá presentarse la documentación respaldatoria por la cual se deberá demostrar el registro de ingreso aduanero de los bienes dentro de los 90 días corridos desde su acceso al MLC el caso de los pagos anticipados de importaciones a proveedores no vinculados con el importador y la conformidad previa del BCRA para los pagos anticipados de importaciones a proveedores vinculados con el importador.

Operaciones de canje y arbitraje

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas de la presente. Se aclara que: (i) la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones; (ii) los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC pueden ser realizadas sin restricciones. Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad, también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Entidades Autorizadas

Las distintas presentaciones que realicen los clientes por operaciones a cursar en el MLC deberán indefectiblemente cursarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en la consulta o pedido de conformidad.

Operación de títulos en el mercado secundario por entidades autorizadas

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales. Por último, a través de la Comunicación “A” 6978 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 6991) el BCRA dispuso que, a partir del 17.04.2020, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Casas y agencias de cambio – Tenencia de moneda extranjera

Las Casas y Agencias de Cambio no podrán incrementar, sin conformidad previa del BCRA, sus tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de sus tenencias de agosto de 2019 o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la presente, el máximo de los dos. Se dispone que las autorizaciones otorgadas a casas y agencias de cambio antes del 01.09.19 que no inicien actividades antes del 30.09.19, caducarán a partir de esta última fecha, procediéndose a darlas de baja del registro correspondiente. Asimismo, se dispone que las casas y agencias de cambios inscriptas antes del 01.09.19 y que no hubieran operado hasta esa fecha, a los efectos de determinar la posibilidad de incrementar sin conformidad previa del BCRA sus tenencias en moneda extranjera respecto del promedio de sus tenencias

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de agosto de 2019, o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6770, el máximo de los dos, deberán considerar las tenencias de moneda extranjera registradas al inicio del día en que comiencen su operatoria.

Boletos de compra y venta de Cambio

Por cada operación de cambio, se debe realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda. En el boleto de cambio debe constar el carácter de declaración jurada del ordenante de la operación de cambio sobre todos los datos contenidos en el mismo, incluyendo el concepto de la operación y el cumplimiento de los límites y requisitos establecidos. La entidad interviniente deberá constatar la razonabilidad de la operación y el cumplimiento de los límites. En los boletos de compra y de venta de moneda extranjera, debe constar la firma del cliente que realiza la operación de cambio, quien debe presentar documento de identificación admitido para operar con entidades financieras de acuerdo al punto 5.4.1 del T.O. de Exterior y Cambios. En el caso de operaciones por canales electrónicos y/o firma electrónica o digital, se aplica el punto 5.4.2 del referido T.O. de Exterior y Cambios.

Las entidades deberán adoptar las medidas necesarias para que todos los accesos al MLC desde el 01.09.2020 por parte de personas humanas por los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito a su cuenta en pesos y las compras de moneda extranjera para la cancelación de financiaciones otorgadas por las entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, queden registradas con el correspondiente boleto de cambio a nombre del cliente en el Régimen Informativo de Operaciones de Cambios antes del 28.09.2020.

Grandes empresas exportadoras.

Por medio de la Comunicación “A” 7104, el BCRA dispuso nuevos límites a los préstamos que las entidades financieras puedan otorgar y desembolsar a “grandes empresas exportadoras”: (i) A los efectos del cálculo del valor de las financiaciones en el mercado local, a partir del cual se considerará que una empresa califica como “grandes empresas exportadoras” (Sección 7 de las normas sobre “Política de crédito”), se deberán considerar también las financiaciones alcanzadas en moneda extranjera, mientras que antes sólo se contabilizaban las financiaciones en pesos; (ii) Las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA antes de poder desembolsar “nuevas” financiaciones en moneda extranjera a clientes alcanzados por la definición de “grandes empresas exportadoras”; y (iii) Por último, se establece que no se podrán realizar nuevos desembolsos respecto de financiaciones vigentes a los clientes categorizados como “grandes empresas exportadoras” en caso de que se superen los límites previstos en el punto 7.1. de las normas sobre “Política de Crédito”.

Régimen de fomento de inversión para las exportaciones

Por medio del DNU N ° 234/2021 se creó el “ Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones ”, con el objeto lograr el ingreso de divisas a nuestro país, que sean afectados a la inversión en nuevos proyectos productivos destinados a la exportación y/o al incremento de capacidades productivas existentes destinadas a la exportación. En principio, el régimen alcanza a las actividades destinadas a la puesta en marcha o ampliación de actividades foresto-industriales, mineras, hidrocarburíferas, de industrias manufactureras y agroindustriales; sin embargo la autoridad de aplicación se encuentra facultada para incluir y/o excluir actividades alcanzadas por el régimen.

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Pueden solicitar su inclusión las personas humanas o jurídicas, domiciliadas tanto en el país como en el extranjero, que presenten ante la autoridad de aplicación un “Proyecto de Inversión para la Exportación” que cumpla con ciertos requisitos. El proyecto que resulte aprobado podrá aplicar hasta el 20% de las divisas obtenidas por las exportaciones vinculadas al mismo, con un tope máximo anual equivalente al 25% del monto bruto de divisas ingresadas para su financiamiento, al: (a) pago de capital e intereses de pasivos comerciales o financieros con el exterior; (b) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (c) repatriación de inversiones directas. La referida aplicación solo será posible una vez haya transcurrido un plazo de un año, desde que se haya realizado en ingreso de divisas al MLC por la inversión.

En caso de que los cobros de las exportaciones no se aplicaran inmediatamente a los usos previstos, podrán ser mantenidos en moneda extranjera en cuentas de entidades financieras argentinas, en el país o en el exterior. Por otro lugar, se establece que los proyectos gozarán de estabilidad normativa en materia cambiaria por el término de 15 años, con lo cual los beneficios obtenidos no podrán ser afectados por la normativa cambiaria que se dicte, cuando establezca condiciones más gravosas.

El BCRA emitió la Comunicación “A” 7259, reglamentando parcialmente los alcances del referido régimen en lo que respecta a las operaciones de cambio involucradas, aclarando que los exportadores que opten por utilizar los beneficios de este Régimen no están restringidos de poder emplear el esquema previsto en el Punto 1 de la Comunicación “A” 7123.

Por su parte, el Decreto 836/2021 estableció ciertas modificaciones, ampliando los beneficios a inversiones superiores a los US$500 millones y a los US$1.000 millones. De acuerdo con esta medida, para quienes apliquen al régimen y tengan inversiones en moneda extranjera superiores a los U$S500 millones, por cada año de espera acceden por dos años consecutivos al doble de porcentaje de divisas con tope del 40% de la inversión ingresada vía MLC. Por otro lado, se incrementa al triple el beneficio respecto de aquellas inversiones superiores a U$S1.000.000.000, con un tope anual del 60% de las divisas ingresadas al MLC.

Certificación de aumento de las exportaciones de bienes

Por medio de la Comunicación “A” 7301, el BCRA flexibilizó el acceso al MLC bajo ciertos conceptos para quienes obtengan una “certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el Año 2021” Este certificado puede ser tramitado frente a una entidad financiera local, en tanto se cumplan ciertos requisitos expresamente previstos en esa normativa (por ej. el valor FOB de las exportaciones de bienes embarcados en el 2021 (con ciertas excepciones), que se encuentren informadas con estado “cumplido” bajo el SECOEXPO, es superior al valor FOB exportado durante todo el año 2020, para ese mismo conjunto de bienes embarcados; no se registran permisos en situación de incumplimiento (excepto los incluidos en gestión de cobro); se registraron exportaciones durante el año 2020; entre otros)

Las entidades podrán emitir el certificado por hasta el monto que resulte menor entre: (i) el aumento total de exportaciones emergente de la comparación entre los períodos 2020 y 2021; y (ii) el equivalente al 30% del valor FOB de las exportaciones computables para el año 2020. El BCRA será quien calculará en informará cada monto permitido a las entidades y, según los parámetros establecidos en la normativa. Si el exportador tiene aumentos y disminuciones en los distintos tipos de bienes o el aumento total supera el equivalente al 30% del monto computable para el año 2020, a partir de aumentos registrados en distintos tipos de bienes, se prevé que el cómputo se hará en base a una distribución entre las distintas categorías en las cuales hubo aumento.

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A partir del 14 de junio de 2021 esta flexibilización aplica, por hasta el monto permitido, para acceder al MLC bajo los siguientes conceptos: (i) servicios a contrapartes vinculadas; (ii) utilidades y dividendos; y (iii) servicios de capital de endeudamientos externos financieros con contrapartes vinculadas.

Por su parte, la Resolución Conjunta 4/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación y del Ministerio de Economía de la Nación establece las precisiones y normas complementarias aplicables al Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones, y a su vez, crea a la Comisión de Evaluación de Proyectos de Inversión, que será la encargada de dictaminar en las etapas de evaluación de proyectos y de fiscalización y control, así como de la elaboración de los informes previstos en este régimen.

Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7146, el BCRA dispuso que estas medidas serán de aplicación también, con iguales definiciones y condiciones, para aquellos exportadores de bienes que registren aumentos en el año 2022 respecto al año 2021.

Nuevos Endeudamientos Financieros.

Por medio de la Comunicación “A” 7348 el BCRA determinó que se podrá acceder al MLC para pagar el capital adeudado bajo operaciones de importación de bienes y de servicios con contrapartes vinculadas que se encuentren vigentes al 30.06.2021, sin que resulten de aplicación las limitaciones establecidas en las secciones 10.11 (limitaciones por monto o por tipo de pago de importaciones) y 3.2 (limitaciones al pago de servicios a contrapartes vinculadas) del T.O. de Exterior y Cambios, en la medida en que el solicitante:

(a) ingrese y liquide en el país nuevos endeudamientos financieros del exterior; y

(b) cuente con una certificación emitida por una entidad financiera en donde conste que se cumplen los siguientes requisitos: (i) el nuevo endeudamiento liquidado tiene una vida promedio mínima de dos años y no implica vencimientos de capital hasta que hayan transcurrido tres meses desde la liquidación del desembolso en el MLC; (ii) el monto de las certificaciones emitidas no supera lo ingresado y liquidado a partir del 27 de agosto de 2021, bajo el endeudamiento aplicado; (iii) se cuenta con una declaración en la que conste que: no se ha utilizado este mecanismo por un monto superior a USD 5 millones (de USD 10 millones a partir del 3.1.22), incluyendo el que se solicita; y el nuevo endeudamiento no esté encuadrado en las Secciones 3.5.3.1 (precancelaciones simultaneas a la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior), 3.6.4.2 (otro tipo de precancelaciones), 3.17.3 (refinanciaciones obligatorias), 7.9 (cancelable con cobros de exportaciones) y 7.10 del T.O. de Exterior y Cambios (cancelable con cobros de exportaciones).

La certificación emitida por la entidad financiera podrá ser utilizada dentro de los 5 (cinco) días hábiles de la liquidación de los fondos del nuevo endeudamiento financiero con el exterior. La entidad financiera emisora deberá remitir la certificación a las entidades por las cuales el solicitante desee acceder al MLC.

e) Carga Tributaria

Generalidades

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de Obligaciones Negociables. Dicho resumen no es un análisis

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completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo la República Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino (“Impuesto a las Ganancias”), de conformidad con el artículo 26 (h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 4 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019)-, en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos[1] .

De conformidad con el Artículo 36 bis de la Ley N°23576, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (en adelante las “Condiciones del Artículo 36”):

(1) Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.

(2) La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

(3) La emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

1El restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los intereses obtenidos por beneficiarios del exterior, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

(i) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541); y (ii) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta presunta que corresponda.

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Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos al pago de impuestos a las ganancias en Argentina.

En estos casos, de acuerdo con lo previsto por el artículo 85, inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses quedarán sujetos, en el momento del pago, a las normas de retención vigentes dictadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos, con independencia de que resulten o no deducibles; dichas normas aún no han sido dictadas. A tales efectos, deberán observarse las disposiciones de la Resolución General (AFIP) N°830/2000.

Ganancias de capital

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina y los beneficiarios del exterior no están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26(h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 3 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019)[2] -, en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

2Aunque entendemos que la interpretación aquí expuesta resulta razonable, el restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si, contrariamente a lo detallado en este Prospecto, se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los resultados por venta u cualquier otro acto de disposición de obligaciones negociables, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

Personas humanas / sucesiones indivisas residentes en el país: Exento si las obligaciones negociables cotizan en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u)de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).
Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento (i) si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 y (ii) si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36, las obligaciones negociables cotizaran en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u)de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).
Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta del 90% de las sumas pagadas (i.e., alícuota efectiva: 31.5%).

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Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente al inversor.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los sujetos bajo las normas de ajuste impositivo por inflación que enajenen obligaciones negociables deberán determinar, al cierre del ejercicio correspondiente, la ganancia obtenida por dicha operación, e ingresar el impuesto que en su caso corresponda.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentra exenta de este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales

La Ley N° 27638 (B.O. 04/08/2021) incorporó en la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, una exención para las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con las Condiciones del Artículo 36.

En caso de que las obligaciones negociables fuesen emitidas en moneda extranjera o fuesen emitidas en moneda nacional pero no cumpliesen con las Condiciones del Artículo 36, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina o en el extranjero (el criterio de residencia se rige por los términos y condiciones establecidos al efecto en la Ley de Impuesto a las Ganancias y su reglamentación) deben incluirlas a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “ Impuesto sobre los Bienes Personales ”), conforme se detalla a continuación.

El IBP grava ciertos activos ubicados en el país (incluyendo las Obligaciones Negociables no exentas) y en el exterior, existentes al 31 de diciembre de cada año en relación con personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

De acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y por la Ley N°27667, no estarán alcanzados por el impuesto los bienes gravados pertenecientes a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuando el valor de sus bienes en conjunto resulte iguales o inferiores a $ 6.000.000 (los inmuebles destinados a casa-habitación de hasta $ 30.000.000 inclusive no estarán alcanzados por el impuesto).

Como consecuencia del dictado de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, se modificó el Título VI de la Ley N º 23.966 y modificatorias de Impuesto sobre los Bienes Personales en relación a la condición de los contribuyentes, con efectos para los períodos fiscales 2019 y siguientes. De acuerdo con esta modificación, se dejó atrás el criterio de “domicilio” para definir al sujeto pasivo del impuesto, pasando a regirse por el criterio “residencia” de acuerdo con el artículo 116 de la ley de Impuesto a las Ganancias.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina, los bienes gravados situados en el país existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:

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Valor total de los bienesque exceda el mínimo no imponible3	Valor total de los bienesque exceda el mínimo no imponible3	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de
Más de$	A$
$0	$3.000.000,inclusive	$0	0,50%	$0
$3.000.000	6.500.000,inclusive	$15.000	0,75%	$3.000.000
$6.500.000	18.000.000. inclusive	$41.250	1,00%	$6.500.000
$18.000.000	100.000.000 inclusive	$156.250	1,25%	$18.000.000
$100.000.000	$300.000.000 inclusive	$1.181.250	1,50%	$100.000.000
$300.000.000	En adelante	$4.181.250	1,75%	$300.000.000

La Ley N°27667 estableció la actualización anual del mínimo no imponible y de las escalas del impuesto, por el coeficiente que surja de la variación anual del Índice de Precios al Consumidor Nivel General (IPC) que suministre el Instituto de Estadística y Censos, a partir del período fiscal 2022, inclusive.

Respecto de las personas humanas o las sucesiones indivisas residentes en el extranjero, no es obligatorio el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de personas humanas o las sucesiones indivisas residentes fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades residentes en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 0,50%.

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el impuesto a los bienes personales a una alícuota incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones

3$6.000.000, en general y $30.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación.

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Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En el caso de que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,60% por cada débito y crédito. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota incrementada del 1,2%.

Según el Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 0,60% y el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Cuando los hechos imponibles se encontraren alcanzados a una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito de impuestos será del 20%. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

Asimismo, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta de los citados tributos; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta de aquellos tributos.

El artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (para más información véase artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

El 08 de mayo de 2021 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación el Decreto 301/21 que estableció que, a partir del 1ro de agosto de 2021, se aplicará el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias a los movimientos de fondos en cuentas de pago de proveedores de servicios de pago (“PSP”) y a las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros.

En este sentido, el Decreto establece que, a partir de la fecha antedicha, cuando se trate de movimientos de fondos en cuentas de pago, los PSP o las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o

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cobranzas por cuenta y orden de terceros, según corresponda, serán los encargados de actuar como agentes de liquidación y percepción, encontrándose el impuesto a cargo de los titulares de estas cuentas. Se aplicará la alícuota general del Impuesto será del 0,6% tanto para los créditos como para los débitos, cuando se trate de movimientos de fondos en cuentas de pago. Por su parte, cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas de pago estarán sujetos a la tasa establecida en el 3° párrafo del artículo 1° de la Ley 25.413 de Competitividad y sus modificaciones, no siendo aplicables a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

El artículo 295, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O. 2022) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

El artículo 207, punto (c) del Código fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 con sus modificaciones (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función del lugar de su residencia y actividad económica, como así también los diferentes regímenes de recaudación del gravamen que pudieran ser aplicables en cada jurisdicción.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

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Regímenes de recaudación provincial sobre operaciones financieras

Existen distintas jurisdicciones (como ser el caso de la Provincia de Córdoba y Tucumán) que han establecidos regímenes de recaudación sobre determinadas rentas financieras, entre ellas las que pudieran surgir por los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables.

En ese sentido y en función de la residencia que pudieran tener, los potenciales adquirentes deberán considerar la eventual incidencia del tributo al momento del cobro de los intereses o rendimientos de las obligaciones negociables.

Impuesto de Sellos

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

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Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la República Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel federal, actualmente no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios.

En la Provincia de Buenos Aires se encuentra vigente el impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ ITGB ”), cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
Actualmente, no están alcanzadas por el ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $322.800 monto que se elevará a $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

En función de lo precedentemente expuesto, la transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $322.800 o $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges (estos montos son fijados anualmente en la respectiva Ley Impositiva).

El 27 de diciembre de 2021 el Gobierno Nacional firmó con los representantes de todas las provincias, excepto la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el texto del Consenso Fiscal 2022 (que producirá efectos

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respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha), en el cual quedó establecido que las jurisdicciones locales procurarán dentro del transcurso del año 2022 legislar un impuesto a todo aumento de riqueza obtenido a título gratuito como consecuencia de una transmisión o acto de esa naturaleza, que comprenda a bienes situados en su territorio y/o beneficie a personas humanas o jurídicas domiciliadas en el mismo, y aplicarán alícuotas marginales crecientes a medida que aumenta el monto transmitido a fin de otorgar progresividad al tributo. El mismo alcanzará el enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo las herencias, los legados, las donaciones, los anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Ingreso de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes

De acuerdo a lo previsto por el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019), se entiende por “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se consideran como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

El artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°862/2019, establece la lista de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, se prevé que la AFIP informe al Ministerio de Economía cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización[4] .

Por su parte, el segundo artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de dicha ley.

Asimismo, el artículo 82 de la Ley 27430 estableció que, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’” , deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación” , en los términos de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

a) Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 30%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
b) Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

a) Desde una cuenta en un país no cooperador o de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperador o de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no cooperador o de baja o nula tributación.

4La lista actualizada de jurisdicciones no cooperantes puede consultarse en: https://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/no-cooperantes/períodos.asp

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b) A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina para los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, Turquía y Uruguay). Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo y Turquía no han entrado en vigor por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“ Foreign Account Tax Compliance Act ” FATCA) de los Estados Unidos de América, la CNV, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información debe ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido por la RG 4056/2017.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de las Obligaciones Negociables. los tenedores y los posibles compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación particular.

f) Hechos Recientes

Petroagro S.A.

Emisión de Obligaciones Negociables

Con fecha 29 de julio de 2021, Petroagro emitió las Obligaciones Negociables Clase III por un V/N de U$S5.187.007, bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables, simples, a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 30.000.000. A la vez, las Obligaciones Negociables Clase III fueron avaladas por Special Grains S.A.

Asamblea General Ordinaria

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La Asamblea General Ordinaria del 16 de septiembre de 2021, entre otras cuestiones, aprobó: i) la Memoria, el informe de grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Cuadros, Anexos, Informes de Auditores y de Comisión Fiscalizadora y demás documentación correspondiente al último ejercicio económico; ii) el destino de las utilidades del ejercicio económico finalizado el día 31 de mayo de 2021; y iii) la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021. Asimismo, se aprobó la designación del Sr. Roberto Eduardo Coronel como Director Titular y Presidente, de la Sra. Velia Inés García como Director Titular y Vicepresidente, del Sr. Santiago Félix Raimundi como Director Titular y, finalmente, de María Lucrecia Espíndola como Directora Suplente.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 20 de octubre de 2021, entre otras cuestiones, aprobó: i) La creación de un Programa Global para la co-emisión de Obligaciones Negociables con Special Grains S.A.; ii) El destino de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa; iii) Delegación en el Directorio de aquellas facultades necesarias para establecer los restantes términos y condiciones del Programa y hacer efectiva la colocación de las Obligaciones Negociables a co-emitirse; iv) Consideración de la renuncia presentada por la Sra. María Lucrecia Espíndola a su cargo de Directora Suplente, designando en su lugar al Sr. Jorge Luis Goddard por el término de tres ejercicios; y v) Consideración de la renuncia presentada por el Sr. Claudio Daffonchio a su cargo de Síndico Suplente, designando en su lugar al Sr. Pedro Rafael Ramón Lucero Pavón.

Special Grains S.A.

Aval de las Obligaciones Negociables Clase III

Special Grains avaló las Obligaciones Negociables Clase III emitidas por Petroagro S.A., garantizando incondicionalmente las mismas, conforme el detalle que se brinda en el Suplemento de Precio de fecha 21 de julio de 2021.

Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del coronavirus COVID-19.

A fin de evitar la propagación del COVID-19, el Gobierno Argentino ha dictado, entre otras, las siguientes medidas a fin de combatir la pandemia y mitigar su impacto económico:

Emergencia sanitaria

Con fecha 12 de marzo de 2020, mediante el DNU N° 260/2020, el Poder Ejecutivo Nacional declaró el estado de emergencia sanitaria, producto de la pandemia de Covid-19. Esta situación fue prorrogada nuevamente por el DNU N° 167/2021 y 867/2021. De este modo, el estado de emergencia seguirá vigente hasta el 31 de diciembre de 2022.

Medidas de Aislamiento y Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio

El 20 de marzo de 2020, a través del DNU N° 297/20, el Gobierno Argentino dispuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio (“ASPO”) para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio nacional, desde el 20 hasta el 31 de marzo, pudiéndose prorrogar este plazo según la situación epidemiológica.

Entre otras cuestiones, el ASPO significó: (i) la obligación de abstenerse a concurrir a lugares de trabajo y espacios públicos; (ii) la permisión únicamente de los desplazamientos realizados para aprovisionarse de alimentos, medicamentos y artículos de limpieza; (iii) la prohibición de la realización de eventos culturales, deportivos y religiosos; y (iv) el cierre de ciertos establecimientos. Asimismo, se situó a las fuerzas de seguridad a controlar el cumplimiento de estas medidas.

Durante la vigencia del ASPO, el personal de ciertas actividades e industrias fue exceptuado de su cumplimiento. Además, durante la vigencia del Decreto, los trabajadores del sector privado tuvieron

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derecho al goce íntegro de sus ingresos habituales en los términos que disponga el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación.

En función de la evolución de la situación epidemiológica, el Gobierno Nacional, durante el año 2020, dispuso medidas de distanciamiento social, preventivo y obligatorio (“DISPO”).

Originalmente dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 520/20 del 7 de junio de 2020, el DISPO importó una reducción en las restricciones a la circulación. Entre otras cuestiones, el DISPO significó: (i) la obligación de dar cumplimiento a los protocolos sanitarios; (ii) la permisión de nuevas actividades económicas (antes restringidas durante el ASPO); y (iii) la habilitación para realizar actividades deportivas, culturales y religiosas con limitaciones de concurrencia.

Durante el transcurso de la emergencia sanitaria, tanto el gobierno nacional como los gobiernos provinciales fueron habilitando la realización de ciertas actividades económicas, con protocolos sanitarios. Sin embargo, algunas provincias han adoptado medidas más restrictivas, y aún permanecen ciertas limitaciones para circular entre distintas jurisdicciones.

A la fecha del presente, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 678/21, el Estado Nacional dispuso regulaciones y restricciones específicas para aquellas actividades que representen un mayor riesgo epidemiológico a fin de ir habilitando gradualmente su funcionamiento. Al mismo tiempo, se flexibilizaron ciertas medidas vinculadas a la circulación, tal como la supresión del límite a la circulación nocturna y la exceptuación de la prohibición de ingreso al país de aquellas personas nacionales o residentes de países limítrofes siempre que cumplan con las indicaciones, recomendaciones y requisitos sanitarios y migratorios para el ingreso y permanencia en el país.

Programa ATP y créditos a tasa cero para monotributistas

Por medio del DNU N°332/20 (conforme fuera ampliado por los DNU N° 376/20, N° 621/20 y N°823/20) el Gobierno Nacional creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores (“ATP”).

A través del Programa ATP: (i) se habilitan financiaciones destinadas a personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y a trabajadores autónomos, con subsidio del cien por ciento (100%) del costo financiero total (“Créditos a Tasa Cero”); (ii) se crea un salario complementario abonado por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado; (iii) se habilita al Fondo de Garantías Argentina (FoGAR) a avalar hasta el 100% de los Créditos a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y trabajadores autónomos, sin exigir contragarantías; y (iv) se crea un Seguro de Desempleo cuya prestación mínima es de $6.000, con un máximo de $10.000.

Luego, en virtud de la Decisión Administrativa 721/20 publicada el 7 de mayo de 2020, se dispusieron, entre otros, los siguientes criterios para que las empresas sean elegibles para el Programa ATP: (i) el no poder distribuir las utilidades correspondientes al ejercicio 2020, (ii) no recomprar acciones, (iii) no poder adquirir títulos valores en pesos para su posterior venta en moneda extranjera o transferencia en custodia al exterior y (iv) no poder acceder a la compra de títulos en pesos para su posterior liquidación de compras en el extranjero.

Asimismo, según la Decisión Administrativa 963/20 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el Boletín Oficial, las restricciones durarán: (i) para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 12 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico; (ii) para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 12 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico; (iii) para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 24 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.

Santiago Raimundi Subdelegado

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Por último, en virtud de la Normativa del BCRA, como así también de la normativa técnica aplicable, se restringe el acceso a operaciones de “contado con liquidación” o mercado electrónico de pagos (MEP) a quienes hayan recibido asistencia estatal para el pago del Salario Complementario previsto en el Decreto 332/20. Para mayor información sobre controles cambiarios, ver en el presente Prospecto “ X – Información Adicional” – “c) Controles de Cambio ”.

Medidas adoptadas por la Comisión Nacional de Valores

El 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, que permite a las entidades emisoras celebrar reuniones a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento para minimizar la propagación del COVID-19, siempre que se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros requisitos.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las disposiciones emanadas del Gobierno Nacional con motivo de la pandemia provocada por el Covid-19. Tanto el Estado Nacional como los gobiernos provinciales podrían imponer nuevas medidas extraordinarias similares a las reseñadas. A la fecha del presente, las Co-Emisoras no puede determinar el impacto que estas medidas y/o cualquier medida adicional o modificatoria y/o complementarias a las detalladas precedentemente, podrían tener en la situación económica argentina en general y sobre las operaciones de las CoEmisoras en particular.

g) Documentos a disposición

Los documentos estarán a disposición en las sedes sociales de las Co-Emisoras, en la Página Web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Empresas), bajo el ítem “ Empresas ”, y en las Páginas Web de las Co-Emisoras.

Se considerará que cualquier declaración incluida en este Prospecto ha sido modificada o reemplazada por un documento incorporado por referencia al presente, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega del presente Prospecto o de cualquier Suplemento de Precio no implica que la información contenida en tales documentos con respecto a las Compañías sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha de su publicación. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de operaciones, las perspectivas de las Compañías y/o cualquier otra información suministrada en el presente podrían cambiar desde esa fecha.

Santiago Raimundi Subdelegado

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CO-EMISORAS

SPECIAL GRAINS S.A. Lavalle 1527, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

PETROAGRO S.A.

Ruta 51, Km. 119,2, Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES DE LAS CO-EMISORAS

BECCAR VARELA

Tucumán 1, Piso 4° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES DE LAS CO-EMISORAS

RUSSELL BEDFORD ARGENTINA –

MARINOZZI-MAZZITELLI &ASOCIADOS S.R.L.

Juan Manso 555, Piso 6, Oficina “C” Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Santiago Raimundi Subdelegado

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AI assistant

PETROAGRO S.A. — Capital/Financing Update 2022

68586_rns_2022-01-17_dda864eb-48b6-45f4-b872-64305e4326bd.pdf

PROSPECTO DE PROGRAMA

SPECIAL GRAINS S.A. y PETROAGRO S.A. Co-Emisoras

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

CONSIDERACIONES PREVIAS

Coronavirus COVID – 19.

DEFINICIONES

MANIFESTACIONES ESTIMATIVAS A FUTURO

INFORMACIÓN SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

RESTRICCIONES A LA VENTA

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN SOBRE LAS CO-EMISORAS

a) Reseña histórica de las Co-Emisoras:

Visión, misión y valores:

Visión

Misión

Valores

b) Descripción del negocio de las Co-Emisoras:

Naturaleza de las operaciones:

SPECIAL GRAINS S.A.

PETROAGRO S.A.

Mercados en los que operan:

Estacionalidad:

Materias primas:

Canales de comercialización:

Investigación y Desarrollo:

Cuestiones Ambientales:

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Co-Emisoras

Monto del Programa

Vencimientos

Duración del Programa

Moneda

Clases y/o Series

Oferta de las Obligaciones Negociables

Intereses

Pago de Intereses y Amortización de Capital

Rango y Garantías

Precio de Emisión

Montos Adicionales

Calificación de Riesgo

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Uso de los Fondos

Rescate anticipado por razones fiscales

Rescate anticipado a opción de las Co-Emisoras

Recompra

Compromisos Generales de las Co-Emisoras

Colocación

Ley Aplicable

Jurisdicción

III. FACTORES DE RIESGO

Manifestaciones relativas a futuro

Panorama.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

Los desequilibrios económicos de los países de la región podrían afectar negativamente la economía argentina y, en consecuencia, impactar adversamente en las operaciones y resultados de las CoEmisoras.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

La economía argentina se ha visto afectada por factores externos que afectan al mundo, como la pandemia del COVID-19 y la consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la misma, lo cual tuvo un impacto económico a nivel local y mundial.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y, consecuentemente, la posición financiera y negocios de las Co-Emisoras.

Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de las Co-Emisoras.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de las Co-Emisoras.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y, consecuentemente, en la posición financiera de las Co-Emisoras en particular.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del Peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de las Sociedades.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino, en conjunto con el Banco Central, podrían adoptar nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

Factores de riesgo relacionados con las Co-Emisoras y con los sectores en los que las Co-Emisoras se desarrollan.

El volumen de ventas de las Co-Emisoras está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

Riesgos climáticos.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que operan las Co-Emisoras podría tener un impacto adverso en su resultado operativo.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales operan las Sociedades podrían tener un impacto directo la actividad de la misma.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de las Co-Emisoras.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su performance habitual.

Enfermedades de los cultivos

Fluctuación del precio de los productos agrícolas

PETROAGRO S.A. Capital/Financing Update 2022