PETROAGRO S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jul 13, 2021

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title: "ACTA DE DIRECTORIO N\u00b0"
author: "Matias H. Zavala"
date: 2021-07-12 14:04:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO N°189

En la ciudad de Carmen de Areco, a los 13 días del mes de julio del año 2021, siendo las 08 horas, se reúnen en la sede social sita en Ruta 51 Km 119,2 de la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires los señores miembros del Directorio de Petroagro S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente y el Sr. Federico Fernando Guido Lucero Pavón en representación de la Comisión Fiscalizadora. Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, se declara abierto el acto y se somete a consideración de los presentes los siguientes puntos del Orden del Día:

1. EMISIÓN POR PARTE DE LA SOCIEDAD DE LA CLASE III DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SIMPLES A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA US$ 30.000.000 (TREINTA MILLONES DE DÓLARES ESTADOUNIDENSES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL “PROGRAMA”).

El Sr. Presidente expresa que, en virtud de las condiciones de mercado, la Sociedad ha decidido efectuar una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas obligaciones negociables clase III (las “Obligaciones Negociables Clase III” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente). A continuación, el Sr. Presidente procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual previamente ha sido distribuido entre los señores Directores. Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase III. Clases y/o Series: las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase III dentro de la que, conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo, podrán emitirse la cantidad de series que determinen los subdelegados por este Directorio a tales efectos (las “Series”). Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase III podrá alcanzar el monto máximo de hasta U$S10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) o aquel monto que determine cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo (el “Valor Nominal Global Total”). Podrán especificarse montos de referencia para cada Serie en el Suplemento de Precio, sin perjuicio de lo cual cada una de las Series podrá ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los montos que se determinen en el Suplemento de Precio, siempre respetando el Valor Nominal Global Total. En caso de no emitirse o declararse desierta la colocación de una de las Series, la/s Serie/s que no fuese/n declarada/s desierta/s podrá/n ser emitida/s por hasta el Valor Nominal Global Total. Oferta: las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, sus modificatorias y complementarias, y demás normativa aplicable. Organizadores y Colocadores: serán aquellos que se designen en el Suplemento de Precio definitivo. Subcolocadores: tanto la Sociedad como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo. Descripción: las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Fecha de Vencimiento: en caso que la emisión de Obligaciones Negociables se divida en Series, éstas podrán tener diferentes plazos siempre que no superen el de 27 meses computados desde la Fecha de Emisión – en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil)–, o conforme se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo reducirse el plazo conforme lo determinen los subdelegados designados al efecto en el presente acta. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento respectiva, o conforme sea indicado en el Suplemento de Precio. Tasa de Interés: las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija o variable que será determinada en el Suplemente de Precio definitivo. La tasa de interés podrá tener un valor mínimo o máximo que podrá ser establecido por la Sociedad, el cual podrá fijarse por uno o más Períodos de Intereses, conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión (inclusive), respecto del primer período de intereses, y en cada Fecha de Pago de intereses del período de intereses correspondiente (inclusive) para los períodos subsiguientes, y que finalizarán, en todos los casos, en la siguiente Fecha de Pago de intereses correspondiente (exclusive), y así sucesivamente, o conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo. Pago de los Intereses: los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente o conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo. Moneda de Denominación y Pago: las Obligaciones Negociables podrán denominarse en pesos argentinos y/o en dólares estadounidenses, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio. En caso de que las Obligaciones Negociables o alguna/s de sus Series a ser emitidas –de corresponder–, estuvieren denominadas en Dólares Estadounidenses, el tipo de cambio aplicable a las mismas será el que se especifique en el Suplemento de Precio definitivo. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Integración: las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en efectivo o en especie, conforme se determine en el Suplemento de Precio. A tales efectos, se deja constancia que los subdelegados podrán establecer la forma y condiciones de la integración. Amortización: el valor nominal de capital las Obligaciones Negociables podrá ser pagadero en cuotas o en un solo pago la Fecha de Vencimiento, conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: serán determinados en el Suplemento de Precio definitivo, en cumplimiento de las normas vigentes aplicables. Garantías: Las Obligaciones Negociables podrán contar con la garantía común sobre el patrimonio del Emisor y/o con garantías especiales, tales como avales, conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III serán utilizados para cualquiera de los destinos previstos en la Ley N° 23.576 y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), conforme se especifique en el Suplemento de Precio definitivo. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en uno o más mercados autorizados en la Argentina y/o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas subdelegadas a tal efecto por la presente acta. Período de Difusión Pública: será el plazo que se determine en el Suplemento de Precio conforme la normativa aplicable, pudiendo ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado por la Sociedad, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Período de Subasta Pública: será de, por lo menos, 1 Día Hábil, pudiendo ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado por el Emisor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo.

Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Sr. Presidente, luego de un breve intercambio y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE:

1. Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III bajo el Programa, por el Valor Nominal Global Total de hasta U$S10.000.000, en los términos y condiciones antes reseñados;
2. Aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los demás documentos necesarios para instrumentar la emisión;
3. Disponer que las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en uno o más mercados autorizados en la Argentina y/o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas subdelegadas a tal efecto por la presente acta;
4. Disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III serán utilizados en los términos y condiciones antes reseñados;
5. SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES.

El señor Presidente mociona para que se proceda a subdelegar en los Señores Roberto Eduardo Coronel, Velia Inés Garcia y Santiago Félix Raimundi, para que, cualquiera de ellos indistintamente: (a) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III y/o modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación si la emisión se efectuará en una, dos o más Series, el valor nominal a emitir, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la fecha de vencimiento, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten con calificación de riesgo, garantías especiales, entre otros); (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes, aquellos mercados donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables, Caja de Valores S.A., y/o cualquier otra institución pública o privada ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto cualesquier contrato, reglamento, acuerdo y documento necesario para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Tras una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

1. AUTORIZACIONES.

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, a los efectos de instrumentar lo resuelto por este Directorio, corresponde otorgar ciertas autorizaciones. En tal sentido, el Sr. Presidente mociona para que se autorice a Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Juan Agustín Videla, Joaquín Vallejos, Julián Ojeda, y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Caja de Valores S.A., la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, y cualesquier otra entidad u organismo ante la cual se presente el Suplemento de Precio y demás documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener las autorizaciones relativas a las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar avisos, peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, realizar desgloses, contestar vistas o traslados y, en general, llevar a cabo todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio. Tras una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

No habiendo más temas que tratar, siendo las 10 horas, se da por finalizada la presente reunión firmando los comparecientes al pie de la presente.

Fdo.:

ROBERTO EDUARDO CORONEL VELIA INES GARCIA

FEDERICO F.G. LUCERO PAVON