PETROAGRO S.A.

PROSPECTO DE PROGRAMA

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Programa global de emisión de obligaciones negociables, simples a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 30.000.000 (treinta millones de Dólares Estadounidenses) (o su equivalente en otras monedas).

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 30.000.000 (treinta millones de Dólares Estadounidenses) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), en virtud del cual Petroagro S.A. (en adelante, la “Sociedad”, la “Emisora”, la “Compañía” o “Petroagro”, en forma indistinta), CUIT 30-63072091-1, con sede social en Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, Teléfono: (02273) 446000, Fax: 02273-446000, sitio web : www.petroagro.com (la “Página Web de la Emisora”), email : [email protected] podrá, conforme con la Ley N°23.576 (incluyendo sus modificatorias y demás normas vigentes, la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), emitir obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial, subordinadas o no, denominadas en la moneda de curso legal en la Argentina (“Pesos” o “Pesos Argentinos” indistintamente) o en la moneda de curso legal en Estados Unidos (“Dólares” o “Dólares Estadounidenses” indistintamente) o, a opción de la Emisora, en las otras monedas que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”).

El valor nominal, denominación, moneda, precio de emisión, vencimiento e intereses y los demás términos y condiciones de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables estarán detallados en el correspondiente Suplemento de Precio relacionado con cada una de dichas Clases o Series de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme a la Ley N°23.576, según fuera modificada y/o complementada (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y se colocarán y emitirán de acuerdo con dicha ley, la Ley N°26.831 según fuera modificada y/o complementada, incluyendo por el Decreto reglamentario N°1023/2013 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según el texto ordenado por la Resolución General N°622/2013 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”), y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad, teniendo en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una serie y/o clase en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía especial o privilegio de algún tipo.

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información financiera y económica correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 expuesta en forma comparativa con los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2020 y el 31 de mayo de 2019; y al período intermedio finalizado el 31 de agosto de 2021, expuesta en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 y con el período

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

intermedio finalizado el 31 de agosto de 2020. La información contable de la Sociedad se encuentra a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV.

Petroagro S.A. califica como Micro Pequeña o Mediana Empresa de conformidad con los certificados de acreditación de la condición de Micro, Pequeña o Mediana Empresa otorgado por la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa dependiente del Ministerio de Producción de la Nación de fecha 23 de septiembre de 2021.

Petroagro S.A. ha sido calificada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo el 29 de octubre de 2021, habiendo obtenido la calificación de “BBB(arg)” con perspectiva estable. La calificación “BBB” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por al agente de calificación de riesgo identificado anteriormente o por los otros agentes de calificación de riesgo argentinos difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadores de riesgo en otros países.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el Directorio de la CNV mediante la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo a la Ley N°27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$ 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio aplicable a la fecha de cada emisión será el precio del dólar divisa tipo de cambio “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”). Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una clase (la “Clase”), que a su vez podrá ser emitida en diferentes series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series (las “Series”). Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, entre otras cuestiones, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, preferencia, prima (si la hubiere), cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable (en su caso), la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Serie y/o Clase son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Factores de Riesgo ” y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Precio.

La creación del Programa y la delegación de facultades en el Directorio han sido aprobadas en la asamblea de accionistas de la Emisora de fecha 11 de agosto de 2017 y mediante acta de Directorio de fecha 11 de octubre de 2017 se establecieron los términos y condiciones generales del Programa. La Asamblea General Ordinaria de fecha 27 de septiembre de 2019 ha renovado y ratificado la delegación de facultades efectuada en el Directorio de la Sociedad. Finalmente, la última actualización de la información contable y financiera y la subdelegación de facultades han sido resueltas mediante acta de Directorio de la Sociedad de fecha 2 de diciembre de 2021.

La oferta pública en Argentina de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV.

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán listarse y negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo. La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de colocadores, o agentes habilitados (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (un “Agente Organizador” o un “Organizador”) que la Emisora designe oportunamente y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. La Emisora se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Precio aplicable previa comunicación al público inversor a través de: la página web de la CNV www. https://www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A” , los sistemas informativos de los mercados donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, el sitio web de la Emisora: www.petroagro.com (la “Página Web de la Emisora”) y/o de aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

LA EMISORA DECLARA BAJO JURAMENTO QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE TIENEN PARTICIPACIÓN EN SU CAPITAL O

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

DE LOS DERECHOS A VOTO DE AL MENOS EL 20%, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SORBE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

El Prospecto y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en la Ruta 51, km 119,2 Localidad de Tres Sargentos, Carmen de Areco, provincia de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A.” y en la Página Web de la Emisora.

Los Colocadores se proponen realizar respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables las actividades de colocación en la República Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y en particular, de acuerdo con el texto ordenado de las Normas de la CNV, cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, realizando sus mejores esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables llevando a cabo, entre otros: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto, suplementos de precio (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; (vi) reuniones informativas colectivas (“ road shows ”) y/o individuales (“ one on one ”) con potenciales inversores, y/o cualquier otro método que en el futuro establezca la normativa aplicable, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

El presente Prospecto está fechado el 30 de diciembre de 2021

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

CONSIDERACIONES PREVIAS

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como Organizadores, o Colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de dicha ley .

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementado, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado a un Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Organizador o el Colocador. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, el Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido en el Suplemento de Precio aplicable.

La Emisora no emitirá Obligaciones Negociables al portador, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), que prohíbe emitir títulos bajo dicha forma a las empresas privadas argentinas.

La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por la Emisora y por otras fuentes identificadas en el documento. No se ha autorizado a persona alguna a dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que la Emisora pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que, de recibirse dicha información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por la Emisora o el Organizador y/o el Colocador y/o los demás agentes autorizados.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables los Organizadores y Colocadores que participen en la organización y coordinación de su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad o titular de las Obligaciones Negociables, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado, todo ello conforme con la Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modif.). En virtud de dichas disposiciones, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;
El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia dirigida a los inversores en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
Podrán ser llevadas a cabo por agentes que hayan participado en la organización de la colocación y distribución de la emisión;
Las operaciones de estabilización podrán ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que hayan sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública o por medio del sistema de formación de libro;
Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación;
Los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas y
Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Coronavirus COVID – 19.

Desde que, el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote del coronavirus (Covid-19) como una pandemia, el Gobierno Argentino ha tomado diversas medidas con el objetivo de evitar la propagación del virus dentro del territorio argentino.

Para más información en relación con el coronavirus COVID – 19 y su impacto en la Emisora, se recomienda a los potenciales inversores ver “ Factores de Riesgo – La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora” y “Factores de Riesgo – El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus ” en este Prospecto.

DEFINICIONES

Los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos”, “Ps.” o el símbolo “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. “Obligaciones Negociables” significan las obligaciones negociables emitidas en el marco del presente Prospecto. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

MANIFESTACIONES ESTIMATIVAS A FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en los Capítulos IV y V titulados “Información sobre la Emisora” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” , respectivamente, y el apartado e) “Factores de Riesgo” del Capítulo III “ Información clave sobre la Emisora” . Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que, en particular, sean descriptos en cada Suplemento de

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Precio), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra
índole en Argentina;
Inflación;
Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y/o
Los factores de riesgo analizados en el Capítulo “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de semillas, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad no ha verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

INFORMACIÓN SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”). El 13 de abril de 2000, el Congreso sancionó la Ley Nº 25.246, modificada y/o complementada, entre otras normas, por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260, 27.304, 27.440, 27.446, 27.508 y Decreto DNU 27/2018 (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”) que, entre otras cuestiones, reformó el Código Penal Argentino tipificando el delito de lavado de activos y la Ley Nº 26.734 tipificó el delito de financiación del terrorismo. La Ley de Prevención del Lavado de Activos se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto N° 290/2007 (modificado por el Decreto N° 1936/2010 y por el Decreto Nº 1025/2016 y/o complementado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y 360/2016, siendo este último modificado por el Decreto Nº 331/2019, entre otras normas). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley Nº 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley Nº 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley Nº 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley Nº 24.759) y el Convenio Internacional para la Represión de la Financiación del Terrorismo (Ley Nº 26.024), la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales o Convención OCDE sobre soborno transnacional (Ley Nº 25.319), la Convención Interamericana contra el Terrorismo (Ley Nº 26.023); aprobación de las Resolución 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto 1521/2004, modificado y/o complementado mediante el Decreto Nº 1867/2014.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Economía de la Nación, luego de la modificación operada el Decreto N° 7/2019 que modificó la Ley de Ministerios. La UIF tiene a su cargo el análisis, el tratamiento y la transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y financiación del terrorismo.

Adicionalmente, la Ley Antilavado establece que cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera faltado al deber de guardar secreto en los términos de la mencionada ley, la persona jurídica será pasible de multa de $ 50.000 a $ 500.000.

La Ley Nº 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El artículo 303 establece:

“ 1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos:

a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión ”.

Por su parte, el artículo 304 establece:

“ Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4” .

Asimismo, la Ley Nº 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El artículo 41 quinquies establece:

“ Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional ”.

El artículo 306, por su parte, dispone:

“ 1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento ”.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos establece que: (a) la obligación de guardar el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, o los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no excusan a los sujetos obligados del cumplimiento de la obligación de proveer información a la UIF, en el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa (artículo 14); (b) cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos o de financiación del terrorismo, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal. Cuando la operación reportada se encuentre vinculada con hechos bajo investigación en una causa penal, la UIF podrá comunicar su sospecha directamente al juez interviniente (artículo 19).

Mediante el Decreto N° 360/2016, posteriormente modificado y/o complementado, mediante el Decreto 331/2019, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. A través del Decreto se otorgó la misión de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional antilavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI, las mencionadas funciones serán ejercidas por el Comité de Coordinación para la prevención y lucha contra el lavado de activos, la financiación del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva. El Decreto también encomendó ejercer

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funciones del Programa a un Coordinador Nacional, quien deberá tener un reconocido prestigio en la materia y que, a su vez, coordinará la actuación del Comité previamente mencionado. Asimismo, facultó al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos para ejercer como autoridad central del Estado Nacional para realizar la coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, mientras que reservó a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y solicitar al Ministerio Público que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación.

El marco legal de la legislación contra el lavado de activos también asigna deberes de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, intermediarios, compañías financieras y aseguradoras, en su calidad de sujetos obligados. De acuerdo con la Ley Antilavado y las Resoluciones vigentes de la UIF y del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), dichas entidades tienen las obligaciones de, entre otras, registrarse ante la UIF, obtener documentación que pruebe irrefutablemente la identidad del cliente y cualquier otra información vinculada con las operaciones; conocer a los clientes aplicando un enfoque basado en riesgos, reportar cualquier actividad u operación sospechosa; mantener la confidencialidad respecto de clientes y terceros en cualquier actividad de monitoreo, relacionada con un procedimiento de conformidad con la Ley de Prevención del Lavado de Activos; producir reportes de operaciones sospechosas periódicamente. La Resolución Nº 30-E/2017 de la UIF en su artículo 2 define a los clientes de manera amplia, como toda persona humana o jurídica o estructura legal sin personería jurídica, con la que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial. En ese sentido, es cliente el que desarrolla una vez, ocasionalmente o de manera habitual, operaciones con los sujetos obligados.

Mediante el esta Resolución, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el BCRA para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en las Resoluciones Nº 11/2011, 52/2012 y 134/2018 de la UIF sobre personas expuestas políticamente, lo dispuesto en la Resolución 29/2013 con respecto a verificar que los clientes no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas y solicitar información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental de respaldo y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 (ciento cincuenta) días corridos y debe reportar el hecho o la operación dentro de los 15 días corridos contados desde que el sujeto obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa y en 48 (cuarenta y ocho) horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Con respecto a las PEP extranjeras, la Resolución 128/2019 de la UIF incorpora al artículo 6 de la Resolución UIF 134/2018: “Las PEP extranjeras son consideradas de alto riesgo, en consecuencia deberán ser objeto de medidas de debida diligencia reforzada, salvo en los casos de PEP de Organizaciones Internacionales en los que se deberá determinar el nivel de riesgo y, en su caso, se deberán aplicar medidas de debida diligencia adecuadas y proporcionales al riesgo asociado y la operación u operaciones involucradas.”

En la Resolución Nº 21-E/2018 de la UIF, se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, incluyendo a los las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de

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oferta pública de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). La norma vigente replica la Resolución Nº 30-E/2017 en lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola realización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso– se encuentran alcanzados por la Resolución UIF Nº 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo);la Resolución UIF Nº 134/2018, sobre Personas Expuestas Políticamente); la Resolución UIF Nº 50/2011, la Resolución UIF Nº 51/2011 y modificatorias y/o complementarias(sobre registración de Sujetos Obligados, oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas); la Resolución UIF Nº 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones);la Resolución UIF Nº 3/2014 (sobre reporte de registración); la Resolución UIF Nº 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales); y la Resolución UIF Nº 92/2016 (vinculada al régimen de sinceramiento fiscal).

Mediante Resolución UIF Nº 229/2014 se dispuso el deber de colaborar del BCRA, la CNV, la Superintendencia de Seguros de la Nación y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social con la UIF a efectos de evaluar el cumplimiento, por parte de los sujetos obligados que se encuentren sujetos a su contralor, de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, la normativa dictada por la UIF y por las disposiciones complementarias que se dicten en su consecuencia por los propios organismos. Asimismo, la Resolución UIF N° 229/2014 otorga facultades a los organismos de contralor con el objeto de supervisar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, como así también autoriza a dichos organismo a disponer las medidas y acciones correctivas que estimen necesarias a los fines de corregir y mejorar los procedimientos de cumplimiento en materia de prevención del lavado de activos y de financiación del terrorismo de los sujetos obligados.

El 11 de enero de 2017, la UIF emitió la Resolución N° 4/17 (la “Resolución 4/17”) que dispone que los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión para lo cual deberán cumplir con los requisitos dispuestos en la mencionada resolución. La debida diligencia especial establecida en la Resolución 4/17 al inicio de la relación comercial no exime a los sujetos obligados mencionados de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en riesgo. A su vez, para la apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación (los “ALyC”), sujetos obligados en los términos del artículo 20 incisos 4 y 5 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, la entidad financiera local deberá cumplir con la normativa vigente en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, cuando haya realizado la debida diligencia sobre el respectivo ALyC, siendo responsables por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución N° 4/17 dispone que el supuesto referido no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de la relación con su cliente (el ALyC) con un enfoque basado en riesgo.

El 19 de octubre de 2021, la UIF emitió la Resolución N° 112/21 que establece las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley 25.246 con sus modificatorias, deberán observar para identificar al Beneficiario/a Final. En este sentido, define la figura del Beneficiario Final como “ Beneficiario/a Final: será considerado Beneficiario/a Final a la/s persona/s humana/s que posea/n como mínimo el diez por ciento (10 %) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas. Se entenderá como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas. Cuando no sea posible individualizar a aquella/s persona/s humana/s que revista/n la

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condición de Beneficiario/a Final conforme a la definición precedente, se considerará Beneficiario/a Final a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda. Ello, sin perjuicio de las facultades de la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA para verificar y supervisar las causas que llevaron a la no identificación de el/la Beneficiario/a Final en los términos establecidos en los párrafos primero y segundo del presente artículo . En el caso de los contratos de fideicomisos y/u otras estructuras jurídicas similares nacionales o extranjeras, se deberá individualizar a los beneficiarios finales de cada una de las partes del contrato.” Además de definir la figura de Beneficiario Final, la Resolución N°112/2021 fija la obligación de todos los Sujetos Obligados de identificar los Beneficiarios Finales de todos sus clientes, sin importar el nivel de riesgo que estos representen y mantener actualizada esta información. Por último, se estableció (Artículo 9) que la falta de identificación de los Beneficiarios Finales de un Cliente -datos falsos, incompletos o erróneos- puede considerarse una infracción grave pasible de sanción en los términos de lo dispuesto en el Capítulo IV de la Ley N° 25.246 (Régimen Penal Administrativo) con sus modificatorias.

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto N° 918/2012 y Resolución UIF N° 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas físicas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas físicas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogables por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo”:

“ 1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($10.000) a cien mil pesos ($100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación ”.

Asimismo, el BCRA ha emitido su propia normativa relativa a la “Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y otras Actividades Ilícitas”, siendo la última modificación efectuada al Texto Ordenado de dicha normativa dispuesta por la Comunicación “A” 6709.

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Con el dictado de la Resolución General 622/2013 (nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV) y normas modificatorias, y, en especial, con el Título XI “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” de dicha Resolución, se adecuaron las Normas de la CNV a las disposiciones legales vigentes, aprobando la inclusión de la “Guía de transacciones inusuales o sospechosas en la órbita del Mercado de Capitales (lavado de activos y financiación del terrorismo)” a las Normas.

El citado Título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en ese capítulo de las normas. Según esta normativa, modificada por Resolución General N° 692/2017 y 767/2018, a partir de la entrada en vigencia de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, se entenderá que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, se encuentran comprendidos los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Negociación, las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión y las Cámaras Compensadoras. Asimismo, serán considerados sujetos obligados —que actúan en el ámbito del mercado de capitales— los mencionados en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la CNV. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Por otra parte, en virtud de la condición de “sujeto obligado” de la CNV conforme lo dispuesto en el artículo 20 inciso 15 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21 inciso a) de la citada ley y en el marco de las reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a la CNV, las sociedades emisoras deberán verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones.

De conformidad con los términos del Título XI de las Normas de la CNV, los sujetos obligados tienen reguladas específicas modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes. Asimismo, los sujetos obligados sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados, que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera (GAFI).

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los Colocadores se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En el marco del régimen de sinceramiento fiscal establecido en la Ley 27.260, la UIF emitió la Resolución N° 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado "ROS SF", en referencia al reporte de operación sospechosa a darse en el marco del régimen de sinceramiento fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o sea requerida por los Colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre PLAFT emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales la normativa vigente y aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán

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consultar su texto actualizado en la página del boletín oficial de la república argentina o en www.infoleg.gob.ar, en el sitio web de la UIF www.argentina.gob.ar/uif y/o en la Página Web de la CNV (https://www.argentina.gov.ar/cnv).

RESTRICCIONES A LA VENTA

Ni este Prospecto ni cualquier Suplemento de Precio constituyen una oferta de, ni una invitación a comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringida por ley.

El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

El Prospecto y los estados financieros de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Sociedad sita en Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, y en la página Web de la CNV, bajo el ítem “ Empresas – Petroagro S.A. ” y en los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

Asimismo, toda la información relevante de la Sociedad, como también los avisos de pago, las calificaciones, convocatorias a asamblea de obligacionistas y toda otra información que deba ser anunciada, también será simultáneamente informada en la Página Web de la CNV, bajo el ítem bajo el ítem “ Empresas – Petroagro S.A. ”.

En virtud de las reglamentaciones argentinas aplicables, la Emisora presenta a la CNV sus estados financieros anuales auditados, así como sus estados financieros trimestrales con informes de revisión limitada. En tanto cualesquier Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, todos los estados financieros publicados por la Emisora y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del Prospecto, quedan incorporados al presente por referencia.

Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia a este Prospecto y formará parte del mismo. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al presente Prospecto que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente, formando parte del mismo.

Puede solicitarse por escrito o por teléfono, a la Sociedad o al Colocador cualquiera de los informes incorporados al presente por referencia. Se considerará que cualquier declaración incluida en un documento incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada a los efectos del Prospecto, en la medida en que una declaración incluida en ese otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega de este Prospecto no implica que la información en él contenida con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente, o que cualquier otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

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ÍNDICE

I.	INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA	17
II.	DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA	21
III.	FACTORES DE RIESGO	26
IV.	POLÍTICAS DE LA EMISORA	42
V.	INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y	44
	MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
VI.	ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS	50
VII.	ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA	54
VIII.	ANTECEDENTES FINANCIEROS	57
IX.	DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	79
X.	INFORMACIÓN ADICIONAL	94

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

I. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Reseña histórica de la Emisora

Petroagro es una de las empresas integrantes de un grupo de empresas familiares cuyo nexo en común es tener de accionista principal, cada una de ellas, al Sr. Roberto Coronel y que informalmente se denomina “Holding Areco”. Petroagro se encuentra constituida en la República Argentina inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de Buenos Aires bajo la matrícula 26831, legajo 50149 de Sociedades Comerciales de fecha 11 de octubre de 1989. La Sociedad tiene su domicilio social en Ruta Nacional N° 51, km. 119,2, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina. Sus accionistas son Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés Garcia, quienes poseen el 64,258% y 35,742% de participación en la Sociedad, respectivamente.

En sus comienzos se desarrolló como una firma distribuidora de agroinsumos. Con tiempo y esfuerzo la Sociedad logró diversificar su portfolio de negocios, lográndose expandir a varias localidades del norte de la Provincia de Buenos Aires. A la fecha del presente Prospecto, Holding Areco posee una paleta de negocios relacionados con el sector agroindustrial y con foco en agregar valor en los productos y servicios que comercializa.

La organización se caracteriza por estar muy bien diversificada en agronegocios con sinergias muy claras entre todas las unidades. Se destaca la integración vertical de todos los negocios donde desde la producción de materias primas en el campo, se llega a la exportación de aceites y harinas o a la conversión en carne de los granos. Siempre apostando al futuro y con la misión de interpretar y cubrir las necesidades del productor, Petroagro ha logrado afianzar su crecimiento, lo que le ha permitido contar con una gran estructura que la posiciona como líder en la actividad comercial-agroindustrial de su área de influencia.

Visión, misión y valores

Visión

El equipo de Petroagro está integrado por personas comprometidas quienes buscando ser un grupo familiar líder del sector agroindustrial, satisfacen las necesidades de sus clientes.

Misión

La Sociedad se propone brindar soluciones confiables y servicio de calidad a sus clientes, a través de su conocimiento y trayectoria. Busca el desarrollo y el crecimiento mediante la generación del empleo y el bienestar común.

Valores

Los valores de la Sociedad se identifican con la coherencia, transparencia, humildad, profesionalismo, compromiso y optimismo.

b) Descripción del negocio de Petroagro

Naturaleza de las operaciones

Petroagro posee en la ciudad de Tres Sargentos sobre la Ruta Nacional Nº 7 km. 153,5 un predio de 26 hectáreas donde se encuentran instaladas varias unidades de negocios las cuales detallamos a continuación:

Cría de Ganado a Corral ( Feed Lot )
Planta de Acopio y acondicionamiento de granos para exportación
Planta de procesamiento de granos para extracción de aceite y harinas.

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El Feed Lot utiliza aproximadamente 22 hectáreas y tiene un promedio anual de 3.800 cabezas permanentes, con capacidad hasta 4.000. El stock permanente se rota 3 veces al año por lo que siempre se proyecta un volumen de compra –venta y engorde que alcanzaría las 11.400 cabezas anuales.

En el resto de la superficie del establecimiento se encuentra instalada la planta de acopio y acondicionamiento y la Planta de procesamiento de granos para extracción de aceite y harinas. La planta en su conjunto está certificada y destinada solo para el ingreso de granos con trazabilidad y posee Aduana en planta para consolidar la mercadería en origen y asegurar la calidad hasta su destino final.

En la actualidad, Petroagro exporta granos, aceites y harinas de canola, girasol y soja principalmente a Estados Unidos y ha logrado cerrar contratos que le permiten sostener el negocio a futuro con una muy buena proyección de crecimiento y posibilidad de expansión. Asimismo, durante la campaña 2021/2022, Petroagro proyecta exportar en granos y subproductos certificados un total de US$ 35.000.000.

La producción de cultivos se realiza en campos alquilados y bajo acuerdos con productores de la zona, con un plan de siembra para la campaña 2021/2022 de 17.280 hectáreas.

En la actualidad la Compañía cuenta con una dotación de 36 empleados distribuidos en varias unidades de negocios y en la estructura administrativa – financiera que le brinda el soporte necesario para el cumplimiento de los requerimientos de los organismos de control.

Petroagro SA opera dentro del mercado agroindustrial a través de varias unidades de negocio integradas verticalmente, estas son: producción a campo de cultivos certificados (soja free gmo “ Genetically Modified Organism” u “Organismo Genéticamente Modificado”, maíz free gmo, canola, girasol, trigo y sorgo), molienda de granos para producción de aceite y harinas (soja, girasol, canola), exportación de granos, harinas y aceites en contenedores y buques, y producción de carne bovina bajo sistema feed lot . Todas las producciones de Petroagro están alineadas con el objetivo de minimizar el impacto ambiental de las mismas y excediendo los requerimientos de organismos gubernamentales que regulan la producción sustentable.

Petroagro posee tres plantas de almacenamiento de granos y oleaginosas ubicadas en la Localidad de Capitán Sarmiento, Tres Sargentos y Chivilcoy, Provincia de Buenos Aires. Las mismas cuentan con una capacidad de 53.000 toneladas distribuidas en silos de baja capacidad para separar cultivos y calidades. Estas plantas se encuentran libres de transgénicos, dado que sólo almacenan granos ecológicos

Mercados en los que opera

La producción de granos, aceites y harinas se exporta en su totalidad, donde el mercado principal es Estados Unidos. Para el caso del feed lot, la venta se da en el mercado local.

Estacionalidad

El negocio de Petroagro suele estar correlacionado con los ciclos productivos de los cultivos agrícolas, los cuales son inherentemente estacional, ya que hay un pico de actividad durante el período de cosecha, que va de diciembre a febrero para trigo, de febrero a abril para girasol y de abril a agosto para soja. Durante los períodos de siembra que van de junio a agosto, la demanda por parte de los productores de fertilizantes y otros insumos agrícolas relacionados con la siembra, incrementan las actividades de venta del negocio de venta de insumos, básicamente semillas. Esta estacionalidad genera fluctuaciones en el nivel de inventarios de productos y servicios agrícolas, alcanzando su máximo generalmente en mayo para cubrir las ventas en los períodos de cosecha (entre diciembre y octubre) y también un cierto nivel de estacionalidad en los flujos de fondos, con flujos significativamente más bajos en el segundo trimestre del año fiscal. Por lo expuesto, la estacionalidad del negocio de granos no está dada por la demanda (la cual es estable durante todo el año) sino más bien por la oferta de granos, que está determinada por el ciclo de cada uno de los cultivos, detallado a continuación.

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Cultivo/mes	mayo	septiembre	octubre	Noviembre	febrero	marzo	abril
Canola	Siembra			Cosecha
Trigo	Siembra			Cosecha

Girasol			Siembra		Cosecha
Soja			Siembra				Cosecha
Maíz		Siembra				Cosecha

Las ventas y los flujos de fondos del negocio de hacienda también están sujetas a fluctuaciones debido en parte a la oferta estacional de animales para engorde, existiendo una mayor oferta de animales disponibles en las medias estaciones (primavera y otoño). El principal objetivo de la gerencia es mantener una oferte equilibrada durante todo el año con el objetivo de tener un flujo estable en todos los meses.

Materias primas

Para la producción de campo se requieren tres componentes esenciales: tierra, insumos (agroquímicos, semillas, fertilizantes) y labores (maquinaria para siembra, fumigación, cosecha).

La disponibilidad de los tres componentes en Argentina es amplia, por lo que la volatilidad de los precios de los insumos principales, que es mínima, no condiciona el precio final. Además de la producción propia, Petroagro suscribe convenios de producción, donde compromete a un productor la compra del 100% de su producción. Con esta combinación de producción propia y de terceros, geográficamente bien diversificada, se garantiza la provisión de granos.

El insumo fundamental para la producción de Petroagro es la semilla no-gmo la cual es de producción propia para asegurar disponibilidad y calidad de la misma.

Para el caso del feed lot , la disponibilidad de terneros para engorde es estable durante el año. Petroagro además realiza producción de terneros en campo propio (recría) para garantizar la provisión al feed lot .

Canales de comercialización

La comercialización se realiza de manera directa con nuestros clientes en el exterior. Los granos pueden ser exportados en contenedores (aduana propia en planta), o a granel en buques. Para el caso de aceites y harinas, la exportación es solo en contenedores. La condición de venta para todos los casos es CAD ( Cash Against Documents ).

En el negocio de ganadería, la venta también es directa y la condición de venta típica es el pago a 15 días una vez entregada la mercadería.

Investigación y Desarrollo

Petroagro posee un contrato de licencias de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc., la cual se compromete a proveer germoplasma superador año a año a través del mejoramiento y selección genética y localidades de testing en Estados Unidos (contra estación) y a nivel local.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IV “ Políticas de la Emisora” más adelante en este Prospecto.

Cuestiones Ambientales

A la fecha del presente Prospecto, Petroagro dispone de los permisos y autorizaciones ambientales exigidas por la normativa ambiental aplicable y cuenta con una planificación ambiental, conforme los requerimientos de la autoridad regulatoria. En este sentido, a fin de mantener bajo control permanente las

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variables ambientales, la Sociedad realiza controles periódicos cuyos resultados son informados a los organismos de control.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IV “ Políticas de la Emisora” más adelante en este Prospecto.

Por otra parte, los principales organismos reguladores de la actividad de Petroagro son los siguientes:

(i) SENASA: organismo del Estado Nacional, que ejecuta y controla todas aquellas políticas relativas a las actividades de agricultura y ganadería. También se encarga del control de importaciones y exportaciones de productos de origen animal y vegetal, productos agroalimentarios, agroquímicos, fertilizantes entre otros.
(ii) Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca, es la autoridad encargada de diseñar políticas de producción y comercialización de todos aquellos productos obtenidos en el desarrollo de las actividades agroindustriales.
(iii) Dirección General de Aduanas, dependiente de la Administración Federal de Ingresos Públicos, es la autoridad competente en la aplicación de la legislación que regula el despacho aduanero, así como los sistemas, métodos y procedimientos a que deben sujetarse la operatoria de comercio exterior.

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II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “ Factores de Riesgo ” de este Prospecto.

Emisora Petroagro S.A.

Monto del Programa El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$30.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.

Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrán emitir nuevas Clases por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

Vencimientos Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de treinta (30) días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Duración del Programa La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, prorrogables, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Moneda Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora.

Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.

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Oferta de las Obligaciones Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina o en Negociables cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente. Intereses Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca para cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio. Pago de Intereses y Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de Amortización de Capital las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie. Rango y Clasificación Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

Forma de las Obligaciones Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser Negociables escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador. Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Precio. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Montos Adicionales

Calificación de Riesgo

Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales” , o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

En cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se determinará si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Uso de los Fondos

Rescate anticipado

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines y/o cualquier otro que en el futuro permita la normativa aplicable: (i) inversión en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos; y/o (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales conforme se menciona bajo el Capítulo IX. “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” - “ Rescate Anticipado ”.

Asimismo, en cada Suplemento de Precio, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Recompra

Salvo que se determine lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, la Emisora podrá en cualquier momento y periódicamente adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario, a cualquier precio, y podrá revender dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento en dicho mercado, con el alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Emisora. Cualesquiera Obligaciones Negociables de ese modo adquiridas por la Emisora podrán ser canceladas conforme a los procedimientos establecidos por el agente de registro y pago y/o en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, ser presentadas al fiduciario para su cancelación.

En todos los casos en que la Emisora procediere a la recompra de Obligaciones Negociables, dicha operación se hará en observancia a los principios de transparencia y trato igualitario a los inversores y será informada en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y a través de la AIF.

Supuestos de Incumplimiento

Compromisos Generales de la Emisora

Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción

Listado y Negociación

Denominación

Un Supuesto de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Supuestos de Incumplimiento” . En cada uno de esos casos, los tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de la Clase y/o Serie en cuestión podrán declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, junto con los intereses devengados, mediante el envío de un aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a través de los sistemas de información dispuestos por el/los mercado/s donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie en particular.

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a honrar los compromisos detallados en Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “Compromisos Generales de la Emisora” , sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie.

La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

La Emisora solicitará autorización para el listado y/o la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, siempre en cumplimiento de la normativa aplicable.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Colocación

La Sociedad, como entidad emisora de las Obligaciones Negociables, colocará las mismas a través de Colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión, de conformidad con las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable). Entre otros esfuerzos de colocación a realizarse, se pondrán a disposición del público inversor (tanto en la sede social de la Sociedad, como en los domicilios de los respectivos Agentes) ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, los que asimismo serán publicados en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, o en otro medio que se designe en el Suplemento de Precio, en el que constarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Registro y Depósito En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Colectivo Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Jurisdicción

Toda acción contra la Emisora en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser promovida ante los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o el tribunal arbitral permanente del mercado que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, en su caso, y/o cualquier otro tribunal al cual la Emisora decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio pertinente.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

III. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros Capítulos de este Prospecto, así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que se incluyan en los Suplementos de Precio correspondiente a de cada Clase y/o Serie que sea emitida bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que afectan a la Argentina y a la industria en la que la Emisora opera, como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Emisora y de las Obligaciones Negociables a la fecha del presente. Asimismo, los potenciales inversores deberán efectuar su propio análisis de riesgo relativo a la adquisición de las Obligaciones Negociables en forma independiente, de acuerdo con sus objetivos de inversión en particular.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en este capítulo no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Emisora o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Emisora o que ésta actualmente no considera significativos.

Manifestaciones relativas a futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en el Capítulo I “ Información sobre la Emisora ”, en el presente Capítulo III “ Factores de Riesgo ” y en el Capítulo VIII “ Antecedentes Financieros - f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que, en particular, sean descriptos en cada Suplemento de Precio), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
El impacto de la pandemia del coronavirus COVID – 19 en la economía Argentina y a nivel mundial;
Inflación;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y/o
El mantenimiento de controles cambiarios o el establecimiento de nuevos controles.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres antes mencionados, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

Factores de riesgo relacionados con el contexto internacional y regional en donde opera la Emisora.

Panorama.

Las operaciones y bienes de la Emisora están ubicados en la República Argentina. No obstante, un importante porcentaje de los ingresos registrados en los últimos años provienen de operaciones realizadas con clientes del exterior. La concertación de estas operaciones depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas de otros países, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de gobierno, entre otros. Las medidas tomadas por los gobiernos de las regiones en donde opera la Emisora y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que afecten de alguna manera sobre la economía y los sectores productivos, podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado y, por consiguiente, en la capacidad de repago de la Emisora.

De acuerdo con el último informe de perspectivas para la economía mundial del Fondo Monetario Internacional (“FMI”) (publicado en julio de 2021) la recuperación del PBI en Latinoamérica durante el primer trimestre de 2021 fue mayor a la proyectada, y las últimas previsiones realizadas por el organismo para la región fueron actualizadas al alza. Además, las condiciones económicas para Latinoamérica son sensibles a la evolución del precio de los productos primarios ( commodities ), que según el informe de perspectivas de los mercados de materias primas del Banco Mundial (publicado en octubre de 2021), exhibieron una estabilización de sus precios durante el tercer trimestre de 2021 (con excepción de los precios de la energía, que continúan su incremento a partir de la recuperación mostrada a partir de marzo de 2020). Según este reporte, los precios de los productos primarios vinculados a la agricultura, fertilizantes y metales preciosos, durante el tercer trimestre del 2021 se han mantenido aproximadamente un tercio por encima de sus precios prepandemia.

Adicionalmente, el avance de la pandemia de COVID-19, el desarrollo de nuevas variantes y dificultades en los planes de vacunación podría implicar un menor crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia.

Asimismo, la política fiscal y monetaria expansiva adoptada por diversos países a fin de mitigar el impacto económico de la pandemia, sumado a ciertos desacoples generados en la cadena productiva de bienes y servicios, podría implicar un incremento de la inflación en esos estados. De este modo, Estados Unidos y la Unión Europea registran un alza significativa en los índices de precios al consumidor. Particularmente, si estos últimos no fueran capaces de controlar los niveles de precios, ello podría socavar la capacidad de sus economías de recuperarse de las consecuencias de la pandemia.

Además, la elaboración de productos de protección de cultivos depende en gran medida de la importación de materia prima, principalmente de origen china. Si bien China ha mostrado una recuperación rápida tras la pandemia de COVID-19, aún hay datos que evidencian cierto desequilibrio en su economía (según lo informado por el FMI en julio de 2021, el PBI en China creció un 2,3% para todo el año 2020, frente al 6,0% del año 2019), el FMI recortó sus previsiones de crecimiento para este país durante el 2021 en tres décimas, estimando que el crecimiento del PBI del año 2021 será de 8,1% y el del 2022 de un 5,7%. La inestabilidad de la economía china, así como la mayor volatilidad de sus mercados podría afectar significativamente a las economías en todo el mundo, lo que, a su vez, podría aumentar el costo y la disponibilidad de financiamiento nacional e internacional para las empresas argentinas y afectar el nivel de operaciones de la Emisora.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“ flight to quality ”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

En 2019, el Comité de Política Monetaria (“FOMC”) de la Reserva Federal de Estados Unidos (la “FED”) modificó las perspectivas para su política monetaria, y durante marzo de 2020, la FED decidió recortar su tasa de interés de referencia un punto hasta el rango del 0 y 0,25%, dependiendo del caso. Esta medida constituye el mayor recorte de emergencia desde la crisis financiera de 2008 y responde al compromiso adoptado por los bancos centrales de las principales economías del mundo de tomar todas las medidas a su alcance para contrarrestar los efectos de la disminución del ritmo económico mundial que se está generando en virtud del coronavirus COVID19. A la fecha del presente, la FED mantiene estos objetivos. Asimismo, en septiembre de 2021, la FED anunció que la tasa de interés de referencia se mantuvo sin cambios dentro de un rango de entre 0% y 0,25%.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, incluyendo sin limitación a los efectos derivados de la crisis generada en virtud de la pandemia por el COVID–19, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables. Para más información véase “En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad” más abajo en el presente Prospecto.

Los desequilibrios económicos de los países de la región podrían afectar negativamente la economía argentina y, en consecuencia, impactar adversamente en las operaciones y resultados de la Emisora.

Las operaciones, bienes y clientes de la Emisora están ubicados en Argentina. No obstante, los resultados de sus operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes en la región, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de Gobierno e inestabilidad social, entre otros.

Por su parte, la economía de Brasil, el principal mercado exportador de Argentina y la principal fuente de importaciones, experimentó un aumento en su PBI de 1,4% en el año 2019 respecto a 2018. En 2020, a raíz de la pandemia COVID-19, su PBI mostró una caída del 4,1%. Las proyecciones elaboradas por el FMI para Brasil exhiben una recuperación, con un crecimiento del PBI de un 5.3% para 2021 y de 1.9% para 2022. Un deterioro de la actividad, un atraso mayor al esperado en la recuperación económica o una desaceleración del ritmo de crecimiento económico de Brasil podría tener un impacto negativo en la economía argentina y consecuentemente en la situación de la Emisora.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Cambios significativos en las condiciones económicas y regulatorias de la región podrían impactar negativamente en la economía argentina y, por lo tanto, en los resultados y la capacidad de repago de la Emisora.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación externa, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“ commodities ”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

De acuerdo con información revisada publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), el Producto Interno Bruto (el “PBI”) real de Argentina disminuyó un 2,5% en 2018, un 2,2% en 2019 y un 9,9% en 2020. Adicionalmente, el índice de precios al consumidor (el “IPC”) de diciembre de 2019, con respecto al mismo mes de 2018, evidenció un incremento del 53,8%, según el INDEC, mientras que acumuló un crecimiento del 36,1% en el año 2020. Asimismo, el nivel general del IPC registró un crecimiento acumulado desde enero hasta noviembre de 2021 del 45,4%.

Finalmente, las últimas proyecciones elaboradas por el FMI para Argentina indican una recuperación esperada del PBI para el 2021 del 5,8%, y del 2,5% para 2022. El rendimiento del PBI de la Argentina ha dependido en gran medida de los altos precios de los productos básicos que, a pesar de tener una tendencia a largo plazo favorable, son volátiles a corto plazo y exceden el control del Gobierno Argentino y del sector privado.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

Desde el inicio de su gestión, la administración de Alberto Fernández ha anunciado e implementado una serie de medidas económicas significativas. En particular, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras. Para más información ver “ Información Adicional – c) Controles de Cambio” e “ Información Adicional – e) Hechos Recientes” , más abajo en este Prospecto.

Algunas de las políticas de Gobierno que han tenido gran impacto en la economía de Argentina en el pasado han sido, entre otras: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) incrementos salariales obligatorios; (v) impuestos, y (vi) la intervención del Gobierno en el sector privado.

La Emisora no puede predecir qué tipo de medidas podría adoptar el actual Gobierno en el futuro, como así tampoco sus efectos. Los controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior implementadas por el actual Gobierno, junto con una política monetaria y fiscal relativamente moderada, restricciones al comercio exterior y modificaciones al sistema de seguridad social, podrían resultar en una desaceleración del crecimiento económico en los próximos años. Un resultado adverso en el proceso de reestructuración de deuda soberana del Gobierno con el FMI y el Club de París podría afectar el acceso al

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financiamiento externo, y podría desacelerar el crecimiento nacional, de las provincias y de empresas privadas. El impacto de estas medidas, y de las medidas que podrían ser adoptadas por la nueva administración en general y en el sector financiero en particular, es incierto.

La intervención del Gobierno en la economía argentina podría afectar negativamente a la economía y podría no beneficiar e incluso afectar el negocio de Petroagro. La Emisora no tiene control sobre el marco regulatorio que regula sus operaciones y no puede garantizar que tales reformas resulten en beneficiosas para sus negocios. Esto podría provocar una baja del valor de las Obligaciones Negociables en el mercado, y la capacidad de la Emisora respecto del pago de estas.

La economía argentina se ha visto afectada negativamente por factores externos que afectan al mundo, como la pandemia del COVID-19 y la consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la misma, lo cual tuvo un impacto económico a nivel local y mundial.

La economía argentina y mundial es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten al mundo. Además la propagación del COVID–19, ha llevado a la adopción de medidas con severo impacto económico.

El avance del virus ha generado en cierta medida y en determinados momentos un menor crecimiento económico de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia similares a las implementadas en nuestro país. De manera indirecta, la contracción en las economías de los socios comerciales del país ha tenido un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina vía menor demanda de sus exportaciones o a través de una caída de los precios de los commodities agrícolas.

Por otro lado, el incremento en la incertidumbre asociado al avance de la pandemia implica un fortalecimiento del Dólar y la devaluación de las monedas de países emergentes, incluida la de la Argentina y la de alguno de sus socios comerciales. Esto podría incrementar la presión sobre el Peso y dar lugar a una devaluación del tipo de cambio local, y/o podría generar la pérdida de competitividad contra nuestros principales socios comerciales.

Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

En Argentina, con la intención de prevenir el avance del virus y evitar que colapse el sistema de salud, se han tomado medidas restrictivas a la circulación y reuniones de personas. Además, las autoridades han adoptado ciertas políticas a fin de mitigar las consecuencias económicas de la pandemia. Para más información véase el Capítulo X “ Información Adicional – e) Hechos Recientes ” de este Prospecto.

A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad se encuentra comprendida dentro de las consideradas “actividades esenciales” por el decreto 297/2020, artículo 6, encuadrándose dentro de “ actividades vinculadas con la producción, distribución y comercialización agropecuaria y de pesca ”. En este marco, la Emisora continuó con su actividad productiva y comercial, garantizando en todo momento las medidas de higiene y seguridad necesarias para preservar la salud del personal involucrado.

Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 678/21, el Estado Nacional dispuso regulaciones y restricciones específicas para aquellas actividades que representen un mayor riesgo epidemiológico a fin de ir habilitando gradualmente su funcionamiento. Al mismo tiempo, se flexibilizaron ciertas medidas vinculadas a la circulación, tal como la supresión del límite a la circulación nocturna y la exceptuación de la prohibición de ingreso al país de aquellas personas nacionales o residentes de países limítrofes siempre que cumplan con las indicaciones, recomendaciones y requisitos sanitarios y migratorios para el ingreso y permanencia en el país.

No puede asegurarse que, en el futuro, las medidas restrictivas que pueda adoptar el Gobierno Nacional

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con el objetivo de prevenir la propagación del coronavirus COVID–19 no se agraven. En consecuencia, no puede asegurarse que los resultados del Emisor no se verán afectados, en un futuro, por los riesgos de la pandemia y sus efectos en el territorio nacional.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.

Al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario, durante el año 2020, la economía argentina exhibió una caída del PBI del 9,9% y con una inflación acumulada del 36,1%. El relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en noviembre de 2021, denominado REM, estima que la inflación minorista para 2021 se ubicará en 51,2% y espera una recuperación del PBI real para el 2021 del 9,7%.

Por su parte, el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2021, proyectó una recuperación del PBI argentino de hasta el 6,3% en 2021 y del 2,5% en 2022, ajustando al alza las estimaciones realizadas en julio de 2021.

La situación del sector agropecuario podría verse afectada por el impacto de la inestabilidad macroeconómica y/o por medidas que podría tomar el Gobierno Argentino, todo ello podría tener un impacto adverso sobre la economía argentina en su conjunto y, en particular, sobre las operaciones y resultados de la Emisora.

En el pasado, el sector agropecuario ha tenido conflictos con el Gobierno Argentino en virtud de ciertas medidas adoptadas por la administración de ese entonces. Durante el período de mayor conflictividad, la actividad económica, como así también el mercado financiero se vieron afectados por la incertidumbre vivida en el país.

El Gobierno de Alberto Fernández a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 230/2020 incrementó el porcentaje de retenciones a la soja, del 30% al 33%. Posteriormente el Ministerio de Economía en conjunto con el Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca y el Ministerio de Desarrollo Productivo anunciaron una baja temporaria de retenciones a las exportaciones del complejo sojero, los que se oficializaron a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 789/2020 (para el sector industrial) y, asimismo a través del Decreto N° 790/2020 (para el caso de retenciones en el sector agroindustrial).

En este marco, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 790/2020 se reduce durante tres meses las retenciones sobre exportación del grano de soja y sus principales derivados, quedando las retenciones fijadas del 33% al 30% durante el mes de octubre 2020, del 31,5% durante el mes de noviembre, del 32% durante el mes de diciembre, hasta alcanzar en enero igual porcentaje del 33%. Para los productos procesados, como aceites de soja crudo, aceites de soja refinado envasado, cáscaras de soja y biodiesel la reducción llega al 27% en octubre y al 31% en enero del 2021, estableciendo una brecha entre el grano y los aceites. Y para el biodiesel, la alícuota se reduce del 30% al 26% en octubre del 2020 y converge al 29% en enero del 2021. Asimismo, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 789/2020 dispuso una baja de los derechos de exportación de los bienes finales industriales a 0% y de los insumos elaborados industriales al 3%.

Luego, con fecha 31 de diciembre de 2020 se publicó el Decreto 1060/2020 que modifica a los decretos 230/2020 y 790/2020, mediante el cual se establecieron las nuevas alícuotas del derecho de exportación para las mercaderías comprendidas en las posiciones arancelarias de la nomenclatura común del Mercosur.

Con fecha 10 de marzo de 2021, se publicó en el Boletín Oficial del Decreto 150/2021 que modifica el

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Decreto 789/2020 y establece una alícuota del 0% del Derecho a la exportación, para las exportaciones incrementables de mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del Mercosur. Asimismo, se establece que el Ministerio de Desarrollo Productivo en el ámbito de sus competencias, podrá dictar normas complementarias que resulten necesarias.

A partir del mes de mayo de 2021, el Gobierno Argentino dispuso limitaciones a la exportación de ciertos cortes de carne vacuna. Posteriormente, en el mes de octubre de 2021, bajo Resolución N° 219/2021 del Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca, el Gobierno Argentino dispuso la ratificación de las limitaciones anteriormente impuestas, al tiempo que liberó la exportación para determinados cortes de carne vacuna. A la fecha del presente, dichas regulaciones permanecen vigentes.

El Gobierno Argentino ha establecido en el pasado medidas para la fijación de precios o la regulación de otras condiciones del mercado, con un impacto directo en los precios de los productos comercializados por la Emisora. Si en el futuro se incrementasen las retenciones, se limitaren las exportaciones o se establecieren medidas similares, o se buscase la intervención de sociedades del rubro, tales medidas mismas podrían tener un impacto adverso en la actividad agropecuaria, y en particular, las operaciones y resultados de la Emisora.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La economía argentina se ha caracterizado en el último tiempo por mantener sostenidos niveles de inflación. A través del Decreto N° 55/2016, se declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su intervención. Tras la reanudación de la publicación de las principales estadísticas, durante el 2017 el INDEC dio a conocer el IPC nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del Índice de Precios Internos al Por Mayor (el “IPIM”) fue del 18,8%. Por su parte, el IPIM registró un aumento del 4,4% durante diciembre del 2020, respecto del mes anterior y una variación anual acumulada del 35,4%. Asimismo, el IPIM registró un aumento acumulado del 48% desde comienzos del 2021 hasta noviembre. A su vez, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6% de acuerdo con lo informado por el INDEC, mientras que el IPC acumulado durante el año 2019 fue de 53,8%. En lo que respecta al año 2020, se ha registrado un IPC acumulado del 36,1%. A noviembre de 2021, el IPC exhibe una variación del 2,5% en relación con el mes anterior, mientras que la variación interanual muestra un incremento del IPC del 51,2%.

De continuar registrándose tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora.

Asimismo, el 8 de marzo de 2021 el INDEC anunció que está en proceso de actualización la canasta utilizada para medir el índice de precios al consumidor. En el pasado, las cifras de inflación oficiales ofrecidas por el INDEC han sufrido cuestionamientos por parte de diversos sectores, mostrando diferencias sustanciales con estimaciones realizadas por consultoras privadas y otros organismos públicos provinciales.

Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

A la fecha del presente, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará considerablemente en el futuro. Una devaluación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro

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en la balanza comercial. El tipo de cambio divisa vendedor del Dólar Estadounidense publicado por el Banco Nación el 28 de diciembre de 2021 era de $102,68 por cada US$ 1,00.

Además, la caída del nivel de reservas del BCRA, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una devaluación del Peso, como una caída pronunciada en el nivel de reservas podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

En mayo de 2018, se retomaron las negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un “Acuerdo Stand-By” por un monto de US$50.000 millones a lo largo de 36 meses estableciéndose objetivos específicos que en ese entonces la administración de Macri se comprometía a alcanzar en el marco de lo acordado con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. En septiembre de 2018, se anunció un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales.

Por otra parte, el 12 de febrero de 2020 el Congreso aprobó la Ley N°27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera (la “Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública”) que otorgó al Poder Ejecutivo Nacional amplios poderes para reestructurar la deuda pública emitida bajo ley extranjera, a fin de poder realizar cualquier acto necesario para completar el proceso, entre otros, (i) emitir nuevos títulos de deuda con el objeto de modificar el perfil de vencimientos de intereses y capital; (ii) determinar las épocas, plazos, métodos y procedimientos para la emisión de los nuevos títulos; (iii) designar asesores financieros como coordinadores y colocadores (cuyas comisiones no podrán exceder el 0,1% del monto efectivamente canjeado y/o reestructurado); y (iv) designar agencias calificadoras de riesgo y otros agentes necesarios.

Adicionalmente, el 12 de febrero del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº141/2020 se dispuso la postergación unilateral de la amortización de capital de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual 2020” hasta el 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo así el devengamiento de intereses; a su vez, se estableció que la postergación no interrumpirá el pago de los intereses ya devengados, ni tampoco alcanzará al pago de los bonos, en caso de tenencias, por un valor nominal igual o inferior a US$20.000, siempre que la tenencia esté registrada al 20 de diciembre de 2019 a personas humanas, que los conservan bajo su titularidad a la fecha de pago.

En el marco de la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública, el Gobierno presentó ante la Securities Exchange Commission (“SEC”) una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera bajo ley extranjera por un monto de US$65 mil millones. Las negociaciones con los acreedores continuaron y la referida propuesta fue varias veces modificada y prorrogada.

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El 31 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino anunció que obtuvo consentimientos por aproximadamente el 99% de los bonos elegibles en circulación, y el 4 de septiembre de 2020 se produjo el cierre del mencionado canje y la entrega de los nuevos bonos a sus tenedores.

En cuanto a la reestructuración de la deuda emitida en moneda extranjera y bajo ley local, el 18 de septiembre de 2020, el Ministerio de Economía comunicó que, al finalizar el período de adhesión tardía al canje, el pasado 15 de septiembre de 2020, ha recibido órdenes por un 99,41% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles.

Con fecha 26 de agosto de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual informó la solicitud del Gobierno Argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI. A la fecha del presente, el Gobierno Nacional se encuentra negociando un programa con el FMI. A su vez, ha logrado una refinanciación de los vencimientos del año 2021 con el Club de París, evitando caer en un supuesto de incumplimiento frente a ese grupo de acreedores.

Finalmente, con fecha 24 de junio de 2021, Morgan Stanley Capital International (“MSCI”) modificó la calificación de Argentina, pasando de “mercado emergente” a “mercado independiente” (stand alone). La percepción del riesgo del país puede limitar su capacidad de financiamiento, y la Emisora no puede asegurar que esta o futuras modificaciones en la calificación de la República Argentina no limiten el acceso al financiamiento público y privado.

Si la Argentina no pudiese mejorar significativamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no pueda reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico. El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora. Adicionalmente, Argentina podría verse impedida de pagar los servicios de su deuda y podría, nuevamente, verse impedida de acceder a los mercados u otras fuentes de financiación o podría volver a atravesar un proceso de reestructuración de deuda, todo lo cual podría tener un efecto adverso en la economía argentina, y consecuentemente, en las operaciones de la Emisora. La condición fiscal del país podría sufrir un mayor impacto, generando aún más inflación, y socavando aún más la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora.

La importancia que tiene para la economía argentina la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de estos. Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones), teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de la Compañía.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor

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y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a la Emisora, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

El mercado en el que opera la Emisora determina sus precios en Dólares, y sus clientes directos e indirectos generan sus ingresos en la actividad agrícola, donde también los precios de commodities se encuentran denominados de forma directa o indirecta en Dólares.

Si el Peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno.

Si bien la Emisora se encuentra vinculada a una cadena de valor dolarizada como son los agronegocios, una situación de depreciación significativa del Peso, podría impactar negativamente la cadena de pagos y las fuentes de financiamiento de la Compañía y/o sus clientes, lo que podría tener efectos negativos en las finanzas de la Emisora.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino, en conjunto con el Banco Central, podrían adoptar nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, incluyendo las restricciones cambiarias a los ingresos y salidas de capital podrían afectar en forma adversa a la economía argentina en general y a la Emisora en particular, incluyendo a la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y, asimismo, podrían menoscabar la capacidad de la Emisora de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora).

Los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “ Información Adicional - Controles de Cambios ” del Capítulo X del Prospecto.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

Desde 2007, Argentina ha incrementado sostenidamente el gasto público, hasta alcanzar en 2015 un máximo del 24%, muy por encima de los niveles del resto de los países de la región. Desde ese momento, se pudo observar una tendencia decreciente hasta el año 2019.

Adicionalmente, de acuerdo con lo informado por la Oficina Nacional de Presupuesto del Ministerio de Economía en el plano fiscal, en los primeros cinco meses del 2021, el resultado financiero base caja del

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Sector Público Nacional (SPN) fue deficitario en 0,8% del PBI. Por su parte, para el año 2022, el presupuesto proyecta un déficit primario equivalente al 3,3% del PBI.

Si por cualquier circunstancia, el gasto del sector público continuase superando los ingresos, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán utilizarse las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tales como el Banco Central, las rentas provenientes del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) y la emisión monetaria.

Un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar adversamente la capacidad del Gobierno de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, limitar más el acceso de las compañías argentinas, a dichos mercados.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

Factores de riesgo relacionados con la Emisora y con el sector en el que la Emisora se desarrolla.

El volumen de ventas de la Emisora está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

La venta de los productos destinados a la protección de cultivos de la Emisora es sensible a los niveles de producción y cultivo de los granos y la variación de los precios de los mismos.

Si bien existen determinados productores que cubren su propia producción, operando en los mercados de futuros de Buenos Aires (“MAT”) y de Chicago (“CBOT”) entre otros, mediante, por ejemplo, ventas de su producción a futuro a fin de cubrir los costos en los que se va incurriendo a medida que avanza la campaña agrícola, otros productores se ven desprovistos de estos recursos de financiación y, por

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consecuencia, podrían no contar con recursos suficientes para la producción de granos, lo que podría afectar los volúmenes de venta de Petroagro en un período determinado con relación a otro subsiguiente.

La Emisora no puede garantizar que una variación de los precios de los granos, así como también una disminución en la calidad o la cantidad de lo recursos de financiación para su producción y cultivo no afecte adversamente el volumen de ventas de sus productos, dificultando su situación patrimonial y, por ende, su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Riesgos climáticos.

La Emisora, al operar en el sector agroindustrial destinado a la producción de cultivos, granos, aceites y cría de ganado, depende de distintas condiciones climáticas que podrían resultar adversas a los mismos: lo que podría, en cierta medida, hacer aumentar el volumen de sus ventas ante la presencia de determinadas características medioambientales que hagan crecer la demanda de sus productos o perjudicar el volumen de las mismas ante una menor producción ocasionada por condiciones ambientales desfavorables a la producción de agrocultivos.

Sin perjuicio de lo anterior, Petroagro podría también verse parcialmente afectada por los eventos climáticos que impacten a la región, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros que produzcan una alteración en el rinde final de su producción, es decir, en el precio de comercialización de los mismos, lo que podría traer aparejado una disminución del volumen de sus ventas o un retraso en el cobro de la venta de sus productos.

La Sociedad no puede garantizar que no se producirán riesgos climáticos de características tales que traigan como consecuencia una notable disminución de la producción agropecuaria y, por consecuencia, una disminución notable en la demanda de sus productos, lo que dificultaría la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede garantizar que no existirán condiciones climáticas que proyectarán cambios en el rinde final de los cultivos y en qué medida dichos cambios afectar a los ingresos de la Emisora.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que opera la Emisora podría tener un impacto adverso en su resultado operativo.

Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad.

Asimismo, un incremento en el impuesto inmobiliario sobre parcelas rurales podría acarrear aumentos en los precios de los convenios de arrendamiento. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el Gobierno podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera la Sociedad podrían tener un impacto directo la actividad de la misma.

El Gobierno Nacional ha establecido determinadas condiciones y precios para la industria alimenticia y agropecuaria, a fin de impedir un incremento sustancial en el precio de productos básicos. Por caso, mediante la Resolución N° 1050/2021 de la Secretaría de Comercio de la Nación, se dispuso el congelamiento de precios de ciertos productos de la canasta básica. Medidas como estas podrían tener efectos negativos sobre los mercados en los que opera la Emisora, reduciendo las cantidades ofrecidas de los productos regulados y los mercados en los cuales dichos bienes pueden ser comercializados.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de la Emisora.

Petroagro otorga créditos por venta a plazo a sus clientes, sustentada en la trayectoria de cumplimiento y en el conocimiento territorial de los clientes por parte de la red comercial de la Compañía, luego de un

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análisis pormenorizado de su comité de créditos.

Si bien Petroagro lleva a cabo un proceso de discriminación riguroso para el otorgamiento de sus créditos a los fines de asegurarse el repago de los mismos, la Compañía no puede garantizar que condiciones adversas para sus deudores imposibiliten la capacidad de cumplimiento a término de los créditos otorgados, así como tampoco puede precisar en qué nivel dicha incapacidad podrá afectar a la Emisora y a su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su performance habitual.

La Sociedad cumplimenta los controles referidos a la documentación relacionada a sus proveedores quienes son seleccionados conforme a criterios objetivos y clasificados según la importancia que tienen para la Emisora, así como también verifica el cumplimiento de sus obligaciones como empleadores.

Por otra parte, la Emisora dispone de un servicio de consultoría externo en Seguridad, Higiene y Medio Ambiente, el cual está a cargo de un profesional con matrícula habilitante. La principal premisa en sus funciones es la prevención en todas las fases del negocio mediante la continua evaluación de los posibles factores de riesgo, haciendo foco en las personas y el medio ambiente, implementando acciones mitigadoras de los mismos, independientemente de la contratación de cobertura de riesgos con que se cuente.

No obstante, lo anterior, no puede asegurarse que una falla o mala praxis por parte con el personal contratado en relación de dependencia o bajo alguna otra modalidad para la prestación de servicios, no pudiese impactar en la actividad y los resultados operativos de la Emisora.

Enfermedades de los cultivos

Los cultivos de la Sociedad no están ajenos a contraer enfermedades y plagas al igual que cualquier cultivo de otro productor de la Argentina, y su efecto podría ser devastador para los mismos, con posibilidad de arruinar la totalidad o una parte de la producción, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial, los negocios y las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

Fluctuación del precio de los productos agrícolas

Los precios de los productos agrícolas y sus derivados son sensibles a cambios en la oferta y la demanda, tanto local como internacional. Los precios de esos productos están sujetos a factores que la Sociedad no pueden controlar y, por tanto, no se puede asegurar que no se produzcan fluctuaciones que afecten a la actividad y los negocios de la Emisora.

La Sociedad está sujeta a una intensa competencia en los mercados en los que operan

Los negocios que desarrolla la Emisora se dan en mercados altamente competitivos. La Compañía no puede asegurar que podrá mantener su posición actual en los mercados en los que participa. El ingreso de nuevas empresas con mayor capacidad financiera podría afectar la posición de la Sociedad.

La introducción de barreras fitosanitarias podría restringir la capacidad de exportaciones

Actualmente, la Sociedad exporta sus productos a diversos mercados. En la actualidad, la Emisora cumple con todos los estándares fitosanitarios requeridos por esos países. No obstante, si alguno de estos mercados impusiera barreras fitosanitarias, ello podría afectar la capacidad de la Sociedad para exportar sus productos.

La Emisora está sujeta a regulación ambiental y existen riesgos relacionados con posibles procesos en materia ambiental

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La Emisora se encuentra expuestas a distintos riesgos ambientales. Las actividades de la Compañía se encuentran reguladas por su impacto en materia ambiental. Teniendo en cuenta esto, la Emisora ha realizado inversiones para adecuar los procesos productivos a la normativa vigente y realiza todos los controles que la autoridad de control exige.

No obstante, la Sociedad no puede garantizar que en el futuro no se dictarán nuevas regulaciones que importen desembolsos significativos para adecuarse a ellas. La Compañía tampoco puede asegurar que cualquiera sus operaciones no tendrán consecuencias ambientales indeseadas, con el consecuente riesgo de reclamos. Estas situaciones podrían provocar efectos adversos significativos en las operaciones y actividades de la Emisora.

Disponibilidad y precio de los insumos

No puede asegurarse que no ocurrirán eventos que deriven en la falta de abastecimiento o el aumento de precios de los insumos. De tener lugar un hecho semejante, esto afectaría de manera adversa los negocios y operaciones de la Sociedad y, en particular, su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

La cobertura de seguros de la Emisora podría no ser suficiente

Las operaciones de la Compañía se encuentran expuestas a distintos riesgos (por ejemplo, condiciones climáticas adversas, incendios, plagas, enfermedades, otros fenómenos naturales, contingencias laborales, cambios en el marco legal y regulatorio aplicable a la Sociedad, riesgos ambientales, entre otros). Si bien la Sociedad cuenta con todos los seguros obligatorios, es posible que los mismos no cubran la totalidad de las contingencias a las cuales se encuentra expuesta sus actividades.

Problemas relacionados con la seguridad de los productos de la Emisora podrían afectar adversamente el resultado de sus operaciones

La Emisora podría ser obligada a retirar algunos de los productos vendidos a sus clientes en caso de que estos productos se encontraran contaminados, en mal estado o indebidamente rotulados. Ello podría significar la apertura de procesos judiciales o administrativos contra la misma.

Cualquier riesgo a la salud asociado a los productos de la Emisora podría causar una pérdida de confianza por parte de los clientes en la calidad de sus productos. Incluso cuando los productos de la Emisora no fueran directamente afectados por la contaminación, todo el sector podría sufrir un impacto adverso por publicidad negativa si productos de otras empresas estuvieran contaminados.

Si bien la Sociedad mantienen sistemas de monitoreo de riesgos de seguridad alimenticia en todas las fases del proceso productivo, estos sistemas podrían no eliminar la totalidad de los riesgos. Un retiro de los productos de la Sociedad o una decisión judicial desfavorable en un litigio de esta naturaleza podría afectar adversamente las operaciones y resultados de la Emisora.

Dependencia del gerenciamiento

El desempeño actual y futuro de la Sociedad y de las demás sociedades vinculadas por esta última, depende significativamente de la contribución continua de todos sus empleados, y principalmente de los gerentes de primera línea.

Asimismo, cabe destacar que los ejecutivos que en el futuro se incorporen a la Sociedad serán seleccionados conforme a ciertas pautas de selección de la primera línea gerencial y empleados que asegura que todas aquellas personas que ocupen puestos claves en la Sociedad sean idóneas para tales cargos.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

En particular, con respecto al nombramiento de los miembros del directorio de la Sociedad, dicho nombramiento recae en personas que, además de cumplir con los requisitos legales y estatutarios que el cargo de director exige, gozan de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia personales adecuados al ejercicio de sus funciones en la Sociedad.

Con respecto a la selección del personal de la Sociedad, la incorporación y reasignación de funciones del personal en relación de dependencia debe hacerse observando las competencias, habilidades, aptitudes y conocimientos de la persona correspondiente para alcanzar los objetivos que se propongan para el puesto, la capacidad, trabajo, honestidad y, dedicación de los mismos.

La Sociedad no puede garantizar que en el futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de éstos, posean los mismos conocimientos y experiencia.

La Sociedad posee deuda en el corto plazo y no puede asegurar que dicho financiamiento esté disponible en el futuro.

La Sociedad ha obtenido financiamiento mediante préstamos a corto plazo, los cuales al día de la fecha han sido cancelados y/o renovados periódicamente. Sin perjuicio de ello, no puede asegurarse que el financiamiento de corto plazo esté disponible en el futuro, lo que podría tener un efecto significativamente adverso sobre la situación patrimonial, económica o financiera, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de repago en general de la Emisora, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

Factores de riesgo relativos a las obligaciones negociables.

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no listarse en ninguna bolsa de valores. La Emisora no puede garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni en caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

(i) cambios en la tasa de interés;
(ii) cambios en las regulaciones del Gobierno;
(iii) caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables de otros emisores privados de mercados emergentes; o
(iv) las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; y
(v) la posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Emisora no puede garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de una serie y/o clase, o de desarrollarse, que se mantendrá tal mercado. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y liquidez de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el presente Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable, si así lo especificara. Al respecto véase Capítulo IX “De la Oferta y la Negociación” - “Rescate Anticipado” . En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas de la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, Petroagro también podrá emitir Obligaciones Negociables Subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables Subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de Petroagro, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y/o complementarias (la “Ley de Concursos”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece para los obligacionistas un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría verse afectada negativamente en el futuro.

La Emisora podrá optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación y esto tener un impacto negativo en el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. El precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse material y negativamente afectado por uno o varios de los factores de riesgo aquí listados o por otros que la compañía desconoce o no puede prefigurar que afecten a su operatoria.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

IV. POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales

Las principales inversiones del grupo Holding Areco actualmente están orientadas a la expansión de la capacidad de acopio y procesamiento de granos para la exportación.

Particularmente, durante el primer semestre del año 2021 se finalizaron las siguientes inversiones:

i. Readecuación y puesta en valor de la planta en Gahan (partido de Salto, Pcia. de Bs.As.)
a. Aumento de la capacidad de acopio de dicha planta, de los actuales 26.000 tn a 36.000 tn.
b. Incorporación de dos plataformas de descargas para ampliar la capacidad de 20 a 30 camiones por día.

Ampliación de la capacidad de producción de aceites amplia de 2 a 4 toneladas por hora en la planta ubicada en Tres Sargentos, Partido de Carmen de Areco, con la compra e instalación de una prensa nueva, sin uso, de fabricación nacional marca ARKO, modelo ACK-100.

Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias (Desarrollo de registros)

Petroagro posee un contrato de licencias de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc, la cual se compromete a proveer germoplasma de semilla de soja, el cual representa el insumo más estratégico para este negocio.

Política ambiental

El objetivo de la política ambiental de la Emisora es la mejora continua de las condiciones de calidad ambiental de sus actividades, con particular énfasis en la eficiencia y eficacia de las medidas y acciones de protección ambiental. Las mismas están dirigidas a garantizar niveles crecientes de calidad de vida en los ambientes de trabajo, así como asegurar la salud y seguridad de la población involucrada y sus bienes, en el entorno inmediato del establecimiento.

Esta política se expresa concretamente e implementa a través de un Manual de Gestión Ambiental.

A su vez, se estimó conveniente plantear un Plan de Gestión Ambiental que metodológica y operativamente establezca un marco global de referencia para las acciones de mitigación, ordenamiento, contingencias y emergencias.

El objetivo implícito del Manual de Gestión Ambiental de Petroagro, es la salvaguarda de la vida humana, la conservación de los bienes físicos de la empresa y la preservación del medio ambiente en general. Este concepto no puede ser afectado por ninguna consideración o acción especulativa.

El objetivo explícito de este manual es, producida alguna condición de operación anormal, incidente o accidente a los que se denominarían globalmente como contingencia, minimizar los efectos de la misma, desarrollando acciones de control, contención, recuperación, limpieza, restauración y mitigación de los daños.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Con respecto al tratamiento de residuos, Petroagro posee un Manual de Gestión de Residuos el cual fue elaborado a los fines de proteger los recursos del ambiente natural, minimizando los impactos sobre el público, los empleados, los clientes y la propiedad, siendo la única limitación la viabilidad económica y técnica. Creemos que la protección ambiental y el firme manejo de los negocios son objetivos mutuamente alcanzables.

Asimismo, la Sociedad cuenta con una política de inversión y financiación aprobada por el Órgano de Administración, sin dejar sentado en actas la totalidad de las decisiones respecto de esta materia.

b) Política de Dividendos y Agentes Pagadores

Se rige por lo establecido en su Estatuto Social. Al respecto ver la Sección “Acta constitutiva y Estatuto” del Capítulo X “Información Adicional” del presente Prospecto.

La Sociedad en virtud de su estructura no considera necesario contar con una política específica de distribución de dividendos. Sin perjuicio de ello, al momento de realizar cada distribución se tiene en cuenta la situación económica de la Sociedad y que el resultado del ejercicio lo permita. Asimismo, en el estatuto social de la Compañía en su artículo XX y siguiendo lo establecido en la Ley General de Sociedades y las Normas de la CNV, exige que debe transferirse a la reserva legal no menos de 5% de las ganancias realizadas y líquidas de cualquier ejercicio económico, hasta que la reserva legal alcance el 20% del capital.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora

Directores

Los actuales miembros del directorio de la Compañía (el “Directorio”) fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 16 de septiembre de 2021 y mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 20 de octubre de 2021, venciendo los mandatos conforme se indica a continuación. Conforme establece el artículo 9 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres a un máximo de siete directores titulares e igual o menor número de directores suplentes, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, el mandato de los miembros del Directorio de la Compañía se entenderá prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio	Antigüedad	Carácter de	Vencimiento
					independencia	Mandato
Presidente	Roberto		Azcuénaga	32 años	No	16/09/24*
	Eduardo Coronel	20- 12135282-7	753, Carmen de Areco		independiente
Vicepresidente	Velia Inés	27-	Azcuénaga	19 años	No	16/09/24*
	García	13126884-5	753, Carmen		independiente
			de Areco
Director	Santiago	23-	Azcuénaga	4 años	No	16/09/24*
Titular	Félix	30135528-9	753,		independiente
	Raimundi		Carmen de
			Areco
Director	Jorge Luis	20-	De los	1 mes	No	20/10/24*
Suplente	Goddard	30996309-2	Inmigrantes		independiente
			s/n, Carmen
			de Areco

*De conformidad con el Estatuto de Petroagro, los miembros del órgano de administración durarán en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que considere los estados contables anuales al 31 de mayo de 2024.

Información solicitada por el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que la totalidad de los Directores están comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Sociedad.

Roberto Eduardo Coronel : (DNI: 12.135.282) nacido el 27 de enero de 1958 en la Ciudad de Chacabuco, Provincia de Buenos Aires. En el año 1981 creó la empresa Agrofértil con la que se inició en la actividad mediante la instalación de una distribuidora local de agroinsumos. A la fecha del presente Prospecto es

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

accionista del 64,258% de la Sociedad.

Velia Inés Garcia : (DNI: 13.126.884) nacida el 09 de mayo de 1960 en la Ciudad de Chacabuco, Provincia de Buenos Aires. La Señora García es la cónyuge de Roberto Coronel, y fue quien desde sus inicios lo acompañó. Hoy es accionista del 35,742% de la Sociedad.

Santiago Félix Raimundi: (DNI: 30.135.528) nacido el 25 de febrero de 1983 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el año 2004 se graduó de Licenciado en Ciencias de la Administración en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó en compañías como Sancor, Johnson & Johnson y Cervecería y Maltería Quilmes. En la actualidad además de Director de la Sociedad, es Gerente General en Aval Fértil SGR.

Jorge Luis Goddard : (DNI: 30.996.309) nacido el 6 de abril de 1984 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Durante los años 2005 al 2010 trabajó en el Estudio Contable Favaro-Zanella. Desde el año 2010 se desempeña como Gerente de Contabilidad e Impuestos en Holding Areco y desde noviembre de 2018, como Gerente de Administración y Finanzas e Impuestos en Holding Areco.

No existe acuerdo ni entendimiento alguno con accionistas, clientes, proveedores u otros por los cuales los Directores o Gerentes hayan sido designados en sus cargos.

Ni los directores ni los gerentes han suscripto con la Emisora y sus subsidiarias contrato de locación de servicios alguno que diera lugar a beneficios luego de finalizados sus mandatos.

Gerentes

En el siguiente cuadro se presenta la composición actual de la Gerencia de la Sociedad y sus respectivos cargos dentro de la misma:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente General de Operaciones	Martín Panarace	20/23128882/2	Martín Velázquez s/n,
			Carmen de Areco.
Resp. General de Materia Prima y	Cristian Acuña	20/34983961/0	Av. Sarmiento 555,
Semillero			Carmen de Areco.
Gerente de Administración y	Jorge Luis	20-30996309-2	De los Inmigrantes s/n,
Finanzas	Goddard		Carmen de Areco.
Operaciones a campo	Pablo Alejandro	23-25311579/3	Av. Mitre 1663, Carmen de
	Capriotti		Areco.
Gerente de Ganadería	Pablo Bava	20-17161333-8	Arturo Díaz 577, Carmen
			de Areco.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los Gerentes de la Compañía:

Cristián Acuña: (DNI 34.983.961) nacido el 15 de febrero de 1990 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Se graduó de Ingeniero Agrónomo en el año 2014. Se desempeñó en Kumagro S.A. como Técnico Responsable de Producción y en Glencore S.A, como Técnico Comercial de Insumos y Granos. Desde el año 2018 se desempeña como Responsable General de Materia Prima y Semillero en Holding Areco.

Martín Panarace : (DNI: 23.128.882) nacido el 23 de mayo de 1973 en la Ciudad de Olavarría, Provincia de Buenos Aires. En el año 1997 se graduó de Veterinario en la Universidad Nacional del Centro de la Provincia de Buenos Aires. Desde el año 2001 hasta el año 2017 se desempeñó en GOYAIKE S.A.A.C.I.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

como Gerente de Unidades de Biotecnología y como Gerente de Producción/Operaciones. Desde el año 2018 y hasta abril de 2021 se desempeñó en Areco Semillas S.A como Responsable del Área de Producción. Actualmente se desempeña como Gerente General de Operaciones en Holding Areco.

Jorge Luis Goddard: (DNI: 30.996.309) nacido el 06 de abril de 1984 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Durante los años 2005 al 2010 trabajó en el Estudio Contable Favaro-Zanella. Desde el año 2010 se desempeña como Gerente de Contabilidad e Impuestos en Petroagro S.A y desde noviembre de 2018, como Gerente de Administración y Finanzas e Impuestos.

Pablo Capriotti : (DNI:25.311.579) nacido el 21 de junio de 1976 en la Ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires. En el año 2002 se graduó de Ingeniero Agrónomo en la Universidad Nacional de Rosario. Se desempeñó desde el año 2003 al año 2010 en Kruguer S.A. como Ingeniero Agrónomo. Desde el año 2001 se desempeña en Holding Areco, actualmente a cargo de Operaciones a Campo.

Pablo Bava: (DNI: 17.161.333) nacido el 20 de diciembre de 1965 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Se desempeña en la compañía desde hace 35 años, acompañando a Roberto Coronel desde su inicio en distintas unidades de negocio. Desde el año 2008 se desempeña como Gerente de Ganadería en la Sociedad.

b) Remuneración

Los directores de la Sociedad han percibido la suma de $9.000.000 en concepto de honorarios por la gestión realizada por ellos durante el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021. Los mismos fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria del 16 de septiembre de 2021, disponible en la AIF, bajo el ID 2800723.

El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los Gerentes durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2021 ascendió a $6.084.091[(*)] .

(*) Corresponde a información interna de la Sociedad.

c) Información sobre participaciones accionarias

Salvo los Directores Velia Inés Garcia y Roberto Eduardo Coronel que son accionistas de la Sociedad, los restantes Directores, Síndicos y Gerentes no tienen participación accionaria en la Compañía.

d) Otra información relativa al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora

Comisión Fiscalizadora

Conforme lo establecido por el artículo 10 del Estatuto Social, la fiscalización de la Sociedad está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”) integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la asamblea, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

La Comisión Fiscalizadora fue elegida en la Asamblea celebrada el 7 de enero de 2021 venciendo su mandato el 7 de enero de 2024. Luego, mediante Asamblea del 20 de octubre de 2021 fue designado el Sr. Pedro Rafael Ramón Lucero Pavón, venciendo su mandato el 20 de octubre de 2024.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y el cargo que ocupa en la misma cada miembro.

Cargo	Nombre	Fecha de	CUIT/CUIL	Domicilio
			Santiago	Félix Raimundi
				Subdelegado

		Nacimiento
Titular	Claudio Omar Serrano	19/03/1960	20-13810143-7	Rivadavia 463,
				Carmen de Areco.
Titular	Miriam Beatriz Guillermín	30/04/1974	27-23747045-7	Saavedra 750,
				Carmen de Areco
Titular	Federico F. G. Lucero	26/02/1982	20-29387035-8	Junín 1369,
	Pavón			C.A.B.A.
Suplente	Pedro Rafael Ramón	11/08/1989	20-34757771-6	Junín 1369,
	Lucero Pavón			C.A.B.A.
Suplente	Marcelo Fernando	02/12/1970	23-21509564-9	Av. Mitre 973,
	Micelotta			Carmen de Areco
Suplente	Mariana Pelucca	07/04/1962	27-36575099-3	Gutiérrez 37,
				Chacabuco

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Petroagro:

Claudio Omar Serrano : Contador Público Nacional graduado en la Universidad Católica Argentina en el año 1988. Se desempeña en forma independiente desde dicho entonces asesorando empresas en materia impositiva, de auditoría. societaria y financiera.

Miriam Beatriz Guillermin : Contadora, egresada en la Universidad Nacional de Luján en el año 2010. Se desempeña en forma independiente asesorando distintas empresas agropecuarias de la zona, como así también de otras ramas.

Federico F.G. Lucero Pavón : Abogado especializado en Derecho Empresarial. Egresado de la Universidad Católica Argentina en el año 2005. Realizó la Maestría en Derecho Empresarial Económico en la Universidad Católica Argentina. Se inició profesionalmente en el Estudio JP O´Farrell, en el Departamento de Derecho Civil y Comercial, llevando adelante procesos judiciales. Posteriormente, consolidó su expertise en el Estudio Traini & Asociados, desarrollando estrategias de prevención de conflictos, y llevando adelante procesos administrativos, civiles, comerciales y laborales.

Marcelo Fernando Micelotta : Abogado egresado en la Universidad Nacional de La Plata en el año 1998. Se desempeña en forma independiente desde dicho entonces.

Mariana Pelucca : Contadora egresada de la Universidad Nacional del Noroeste de la Provincia de Buenos Aires en el año 2014. Se desempeñó en el Estudio Contable Chielli Dicundo durante los años 2013 y 2014. Asimismo, durante los años 2014 a 2016 fue Gerente de Oficina de Genia (Generadora de Industria Argentina) dependiente del Ministerio de Industria de la Nación. En la actualidad y desde el año 2016 trabaja en el Estudio Contable Bertinatto en Chacabuco, Provincia de Buenos Aires.

Pedro Rafael Ramón Lucero Pavón: Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina en el año 2012. Desde el año 2012 se desempeña en el Estudio Cangueiro - Ruíz Abogados, en el área de litigios.

De acuerdo con el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran dentro de la categoría de “independientes”, de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

e) Gobierno Corporativo

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

En cumplimiento de las Normas de la CNV, la Sociedad ha adoptado un Código de Gobierno Societario el cual consta como Anexo a la Memoria del Directorio que forma parte de los Estados Financieros anuales de la Sociedad.

f) Empleados

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al 31 de mayo de 2021, 2020 y 2019:

Personal	31/05/2021	31/05/2020	31/05/2019
Permanentes	36	42	41
Temporarios	17	17	-
Total	53	59	41

De la totalidad de empleados de la Sociedad, aproximadamente el 27% de las relaciones se encuentran regidas por el convenio colectivo de trabajo de Trabajadores Rurales y Estibadores y el 9,45% se encuentra regida por el convenio colectivo de trabajo de la Unión de Recibidores de Granos y Anexos de la República Argentina (URGARA). El 10% de las relaciones se encuentran además regidas por el convenio colectivo de trabajo de Empleados de Comercio. El porcentaje restante de empleados no está bajo ningún régimen de sindicato.

La Compañía no registra desde sus inicios antecedentes de huelgas o hechos similares ni prevé que situaciones de esta índole puedan afectar la relación laboral ni la evolución parcial o total de sus negocios.

Asesores

El principal asesor legal con el cual Petroagro mantiene una relación continua es el Estudio Jurídico Loprete, Navarro Floria y Asociados, domiciliado en Lavalle 1527 Piso 11 Of. 44 (C1048AAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, Beccar Varela, con domicilio en Tucumán 1, Piso 3º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de la Sociedad respecto del Programa.

Auditores

Para el ejercicio que finalizará el 31 de mayo de 2022, se ha designado como contador certificante titular al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº 148, Fº 56, de la matrícula de Contadores Públicos, y como contador certificante suplente al socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L., Leandro Manuel Justo, CUIT 20-29393570-0, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº 160, Fº 236, Legajo N° 41714/9 de la matrícula de Contadores Públicos.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, el socio de Russell Bedford Argentina – MARINOZZI-MAZITELLI & Asociados S.R.L, certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Leandro Manuel Justo, CUIT 20-29392570-0, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº163, Fº60, Legajo 41714/9.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, el socio de DELOITTE & Co. S.A. certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Sergio Cortina, CUIT 20-16276979-5, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº163, Fº60.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, el socio de DELOITTE & Co. S.A. certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº148, Fº56, Legajo N° 38340/6 de la matrícula de Contadores Públicos.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

VI. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

Petroagro forma parte de un conjunto de empresas familiares de lo que informalmente se denomina Holding Areco. Los accionistas de Petroagro son Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés Garcia, quienes poseen el 64,258% y 35,742% de participación en la Sociedad, respectivamente.

Además de Petroagro, las siguientes empresas familiares tienen a Roberto Coronel como accionista principal:

Areco Semillas S.A .

Compañía dedicada a la distribución de agroquímicos, semillas y fertilizantes, servicios de acopio, acondicionamiento y corretaje de granos y producción de semillas de trigo y soja. Es una sociedad constituida 15 de mayo del 2009 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número 11.482 del libro Nº 45, Nº de trámite 2618912, con fecha 14 de Julio del 2.009. Su plazo de duración es de 99 años contados desde la fecha de su inscripción registral. Su domicilio legal está ubicado en la calle Lavalle Nº 1.527, piso 5, departamento 20/21, de la C.A.B.A., CP 1048. Su domicilio comercial se encuentra en Ruta Provincial Nº 51, KM 119,20, de la localidad de Carmen de Areco, Provincia de Bs. As., CP 6725, Tel/Fax 02273-440042/440049.

Página web : www.arecosemillas.com.ar E-mail : [email protected]

Areco Semillas S.A nace en 1982 fundada por Roberto Eduardo Coronel y su cónyuge Velia Inés García. Desde sus inicios se destacó por ser una empresa pujante y en permanente expansión en la zona núcleo agropecuaria desarrollando diversas unidades de negocio como la venta de agroquímicos, semillas y fertilizantes, el acopio de granos y la producción de semillas. Hoy, después de 35 años Areco Semillas SA, otorga a sus clientes una amplia variedad de servicios y soluciones para lograr los mejores rendimientos al menor costo y con la financiación más adecuada (canjes por cereal, negociación de contratos forward , entre otros).

El mercado agropecuario reconoce hoy a Areco Semillas S.A como un referente del negocio con una facturación de más de U$S 5.000.000.000

Special Grains S.A.

Special Grains S.A., fue constituida el 3 de noviembre de 1982 bajo la denominación AGROFERTIL S.A e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número 7528 del libro N° 96 Tomo A. Se encuentra radicada en San Antonio de Areco, Provincia de Buenos Aires y está orientada a la producción de granos certificados (soja no gmo, maíz no gmo, maíz pisingallo, canola, trigo y girasol), con trazabilidad para exportación.

Aval Fértil, Sociedad de Garantía Recíproca

Aval Fértil, Sociedad de Garantía Recíproca fue constituida el 19 de diciembre de 2014 e inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires el 26/02/2015 bajo la matrícula 123134. Aval Fértil está orientada a brindar servicios financieros a las PYMES asociadas al negocio de Holding Areco, acompañándolas y acercándolas a fuentes de financiamiento tales como bancos y el mercado de capitales.

Agrofértil Agropecuaria S.A.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Agrofértil Agropecuaria fue constituida en el marco del proceso de reorganización societaria descripto en el Capítulo I, y con fecha 11 de noviembre de 2019 se inscribió la escisión frente la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (la “DPPJ”). Asimismo, con fecha 12 de diciembre de 2019 se inscribió su constitución en la Inspección General de Justicia bajo el número 24888 del libro 98 de sociedades por acciones. Agrofértil está orientada a desarrollar la actividad y producción agropecuaria.

b) Accionistas principales

El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de la Sociedad:

		Acciones		Acciones
Accionista	Clase		Porcentaje		Porcentaje
		y votos		y votos
Roberto Eduardo Coronel	A	2.332.979	64,26%	3.043.738	64,26%
Velia Inés Garcia	A	1.297.640	35,74%	1.692.975	35,74%
TOTALES		3.630.619	100%	4.736.713	100%

c) Transacciones con partes relacionadas

La Sociedad realiza con algunas de sus partes relacionadas operaciones comerciales, sin diferenciación y en iguales condiciones de mercado que con cualquier otro tercero.

Al 31 de mayo de 2021 y de 2020, el carácter de las Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 y sociedades relacionadas con las que la Sociedad mantiene saldos o ha tenido operaciones, es el siguiente:

Accionista	Acciones y votos	Acciones y votos	Porcentaje	Porcentaje
	31.05.2021	31.05.2020	31.05.2021	31.05.2020
Roberto Eduardo Coronel	2.332.979	2.332.979	64,258%	64,258%
Velia Inés Garcia	1.297.640	1.297.640	35,742%	35,742%
Totales	3.630.619	3.630.619	100%	100%

No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni en anteriores con respecto a saldos incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

Petroagro tiene Directores en común con Areco Semillas S.A., Special Grains S.A., Aval Fértil S.G.R. y Agrofértil Agropecuaria S.A.

d) Otra información con partes relacionadas

Los saldos con los accionistas y demás sociedades relacionadas de la Sociedad al 31 de mayo de 2021 y al 31 de mayo de 2020 se detallan a continuación:

	Deudores	comerciales
	31.05.2021	31.05.2020
En moneda de curso legal
Areco Semillas S.A.	-	77.440
Special Grains S.A.	22.094	213.338

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Agrofértil Agropecuaria S.A. Sub totales En moneda extranjera Areco Semillas S.A. Special Grains S.A. Sub total Totales Aval Fértil S.G.R. Totales Accionistas Totales En moneda de curso legal Agrofértil Agropecuaria S.A. Areco Semillas S.A. Sub total En moneda extranjera Special Grains S.A. Sub total Total	5.410 27.504 50.456 42.521 92.977 120.481	-
		290.778
		157.169 -
		157.169
		447.947
	Otros activos	financieros
	31.05.2021 31.05.2020 308.197 211.313 308.197 211.313 Otras cuentas por cobrar 31.05.2021 31.05.2020 8.165 2.063 8.165 2.063 Acreedores comerciales 31.05.2021 31.05.2020 - 7.205 299.170 - 299.170 7.205 - 14.235 - 14.235 299.170 21.440	31.05.2020 211.313
		211.313
		7.205 14.235
		14.235
		21.440

Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2021 y 2020, se realizaron las siguientes operaciones con las sociedades relacionadas a precio de mercado:

	31.05.2021	31.05.2020
Ventas de mercaderías:
Areco Semillas S.A.	21.795	328.889
Special Grains S.A.	70.619	10.090
Prestaciones de servicios:
Areco Semillas S.A.	7.031	36.670
Special Grains S.A.	3.850	56.744
Agrofértil Agropecuaria S.A.	7.831	3.612

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Intereses:
Special Grains S.A.	14.683	-
Compras:
Areco Semilla S.A.	1.043.884	870.643
Special Grains S.A.	75.253	114.595
Agrofértil Agropecuaria S.A.	18.705	12.714

Interés de expertos y asesores

La Emisora no cuenta con expertos o asesores que sean empleados sobre una base contingente o que posean acciones en la Emisora o que tengan un interés económico directo o indirecto en la Emisora que esté relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Activos Fijos

Inmuebles

DETALLE	SUPERFICIE	CALLE	LOCALIDAD	PCIA.	PARTIDA
					INMOBILIARIA
Planta Tres	26	Ruta 7 km 153,5	C de Areco	Bs As	018-004796- 4
Sargentos
Ruta 51 km	22	Ruta 51 km 119,5	C de Areco	Bs As	018-003108-1
119,2 - Oficina
Ruta 7 Km 204	2,1	Ruta 7 Km 204	Chacabuco	Bs As	026-028702-8
Chacabuco
Planta Semillero	6,2	Ruta 51 Km 119,5	C. de Areco	Bs. As	018-010264-7
- Carmen de
Areco
Planta Acopio -	3	Ruta Nac. 8 km 111,1	S. Antonio de	Bs. As.	095-012037-1
San Antonio de			Areco
Areco
Planta Carmen	4,8	Ruta 7 Km 138	Carmen de	Bs- As.	018-007713
de Areco, Ruta			Areco
7 Km 138
Planta Cruce	1	Ruta 7 Km	Carmen de	Bs- As.	018-0003496
Y Ruta			Areco
Planta Gahan	4,6	Av. 13 de Octubre	Gahan	Bs. As.	067-675
		S/N	Salto

Bienes de uso

Bien de Uso	Descripción
	2 Silo Comedero 2.880.
	Bebedero 0,80x 5 lts.
Comederos	2 Bebederos de hormigón
	4 Notebook Toshiba
	Servidor BIT
	22 Pc. c/Intel
	SERVIDOR PROLIANT
	2 MP COMPAQ
	DVR, 7 cámaras, 1 monitor
Equipo de Computación	UPS SMART ON LINE DOBLE CONVERSION
	1 galpón de fertilizante
Inst. Planta SA Areco	2 galpón de agroinsumos
	Oficinas 147mts2

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

5 norias 1 zaranda 1 silo pulmón 2 silos de acopio 1 balanza 1 quebrador 1 precalentador 1 tolva de salida grande Instalaciones Aceitera/ 6 prensas Maquinarias molienda 2 extrusor Inst. Prod. Orgánicos 1 enfriador 1 molino 1 decanter 2 homogeneizadores 5 tanques de acopio de aceite 5 bombas varias 2 silos de acopio de subproducto 1 celda de acopio de subproducto 3 silos de almacenaje con capacidad de 2500 toneladas 7 silos de almacenaje de entre 120 y 300 toneladas de almacenaje 1 plataforma volcadora 2 tolvas de recepción Instalaciones Acopio 1 noria de 150 toneladas 3 norias de 90 toneladas 1 secadora 1 chamiquera 2 cintas para cargar conteneros Instalaciones Estructura Oficinas Ruta 51 Km 119,2. 490 metros cuadrados 1 Cargadora de ruedas Marca SDLG, modelo LG918. 1 Tractor Pauny Modelo 230 CC, año 2017. 2 molinos Instalaciones Feed Lot 1 tractor Massey Ferguson 12 silos de chapa galvanizada con capacidad de 300 toneladas cada uno de ellos. 1 galpón de almacenaje de 3.000 mts. cuadrados Instalaciones Semillero 12 silos de chapa galvanizada con capacidad de 300 toneladas cada uno de ellos. 1 galpón de proceso con un tamaño de 1000 (mil) metros cuadrados 1 secadora de granos con capacidad de 30/35 toneladas por hora. 5 norias de hierro de capacidad de 35 toneladas por hora. 15 cintas transportadoras aéreas de hierro. 1 Clasificadora marca Cimbria, Modelo DK-7700, Capacidad 30 toneladas por hora. 1 Mesa vibradora. Marca Oliver. Modelo 3600 1 Clasificadora/prelimpieza de hierro y madera. Marca Crippen. Capacidad de 10/15 toneladas por hora. Maquinarias Semillero 2 Silos pulmones descarte de chapa galvanizada. 1 Curadora marca Gustafson. Modelo PSD 50-D3. 1 Autoelevador Marca Yale, diesel, modelo UT 30P, de 3000 Kg. de capacidad con centro de carga a 500 mm. 1 Autoelevador combustión diesel. Marca Heli. Capacidad 2500 toneladas. 1 Autoelevador diesel. Marca Utilev Modelo UT 25P. Capacidad 2500 toneladas. 1 Balanza para camiones. Marca Básculas Casilda. Modelo FAH

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

21300.

1 Paletizadora, marca IPM. Modelo PT 20/20 UTS-FS XFMR 1 Balanza de embolse. Marca Taylor. Modelo TE 100. Origen: EE.UU. 5 Cintas de descargas de bolsas de material hierro. Con capacidad de 25/30 toneladas de horas

Rodados

Dominio	Año	Marca	Modelo
OTK 044	2015	TOYOTA	HILUX 4X2 C/S DX PACK 2,5 TDI-D3
OPL 069	2015	TOYOTA	HILUX 4X2 C/S DX PACK 2,5 TDI
0SN 379	2015	TOYOTA	HILUX 4X2 C/S DX PACK 2,5 TDI-D3
MGT 258	2013	NISSAN	FRONTIER NP 300
NNP 513	2014	PEUGEOT	208-FELINE 1.6 N PACK CUIR
AA 951 KF	2016	VOLVO	583-S60-T6 SEDAN 4 P.
AA 578 VH	2016	HONDA	HR-V 1.8 EX CVT
AB 876 VA	2018	FORD	RANGER DC 4X4 LTD AT 3.2 LD
AD 193 FJ	2018	FORD	RANGER DC 4X4 LTD AT 3.2 LD
			ZA-NUEVA RANGER DC 4X4 LTD AT
AE331AB	2020	FORD	3.2LD
AC 355 KF	2018	RENAULT	DUSTER OROCH DYNAMIQUE 2.0
AD 973 VG	2019	FORD	RANGER 4X2 XLS 3.2L D
AA 567 WO	2016	TOYOTA	HILUX L/16 2.4 DC 4X2 TDI DX
AC 763 AP	2018	FORD	ZL-RANGER DC 4X4 XL 2.2L D
AD 937 VF	2019	FORD	RANGER 4X4 XL 2.2L D
			HILUX 4X2 C/D DX PACK ELECTRICO
OOP731	2015	TOYOTA	2,5 TDI -H3
		CAMION
LXY 212	2012	IVECO	170E22T

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los estados contables de la Sociedad se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV ( “Empresas – Petroagro S.A. – Información Financiera” ). Más específicamente, fueron publicados conforme el siguiente detalle:

Estados contables anuales al 31 de mayo de 2021 bajo ID 2779594
Estados contables anuales al 31 de mayo de 2020 bajo ID 2665239
Estados contables anuales al 31 de mayo de 2019 bajo ID 2506909
Estados contables trimestrales al 31 de agosto de 2021 bajo ID 2803915
Estados contables trimestrales al 31 de agosto de 2020 bajo ID 2678546

En el presente Prospecto, el símbolo “U$S”, el término “Dólares” o “Dólares Estadounidenses” se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$”, “Ps.” y el término “Pesos” se refieren a pesos argentinos, moneda en curso legal en la República Argentina.

Fuentes de información

La información contable y financiera se presenta al cierre del último ejercicio económico de Petroagro al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021). Asimismo, se presenta información contable y financiera al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020). Finalmente, se presenta información por el período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2021, comparada con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 y con el período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2020 (expresados en moneda homogénea, de acuerdo a la nota 2.2 de los estados financieros intermedios condensados) (todos ellos, los “Estados Contables”). Esta información ha sido extraída de los Estados Contables auditados y de las notas que los acompañan, y debe leerse junto con los mismos.

La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09, 576/10 y 592/11, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la FACPCE, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS”, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

a) Estados Financieros

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de la Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020 expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

miles de Pesos).
	31.05.2021 468.964 (415.851) 53.113 2.719.899	31.05.2020 347.178 (507.425)
Ingresos por producción Costo por producción Resultado por producción agrícola Ingresos por ventas de bienes y servicios
		(160.247)
		3.518.377

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos Resultados financieros Resultado por exposición a la inflación Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del ejercicio - Ganancia	(2.284.456) 435.443 124.232 141.164 753.952 (434.865) (107.819) (47.796) 214.328 (57.944) 319.856 (73.578) 246.278	(2.758.345)
		760.032
		73.958 24.763
		698.506 (446.878) (122.259) 39.757 411.545 (430.923)
		149.748 3.918
		153.666

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019 expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2020 (en miles de Pesos).

	Santiago Félix Raimundi Subdelegado 31.05.2020 31.05.2019 2.363.916 1.803.895 (1.911.244) (1.342.275) 452.672 461.620 452.672 461.620 (300.247) (235.664) (82.143) (63.842) 26.712 49.129 903.080 1.127.965 (607.750) (1.080.575) (291.712) (155.249) 100.612 103.384 (37.011) (42.930) 63.601 60.454
Operaciones que continúan Resultado neto por producción de activos biológicos Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios vendidos Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos Ingresos financieros Costos financieros Otros resultados financieros (incluye resultado por cambios en la posición monetaria neta) Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del ejercicio – Ganancia

Santiago Félix Raimundi
Subdelegado
31.05.2020
31.05.2019
2.363.916
1.803.895
(1.911.244)
(1.342.275)
452.672
461.620
452.672
461.620
(300.247)
(235.664)
(82.143)
(63.842)
26.712
49.129
903.080
1.127.965
(607.750)
(1.080.575)
(291.712)
(155.249)
100.612
103.384
(37.011)
(42.930)
63.601
**60.454 **

Operaciones que continúan
Resultado neto por producción de activos biológicos
Ingresos de actividades ordinarias
Costo de ventas de bienes y servicios
Resultado por ventas de productos agropecuarios
vendidos
Ganancia bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos
Ingresos financieros
Costos financieros
Otros resultados financieros (incluye resultado por cambios
en la posición monetaria neta)
Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las
ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado integral del ejercicio – Ganancia

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias y Pérdidas y Otros Resultados Integrales Intermedios Condensados correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2021, presentado en forma comparativa con cifras correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2020 (cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de pesos)

Ingresos por producción Costo por producción Resultado cambios en el valor de activos biológicos Ingresos por ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Resultado por ventas de productos agropecuarios Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable Resultados por operaciones con futuros Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos Resultados financieros Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (Pérdida)/Ganancia del período antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Pérdida)/Ganancias del período Otros resultados integrales: Partidas que no se reclasifican al resultado del ejercicio: Partidas que se reclasifican al resultado del ejercicio: Otros resultados integrales del ejercicio Resultado integral del período (Pérdida)/Ganancia del ejercicio atribuible a: Socios accionistas de la sociedad controlante Participaciones no controlantes Resultado integral del ejercicio atribuible a: Socios accionistas de la sociedad controlante Participaciones no controlantes	31.08.2021 52.026 (124.862) (72.836) 924.944 (793.507) 131.437 73.510 (5.489) 126.622 (160.286) (15.258) (61.884) (25) 65.917 (44.914) (13.746) (58.660) - - - (58.660) (58.660) - (58.660) -	31.08.2020 25.316 (75.511)	31.08.2020 25.316 (75.511)
			(50.195) 1.001.554 (806.129)
			195.425 78.104 21.246
			244.580 (219.006) (13.029) 2.188 275.880 (14.756)
			275.857 (28.047)
			247.810 - -
			-

			247.810
			247.810 - 247.810 -

2. Estado de Situación Financiera

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

31.05.2021 31.05.2020

ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Activo Intangible Propiedades, planta y equipo Derechos de uso Otros activos financieros Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Activos Biológicos Deudores comerciales Otras cuentas por cobrar Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado - Aportes de los accionistas Ganancias reservadas Resultados no asignados Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad PASIVOS NO CORRIENTES Préstamos Pasivo por impuesto diferido Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Acreedores comerciales Préstamos Pasivo por impuesto a las ganancias	- 459.342 20.933 318.242 798.517 944.731 261.984 462.831 159.167 108.752 144.168 2.081.633 2.880.150 118.240 323.301 305.283 746.824 209.711 63.913 67.613 341.237 1.292.512 467.282 11.801	- 399.488 - 278.273
		677.761
		620.085 162.353 906.790 179.714 765.765 40.223
		2.674.930
		3.352.691
		118.240 322.239 157.130
		597.609
		15.561 22.752 3.559
		41.872
		573.150 2.041.114 1.755

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Otras cuentas por pagar Total de Pasivos Corrientes Total de Pasivos TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	20.494 1.792.089 2.133.326 2.880.150	97.191
		2.713.210
		2.755.082
		3.352.691

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de Petroagro por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2020 (en miles de Pesos).

	31.05.2020	31.05.2019
ACTIVOS
ACTIVOS NO CORRIENTES
Activo Intangible	-	11.217
Propiedades, planta y equipo	268.392	370.936
Otros activos financieros	186.979	212.745
Total de Activos no Corrientes	455.371	594.898
ACTIVOS CORRIENTES
Inventarios	521.065	734.829
Activos Biológicos	4.637	4.310
Deudores comerciales	609.251	402.502
Otras cuentas por cobrar	120.746	111.470
Otros activos financieros	514.500	6.483
Efectivo y equivalentes de efectivo	27.025	23.971
Total de Activos Corrientes	1.797.224	1.283.565
TOTAL DE ACTIVOS	2.252.595	1.878.463
PATRIMONIO Y PASIVOS
CAPITAL Y RESERVAS
Capital integrado - Aportes de los accionistas	79.443	103.642
Ganancias reservadas	216.505	286.517
Resultados no asignados	65.928	43.770
Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad	361.876	433.929
PASIVOS NO CORRIENTES
Préstamos	10.455	526.693
Pasivo por impuesto diferido	54.930	55.117
Provisiones	2.391	1.627
Total de Pasivos no Corrientes	67.776	583.437
PASIVOS CORRIENTES
Acreedores comerciales	436.342	578.403
Préstamos	1.371.377	270.910
Pasivo por impuesto a las ganancias	1.179	673
Otras cuentas por pagar	14.045	11.111
Total de Pasivos Corrientes	1.822.943	861.097
Total de Pasivos	1.890.719	1.444.534
TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	2.252.595	1.878.463

A continuación, se presenta el Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado al 31 de agosto de 2021 expuesto en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de pesos)

31.08.2021

31.05.2021

ACTIVOS ~~ACTIVOS~~ NO CORRIENTES

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

		- 500.178 22.793 346.532 - 869.503 1.028.716 285.274 503.977 173.318 118.420 156.984


		2.266.689
		3.136.192
		128.750 352.042 332.423
	754.555 667.019 83.340 133.532	813.215
		228.354 69.594 73.624
	883.891 490.201 539.014 3.407 20.615	371.572
		1.407.416 508.823 12.850 22.316
1.053.237 1.937.128 2.691.683		1.951.405
		2.322.977
		3.136.192

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Petroagro al 31 de mayo de 2021, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021, en miles de Pesos.

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del patrimonio
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
Saldos al 31 de mayo de 2020 Ajuste de resultados de ejercicios anteriores (nota 3.2.3 y 34)	3.631 -	74.212 -	40.397 -	118.240 -	6.787 -	315.452 -	322.239 -	98.126 59.004	538.605 59.004
Saldos al 31 de mayo de 2020	3.631	74.212	40.397	118.240	6.787	315.452	322.239	157.130	597.609
Disposición de la asamblea general extraordinaria 30 de septiembre de

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

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2020
- - - - - - - (97.063) (97.063)
- Distribución de dividendos
Disposición de Directorio de fecha
16 de noviembre de 2020:
-
Desafectación parcial de la
Reserva Facultativa para - - - - 8.781 (7.719) 1.062 (1.062) -
recomponer la Reserva Legal
Resultado integral del ejercicio
según estado respectivo - - - - - - - 246.278 246.278
Saldos al 31 de mayo de 2021 3.631 74.212 40.397 118.240 15.568 307.733 323.301 305.283 746.824
----- End of picture text -----

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Petroagro al 31 de mayo de 2020, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021, en miles de Pesos.

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del patrimonio
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
Saldos al 31 de mayo de 2019 Disposición de la asamblea general ordinaria 30 de agosto de 2019 - Escisión parcial del patrimonio Disposiciones de la asamblea general ordinaria 30 de agosto de 2019 - Distribución de dividendos - Desafectación de Reserva Facultativa Resultado integral del ejercicio según estado respectivo	4.737 (1.106) - -	96.814 (22.602) - -	52.706 (12.309) - -	154.257 (36.017) - -	8.856 (2.069) - -	417.586 (97.507) - (4.627)	426.442 (99.576) - (4.627)	65.146 (16.200) (50.109) 4.627 153.666	645.845 (151.793) (50.109) - 153.666
Saldos al 31 de mayo de 2020	3.631	74.212	40.397	118.240	6.787	315.452	322.239	157.130	597.609

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de Petroagro al 31 de mayo de 2019, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020, en miles de Pesos.

Concepto	Aportes	de los propietarios	de los propietarios		Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del patrimonio
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
							Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Saldos al 31 de mayo de 2018 Disposiciones de la asamblea general ordinaria 21 de septiembre de 2018 - Reserva facultativa Resultado integral del ejercicio según estado respectivo	4.737	63.493	35.412	103.642	5.950	175.227 105.340	181.177 105.340	88.656 (105.340) 60.454	373.475 60.454
Saldos al 31 de mayo de 2019	4.737	63.493	35.412	103.642	5.950	280.567	286.517	43.770	433.929

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio Intermedio Condensado por el período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2021, expuesto en forma comparativa con cifras correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2020 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de pesos).

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resulta dos no asignad os	Total del patrimo nio
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultat iva	Total
Saldos al 31 de mayo de 2021 Resultado integral del periodo según estado respectivo	3.631	81.131	43.988	128.750	16.952	335.090	352.042	332.423 (58.660)	813.215 (58.660)
Saldos al 31 de agosto de 2021	3.631	81.131	43.988	128.750	16.952	335.090	352.042	273.763	754.555

Seguidamente, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio Intermedio Condensado por el período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2021, expuesto en forma comparativa con cifras correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2020 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de pesos).

Cambios en el patrimonio al 31 de agosto de 2020

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del patrimonio
	Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
Saldos al 31 de mayo de 2020 Ajuste de Resultados de ejercicios anteriores (nota 31)	3.631	81.131	43.988	128.750	7.391	343.514	350.905	106.861 64.249	586.516 64.249
Saldos al 31 de mayo de 2020 modificados	3.631	81.131	43.988	128.750	7.391	343.514	350.905	171.110	650.765
Resultado integral del periodo según estado respectivo								247.810	247.810
Saldos al 31 de agosto de 2020	3.631	81.131	43.988	128.750	7.391	343.514	350.905	418.920	898.575

4. Estado de Flujos de Efectivo

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de Petroagro al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021 (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efecto de la exposición por inflación neta Efectivo al cierre del ejercicio (1) Generación (utilización) neta del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Resultado integral del ejercicio – Ganancia Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo) Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de derecho de uso Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Aumento de provisiones Intereses devengados por préstamos obtenidos Diferencia de cambio devengadas sobre préstamos Resultado rendimiento fondo de riesgo Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros créditos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Pago de Impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas	31.05.2021 92.341 24.307 144.168 76.134 246.278 27.645 73.578 36.719 5.233 7.568 - 64.054 (6.473) (34.180) 34.263 872.454 (76.439) 317.868 (169.195) (255.082) - 1.144.291	31.05.2020 35.678 (20.882) 92.341
		(35.781)
		153.666 - (3.918) 23.458 - 220 16.695 1.137 (198.316) (244.389) 8.505 (199.648) (2.276) (321.525) 308.071 9.602 (23.219)
		(471.937)

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Disminución (aumento) de activos financieros Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Dividendos pagados Flujo neto de efectivo (utilizado en) generados por las actividades de financiación Generación (Utilización) neta del efectivo	(104.173) 585.301 481.128 (1.452.222) (97.063) (1.549.285) 76.134	(47.598) (778.389)
		(825.987)
		1.312.252 (50.109)
		1.262.143
		(35.781)

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de Petroagro al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020, (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio
Efecto de la exposición por posición monetaria neta
Efectivo al cierre del ejercicio
Generación (utilización) neta del efectivo
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Resultado integral del ejercicio - Ganancia
Impuesto a las ganancias del ejercicio
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente
de las actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo
Amortización de activos intangibles
Aumento (disminución) de previsiones
Intereses devengados por préstamos obtenidos
Otros intereses devengados
Diferencia en cambio devengadas sobre prestamos
Resultado rendimiento fondo de riesgo
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:
(Disminución) aumento de acreedores comerciales
(Disminución) aumento otras deudas
Aumento neto de deudores comerciales y otros créditos
Disminución (aumento) neto de los inventarios
Pago de Impuesto a las ganancias
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las
actividades operativas
Actividades de inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo
Colocaciones de otros activos financieros

Santiago Félix Raimundi
Subdelegado
31.05.2020
31.05.2019
23.971
308.871
14.030
(203.712)
27.025
23.971
10.976
81.188
63.601
60.454
37.011
42.930
15.761
17.342
148
402
11.217
26.922
764
(931)
(107.603)
(200.017)
(25.641)
(8.813)
(164.199)
172.293
5.714
(15.930)
(134.139)
260.338
(1.529)
137.001
(216.025)
(63.129)
213.437
(275.346)
(15.600)
(787)
(317.083)
152.729
(31.980)
(151.750)
(504.032)
(3.596)

Aportes del fondo de riesgo netos Intereses Cobrados Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Actividades de financiación Toma de préstamos Cancelaciones de préstamos Emisión de obligaciones negociables Cancelación de Obligaciones Negociables Dividendos pagados Flujo neto de efectivo generados por las actividades de financiación Generación neta del efectivo	- 16.067 (519.945) 1.083.021 (324.819) 430.349 (306.879) (33.668) 848.004 10.976	(19.611) 5.839
		(169.118)
		97.273 (48.882) - 49.186 -
		97.577
		81.188

A continuación, se detalla el Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2021 expuesto en forma comparativa con las cifras correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2020 (Cifras expresadas en moneda homogénea, en miles de pesos).

moneda homogénea, en miles de pesos).
	31.08.2021	31.08.2020
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del período	156.984	100.556
Efectivo al cierre del período	3.408	128.367
(Disminución) / Aumento neto del efectivo	(153.576)	27.811
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
(Pérdida) ganancia neta del período	(58.660)	247.810
Impuesto a las ganancias del período	13.746	28.047
Ajustes para arribar al flujo	neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciación de propiedades, planta y equipo	9.807	7.464
Amortización de derecho de uso	2.668	-
Aumento de previsiones, neta	59.908	-
Intereses devengados por prestamos obtenidos	(6.277)	60.745
Diferencias de cambio devengadas por préstamos	(11.659)	7.476
Resultado por venta de bonos	-	(291.293)
Resultado rendimiento fondo de riesgo	26.801	(46.340)
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:
Disminución de acreedores comerciales	(917.215)	(143.279)
Disminución de otras deudas	(11.144)	(18.751)
(Aumento) disminución deudores comerciales y otros créditos	(48.332)	159.111
Disminución de Inventarios	306.279	351.099
(Disminución) aumento de Activos biológicos	_____ 5.833	(38.159)
Flujo neto de efectivo (aplicado) generado por las actividades	____(628.245)	323.930
operativas
Actividades de inversión
Pago por arrendamientos financieros	(18.156)	-
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo	(16.921)	(13.271)
Cobros de otros activos financieros	97.652	1.009.996
Aportes acuerdos de producción conjunta	(65.405)	(40.244)

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Flujo neto de efectivo (aplicado) generado por las actividades de inversión Actividades de financiación Aumento (disminución) de préstamos Flujo neto de efectivo generado (utilizado en) las actividades de financiación (Disminución) / Aumento neto del efectivo

b) Indicadores financieros

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Petroagro al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

	31.05.2021 31.05.2020
Total de Activos Corrientes Total de Pasivos Corrientes Liquidez Total de Patrimonio Neto Total de Pasivos Solvencia Total de Activos No Corrientes Total de Activos Inmovilización del capital Resultado del ejercicio Total de Patrimonio Neto al inicio Total de Patrimonio Neto al cierre Rentabilidad	2.081.633 2.674.930 1.792.089 2.713.210
	1,16 0,99 746.824 597.609 2.133.326 2.755.082
	0,35 0,22 798.517 677.761 2.880.150 3.352.691
	0,28 0,20 246.278 153.666 597.609 645.845 746.824 597.609
	0,33 0,26

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Petroagro al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020) (en miles de Pesos).

	31.05.2020	31.05.2019
Total de Activos Corrientes	1.797.224	1.283.565
Total de Pasivos Corrientes	1.822.943	861.097
Liquidez	0,99	1,49
Total de Patrimonio Neto	361.876	433.929
Total de Pasivos	1.890.719	1.444.534
Solvencia	0,19	0,30

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Total de Activos No Corrientes	455.371	594.898
Total de Activos	2.252.595	1.878.463
Inmovilización del capital	0,20	0,32
Resultado del ejercicio	63.601	60.454
Total de Patrimonio Neto al inicio	433.929	373.475
Total de Patrimonio Neto al cierre	361.876	433.929
Rentabilidad	0,17	0,14

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Petroagro al 31 de agosto de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda homogénea) (en miles de Pesos).

	31.08.2021	31.05.2021
Total de Activos Corrientes	1.797.871	2.266.689
Total de Pasivos Corrientes	1.053.237	1.951.405
Liquidez	1,71	1,16
Total de Patrimonio Neto	754.555	813.215
Total de Pasivos	1.937.128	2.322.977
Solvencia	0,39	0,35
Total de Activos No Corrientes	893.812	869.503
Total de Activos	2.691.683	3.136.192
Inmovilización del capital	0,33	0,28
Resultado del ejercicio	-58.660	247.810
Total de Patrimonio Neto al inicio	813.215	586.516
Total de Patrimonio Neto al cierre	754.555	813.215
	-
Rentabilidad	0,08	0,30

c) Capitalización y endeudamiento

A continuación, se detalla el Estado de Capitalización y Endeudamiento de Petroagro al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

Caja y Bancos Créditos por Venta Inversiones Otros Créditos Bienes de Cambio Activos Biológicos Deudas Comerciales Préstamos Otras Cuentas por Pagar Pasivo por Impuestos Resultados Financieros y por Tenencias Resultados Financieros	31.05.2021 31.05.2020
	144.168 40.223 462.831 906.790 108.752 765.765 159.167 179.714 944.731 620.085 261.984 162.353 1.292.512 573.150 - 467.282 - 2.041.114 - 20.494 - 97.191 - 11.801 - 1.755 214.328 411.545

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Resultado por valuación VNR Inventarios Total Capitalización	124.232 73.958
	3.213.128 1.593.523

d) Capital Social

Al 31 de agosto de 2021 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de $3.630.619, representado por 3.630.619 acciones de un $1 (Pesos uno) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

En virtud de un proceso de escisión parcial del patrimonio de la Sociedad, en 2019 se resolvió aprobar la reducción del capital social en la suma de $1.106.094, es decir, de la suma de $4.736.713 a la suma de $3.630.619.

e) Cambios significativos

Desde el cierre del último estado financiero anual de la Emisora al 31 de mayo de 2021 y a la fecha del presente Prospecto, no ha habido cambios significativos en el desenvolvimiento de sus negocios, ni ha aumentado significativamente la incobrabilidad de la cartera de créditos, ni se han incrementado significativamente los cheques rechazados. Adicionalmente no se ha aumentado la exposición a deudores por montos relevantes.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de Petroagro al 31 de agosto de 2021, 31 de mayo de 2021, al 31 de mayo de 2020, al 31 de mayo de 2019. Todos los cuadros incluidos bajo el presente título tienen como fuente los Estados Contables de la Emisora y expresan los datos en miles de Pesos.

Resultado Operativo

A continuación, se detalla la Estructura Patrimonial de la Compañía al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

Estado de situaciónpatrimonial comparativa	31.05.2021	31.05.2020
Total de Activos Corrientes	2.081.633	2.674.930
Total de Activos No Corrientes	798.517	677.761
Total de Activos	2.880.150	3.352.691
Total de Pasivos Corrientes	1.792.089	2.713.210
Total de Pasivos No Corrientes	341.237	41.872
Total de Pasivos	2.133.326	2.755.082
Patrimonio Neto	746.824	597.609
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.880.150	3.352.691

(*) La información corresponde al Estado de Situación Patrimonial de los Estados Contables al 31 de mayo de 2021.

A continuación, se detalla la Estructura Patrimonial de la Compañía al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020) (en miles de Pesos).

Estado de situación patrimonial comparativa

Estado de situación patrimonial comparativa
	31.05.2020	31.05.2019
Total de Activos Corrientes	1.797.224	1.283.565
Total de Activos No Corrientes	455.371	594.898
Total de Activos	2.252.595	1.878.463

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Total de Pasivos Corrientes	1.822.943	861.097
Total de Pasivos No Corrientes	67.776	583.437
Total de Pasivos	1.890.719	1.444.534
Patrimonio Neto	361.876	433.929
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.252.595	1.878.463

(*) La información corresponde al Estado de Situación Patrimonial de los Estados Contables al 31 de mayo de 2020.

Activo Corriente : Existe un aumento de los activos corrientes respecto del ejercicio anterior debido al aumento en tenencia de inversiones transitorias liquidas en moneda extranjera. Esto se debe a haber podido lograr realizar el inventario y colocar parte de la rentabilidad en títulos líquidos además del apalancamiento por las deudas tomadas a corto plazo.

Activo No Corriente : La baja porcentual indicada se debe a la escisión parcial de Petroagro SA. Además la variación de un periodo a otro se explica por la amortización total del intangible.

Patrimonio neto : La baja porcentual indicada se debe a la escisión parcial de Petroagro SA

Pasivo Corriente : El aumento del Pasivo Corriente tiene su correlato con la disminución del Pasivo No Corriente, en cuanto la proximidad del vencimiento para el pago de las ON Clase II. Además esta variación surge del posicionamiento en deudas de corto plazo en moneda local para apalancar el capital de trabajo corriente.

Pasivo No Corriente : La variación se explica por la proximidad del vencimiento para el pago de las ON Clase II. No se realizaron en el periodo inversiones de capital significativas que hayan requerido endeudamiento a largo plazo.

A continuación, se detalla la Estructura Patrimonial de la Compañía al 31 de agosto de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 (expresados en moneda homogénea) (en miles de Pesos).

Estado de situación patrimonial comparativa	31.08.2021	31.05.2021
Total de Activos Corrientes	1.797.871	2.266.689
Total de Activos No Corrientes	893.812	869.503
Total de Activos	2.691.683	3.136.192
Total de Pasivos Corrientes	1.053.237	1.951.405
Total de Pasivos No Corrientes	883.891	371.572
Total de Pasivos	1.937.128	2.322.977
Patrimonio Neto	754.555	813.215
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.691.683	3.136.192

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos al 31 de mayo de 2021 con respecto al 31 de mayo de 2020, en moneda constante de 31 de mayo de 2021, con sus correspondientes explicaciones (en miles de Pesos):

Estado de situación patrimonial comparativa			Variación	Variación
	31.05.2021	31.05.2020	Absoluta	Porcentual
Total de Activos Corrientes	2.081.633	2.674.930	- 593.297	-29%
Total de Activos No Corrientes	798.517	677.761	120.756	15%
Total de Activos	2.880.150	3.352.691	-472.541	-16%
Total de Pasivos Corrientes	1.792.089	2.713.210	-921.121	-51%
Total de Pasivos No Corrientes	341.237	41.872	299.365	88%
Total de Pasivos	2.133.326	2.755.082	-621.756	-29%
Patrimonio Neto	746.824	597.609	149.215	20%
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.880.150	3.352.691	- 472.541	-16%

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Activo Corriente : La variación patrimonial de los activos corrientes de un ejercicio a otro, se debe en parte a la desafectación de inversiones temporarias para el flujo económico de la empresa e inventarios.

Activo No Corriente : El incremento se debe a inversiones de lago plazo en bienes de uso y en inversiones en SGR.

Patrimonio neto : El aumento del Patrimonio Neto coindice con el resultado del ejercicio.

Pasivo Corriente : La reducción de Otros Activos Financieros se debe al desarme de inversiones financieras liquidas cuyos resultados fueron aplicados a la reducción de préstamos.

Pasivo No Corriente : El incremento en el Pasivo Corriente se refleja por la toma de préstamos a largo plazo.

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos al 31 de agosto de 2021 con respecto al 31 de mayo de 2021, en moneda homogénea, con sus correspondientes explicaciones (en miles de Pesos).

			Variación	Variación
Estado de situación patrimonial comparativa	31.08.2021	31.05.2021	Absoluta	Porcentual
Total de Activos Corrientes	1.797.871	2.266.689	-468.818	- 0,21
Total de Activos No Corrientes	893.812	869.503	24.309	0,03
Total de Activos	2.691.683	3.136.192	-444.509	- 0,14
Total de Pasivos Corrientes	1.053.237	1.951.405	-898.168	- 0,46
Total de Pasivos No Corrientes	883.891	371.572	512.319	1,38
Total de Pasivos	1.937.128	2.322.977	-385.849	- 0,17
Patrimonio Neto	754.555	813.215	-58.660	- 0,07
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.691.683	3.136.192	-444.509	- 0,14

La disminución del total de los activos tiene su correlato con la disminución del total de los pasivos. A la vez que se tomaron préstamos a largo plazo y se disminuyeron los pasivos Corrientes.

La disminución del Patrimonio Neto se debe al resultado parcial de pérdida del trimestral, debido en parte a los mayores precios de compra de cereal, cuya cobertura fue desarmada en el ejercicio anterior para toma de ganancia. Además del aumento de derechos de exportación.

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de mayo de 2021 y 2020, y sus respectivas explicaciones (en miles de Pesos):

	31.05.2021	31.05.2020	Variación	Variación
			Absoluta	Porcentual
Ingresos por producción	468.964	347.178	121.786	35%
Costo por producción	-415.851	-507.425	91.574	-18%
Resultado por producción
agrícola	53.113	-160.247	213.360	-133%
Ingresos por ventas de bienes
y servicios	2.719.899	3.518.377	-798.478	-23%
Costo de ventas de bienes y
servicios	-2.284.456	-2.758.345	473.889	-17%
Resultado por ventas de
productos agropecuarios	435.443	760.032	-324.589	-43%
Resultado por valuación de
productos agropecuarios a su
valor razonable	124.232	73.958	50.274	68%
Resultados por operaciones	141.164	24.763	116.401	470%
			Santiago Félix Raimundi
				Subdelegado

con futuros

con futuros
Ganancia bruta	753.952	698.506	55.446	8%
Gastos de comercialización	-434.865	-446.878	12.013	-3%
Gastos de administración	-107.819	-122.259	14.440	-12%
Otros ingresos y egresos	-47.796	39.757	-87.553	-220%
Resultados financieros	214.328	411.545	-197.217	-48%
Resultado por exposición a la
inflación	-57.944	-430.923	372.979	-87%
Ganancia del ejercicio antes
del impuesto a las ganancias	319.856	149.748	170.108	114%
Impuesto a las ganancias	-73.578	3.918	-77.496
Resultado integral del
ejercicio - Ganancia	246.278	153.666	92.612	60%

A continuación, se exponen los resultados comparados del período intermedio finalizado el 31 de agosto de 2021 y el 31 de agosto de 2020 (expresado en moneda homogénea, en miles de Pesos):

			Variación	Variación
	31.08.2021	31.08.2020	Absoluta	Porcentual
Ingresos por producción	52.026	25.316	26.710	105,51%
Costo por producción	-124.862	-75.511	-49.351	65,36%
Resultado cambios en el valor de activos biológicos
	-72.836	-50.195	-22.641	45,11%
Ingresos por ventas de bienes y servicios	924.944	1.001.554	-76.610	-7,65%
Costo de ventas de bienes y servicios	-793.507	-806.129	12.622	-1,57%
Resultado por ventas de productos agropecuarios	131.437	195.425	-63.988	-32,74%
Resultado por valuación de productos agropecuarios a su valor razonable	73.510	78.104	-4.594	-5,88%
Resultados por operaciones con futuros	-5.489	21.246	-26.735	-125,84%
Ganancia bruta	126.622	244.580	-117.958	-48,23%
Gastos de comercialización	-160.286	-219.006	58.720	-26,81%
Gastos de administración	-15.258	-13.029	-2.229	17,11%
Otros ingresos y egresos	-61.884	2.188	-64.072	-2928,34%
Resultados financieros	-25	275.880	-275.905	-100,01%
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	65.917	-14.756	80.673	-546,71%
(Pérdida)/Ganancia del período antes del impuesto a las ganancias	-44.914	275.857	-320.771	-116,28%
Impuesto a las ganancias	-13.746	-28.047	14.301	-50,99%
(Pérdida)/Ganancias del período	-58.660	247.810	-306.470	-123,67%

Otros resultados integrales:

Partidas que no se reclasifican al resultado del ejercicio: Partidas que se reclasifican al resultado del ejercicio:

Otros resultados integrales del ejercicio

Resultado integral del período

-58.660 247.810 -306.470 -123,67%

(Pérdida)/Ganancia del ejercicio atribuible a:

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Socios accionistas de la sociedad controlante	-58.660	247.810	-306.470	-123,67%
Participaciones no controlantes
Resultado integral del ejercicio atribuible a:
Socios accionistas de la sociedad controlante	-58.660	247.810	-306.470	-123,67%
Participaciones no controlantes

Impacto de la Inflación / Devaluación del Peso

Petroagro realiza transacciones denominadas en Dólares Estadounidenses, lo que genera exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio. Dichas operaciones son, principalmente, la adquisición de materia prima a través de producción en el mercado local, y la venta de sus productos, que tienen un valor de referencia en el mercado en Dólares.

El endeudamiento de Petroagro se realiza en el sistema financiero local, en la mayoría de los casos a través de prefinanciación de exportaciones en Dólares. A su vez, sus inventarios y créditos denominados en Dólares funcionan de cobertura para dicha deuda bancaria.

Petroagro genera una contribución marginal en Dólares, mientras que sus costos fijos son medidos mayormente en moneda nacional. Una inflación en Pesos sin la correspondiente devaluación del tipo de cambio (apreciación del Peso en término real) puede producir un deterioro de la situación económica de Petroagro.

El reconocimiento de los efectos de la inflación sobre los estados financieros de la Sociedad ha implicado un aumento del saldo de Propiedades, planta y equipo, de Inventarios y de Activos intangibles, por la reexpresión a moneda de cierre de los valores de costo de adquisición de tales activos y en consecuencia una reclasificación de la reserva por revaluación, además de un aumento del Patrimonio neto – principalmente el Capital social, que se ha ajustado desde las fechas de suscripción – y los resultados acumulados, el consecuente efecto sobre el impuesto a las ganancias diferido, y una pérdida por la posición monetaria neta dada por el superávit de activos monetarios sobre pasivos monetarios expuestos a la inflación.

Liquidez y recursos de capital

Nivel de Liquidez y financiación

La principal fuente de liquidez para este negocio son los bancos locales y algunas entidades financieras internacionales, a través de prefinanciaciones de exportación. El crecimiento sostenido de este negocio implica una necesidad de deuda financiera mayor para afrontar el diferimiento de plazos entre la compra de la materia prima y la exportación de la mercadería.

Se detalla a continuación un resumen de las variaciones de efectivo de la Compañía al 31 de mayo de 2021, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2021) (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio (1) Efecto de la exposición por inflación neta Efectivo al cierre del ejercicio (1) Generación (utilización) neta del efectivo	31.05.2021 92.341 24.307 144.168 76.134	31.05.2020 35.678 (20.882) 92.341
		(35.781)

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Actividades operativas Resultado integral del ejercicio – Ganancia Resultado por exposición a la inflación (neta del efecto sobre el efectivo) Impuesto a las ganancias del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de derecho de uso Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Aumento de provisiones Intereses devengados por préstamos obtenidos Diferencia de cambio devengadas sobre préstamos Resultado rendimiento fondo de riesgo Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Aumento (disminución) aumento de acreedores comerciales Disminución de otras deudas Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otros créditos (Aumento) disminución de los inventarios (Aumento) disminución de los activos biológicos Pago de Impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Actividades de inversión Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Disminución (aumento) de activos financieros Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) aumento de préstamos Dividendos pagados Flujo neto de efectivo (utilizado en) generados por las actividades de financiación	246.278 27.645 73.578 36.719 5.233 7.568 - 64.054 (6.473) (34.180) 34.263 872.454 (76.439) 317.868 (169.195) (255.082) - 1.144.291 (104.173) 585.301 481.128 (1.452.222) (97.063) (1.549.285)	153.666 - (3.918) 23.458 - 220 16.695 1.137 (198.316) (244.389) 8.505 (199.648) (2.276) (321.525) 308.071 9.602 (23.219)
		(471.937)
		(47.598) (778.389)
		(825.987)
		1.312.252 (50.109)
		1.262.143

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Generación (Utilización) neta del efectivo

76.134 (35.781)

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 31 de mayo de 2021.

Se detalla a continuación un resumen de las variaciones de efectivo de la Compañía por el período intermedio finalizado el 31 de agosto de 2021, en forma comparativa con el período intermedio finalizado el 31 de agosto de 2020 (expresados en moneda homogénea) (en miles de Pesos).

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del período Efectivo al cierre del período (Disminución) / Aumento neto del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas (Pérdida) ganancia neta del período Impuesto a las ganancias del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedades, planta y equipo Amortización de derecho de uso Aumento de previsiones, neta Intereses devengados por prestamos obtenidos Diferencias de cambio devengadas por préstamos Resultado por venta de bonos Resultado rendimiento fondo de riesgo Variaciones netas en activos y pasivos operativos: Disminución de acreedores comerciales Disminución de otras deudas (Aumento) disminución deudores comerciales y otros créditos Disminución de Inventarios (Disminución) aumento de Activos biológicos Flujo neto de efectivo (aplicado) generado por las actividades operativas	31.08.2021 156.984 3.408 (153.576) (58.660) 13.746 9.807 2.668 59.908 (6.277) (11.659) - 26.801 (917.215) (11.144) (48.332) 306.279 5.833 (628.245)	31.08.2020 100.556 128.367
		27.811
		247.810 28.047 7.464 - - 60.745 7.476 (291.293) (46.340) (143.279) (18.751) 159.111 351.099 (38.159)
		323.930

Actividades de inversión

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Pago por arrendamientos financieros Adquisiciones de propiedad, planta y equipo Cobros de otros activos financieros Aportes acuerdos de producción conjunta Flujo neto de efectivo (aplicado) generado por las actividades de inversión Actividades de financiación Aumento (disminución) de préstamos Flujo neto de efectivo generado (utilizado en) las actividades de financiación (Disminución) / Aumento neto del efectivo	(18.156) (16.921) 97.652 (65.405) (2.830) 477.499 477.499 (153.576)	- (13.271) 1.009.996 (40.244)
		956.481
		(1.252.600)
		(1.252.600)
		27.811

A continuación, se detalla el nivel de inversión de Petroagro en los dos ejercicios, respecto de sus ventas (expresados en miles de Pesos).

	31.05.21	31.05.20
Ventas	2.719.899,00	3.518.377,00
Total de Bienes de Uso	459.342,00	399.488,00
% sobre Ventas	5,92	8,81

Nivel de Endeudamiento

A continuación, se detallan los préstamos bancarios vigentes al 31 de agosto de 2021, expresados en Pesos

Tipo depréstamo / Entidad	Deuda al cierre	Moneda Origen	Garantía	Vencimiento
Préstamo Banco Francés	3.000.000,00	PESOS	FIANZA	21/3/2022
Préstamo Banco Galicia	91.250,00	PESOS	PRENDARIO	18/4/2022
Préstamo Banco Galicia	137.000.000,00	PESOS	FIANZA	17/11/2021
Préstamo Banco HSBC	6.127.815,08	PESOS	FIANZA	21/3/2022
Préstamo Banco Macro	30.400.000,00	PESOS	FIANZA	1/10/2021
Préstamo Bco. Patagonia	87.000.000,00	PESOS	FIANZA	9/8/2024
Préstamo Inversion Banco Provincia	29.853.449,42	PESOS	HIPOTECARIO	25/1/2026
Préstamo Inversion Banco Provincia	20.926.775,75	PESOS	HIPOTECARIO	25/1/2026
Préstamo Inversion Banco Provincia	21.875.874,83	PESOS	HIPOTECARIO	25/1/2026
PréstamoInversion Banco Galicia	30.625.000,00	PESOS	HIPOTECARIO	4/2/2025

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Préstamo Inversion Banco Galicia	50.000.000,00	PESOS	HIPOTECARIO	4/8/2024
Préstamo BST	30.000.000,00	PESOS	FIANZA	30/11/2021
Préstamo BST	50.000.000,00	PESOS	FIANZA	3/12/2021
Prefi Banco BBVA	78.192.000,00	DOLARES	FIANZA	2/11/2021
Prefi Banco BICE	29.322.000,00	DOLARES	FIANZA	17/11/2021
Prefi Banco HSBC	14.661.000,00	DOLARES	FIANZA	11/11/2021

Obligaciones Negociables

Con fecha 27 de abril de 2018, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase I por un V/N de U$S8.472.222 (Dólares Estadounidenses ocho millones cuatrocientos setenta y dos doscientos veintidós) cuyo vencimiento operó el 27 de enero de 2020.

Con fecha 9 de agosto de 2019, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase II por un V/N U$S6.242.888 (Dólares Estadounidenses seis millones doscientos cuarenta y dos mil ochocientos ochenta y ocho) cuyo vencimiento operó el 9 de febrero de 2021.

Con fecha 29 de julio de 2021, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase III por un V/N U$S5.187.007 (Dólares Estadounidenses cinco millones ciento ochenta y siete mil siete) con vencimiento el 29 de octubre de 2023.

Información sobre tendencias

El mercado de productos no-gmo a nivel mundial está teniendo en los últimos años un crecimiento sostenido. A pesar del ingreso de nuevos jugadores en el mercado, la demanda sostenida ha mantenido los márgenes de este negocio en volúmenes aceptables.

Las perspectivas para las campañas agrícolas siguientes muestran una tendencia sumamente favorable, tendientes a incrementar las áreas de siembra de todos los cultivos, acompañado por medidas macroeconómicas orientadas a mejorar la competitividad de algunos cultivos, y una tendencia mundial de precios de commodities y especialidades por encima de los promedios históricos, hacen que Argentina y el negocio de Petroagro tengan una ventaja y futuro promisorio.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

IX. DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables podrán ser colocadas públicamente en Argentina conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable y de acuerdo con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

1. ALGUNAS DEFINICIONES

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Capítulo IX “ De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables ”, punto a) “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias financieras o de otra clase, ganancias o transacciones, de la Emisora y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y liquidación de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de la Emisora. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos Estados Contables de la Emisora- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos Estados Contables de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de la Emisora que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo de la Emisora según sus Estados Contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, la Emisora y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

2. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 11 de agosto de 2017 y mediante reunión de fecha 11 de octubre de 2017 el Directorio estableció los términos y condiciones del Programa. La Asamblea General Ordinaria de fecha 27 de septiembre de 2019 ha renovado y ratificado la delegación de facultades efectuada en el Directorio de la Sociedad. La última actualización de la información contable y financiera del Prospecto fue decidida por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 2 de diciembre de 2021.

3. MONTO DEL PROGRAMA

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$30.000.000 (o su equivalente en otras monedas, de conformidad con la normativa aplicable, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Sujeto a lo que disponga la normativa aplicable al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la Fecha de Emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda diferente al Dólar, se incluirá en el respectivo Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie que se trate la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en cada emisión y el Dólar. A los efectos del cálculo del monto total de Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora tratará a las Obligaciones Negociables emitidas por debajo o sobre su valor nominal, como si hubieran sido emitidas a su valor nominal.

4. DURACIÓN DE PROGRAMA

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de 5 años, prorrogables, o cualquier plazo mayor que permitan las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

5. RANGO Y CLASIFICACIÓN

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

con garantía especial o flotante, conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto las Obligaciones Negociables Subordinadas, calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

6. MONEDAS

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora.

7. OFERTA

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

8. FORMA

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.

9. CLASES Y/O SERIES

10. PRECIO DE EMISIÓN

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, con prima respecto del valor par, o conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

11. VENCIMIENTOS

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de 30 días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

12. INTERESES

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio.

13. PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIÓN DE CAPITAL

Los Servicios respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.

14. FIDUCIARIOS Y AGENTES

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Precio correspondiente.

15. MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

16. UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN

La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será determinada oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

17. COLOCACIÓN

La Emisora colocará las Obligaciones Negociables por oferta pública en el país y/o en el extranjero a través del/los Agente/s Colocador/es que designe/n en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y cuyos datos identificatorios se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán actuar como underwriters , colocadores con convenios de mejores esfuerzos u otros agentes autorizados, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente, los cuales además se publicarán en la Página Web de la CNV y en los sistemas de información del/de el/los mercado/s donde se listen las Obligaciones Negociables. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad –o de la cantidad parcial prevista–, la emisión de las Obligaciones Negociables será declarada desierta, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses, de corresponder.

18. PERÍODO DE COLOCACIÓN Y MODALIDADES DE INTEGRACIÓN

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente respetando los plazos mínimos establecidos por la normativa aplicable. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán

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determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

19. USO DE LOS FONDOS

20. AGENTE DE PAGO

Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Pago será Caja de Valores.

21. REGISTRO Y DEPÓSITO COLECTIVO

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

22. TITULARIDAD Y LEGITIMACIÓN

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para (i) la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y (ii) la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles en el caso del apartado (i) precedente, o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de

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Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “ Titularidad y Legitimación ” será a costa de quienes los soliciten.

23. TRANSFERENCIAS

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en el registro que corresponda. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

24. DERECHOS REALES Y GRAVÁMENES

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

25. REEMPLAZO

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada notarialmente o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderá de inmediato los efectos de los valores

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denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregará al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los 10 días de recibida la denuncia, la Emisora se comunicará con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, la Compañía publicará en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso, y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los 60 días. Las publicaciones serán diligenciadas por la Emisora dentro del Día Hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente, la Emisora (o la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicará la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados 60 días desde la publicación, la Emisora entregará un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, la Emisora deberá notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1862 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

26. LISTADO Y NEGOCIACIÓN

27. COMPROMISOS GENERALES DE LA EMISORA.

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan en particular con relación a cada Clase y/o Serie (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento):

(a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en, o útiles para, el desarrollo de sus actividades sea mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación financiera o económica de la Sociedad, consideradas como un todo.

(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) los reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación financiera o económica de la Sociedad.

(c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten necesarios para el normal desenvolvimiento de sus actividades.

(d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina y demás normativa aplicable.

28. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Siempre que no se prevea de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, y sea cual fuere el motivo que la origina, se considerará Supuesto de Incumplimiento:

(a) la falta de pago de los Servicios o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o

(b) si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso – haya cursado aviso por escrito a la Sociedad; o

(c) si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación de la Clase y/o Serie de que se trate y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se lo haya cumplido, apelado o suspendido. Ello, siempre que se considere probable que la misma tenga un efecto sustancial adverso sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las mismas; o

(d) cuando de conformidad a un laudo de tribunal arbitral o sentencia judicial en firme, cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o

(e) si la Sociedad solicitara la formación de su propio concurso preventivo de acreedores o le fuera solicitada la quiebra y ésta no fuera levantada en la primera oportunidad posible; o

(f) si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o

(g) si el/los mercado/s donde se listaren y/o negociaren las Obligaciones Negociables cancelara/n la autorización correspondiente.

En cada uno de tales casos, los tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representen un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de tal Clase y/o Serie podrán declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a través de los sistemas de información dispuestos por el/los mercado/s donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule en el Suplemento de Precio aplicable. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin que sea necesario otra acción o aviso de cualquier naturaleza salvo que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Supuestos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificara la existencia de nuevos Supuestos de Incumplimiento. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, la Sociedad abonase una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, reparase cualesquiera otros incumplimientos referidos a las Obligaciones Negociables en cuestión, entonces la declaración quedará sin efecto.

29. RESCATE ANTICIPADO

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales. Adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos el rescate se realizará respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, la Emisora resultare obligada a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, la Emisora tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial.

El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que la Emisora hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores de la Emisora del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto.

El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de este Capítulo, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago.

30. MONTOS ADICIONALES

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de la Emisora, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, la Emisora debiera pagar o retener tales importes, la Emisora se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

i a los tenedores comprendidos en el Título VI (excluidas las entidades de la Ley de Entidades Financieras), en el Titulo IV Capítulo II y en el Título V de Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar; ii cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; iii cuando la Emisora se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;

iv por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;

v cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;

vi cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;

vii por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable, y/o

viii cuando por ser el obligacionista contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Emisora y/o el agente pagador se viera obligado por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o

ix por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) u (viii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por la Emisora oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), la Emisora no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y la Emisora haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

31. RECOMPRA

En todos los casos en que la Emisora procediere a la recompra de Obligaciones Negociables, dicha operación se hará en observancia a los principios de transparencia y trato igualitario a los inversores y será informada en los sistemas de información dispuestos por el/los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y a través de la AIF.

32. ASAMBLEAS

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por lo previsto en el presente capítulo del Prospecto, salvo que se prevea de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables).

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

La Ley de Obligaciones Negociables, conforme fuera modificada por la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, prevé en su artículo 14, entre otras cuestiones, la posibilidad de: (i) que las modificaciones a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables puedan ser decididas en el marco de una Asamblea con las mayorías establecidas para asambleas extraordinarias de conformidad con lo establecido al respecto en la Ley General de Sociedades y sin que sea de aplicación el requisito de unanimidad establecido por el artículo 354 de dicha Ley General de Sociedades; y (ii) establecer un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de Asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse. Se deja expresa constancia de que, las modificaciones a la Ley de Obligaciones Negociables no serán aplicables en ningún caso a las Obligaciones Negociables de la Emisora que se encuentren emitidas y en circulación con anterioridad a la fecha del presente Prospecto, pudiendo ser de aplicación dichas modificaciones a Clases y/o Series de Obligaciones Negociables emitidas con posterioridad a la fecha del presente Prospecto, siempre que así lo prevea el Suplemento de Precio aplicable.

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por la Emisora en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que ésta lo juzgue necesario, o por el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Emisora, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y en la forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora, y en los sistemas informativos del/ de los mercado/s donde se listaren las Obligaciones Negociables, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora del horario fijado para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Emisora no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

Constitución de la Asamblea . Para asistir a las Asambleas, los tenedores de las Obligaciones Negociables deben presentar a la Emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el agente de depósito colectivo, o por el agente de registro, según corresponda, en todos los casos con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la Asamblea.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables, o quienes los representen, que concurran a la Asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las Obligaciones Negociables cuya titularidad se haya acreditado para concurrir a la Asamblea hasta después de realizada la misma.

La Asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (conforme el artículo 14 anteúltimo párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables) o el tribunal arbitral respectivo.

Cómputo. Cada unidad de valor nominal de la moneda en que se denominen las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio aplicable dará derecho a un voto.

En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Emisora (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate Anticipado” o “Recompra” ) , mientras se mantengan en la cartera propia de la Emisora.

Competencia, quórum y mayorías. Dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto en el apartado “ Supuestos Especiales ” y “ Supuestos de Incumplimiento ” del presente Capítulo:

(i) Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
(ii) El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.
(iii) Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores presentes con derecho a voto de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión.

Supuestos Especiales

Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables), regirá lo siguiente:

(a) Se requerirá el voto afirmativo de tenedores reunidos en Asamblea que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii)

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable.

(b) La Emisora podrá, sin necesidad del consentimiento de tenedor alguno de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del coagente de pago;
(iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” de este Capítulo.

En caso que la normativa aplicable lo permita, los obligacionistas podrán, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en asamblea, adoptar todo tipo de decisiones relativas a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, si los obligacionistas que representan el 100% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, manifiestan su voluntad, en el sentido que corresponda, mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y de las facultades de quien suscribe.

A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, con fecha 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, mediante la cual se dispone que la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, siempre que se cumplan ciertos requisitos. Para más información en relación con la Resolución General N°830 ver “ Información Adicional – e) Hechos Recientes - Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 – (ix) Resolución General N°830/2020 de la CNV ” más abajo en el presente Prospecto.

Adicionalmente, se informa que lo establecido en “ Competencia, quórum y mayorías” del presente apartado será de aplicación para y afectará exclusivamente a aquellos tenedores de Obligaciones Negociables que la Sociedad emita en el marco del Programa con posterioridad a la fecha del presente Prospecto. Es decir, que para modificar términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables Clase II (única Clase en circulación a la fecha del presente) deberá contarse con la unanimidad de sus Tenedores. Para más información sobre las Obligaciones Negociables Clase II, véase “ VIII. Antecedentes Financieros – f) Reseña y perspectiva operativa y financiera – Obligaciones Negociables”.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

33. EJECUCIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - ACCIÓN EJECUTIVA

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales para accionar en forma ejecutiva. Para mayor información véase “ Titularidad y Legitimación” del presente Capítulo.

34. NOTIFICACIONES A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “ Asambleas ” del presente Capítulo, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil Bursátil en la Página Web de la CNV, el boletín del mercado donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, en la Página Web de la Emisora y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

35. LEY APLICABLE

36. JURISDICCIÓN

37. CALIFICACIONES

La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “ Colocación ” del Presente Capítulo.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Precio aplicable.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

X. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Capital Social

Al 31 de mayo de 2021 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de $ 3.630.619 representado por 3.630.619 acciones de $1 (Pesos uno) de valor nominal cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

La evolución del capital social durante los últimos tres ejercicios es la siguiente:

(Datos en pesos)	31.05.21	31.05.20	31.05.19
Capital al inicio	3.630.619	3.630.619	4.736.713
Capital al cierre	3.630.619	3.630.619	3.630.619

La variación del capital se debe a la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad, en virtud de la cual se aprobó una reducción del capital social en la suma de $1.106.094, pasando de $4.736.713 a $3.630.619. La escisión fue inscripta en la DPPJ en fecha 11 de noviembre de 2019 bajo el folio de inscripción N°164588, y fue inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 24888 del Libro 98 de Sociedades por Acciones con fecha 12 de diciembre de 2019.

Acta constitutiva y Estatuto

Petroagro fue constituida en la República Argentina originariamente con este tipo social y con el nombre de Petroagro S.A. el 27 de febrero de 1989 mediante escritura pública N°44 pasada ante el Escribano del Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Luis Gilberto Basanta, al folio 75, del Registro número 2 a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires el 11 de octubre de 1989, bajo el legajo por constitución número 50149 de Sociedades Comerciales. El estatuto social ha sido reformado por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 11 de agosto de 2017, reforma inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires en fecha 27 de noviembre de 2017 bajo el legajo 50149 de Sociedades Comerciales. Asimismo, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de agosto de 2019, se resolvió aprobar la reforma del Estatuto en su artículo cuarto, la misma fue inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires en fecha 07 de noviembre de 2019 bajo el legajo 10203 de Sociedades Comerciales (el “Estatuto”).

Objeto Social

El Estatuto establece en su artículo tercero que “la Sociedad tiene por objeto: AGROPECUARIAS: a) Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosos, haciendas, frutos del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materias primas y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; b) explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigree o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; explotación de frigoríficos; c) realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; d) la producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación, y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopio de cereales, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; e) inscribirse y actuar como Corredora y/o comisionista de cereales o en su caso –

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

conforme la legislación aplicable– preste tales servicios por sí o –si correspondiera– con la intervención de los agentes y/o profesionales con incumbencias reglamentadas en la materia de que se trata; f) explotar establecimientos de producción ganadera, de forma extensiva o intensiva, tipo feet lots o similares, registrándose conforme la normativa aplicable; g) explotación de molinos o industrias elaboradoras o procesadoras de materias primas agrícola-ganaderas, alimentos balanceados para animales, pellets y similares; h) la producción y comercialización de biodiesel, aceites vegetales y derivados; i) la importación y exportación de todo tipo de mercaderías, maquinarias o servicios relacionados con el objeto social.FORESTALES: j) la explotación de bosques y su talado con fines de industrialización; fabricación de carbón de leña y de todos los productos derivados de la madera.- COMERCIALES: k) La compra, venta, exportación, importación, consignación, representación, distribución y comercialización bajo cualquier modalidad aceptada por la ley, de todo lo relacionado y conexo al objeto social.- AERONAUTICA: l) Compra, venta, permuta, distribución, importación, exportación, distribución y representación de aeronaves y sus motores, equipos, accesorios, instrumentos y demás partes; prestación de servicios de aeroaplicaciones, por sí o por terceros o asociada a terceros.- FINANCIERAS: m) Otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedades por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando títulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomisos y en especial de fideicomisos de garantía.- La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro 12.962 y sus concordantes, realizando todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y permitidas por la legislación vigente. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras ni otras que requieran el concurso del ahorro público.- SERVICIOS: n) La prestación del servicio de certificación de trazabilidad de granos con identidad preservada.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas en el artículo 1881 y concordantes del Código Civil y artículo 5to. Libro Segundo, Título Décimo del Código de Comercio; también podrá otorgar garantías reales y/o personales a favor de terceros, incluyendo la constitución de hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real o gravamen, respecto de bienes de la sociedad, en garantía del cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.-”

Directorio

El Estatuto establece en su Capítulo tercero, artículo noveno que “La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea General Ordinaria, entre un mínimo de tres (3), y un máximo de siete (7) electos por el término de tres (3) ejercicios. El mandato de los miembros del Directorio se entenderá prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. La Asamblea podrá designar igual o menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produzcan y en el orden de su elección. Si la Sociedad no estuviese comprendida en los supuestos previstos en el art. 299 de la Ley General de Sociedades, el Directorio podrá estar compuesto entre un mínimo de uno (1) y un máximo de siete (7) miembros, a decisión de la Asamblea de accionistas. El Directorio en su primera reunión nombrará un Presidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento, momentáneos, temporáneos o permanentes. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría simple de votos presentes, teniendo el Presidente doble voto en caso de empate. El Directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda, deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) el acta deberá contener la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

a distancia, los presentes y sus votos con relación a cada resolución adoptada; (v) la redacción del acta estará a cargo del Presidente, del Vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o participación a distancia de aquél, o de cualquier otro miembro del órgano de administración conforme sea resuelto en la reunión de Directorio en caso que tanto el Presidente como el Vicepresidente se encontraren ausentes o imposibilitados de participar por cualquier motivo; y (vi) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad con el art. 261 de la Ley 19.550. El mandato del Directorio no implica incompatibilidad para el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la Sociedad, ni tampoco impide ocupar el cargo de Director en otras sociedades, cualquiera sea su ramo o carácter. En el caso del artículo 273 de la Ley 19.550 (actividades en competencia) se requiere autorización previa y expresa de la Asamblea. Los directores podrán contratar con la Sociedad en las condiciones previstas en el art. 271 de la Ley 19.550”.

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

De acuerdo con el capítulo quinto, artículo décimo segundo del Estatuto, “El ejercicio social cierra los días 31 de mayo de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección General de Justicia u Organismo de contralor correspondiente.- Las ganancias realizadas y líquidas, se destinarán: a) Un 5%, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio; c) a dividendo de acciones preferidas, si las hubiere, con prioridad de los acumulativos impagos; d) el saldo tendrá el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.”

Asambleas

Conforme al capítulo cuarto, artículo décimo primero del Estatuto, el régimen de quórum y mayorías establecido para las Asambleas será el determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, en primera y segunda convocatoria.

Conforme el artículo 243 de la Ley General de Sociedades, “la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número” .

Conforme el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital” .

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de la pandemia del COVID – 19, con fecha 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, mediante la cual se dispone que la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento dispuesto por el Estado Nacional, siempre que se cumplan ciertos requisitos.

En caso de que sea necesario celebrar una Asamblea durante el periodo de aislamiento dispuesto por el mencionado, deberá estarse a lo previsto en la citada resolución.

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

De acuerdo con el capítulo quinto, artículo décimo tercero del Estatuto: “ Para el caso de disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante o de una Comisión liquidadora designada por la Asamblea, bajo la vigilancia del Señor Síndico en el caso pertinente. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se destinará a la distribución entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones ”.

b) Contratos y procesos judiciales importantes

Petroagro posee un contrato de licencias de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc, la cual se compromete a proveer germoplasma de semilla de soja, y conforme el cual se representa el insumo más estratégico para este negocio.

Asimismo, la Sociedad ha realizado impugnaciones ante la Dirección General de Aduanas y ante el Tribunal Fiscal de la Nación por la exigencia de derechos de exportación de mercadería de carácter orgánico en las cuales, a entendimiento de dicho organismo la tasa de exportación asciende al 33% en virtud de los Decretos 793/18, 37/2019 y 230/2020, que modificaron la tasa de las diferentes posiciones arancelarias, mientras que la Sociedad sostiene que corresponde aplicar lo prescripto en el artículo 1 del Decreto 361/2016, el cual a la fecha no ha sido derogado.

La posición fiscal seguida por la Emisora está basada en un exhaustivo análisis realizado por el Directorio de la Sociedad, y que se funda en argumentos sólidos y precedentes ante situaciones similares, resaltando que la Compañía se dedica al desarrollo y exportación de productos orgánicos certificados.

c) Controles de cambio

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto”) se estableció que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios (“Mercado Único y Libre de Cambios” o “MULC”) y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BCRA.

Asimismo mediante el Decreto se dispuso que (a) todo ingreso de fondos al MULC originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de valores negociables de deuda que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de valores negociables de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; debían cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podían ser transferidos fuera del MULC al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debían acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) debía constituirse de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos; y que (iv) tal depósito debía ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Sin embargo, a la fecha los requisitos establecidos en (i), (iii) y (iv) han sido morigerados por medio de Resoluciones emitidas por el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (quien fue especialmente facultado para modificar el porcentaje y los plazos antes mencionados).

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

En ese sentido, desde fines del 2015, con el cambio de gobierno acaecido en Argentina, comenzaron a introducirse significativas modificaciones al marco regulatorio cambiario, eliminándose paulatinamente las restricciones que imperaban, y redefiniéndose aspectos importantes del esquema aplicable a las operaciones cursadas a través del MULC. A través de la Resolución N° 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015, el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo de 30% a 0% la alícuota aplicable al depósito nominativo detallado en (iii) anterior y, de manera complementaria, redujo de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia, en el cual los fondos ingresados podían ser transferidos fuera del país, a contar desde la fecha de su ingreso, indicado en el punto (i) precedente. Luego, el 5 de enero de 2017, el entonces Ministerio de Hacienda por medio de la Resolución 1/2017 redujo este último plazo a 0 (cero).

Asimismo, desde la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6.244 del BCRA (el 01 de julio de 2017), se definió la liberación del MULC, dejándose sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, así como aquellas atinentes al ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimiento asociados a dicho ingreso –entre otras–, las que pasaron a regirse por esta nueva Comunicación, y por las regulaciones modificatorias y complementarias que se dictaren con posterioridad. Así también, a partir de la Comunicación “A” 6436 se modificó la denominación del MULC a “Mercado Libre de Cambios” (el “MLC”).

Posteriormente, como consecuencia de la situación financiera existente en el mercado argentino luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias (PASO) que tuvieron lugar en el mes de agosto de 2019, se incrementó la demanda de dólares estadounidenses y al mismo tiempo se agudizó la salida de capitales. En este escenario, el BCRA implementó diversas medidas tendientes a detener la salida de los dólares estadounidenses del sistema financiero, estableciendo nuevas medidas para implementar un control cambiario.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa emitida por el BCRA, relativos al ingreso y egreso de fondos:

Nueva normativa cambiaria

Con fecha 1° de septiembre de 2019 el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609, conforme fuera posteriormente modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 91/19 (“DNU”) estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (actualmente comprendida en el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios” (el “T.O. de Exterior y Cambios”) cuya última Comunicación incorporada es la “A” 7313, sin perjuicio de las Comunicaciones posteriores que forman parte del T.O. de Exterior y Cambios, pero que aún no fueron incorporadas al Texto Ordenado del BCRA) por la cual se dispusieron restricciones al acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme el T.O. de Exterior y Cambios, junto con aquellas normas que aún no fueron incorporadas (la última comunicación emitida es la Comunicación “A” 7416) y comunicaciones complementarias y concordantes, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Cobro de Exportaciones de bienes y servicios

El contravalor en divisas de exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2.09.2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en conformidad con determinados plazos dispuestos en la normativa, a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. Sin perjuicio de ello, independientemente de los plazos máximos dispuestos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. El exportador de bienes deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto. En igual sentido, existe la obligación de ingresar y liquidar en el MLC dentro de 5 días hábiles de haber percibido divisas respecto

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de una exportación de servicios. Se define la exportación de servicios como la provisión de un servicio por parte de un residente a un “no residente”, independientemente de la economía en la cual se preste dicho servicio.

Enajenación de activos no financieros no producidos por parte de residentes

Se dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de “activos no financieros no producidos” deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Fondos recibidos en el exterior originados en cobros de préstamos, depósitos a plazo, o ventas de activos

Por medio de la Comunicación “A” 7030 se dispuso la obligación de liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020, como requisito previo para acceder al MLC para el egreso de fondos.

Excepción a la obligación de liquidación

Se dispone que no resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios, por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior ni de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (a) los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado -si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local- y; (d) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso. En todos los casos se debe contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede. La entidad interviniente deberá evaluar la razonabilidad y los requisitos normativos de la operatoria.

Requisitos generales para egresos por el MLC.

Por medio de las Comunicaciones “A” 7001, 7030 (y sus modificatorias) se establecieron ciertos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC.

Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio de ese día, no cuentan con “activos externos líquidos disponibles” por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (salvo determinados casos); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020.

Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada manifestando que en el día en que solicita el acceso y en los 90 días corridos anteriores no se han concertado en el país ventas de títulos valores con

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liquidación en moneda extranjera, transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; canjes de títulos valores por otros activos externos o adquisiciones en el país de títulos valores externos, con liquidación en pesos, a partir del 1 de noviembre de 2021 (sin comprender el período de 90 días anterior a esa fecha); y que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde que se requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. A todo evento, se informa que la Sociedad no ha realizado en el período comprendido por la normativa, ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, transferencias de estos a entidades depositarias del exterior o canjes de títulos valores por otros activos externos, ni ha adquirido en el país con liquidación en pesos títulos valores externos.

En caso de que el cliente sea una persona jurídica, de conformidad con lo establecido en la Comunicación “A” 7327, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste: (i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente, considerando los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”; y (ii) que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 (noventa) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios. Este punto también ser cumplido mediante la entrega de una declaración jurada firmada por el controlante, declarando que no ha realizado en ese día ni en los 90 días anteriores, ninguna operación de ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de estos a entidades depositarias del exterior, y que se compromete a no realizar estas operaciones por los 90 días siguientes. Este requisito no resulta de aplicación para ciertas operaciones muy limitadas.

Operaciones con valores negociables.

El BCRA, conjuntamente con la CNV adoptaron ciertas medidas con respecto a las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil.

La Comunicación “A” 7106 dispuso el reemplazo del punto 3.8.6. del T.O. de Exterior y Cambios (el cual establecía un parking -es decir, un plazo de permanencia en cartera- de 5 días para las personas humanas para destinar las divisas adquiridas a la compra de títulos valores en el mercado bursátil) por el siguiente: “La entidad cuente con una declaración jurada del cliente respecto a que se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes”. A su vez, las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior y los títulos valores adquiridos en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Además, por medio de una serie de normas (la última emitida es la Resolución General N° 907/2021) la CNV dispuso el plazo de tenencia en cartera de la siguiente manera:

(i) Sin parking para: (a) operaciones de compra de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera; (b) transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional, o cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV; (c) liquidación de operaciones en el mercado local de los Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV; y (d) la liquidación de operaciones en el mercado local de Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país.

(ii) 1 día hábil para operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y jurisdicción local (ya sea que hubieran sido adquiridos con liquidación en moneda nacional, o transferidos desde entidades depositarias del exterior), y la aplicación de valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, provenientes de entidades depositarias en el exterior, a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local

(iii) 2 días hábiles para las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, para transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior y para la aplicación a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, a los valores negociables acreditados en

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el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias en el exterior.

En cuanto a las operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera, se establece que solo podrán cursar órdenes para concertar o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior si: (i) en los 30 días corridos previos no se operó alguna especie de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo jurisdicción local, con liquidación en moneda extranjera (en el segmento PPT); y (ii) si no existe manifestación fidedigna de realizar este tipo de operaciones desde el momento en que se liquidan las mismas y por los 30 días subsiguientes.

Con respecto a las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas por los agentes con cartera propia en mercados del exterior, se incorpora el requerimiento de que sólo podrán realizarse en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental que no pertenezca a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, con los cual la CNV tenga un convenio de entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua.

Asimismo, se permite a los AlyCs concertar operaciones como clientes en mercados del exterior, sin los impedimentos vinculados a la negociación local en modalidad Cable, y se establece que las carteras propias deberán ser oferentes netos de bonos soberanos en dólares ley local cuando los negocian en pesos, y demandantes netos de estos mismos activos cuando lo hacen en moneda extranjera, todo ello en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio-tiempo.

Por otro lado, se establece que los montos netos finales de compra/venta, incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las operaciones, deberán ser considerados a los efectos del cálculo de la posición neta de intermediación que los agentes deben mantener al cierre de cada semana.

Por último, se establece un nuevo límite o cantidad máxima para la venta de valores negociables denominados en dólares y emitidos bajo ley local con liquidación en moneda extranjera para el segmento PPT (por pantalla), el cual incluye tanto operaciones MEP como Cable. En este sentido, se deberá observar semanalmente que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a 50.000 nominales respecto de la cantidad de valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda. Luego, la Resolución General N° 911/2021 dispuso que para el cálculo del mencionado límite no podrán compensarse o netearse las operaciones de venta de valores negociables denominados y pagaderos en Dólares Estadounidenses bajo ley local con las compras de dichos activos.

A su vez, el T.O. de Exterior y Cambios dispone lo siguiente:

(a) Las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.; y

(b) No podrán concertar ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferirlos a entidades depositarias del exterior: (i) los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total; (ii) los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total; (iii) los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. De la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. Y 3. De la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total; (iv) los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. Mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota; y (v) aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020. No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

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(c) Las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (i) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y (ii) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en determinados supuestos como la (i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos; (iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31.08.2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; (iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior. Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Constitución de Activos Externos – Garantías y Operaciones de Derivados

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados. Se aclara que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Al respecto, se permite constituir garantías localmente para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos tanto con anterioridad como con posterioridad al 31.08.2019; que, por el contrario, sólo se permite constituir garantías en el exterior para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos con anterioridad al 31.08.2019.

Por otro lado, se aclara que la conformidad previa para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas para la formación de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, no alcanza a las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables. Asimismo, se aclara que el requisito de conformidad previa establecido para las personas jurídicas, gobiernos locales, universalidades, FCI, fideicomisos y para las personas humanas para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, abarca a la totalidad de la operatoria de derivados, pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Al respecto, se establece que se permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Garantías otorgadas a favor de no residentes por entidades financieras locales.

Por medio de la Comunicación “A” 7374 el BCRA dispuso que las entidades financieras locales podrán acceder al MLC para cancelar sus obligaciones de pago emergentes de garantías otorgadas a favor de no residentes a partir del 1.10.2021, siempre que se cumplan ciertas condiciones, entre las cuales se destacan las siguientes: (i) el otorgamiento de la garantía fue un requisito para la concreción de un contrato que, a

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su vez, implicó se puedan completar exportaciones de bienes o servicios de residentes argentinos; (ii) la contraparte del mencionado contrato es un no residente no vinculado con el residente argentino que quien exportará; (iii) el beneficiario del pago es la contraparte no residente o una entidad financiera del exterior que haya otorgado garantías relacionadas con el negocio subyacente; (iv) el monto de la garantía no supera el valor de las exportaciones de bienes y servicios que se realizarán; y (v) el plazo de la garantía no excede los 180 días desde la fecha de embarque de bienes o finalización de la prestación de servicios.

Restricciones para personas humanas residentes .

Se dispone la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de Personas Humanas residentes para la constitución de activos externos ayuda familiar y para la operatoria de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente, reduciéndose dicho monto a US$ 100 en caso de que la operación sea efectuada en efectivo, y en la medida que se cumplan el resto de los requisitos establecidos normativamente.

Se establece como requisito de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en los términos mencionados, que la persona humana no haya excedido en el mes calendario anterior el límite de US$ 200. A estos efectos, el BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios el número de clave de identificación tributaria de las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior. Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en ese listado. Toda solicitud de rectificación o actualización de la información incluida en el listado informado deberá ser cursada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a través de una entidad autorizada a operar en cambios mediante una nota suscripta por el interesado, explicando los motivos por los cuales entiende que es inadecuada su inclusión. Junto con esa presentación deberá acompañar todos los elementos demostrativos de las circunstancias invocadas. Por último, se aclaró que la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones, pero estableció que para transferir al exterior para la formación de activos externos, el acceso de las personas humanas residentes al MLC, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior, debiendo presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 (cinco) días hábiles.

En relación a las ventas de cambio, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre dichas ventas a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 10.000 (según Comunicación “A” 7375), para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. De esta manera, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito mencionado en los párrafos anteriores, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

Asimismo, se disponen las siguientes restricciones:

1. Justificación de transferencias bancarias : Por medio de la Comunicación “A” 7072, el BCRA dispuso que en caso de que una persona humana residente reciba más de una transferencia en dólares por mes calendario, deberá justificar cada una de ella hasta eliminar cualquier sospecha de incumplimiento normativo, ya que de lo contrario, la misma podría ser rechazada o demorada.

2. Consumos en tarjetas de crédito y débito : En relación a los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débitos locales se dispone que sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera. Los consumos en el exterior pueden ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera o en pesos. Las entidades financieras deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de seleccionar y modificar la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos a la cuenta en moneda extranjera del cliente en caso de que la tuviera. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que, respecto de: (i) los consumos en el exterior con tarjeta de débito (pagados con débito en la cuenta de pesos); y (ii) los montos en moneda extranjera adquiridos a partir del 1.09.2020 para: (a) cancelar obligaciones con otros residentes (conforme lo dispuesto en el punto 3.6 del T.O. de

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Exterior y Cambios; y (b) pagar consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; que serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo establecido para la adquisición de moneda extranjera para la formación de activos externos (que hoy es hasta US$ 200 mensuales). Asimismo, si el monto de moneda extranjera adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya se hubiese sido absorbido por otras compras o pagos a residentes, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes, hasta completar el monto adquirido.

Asimismo, la Resolución AFIP No. 4815/2020 estableció una percepción del 35% sobre las operaciones sujetas al Impuesto PAIS (entre otras, compra de dólares según el cupo mensual de US$ 200 y consumos de tarjeta de crédito en moneda extranjera). Dicha percepción se imputará al pago del impuesto a las ganancias para la mayoría de los contribuyentes, y al impuesto a los bienes personales para contribuyentes del régimen simplificado no sujetos al impuesto a las ganancias.

3. Cuentas conjuntas : Cuando las cajas de ahorro en moneda extranjera posean más de un titular (es decir, cuentas conjuntas), solamente uno de los cotitulares podrá adquirir moneda extranjera mediante el uso de dicha cuenta. Sin embargo, el cotitular que no operó en cambios por aplicación de esta restricción podrá adquirir moneda extranjera en otras cuentas en las que sean titulares, siempre cumpliendo con los requisitos aplicables.

4. Ingresos : Por medio de la Comunicación “A” 7105, conforme fuera modificada, el BCRA dispuso que, respecto de las personas titulares de cajas de ahorro en moneda extranjera abiertas al 15.09.2020, previo a la acreditación de nuevos importes –excepto que provengan de transferencias–, las entidades financieras deberán obtener evidencia de la que surja que el cliente posee ingresos y/o activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera, no siendo admisible que sea beneficiario de algún plan o programa caracterizado como de ayuda social –incluyendo los subsidios de carácter alimentario–, sin perjuicio de que podrán percibir prestaciones de la seguridad social derivadas de la relación laboral –tales como las asignaciones familiares–.

5. Otros sujetos alcanzados designados por AFIP : Por medio de la Comunicación “A” 7193 se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para poder acceder al MLC para casi todos los conceptos, cuando quien quisiera acceder fuera una persona humana incluida “(…) por la Administración Federal de Ingresos Públicos en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho Organismo”. La excepción es el acceso al mercado para el pago de financiaciones otorgadas por entidades financieras locales (incluyendo consumos de tarjetas de crédito o compra).

No Residentes

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC en la mayoría de las operaciones por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera. Se exceptúan las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado y a beneficiarios de distintos tipos de beneficios relacionados a casos de desaparición forzada de personas conforme la Comunicación “A” 7052, y©(e) para aquellos no residentes por un monto de hasta US$ 100, en caso de que hayan liquidado en el MLC divisas por un monto equivalente en concepto de turismo y viajes en los últimos 3 meses. Se aclara que las restricciones para el acceso al MLC por parte de no residentes solamente aplica para la compra de moneda extranjera.

Asimismo, se establece que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. Esta restricción no aplica para la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera, y que hubieran permanecido en la cartera por un plazo no inferior al año.

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Por último, oportunamente, por medio de la “Comunicación “A” 7384, se dispuso que, cumpliendo con ciertas condiciones, las entidades financieras podían abrir un tipo especial de cajas de ahorro a favor de personas humanas no residentes, bajo la denominación de “Cajas de ahorro para turistas”.

Ahora, por medio de la Comunicación, se dispone que estas personas no residentes pueden realizar operaciones de canje y arbitraje sin restricciones, en la medida que los fondos resultantes sean acreditados en una cuenta turista. Asimismo, tanto estas operaciones como las que deban concertarse para transferir el saldo final da sus titulares en el exterior (previo a su cierre), estarán exceptuadas de efectuar la “Declaración jurada del cliente respecto a operaciones con títulos valores” dispuesta en el punto 3.16.3. del T.O. de Exterior y Cambios.

Liquidación de Endeudamiento con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso – Conformidad previa para el pago de endeudamiento financiero a contraparte vinculada del exterior.

Se establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1.09.2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de estas. Se aclara que en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Asimismo, hasta el 30.06.2022, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Respecto a la definición de vinculación, el T.O. de Exterior y Cambios efectúa un reenvío a lo dispuesto en el punto 1.2.2 del Texto Ordenado de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7123 se dispuso la posibilidad de acceder al MLC, sin autorización previa del BCRA, para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros externos del sector privado no financiero con contrapartes vinculadas, en la medida que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 02.10.2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años.

Refinanciación de endeudamientos financieros con vencimientos de capital programados hasta el 30.06.2022

Bajo la Comunicación “A” 7106 (y conc.) el BCRA estableció una especie de régimen de refinanciación obligatoria de endeudamientos externos. Este régimen, que en principio resultaba aplicable para los vencimientos de capital programados entre el 15.10.2020 y el 31.03.2021, fue ampliado en diversas oportunidades, y por aplicación de lo establecido en el Punto 3 de la Comunicación “A” 7416, fue extendido a todos aquellos endeudamientos que tuvieran vencimientos hasta el 30 de junio de 2022. Este plan de refinanciación debe cumplir con ciertos requisitos expresamente establecidos por la normativa, y asimismo existen ciertas excepciones en las que no deberá ser presentado, de conformidad con el punto 3.17 del T.O. de Exterior y Cambios, conforme hubiera sido modificada.

Conformidad previa para precancelar deudas financieras

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior. Al respecto, se establece que no se requerirá conformidad previa del BCRA, en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir del 17.10.2019; (ii) La vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) El vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al próximo vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; (iv) El monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del próximo servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Ahora bien, por medio de la Comunicación “A” 7133, se dispusieron nuevas condiciones: (i) Precancelaciones en el marco de la Comunicación “A” 7106, aplicable exclusivamente para precancelaciones de endeudamientos externos financieros que están siendo refinanciados, según lo

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previsto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106, permitiendo el acceso al MLC con hasta 30 días corridos de anticipación al vencimiento pertinente, cuando la precancelación se concreta: (a) En el marco del referido tipo de proceso de refinanciación de deuda; (b) los intereses a pagar no superan la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de su cierre; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no exceden “el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada”; (ii) Precancelaciones en el marco de procesos de canje de títulos, por medio del cual se permite comprar moneda extranjera para concretar pagos anticipados de intereses de endeudamientos financieros con el exterior o de títulos locales denominados en moneda extranjera, cuando esto se enmarque en un proceso de canje de títulos, y se cumpla con las siguientes condiciones: (a) los intereses a pagar no superen la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de cierre del canje; (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos no supera “el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado”.

Prohibición del acceso para pago de deudas entre residentes – (excepciones)

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1.09.2019. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.2019, se podrá acceder a su vencimiento. Se aclara que la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, no alcanza a los pagos de los clientes de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Se podrá acceder al MLC para el pago, a su vencimiento de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en este punto y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones. Por otro lado, se ha dispuesto que se permite el acceso al MLC a fin de que un emisor de títulos de deuda con oferta pública pueda acceder al MLC para pagar sus servicios, aun cuando estas emisiones no sean internacionales, “(…) en la medida que sean suscriptos en moneda extranjera y la totalidad de los fondos obtenidos liquidados en el MLC”.

Aplicación en el Exterior de Cobros de Exportaciones de Bienes y Servicios

Por medio de la Comunicación “A” 7123, se admite la aplicación de divisas percibidas bajo operaciones de exportación de bienes y servicios, al pago de (i) endeudamientos financieros externos; y (ii) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7196, se determinó que también pueden aplicar cobros de exportaciones al repago de títulos de deuda emitidos a partir del 07.01.2021 con registro público en el país o en el exterior, cuyas emisiones se realicen en el marco de operaciones de canje o refinanciación de servicios de “endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31.12.2022 por operaciones cuyo vencimiento final sea posterior al 31.03.2021”. Esta última opción se admite siempre que la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses para los vencimientos refinanciados.

Para poder concretar este tipo de aplicaciones se prevé que los siguientes requisitos sean cumplidos: (i) el endeudamiento externo tenga una vida promedio no inferior a un año; (ii) la repatriación de inversión directa se produzca “con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el MLC”; (iii) los fondos originalmente desembolsados bajo las operaciones a ser canceladas, hayan sido: (a) destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que cumplan con ciertas características; e (b) ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2.10.2020.

Por otro lugar, y respecto de las operaciones de endeudamiento externo comprendidas en la opción del Punto 1 de la Comunicación “A” 7123, y siempre que hayan sido ingresadas y liquidadas en el MLC a partir del 07.01.2021, se permite: (i) Acumular cobros de exportaciones en cuentas abiertas en el país o en el exterior, para garantizar su repago “hasta alcanzar el 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario” (los fondos excedentes deben ser ingresados y liquidados); (ii) A los residentes deudores de los endeudamientos, y los fideicomisos constituidos para garantizar sus servicios, acceder al MLC para constituir las garantías por los montos exigibles en los convenios pertinentes siempre que: (a) Las compras se realicen en forma simultánea con

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la liquidación de divisas o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local; y (b) Las garantías acumuladas no superen el equivalente al 125% de los servicios por abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses.

Por otro lado, se establece un régimen de seguimiento y certificación especial para verificar el cumplimiento de estas condiciones. Asimismo, se prevé la posibilidad de repatriar este mismo tipo inversiones extranjeras directas, siempre que hayan sido concretadas luego del 2.10.2020, sin cumplir con los requisitos de destino de fondos, pero aplicando un plazo superior de permanencia de dos años.

Finalmente se establece que respecto de las emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera efectuadas con registro público en el país o en el exterior que se concreten a partir del 07.01.2021, y cuyo objeto haya sido refinanciar deudas preexistentes, se considerará cumplido el requisito de liquidación de moneda extranjera por el equivalente a la suma de: (i) el monto de capital refinanciado; (ii) los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación; y (iii) “en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 01.01.2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31.12.2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados”.

Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales.

Se establece que las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el MLC al momento de su desembolso.

Pagos de servicios prestados por no residentes. Conformidad previa para pagos con empresas vinculadas del exterior (con excepciones)

Las entidades podrán dar acceso para cancelar deudas por servicios en la medida que verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”. Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios.

También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para: (i) emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en el punto 4.1.4. del T.O. de Exterior y Cambios; (ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual; (iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior, cuya transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; (v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes; (vi) pagos por arrendamientos de buques, bajo ciertas condiciones; (vii) pagos del capital de deudas a partir del vencimiento, cuando el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021” emitida en el marco del punto 3.18 del T.O. de Exterior y Cambios; y (viii) pagos a partir del vencimiento del capital de deudas vigentes al 30.6.21, cuando el cliente ingrese y liquide en el país nuevos endeudamientos financieros del exterior y cuente con una certificación de una entidad emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.19 del T.O. de Exterior y Cambios.

Conformidad previa acceso para pago de utilidades y dividendos

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro de utilidades y dividendos. Sin embargo, no será requerida la conformidad previa del BCRA para el pago de dividendos siempre que la sociedad deudora haya ingresado previamente ciertas capitalizaciones a través del MLC, y se cumplan todos los siguientes requisitos: (i) el pago se realiza de acuerdo con los documentos corporativos pertinentes, (ii) el monto total de las transferencias realizadas a partir del 17.01.2020 no excede el 30% del valor de las nuevas contribuciones de inversión extranjera directa en empresas residentes, ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir de esa fecha, (iii) el acceso al MLC para el pago de dividendos se produce después de un período de 30 días calendario a partir de la liquidación de la última contribución tomada con el fin de cumplir con el requisito anterior, (iv) la empresa presenta documentación que evidencia la capitalización final de las contribuciones, y (v) la

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obligación de pago se informa al BCRA a través del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, bajo la Comunicación “A” 6401.

Asimismo, la Comunicación “A” 7301 dispuso que se podrá acceder al MLC para pagar utilidades y dividendos en la medida en que la persona que solicita el acceso cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021” emitida en el marco del punto 3.18 del T.O. de Exterior y Cambios.

Pagos de servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 05.02.2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país

Por medio de la Comunicación “A” 7218 se dispuso que para poder acceder al MLC para pagar este tipo de deudas, se deberán cumplir las siguientes condiciones: (i) el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior; (ii) la vida promedio de los títulos no sea menor a los cinco años; (iii) la primer amortización se pacte para que suceda no antes de los tres años de la fecha de emisión; (iv) el tramo local de la emisión no supere el 25% del total emitido y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados todos los fondos integrados bajo la emisión.

Pago de importaciones de bienes

Las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos al exterior por importaciones argentinas de bienes y otras compras de bienes cuando se reúnan las condiciones especificadas por el BCRA. Las entidades financieras podrán adicionalmente acceder al MLC para hacer frente a sus obligaciones con el exterior por garantías o avales otorgados con relación a operaciones de importaciones argentinas de bienes, como para la cancelación de líneas de crédito del exterior que fueron aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes.

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios. Además, por medio de la Comunicación “A” 7030, conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada (última modificación impuesta por la Comunicación “A” 7385), se dispuso, hasta el 30.06.2022, que para el acceso al MLC para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10, B12, B13, B15 y B16) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), se deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que se verifique la existencia de las excepciones allí dispuestas. Asimismo, se deberá contar con la autorización previa del BCRA para acceder al mercado para el pago de importaciones de aquellos bienes que estén identificados con las posiciones arancelarias listadas por el BCRA.

Por su parte, por medio de la Comunicación “A” 7123, conforme fuera oportunamente modificada por reiteradas Comunicaciones, se dispuso una ampliación del monto por el cual se puede acceder al MLC para pagar operaciones de importación de bienes, equivalente a la mitad del monto que, a partir del 2.10.2020, el importador ingrese y liquide en el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior cuya cancelación fue pactada con plazos no inferiores a 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 04.01.2021, también se admitirá el acceso al MLC por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N ° 690/02 y complementarias). En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19.03.2021, también se admitirá el acceso al MLC por el restante 50% en la medida que corresponda a pagos anticipados de bienes que califiquen como insumos para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su calidad de insumo en la producción de bienes a exportar.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

Por medio de la Comunicación “A” 7200 se crea el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”, en el que se deberán registrar los exportadores e importadores que el BCRA identifique como “significativos” por sus volúmenes operados, quienes deberán completarlo antes del 31.05.2021. A partir del 01.06.2021, quienes estuvieran obligados a completar el Registro y no lo

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hubieran hecho, sólo podrán acceder al MLC por operaciones de “egreso”, si cuentan con la previa conformidad del BCRA.

Requisitos previos para el acceso para pago de deudas financieras o comerciales y para pago anticipado de importaciones

En el caso de acceso al MLC para el pago de deudas financieras o comerciales con el exterior deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos. En el caso de pagos anticipados de importaciones, se establece que deberá presentarse la documentación respaldatoria por la cual se deberá demostrar el registro de ingreso aduanero de los bienes dentro de los 90 días corridos desde su acceso al MLC el caso de los pagos anticipados de importaciones a proveedores no vinculados con el importador y la conformidad previa del BCRA para los pagos anticipados de importaciones a proveedores vinculados con el importador.

Operaciones de canje y arbitraje

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas de la presente. Se aclara que: (i) la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones; (ii) los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC pueden ser realizadas sin restricciones. Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad, también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Entidades Autorizadas

Las distintas presentaciones que realicen los clientes por operaciones a cursar en el MLC deberán indefectiblemente cursarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en la consulta o pedido de conformidad.

Operación de títulos en el mercado secundario por entidades autorizadas

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales. Por último, a través de la Comunicación “A” 6978 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 6991) el BCRA dispuso que, a partir del 17.04.2020, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Casas y agencias de cambio – Tenencia de moneda extranjera

Las Casas y Agencias de Cambio no podrán incrementar, sin conformidad previa del BCRA, sus tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de sus tenencias de agosto de 2019 o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la presente, el máximo de los dos. Se dispone que las autorizaciones otorgadas a casas y agencias de cambio antes del 01.09.19 que no inicien actividades antes del 30.09.19, caducarán a partir de esta última fecha, procediéndose a darlas de baja del registro correspondiente. Asimismo, se dispone que las casas y agencias de cambios inscriptas antes del 01.09.19 y que no hubieran operado hasta esa fecha, a los efectos de determinar la posibilidad de incrementar sin conformidad previa del BCRA sus tenencias en moneda extranjera respecto del promedio de sus tenencias de agosto de 2019, o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6770, el máximo de los dos, deberán considerar las tenencias de moneda extranjera registradas al inicio del día en que comiencen su operatoria.

Boletos de compra y venta de Cambio

Por cada operación de cambio, se debe realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda. En el boleto de cambio debe constar el carácter de declaración jurada del ordenante de la

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operación de cambio sobre todos los datos contenidos en el mismo, incluyendo el concepto de la operación y el cumplimiento de los límites y requisitos establecidos. La entidad interviniente deberá constatar la razonabilidad de la operación y el cumplimiento de los límites. En los boletos de compra y de venta de moneda extranjera, debe constar la firma del cliente que realiza la operación de cambio, quien debe presentar documento de identificación admitido para operar con entidades financieras de acuerdo al punto 5.4.1 del T.O. de Exterior y Cambios. En el caso de operaciones por canales electrónicos y/o firma electrónica o digital, se aplica el punto 5.4.2 del referido T.O. de Exterior y Cambios.

Las entidades deberán adoptar las medidas necesarias para que todos los accesos al MLC desde el 01.09.2020 por parte de personas humanas por los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito a su cuenta en pesos y las compras de moneda extranjera para la cancelación de financiaciones otorgadas por las entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, queden registradas con el correspondiente boleto de cambio a nombre del cliente en el Régimen Informativo de Operaciones de Cambios antes del 28.09.2020.

Grandes empresas exportadoras.

Por medio de la Comunicación “A” 7104, el BCRA dispuso nuevos límites a los préstamos que las entidades financieras puedan otorgar y desembolsar a “grandes empresas exportadoras”: (i) A los efectos del cálculo del valor de las financiaciones en el mercado local, a partir del cual se considerará que una empresa califica como “grandes empresas exportadoras” (Sección 7 de las normas sobre “Política de crédito”), se deberán considerar también las financiaciones alcanzadas en moneda extranjera, mientras que antes sólo se contabilizaban las financiaciones en pesos; (ii) Las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA antes de poder desembolsar “nuevas” financiaciones en moneda extranjera a clientes alcanzados por la definición de “grandes empresas exportadoras”; y (iii) Por último, se establece que no se podrán realizar nuevos desembolsos respecto de financiaciones vigentes a los clientes categorizados como “grandes empresas exportadoras” en caso de que se superen los límites previstos en el punto 7.1. de las normas sobre “Política de Crédito”.

Régimen de fomento de inversión para las exportaciones

Por medio del DNU N ° 234/2021 se creó el “ Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones ”, con el objeto lograr el ingreso de divisas a nuestro país, que sean afectados a la inversión en nuevos proyectos productivos destinados a la exportación y/o al incremento de capacidades productivas existentes destinadas a la exportación. En principio, el régimen alcanza a las actividades destinadas a la puesta en marcha o ampliación de actividades foresto-industriales, mineras, hidrocarburíferas, de industrias manufactureras y agroindustriales; sin embargo la autoridad de aplicación se encuentra facultada para incluir y/o excluir actividades alcanzadas por el régimen.

Pueden solicitar su inclusión las personas humanas o jurídicas, domiciliadas tanto en el país como en el extranjero, que presenten ante la autoridad de aplicación un “Proyecto de Inversión para la Exportación” que cumpla con ciertos requisitos. El proyecto que resulte aprobado podrá aplicar hasta el 20% de las divisas obtenidas por las exportaciones vinculadas al mismo, con un tope máximo anual equivalente al 25% del monto bruto de divisas ingresadas para su financiamiento, al: (a) pago de capital e intereses de pasivos comerciales o financieros con el exterior; (b) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (c) repatriación de inversiones directas. La referida aplicación solo será posible una vez haya transcurrido un plazo de un año, desde que se haya realizado en ingreso de divisas al MLC por la inversión.

En caso de que los cobros de las exportaciones no se aplicaran inmediatamente a los usos previstos, podrán ser mantenidos en moneda extranjera en cuentas de entidades financieras argentinas, en el país o en el exterior. Por otro lugar, se establece que los proyectos gozarán de estabilidad normativa en materia cambiaria por el término de 15 años, con lo cual los beneficios obtenidos no podrán ser afectados por la normativa cambiaria que se dicte, cuando establezca condiciones más gravosas.

El BCRA emitió la Comunicación “A” 7259, reglamentando parcialmente los alcances del referido régimen en lo que respecta a las operaciones de cambio involucradas, aclarando que los exportadores que opten por utilizar los beneficios de este Régimen no están restringidos de poder emplear el esquema previsto en el Punto 1 de la Comunicación “A” 7123.

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Por su parte, el Decreto 836/2021 estableció ciertas modificaciones, ampliando los beneficios a inversiones superiores a los US$500 millones y a los US$1.000 millones. De acuerdo con esta medida, para quienes apliquen al régimen y tengan inversiones en moneda extranjera superiores a los U$S500 millones, por cada año de espera acceden por dos años consecutivos al doble de porcentaje de divisas con tope del 40% de la inversión ingresada vía MLC. Por otro lado, se incrementa al triple el beneficio respecto de aquellas inversiones superiores a U$S1.000.000.000, con un tope anual del 60% de las divisas ingresadas al MLC.

Certificación de aumento de las exportaciones de bienes

Por medio de la Comunicación “A” 7301, el BCRA flexibilizó el acceso al MLC bajo ciertos conceptos para quienes obtengan una “certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el Año 2021” Este certificado puede ser tramitado frente a una entidad financiera local, en tanto se cumplan ciertos requisitos expresamente previstos en esa normativa (por ej. el valor FOB de las exportaciones de bienes embarcados en el 2021 (con ciertas excepciones), que se encuentren informadas con estado “cumplido” bajo el SECOEXPO, es superior al valor FOB exportado durante todo el año 2020, para ese mismo conjunto de bienes embarcados; no se registran permisos en situación de incumplimiento (excepto los incluidos en gestión de cobro); se registraron exportaciones durante el año 2020; entre otros)

Las entidades podrán emitir el certificado por hasta el monto que resulte menor entre: (i) el aumento total de exportaciones emergente de la comparación entre los períodos 2020 y 2021; y (ii) el equivalente al 30% del valor FOB de las exportaciones computables para el año 2020. El BCRA será quien calculará en informará cada monto permitido a las entidades y, según los parámetros establecidos en la normativa. Si el exportador tiene aumentos y disminuciones en los distintos tipos de bienes o el aumento total supera el equivalente al 30% del monto computable para el año 2020, a partir de aumentos registrados en distintos tipos de bienes, se prevé que el cómputo se hará en base a una distribución entre las distintas categorías en las cuales hubo aumento.

A partir del 14 de junio de 2021 esta flexibilización aplica, por hasta el monto permitido, para acceder al MLC bajo los siguientes conceptos: (i) servicios a contrapartes vinculadas; (ii) utilidades y dividendos; y (iii) servicios de capital de endeudamientos externos financieros con contrapartes vinculadas.

Por su parte, la Resolución Conjunta 4/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación y del Ministerio de Economía de la Nación establece las precisiones y normas complementarias aplicables al Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones, y a su vez, crea a la Comisión de Evaluación de Proyectos de Inversión, que será la encargada de dictaminar en las etapas de evaluación de proyectos y de fiscalización y control, así como de la elaboración de los informes previstos en este régimen.

Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7146, el BCRA dispuso que estas medidas serán de aplicación también, con iguales definiciones y condiciones, para aquellos exportadores de bienes que registren aumentos en el año 2022 respecto al año 2021.

Nuevos Endeudamientos Financieros.

Por medio de la Comunicación “A” 7348 el BCRA determinó que se podrá acceder al MLC para pagar el capital adeudado bajo operaciones de importación de bienes y de servicios con contrapartes vinculadas que se encuentren vigentes al 30.06.2021, sin que resulten de aplicación las limitaciones establecidas en las secciones 10.11 (limitaciones por monto o por tipo de pago de importaciones) y 3.2 (limitaciones al pago de servicios a contrapartes vinculadas) del T.O. de Exterior y Cambios, en la medida en que el solicitante:

(a) ingrese y liquide en el país nuevos endeudamientos financieros del exterior; y

(b) cuente con una certificación emitida por una entidad financiera en donde conste que se cumplen los siguientes requisitos: (i) el nuevo endeudamiento liquidado tiene una vida promedio mínima de dos años y no implica vencimientos de capital hasta que hayan transcurrido tres meses desde la liquidación del desembolso en el MLC; (ii) el monto de las certificaciones emitidas no supera lo ingresado y liquidado a partir del 27 de agosto de 2021, bajo el endeudamiento aplicado; (iii) se cuenta con una declaración en la que conste que: no se ha utilizado este mecanismo por un monto superior a USD 5 millones (de USD 10 millones a partir del 3.1.22), incluyendo el que se solicita; y el nuevo endeudamiento no esté encuadrado en las Secciones 3.5.3.1 (precancelaciones simultaneas a la liquidación de nuevo endeudamiento

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financiero con el exterior), 3.6.4.2 (otro tipo de precancelaciones), 3.17.3 (refinanciaciones obligatorias), 7.9 (cancelable con cobros de exportaciones) y 7.10 del T.O. de Exterior y Cambios (cancelable con cobros de exportaciones).

La certificación emitida por la entidad financiera podrá ser utilizada dentro de los 5 (cinco) días hábiles de la liquidación de los fondos del nuevo endeudamiento financiero con el exterior. La entidad financiera emisora deberá remitir la certificación a las entidades por las cuales el solicitante desee acceder al MLC.

d) Carga Tributaria

Generalidades

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de Obligaciones Negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo la República Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino (“Impuesto a las Ganancias”), de conformidad con el artículo 26 (h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 4 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019), en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos.[1]

De conformidad con el Artículo 36 bis de la Ley N°23576, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (en adelante las “Condiciones del Artículo 36”):

1 El restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los intereses obtenidos por beneficiarios del exterior, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

(i) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541); y (ii) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta presunta que corresponda.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

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(1) Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.

(2) La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto. (3) La emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos al pago de impuestos a las ganancias en Argentina.

En estos casos, de acuerdo con lo previsto por el artículo 85, inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses quedarán sujetos, en el momento del pago, a las normas de retención vigentes dictadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos, con independencia de que resulten o no deducibles; dichas normas aún no han sido dictadas. A tales efectos, deberán observarse las disposiciones de la Resolución General (AFIP) N°830/2000.

Ganancias de capital

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina y los beneficiarios del exterior no están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 (h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 3 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019) 2 -, en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

2 Aunque entendemos que la interpretación aquí expuesta resulta razonable, el restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si, contrariamente a lo detallado en este Prospecto, se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los resultados por venta u cualquier otro acto de disposición de obligaciones negociables, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

Personas humanas / sucesiones indivisas residentes en el país: Exento si las obligaciones negociables cotizan en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).

Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento (i) si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 y (ii)

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Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente al inversor.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los sujetos bajo las normas de ajuste impositivo por inflación que enajenen obligaciones negociables deberán determinar, al cierre del ejercicio correspondiente, la ganancia obtenida por dicha operación, e ingresar el impuesto que en su caso corresponda.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentra exenta de este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales

La Ley N° 27638 (B.O. 04/08/2021) incorporó en la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, una exención para las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con las Condiciones del Artículo 36.

En caso de que las obligaciones negociables fuesen emitidas en moneda extranjera o fuesen emitidas en moneda nacional pero no cumpliesen con las Condiciones del Artículo 36, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina o en el extranjero (el criterio de residencia se rige por los términos y condiciones establecidos al efecto en la Ley de Impuesto a las Ganancias y su reglamentación) deben incluirlas a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “ Impuesto sobre los Bienes Personales ”), conforme se detalla a continuación.

El IBP grava ciertos activos ubicados en el país (incluyendo las Obligaciones Negociables no exentas) y en el exterior, existentes al 31 de diciembre de cada año en relación con personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

De acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, no estarán alcanzados por el impuesto los bienes gravados pertenecientes a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuando el valor de sus bienes en conjunto resulte iguales o inferiores a $ 2.000.000.

si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36, las obligaciones negociables cotizaran en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).

Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta del 90% de las sumas pagadas (i.e., alícuota efectiva: 31.5%).

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Como consecuencia del dictado de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, se modificó el Título VI de la Ley N º 23.966 y modificatorias de Impuesto sobre los Bienes Personales en relación a la condición de los contribuyentes, con efectos para los períodos fiscales 2019 y siguientes. De acuerdo con esta modificación, se dejó atrás el criterio de “domicilio” para definir al sujeto pasivo del impuesto, pasando a regirse por el criterio “residencia” de acuerdo con el artículo 116 de la ley de Impuesto a las Ganancias.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina, los bienes gravados situados en el país existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:

Valor total de los bienesque exceda el mínimo no imponible3	Valor total de los bienesque exceda el mínimo no imponible3	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de
Más de$	A$
0	$3.000.000,inclusive	0	0,50%	0
$3.000.000	6.500.000,inclusive	$15.000	0,75%	$3.000.000
$6.500.000	18.000.000. inclusive	$41.250	1,00%	$6.500.000
$18.000.000	En adelante	$156.250	1,25%	$18.000.000

El 21/12/21 la Cámara de Diputados del Congreso Nacional aprobó un proyecto de reforma de la Ley del Impuesto sobre Bienes Personales, el cual se encuentra pendiente de aprobación por el Senado (fecha probable de tratamiento del proyecto en el Senado: 29/12/2021). El proyecto pretende incrementar el mínimo no imponible para residentes argentinos de $ 2.000.000 a $ 6.000.000 y, para inmueble que constituya “casa-habitación”, de $ 18.000.000 a $ 30.000.000, previéndose asimismo un mecanismo de actualización automática de los montos mínimos no imponibles mediante el Índice de Precios al Consumidor Nivel General (IPC). Además, el proyecto intenta modificar las escalas agregando dos niveles más para los bienes en el país que superen $ 100.000.000 y $ 300.000.000, que estarán sujetos a una alícuota del 1,50 % y del 1,75 % respectivamente.

Respecto de las personas humanas o las sucesiones indivisas residentes en el extranjero, no es obligatorio el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de personas humanas o las sucesiones indivisas residentes fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades residentes en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 0,50%.

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el impuesto a los bienes personales a una alícuota del incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad

3 $2.000.000, en general y $18.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación.

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con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En el caso de que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,60% por cada débito y crédito. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota incrementada del 1,2%.

Según el Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 0,60% y el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Cuando los hechos imponibles se encontraren alcanzados a una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito de impuestos será del 20%. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

Asimismo, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta de los citados tributos; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta de aquellos tributos.

El artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas

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jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (para más información véase artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

El 08 de mayo de 2021 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación el Decreto 301/21 que estableció que, a partir del 1ro de agosto de 2021, se aplicará el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias a los movimientos de fondos en cuentas de pago de proveedores de servicios de pago (“PSP”) y a las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros.

En este sentido, el Decreto establece que, a partir de la fecha antedicha, cuando se trate de movimientos de fondos en cuentas de pago, los PSP o las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros, según corresponda, serán los encargados de actuar como agentes de liquidación y percepción, encontrándose el impuesto a cargo de los titulares de estas cuentas.

Se aplicará la alícuota general del Impuesto será del 0,6% tanto para los créditos como para los débitos, cuando se trate de movimientos de fondos en cuentas de pago. Por su parte, cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas de pago estarán sujetos a la tasa establecida en el 3° párrafo del artículo 1° de la Ley 25.413 de Competitividad y sus modificaciones, no siendo aplicables a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

El artículo 184, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O. 2021) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

El artículo 207, punto (c) del Código fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 con sus modificaciones (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función del lugar de su residencia y actividad económica, como así también los diferentes regímenes de recaudación del gravamen que pudieran ser aplicables en cada jurisdicción.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

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Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre operaciones financieras

Existen distintas jurisdicciones (como ser el caso de la Provincia de Córdoba y Tucumán) que han establecidos regímenes de recaudación sobre determinadas rentas financieras, entre ellas las que pudieran surgir por los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables.

En ese sentido y en función de la residencia que pudieran tener, los potenciales adquirentes deberán considerar la eventual incidencia del tributo al momento del cobro de los intereses o rendimientos de las obligaciones negociables.

Impuesto de Sellos

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

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En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la República Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel federal, actualmente no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios.

En la Provincia de Buenos Aires se encuentra vigente el impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ ITGB ”), cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
Actualmente, no están alcanzadas por el ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $322.800 monto que se elevará a $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

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En función de lo precedentemente expuesto, la transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $322.800 o $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges (estos montos son fijados anualmente en la respectiva Ley Impositiva).

El 27 de diciembre de 2021 el Gobierno Nacional firmó con los representantes de todas las provincias, excepto la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el texto del Consenso Fiscal 2022 (que producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha), en el cual quedó establecido que las jurisdicciones locales procurarán dentro del transcurso del año 2022 legislar un impuesto a todo aumento de riqueza obtenido a título gratuito como consecuencia de una transmisión o acto de esa naturaleza, que comprenda a bienes situados en su territorio y/o beneficie a personas humanas o jurídicas domiciliadas en el mismo, y aplicarán alícuotas marginales crecientes a medida que aumenta el monto transmitido a fin de otorgar progresividad al tributo. El mismo alcanzará el enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo las herencias, los legados, las donaciones, los anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Ingreso de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes

De acuerdo a lo previsto por el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019), se entiende por “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se consideran como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

El artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°862/2019, establece la lista de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, se prevé que la AFIP informe al Ministerio de Economía cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización[4] .

Por su parte, el segundo artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de dicha ley.

Asimismo, el artículo 82 de la Ley 27430 estableció que, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’” , deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación” , en los términos de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

a) Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 30%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

4 La lista actualizada de jurisdicciones no cooperantes puede consultarse en: https://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/no-cooperantes/períodos.asp

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b) Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

a) Desde una cuenta en un país no cooperador o de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperador o de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no cooperador o de baja o nula tributación.
b) A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina para los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, Turquía y Uruguay). Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo, y Turquía no han entrado en vigor por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“ Foreign Account Tax Compliance Act ” FATCA) de los Estados Unidos de América, la CNV, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información debe ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido por la RG 4056/2017.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de las Obligaciones Negociables. los tenedores y los posibles compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación particular.

e) Hechos Recientes

Información Societaria posterior al cierre del ejercicio

Emisión de Obligaciones Negociables

Con fecha 29 de julio de 2021, Petroagro emitió las Obligaciones Negociables Clase III por un V/N de U$S5.187.007, bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables, simples, a corto,

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mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 30.000.000. A la vez, las Obligaciones Negociables Clase III fueron avaladas por Special Grains S.A.

Asamblea General Ordinaria

La Asamblea General Ordinaria del 16 de septiembre de 2021, entre otras cuestiones, aprobó: i) la Memoria, el informe de grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Cuadros, Anexos, Informes de Auditores y de Comisión Fiscalizadora y demás documentación correspondiente al último ejercicio económico; ii) el destino de las utilidades del ejercicio económico finalizado el día 31 de mayo de 2021; y iii) la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021. Asimismo, se aprobó la designación del Sr. Roberto Eduardo Coronel como Director Titular y Presidente, de la Sra. Velia Inés García como Director Titular y Vicepresidente, del Sr. Santiago Félix Raimundi como Director Titular y, finalmente, de María Lucrecia Espíndola como Directora Suplente.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 20 de octubre de 2021, entre otras cuestiones, aprobó: i) La creación de un Programa Global para la co-emisión de Obligaciones Negociables con Special Grains S.A.; ii) El destino de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa; iii) Delegación en el Directorio de aquellas facultades necesarias para establecer los restantes términos y condiciones del Programa y hacer efectiva la colocación de las Obligaciones Negociables a co-emitirse; iv) Consideración de la renuncia presentada por la Sra. María Lucrecia Espíndola a su cargo de Directora Suplente, designando en su lugar al Sr. Jorge Luis Goddard por el término de tres ejercicios; y v) Consideración de la renuncia presentada por el Sr. Claudio Daffonchio a su cargo de Síndico Suplente, designando en su lugar al Sr. Pedro Rafael Ramón Lucero Pavón.

Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del coronavirus COVID-19.

A fin de evitar la propagación del COVID-19, el Gobierno Argentino ha dictado, entre otras, las siguientes medidas a fin de combatir la pandemia y mitigar su impacto económico:

Emergencia sanitaria

Con fecha 12 de marzo de 2020, mediante el DNU N° 260/2020, el Poder Ejecutivo Nacional declaró el estado de emergencia sanitaria, producto de la pandemia de Covid-19. Esta situación fue prorrogada nuevamente por el DNU N° 167/2021 y 867/2021. De este modo, el estado de emergencia seguirá vigente hasta el 31 de diciembre de 2022.

Medidas de Aislamiento y Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio

El 20 de marzo de 2020, a través del DNU N° 297/20, el Gobierno Argentino dispuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio” (“ASPO”) para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio nacional, desde el 20 hasta el 31 de marzo, pudiéndose prorrogar este plazo según la situación epidemiológica.

Entre otras cuestiones, el ASPO significó: (i) la obligación de abstenerse a concurrir a lugares de trabajo y espacios públicos; (ii) la permisión únicamente de los desplazamientos realizados para aprovisionarse de alimentos, medicamentos y artículos de limpieza; (iii) la prohibición de la realización de eventos culturales, deportivos y religiosos; y (iv) el cierre de ciertos establecimientos. Asimismo, se situó a las fuerzas de seguridad a controlar el cumplimiento de estas medidas.

Durante la vigencia del ASPO, el personal de ciertas actividades e industrias fue exceptuado de su cumplimiento. Además, durante la vigencia del Decreto, los trabajadores del sector privado tuvieron derecho al goce íntegro de sus ingresos habituales en los términos que disponga el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación.

En función de la evolución de la situación epidemiológica, el Gobierno Nacional, durante el año 2020, flexibilizó el aislamiento y dispuso medidas de distanciamiento social, preventivo y obligatorio. Originalmente dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 520/20 del 7 de junio de 2020, el

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DISPO importó una reducción en las restricciones a la circulación. Entre otras cuestiones, el DISPO significó: (i) la obligación de dar cumplimiento a los protocolos sanitarios; (ii) la permisión de nuevas actividades económicas (antes restringidas durante el ASPO); y (iii) la habilitación para realizar actividades deportivas, culturales y religiosas con limitaciones de concurrencia.

Durante el transcurso de la emergencia sanitaria, tanto el gobierno nacional como los gobiernos provinciales fueron habilitando la realización de ciertas actividades económicas, con protocolos sanitarios.

A la fecha del presente, el Estado Nacional dispuso regulaciones y restricciones específicas para aquellas actividades que representen un mayor riesgo epidemiológico a fin de ir habilitando gradualmente su funcionamiento. Al mismo tiempo, se flexibilizaron la mayor parte de restricciones a la circulación, aunque todavía permanecen ciertos límites de aforo y restricciones para el ingreso al territorio nacional.

Suspensión del deber de asistencia del lugar de trabajo y prohibición de despidos

Por medio de las Resoluciones N°207/20 y N°219/20 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social se dispuso, entre otras cuestiones: i) la suspensión del deber de asistencia al lugar de trabajo a: (a) trabajadores mayores de sesenta (60) años de edad, excepto que sean considerados “personal esencial para el adecuado funcionamiento del establecimiento”; (b) trabajadoras embarazadas; y (c) trabajadores incluidos en los grupos de riesgo que define la autoridad sanitaria nacional; y (ii) la suspensión del deber de asistencia al lugar de trabajo a los trabajadores alcanzados por el “aislamiento social preventivo y obligatorio”.

Con motivo de la evolución de la situación epidemiológica, con fecha 8 de abril de 2021, por medio de una Resolución Conjunta de los Ministerios de Salud y de Trabajo, Empleo y Seguridad Social, se modificaron las condiciones de la suspensión mencionada. De este modo, los empleadores están habilitados a exigir la asistencia al lugar de trabajo a los empleados con al menos una dosis de una vacuna contra el Covid-19 aprobada por el Estado Argentino. Dependiendo el grupo de riesgo, será necesario que los trabajadores cuenten con dos dosis para que su asistencia al lugar de trabajo sea obligatoria. A su vez, con fecha 31 de marzo de 2020 el DNU N°329/20 prohibió por el plazo de 60 días contados a partir de su publicación (i) los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor; y (ii) las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, en ambos casos por el plazo de 60 días contados a partir de su publicación, quedando exceptuadas las suspensiones previstas por el artículo 223 bis de la Ley N°20.774. Adicionalmente, el Decreto estableció que los despidos y las suspensiones que se dispongan en violación de lo dispuesto no producirán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones. La prohibición de despidos fue prorrogada sucesivamente, y se mantiene vigente hasta el 31 de diciembre de 2021 en virtud del DNU Nº 413/21.

Pago del Ingreso Familiar de Emergencia

Por medio del DNU N° 310/20 se creó el Ingreso Familiar de Emergencia (“IFE”) de $10.000 (Pesos diez mil) como una prestación monetaria no contributiva de carácter excepcional destinada a compensar la pérdida o grave disminución de ingresos de personas afectadas por la situación de emergencia sanitaria otorgado a las personas que se encuentren desocupadas; se desempeñen en la economía informal; sean monotributistas inscriptos en las categorías “A” y “B”; monotributistas sociales y trabajadores y trabajadoras de casas particulares que cumplan con ciertos requisitos detallados en dicho Decreto. Posteriormente con fecha 5 de junio de 2020, se publicó el DNU N° 511/20, en virtud del cual se dispuso un nuevo pago del IFE de $10.000, a liquidarse en el mes de junio de 2020. Finalmente, por medio del DNU Nº 626/20 del 30 de julio de 2020, el Poder Ejecutivo dispuso un nuevo pago del IFE por $10.000, a liquidarse en el mes de agosto de 2020.

Medidas vinculadas a los servicios públicos

El DNU N° 311/20 estableció que los prestadores de servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer la suspensión o el corte de los servicios en caso de mora o falta de pago de hasta tres facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020 por 180 días corridos a partir del 25 de marzo de 2020. La norma ha sido prorrogada y ampliada por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 756/20 hasta el 31 de diciembre de 2020.

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Medidas relativas a la suspensión de cuentas bancarias

El DNU N° 312/20 (posteriormente ampliado por el DNU N° 544/20) suspendió hasta el 30 de marzo de 2020 (plazo prorrogado hasta el 30 de junio de 2020 inclusive por el DNU N°425/20): (i) la obligación de proceder al cierre de cuentas bancarias y a disponer la inhabilitación y aplicación de multas establecidas por el rechazo de un cheque sin fondos o sin autorización para girar en descubierto (art. 1° de la Ley N° 25.730). (ii) la obligación respecto de que las instituciones crediticias requieran a los empleadores, una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que, habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en cumplimiento. Por su parte, el Decreto N° 544/20 prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de diciembre de 2020.

Congelamiento de alquileres y de créditos hipotecarios

El DNU N° 320/20 del 29 de marzo de 2020 estableció: (i) la suspensión, en todo el territorio nacional, hasta el día 30 de septiembre de 2020, de la ejecución de las sentencias judiciales cuyo objeto sea el desalojo de inmuebles (destinados a vivienda única urbana o rural, destinados a actividades culturales o comunitarias, destinados a pequeñas producciones familiares y pequeñas producciones agropecuarias, alquilados por personas adheridas al régimen de monotributo, destinados a la prestación de servicios, al comercio o a la industria, alquilados por profesionales autónomos para el ejercicio de su profesión, alquilados por Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMES) y alquilados por Cooperativas de Trabajo o Empresas Recuperadas inscriptas en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES), siempre que el litigio se haya promovido por el incumplimiento de la obligación de pago en un contrato de locación; (ii) el congelamiento hasta el 30 de septiembre del 2020 del precio de las locaciones de los inmuebles enumerados en el punto (i). El DNU N° 66/21 prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de marzo de 2021.

Luego, a través del DNU N° 319/20 el Poder Ejecutivo Nacional resolvió (i) el congelamiento de la cuota mensual de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única y que se encuentren ocupados con el referido destino hasta el 30 de septiembre de 2020; (ii) la suspensión, en todo el territorio nacional, hasta el 30 de septiembre del 2020, de las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales, en las que el derecho real de garantía recaiga sobre los inmuebles indicados en el punto (i). El DNU N° 767/20 prorrogó el congelamiento de cuotas y la suspensión de las ejecuciones hipotecarias hasta el 31 de enero de 2021.

Programa ATP y créditos a tasa cero para monotributistas

Por medio del DNU N°332/20 (conforme fuera ampliado por los DNU N° 376/20, N° 621/20 y N°823/20) el Gobierno Nacional creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores (“ATP”).

A través del Programa ATP: (i) se habilitan financiaciones destinadas a personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y a trabajadores autónomos, con subsidio del cien por ciento (100%) del costo financiero total (“Créditos a Tasa Cero”); (ii) se crea un salario complementario abonado por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado; (iii) se habilita al Fondo de Garantías Argentina (FoGAR) a avalar hasta el 100% de los Créditos a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y trabajadores autónomos, sin exigir contragarantías; y (iv) se crea un Seguro de Desempleo cuya prestación mínima es de $6.000, con un máximo de $10.000.

Luego, en virtud de la Decisión Administrativa 721/20 publicada el 7 de mayo de 2020, se dispusieron, entre otros, los siguientes criterios para que las empresas sean elegibles para el Programa ATP: (i) el no poder distribuir las utilidades correspondientes al ejercicio 2020, (ii) no recomprar acciones, (iii) no poder adquirir títulos valores en pesos para su posterior venta en moneda extranjera o transferencia en custodia al exterior y (iv) no poder acceder a la compra de títulos en pesos para su posterior liquidación de compras en el extranjero.

Asimismo, según la Decisión Administrativa 963/20 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el Boletín Oficial, las restricciones durarán: (i) para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el

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Salario Complementario, más los 12 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico; (ii) para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 12 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico; (iii) para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 24 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.

Durante el año 2021, el Estado Nacional ha extendido el plan de créditos a tasa cero para monotributistas, permitiendo solicitudes hasta el 31 de diciembre de 2021.

Por último, en virtud de la Normativa del BCRA, como así también de la normativa técnica aplicable, se restringe el acceso a operaciones de “contado con liquidación” o mercado electrónico de pagos (MEP) a quienes hayan recibido asistencia estatal para el pago del Salario Complementario previsto en el Decreto 332/20. Para mayor información sobre controles cambiarios, ver en el presente Prospecto “ X – Información Adicional” – “c) Controles de Cambio ”.

Medidas adoptadas por la Comisión Nacional de Valores

El 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, que permite a las entidades emisoras celebrar reuniones a distancia durante el período de aislamiento para minimizar la propagación del COVID-19, siempre que se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros requisitos.

Asimismo, con fecha 11 de enero de 2021, la Resolución General N° 878 publicada por la CNV dispuso un plazo mínimo de tenencia de valores negociables de 3 (tres) días hábiles para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, estableciendo al mismo tiempo un plazo mínimo de 1 (un) día hábil de tenencia para el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local.

Posteriormente, el 8 de julio de 2021, la CNV publicó la Resolución General N° 895, la que disminuyó el plazo mínimo de tenencia de valores negociables, de 3 (tres) a 2 (dos) días hábiles, para las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, y para transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior.

Por otro lado, la CNV publicó la Resolución General N° 899 con fecha 12 de agosto de 2021, mediante la cual se dispuso la creación de un régimen diferenciado intermedio de oferta pública de acciones y obligaciones negociables.

Por último, con fecha 5 de octubre de 2021, la CNV emitió la Resolución General N° 907, a través de la cual establece una nueva cantidad máxima para la venta de valores negociables denominados en dólares y emitidos bajo ley local con liquidación en moneda extranjera para el segmento PPT (por pantalla), quedando comprendidas también las operaciones que llevasen a cabo los ALYC por cartera propia. Por otra parte, en relación a aquellas operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera, se establece que solo podrán cursar órdenes para concertar o realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior si: (i) en los 30 días corridos previos no se operó alguna especie de venta de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo jurisdicción local, con liquidación en moneda extranjera (en el segmento PPT); y (ii) si no existe manifestación fidedigna de realizar este tipo de operaciones desde el momento en que se liquidan las mismas y por los 30 días subsiguientes.

Diferimiento de pagos de capital e intereses de deuda soberana en dólares bajo ley argentina

El DNU N° 346/20 del 6 de abril del 2020, dispuso el diferimiento de los pagos de intereses y amortizaciones de capital en virtud de que la crisis sanitaria mundial generada por la pandemia del COVID-19 ha alterado los plazos previstos oportunamente en el “Cronograma de acciones para la gestión del Proceso de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa”.

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En este sentido, el Gobierno Nacional decidió: (i) el diferimiento, hasta el 31 de diciembre de 2020, de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitida bajo ley argentina, exceptuando a los siguientes instrumentos (a) letras intransferibles denominadas en Dólares Estadounidenses en poder del BCRA, incluidas aquellas emitidas en el marco de la Ley N° 27.541, y Letras suscriptas en forma directa por el FGS de la ANSES, (b) Letras emitidas en virtud del DNU N° 668/19, (c) Letras del Tesoro emitidas mediante la Resolución Conjunta N° 57/19 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (d) Letras del Tesoro en Dólares Estadounidenses emitidas mediante la Resolución Conjunta N° 17/18 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (e) Bonos Programas Gas Natural, emitidos mediante la Resolución Conjunta N° 21/19 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (f) Letras del Tesoro en Garantía emitidas mediante la Resolución N° 147-E/17 del ex Ministerio de Finanzas y la Resolución Conjunta N° 32/18 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda; y (ii) prorrogar, con el fin de ejecutar las acciones secuenciales que permitan alcanzar la sostenibilidad de la deuda pública de manera integral, hasta el 31 de diciembre de 2020 el Decreto N° 668/19, mediante el cual se dispuso que todos los organismos y entidades del Estado (excepto la banca pública) deberán invertir sus excedentes transitorios de liquidez en Letras del Tesoro Nacional (Letes) con plazos inferiores a los 180 días.

La ley Nº 27.591 prorroga la vigencia del DNU Nº 346/20 hasta el 31 de diciembre de 2021.

Medidas adoptadas por el Banco Central de la República Argentina

Las regulaciones del Banco Central emitidas a partir de la crisis de COVID-19 incluyeron medidas relacionadas con el aplazamiento de los vencimientos de los préstamos vencidos durante el período de confinamiento que el gobierno argentino decretó a mediados de marzo de 2020, la provisión de líneas de crédito por debajo de la tasa de mercado para individuos y empresas que se han visto más afectados por la pandemia y aseguran la disponibilidad de servicios bancarios y la cadena de pago en todos los niveles, incluso a la luz de los cierres de sucursales extendidos que se produjo en la primer etapa del confinamiento.

En particular, las nuevas regulaciones establecidas por el BCRA incluyen, entre otras: (i) restricciones sobre la posición máxima en notas de liquidez del BCRA (LELIQ), con el fin de poner a disposición la liquidez y alentar la provisión de líneas de crédito a las PYMEs, a través de préstamos garantizados del Fondo de Garantías Argentino (FoGAr), (ii) flexibilización temporal de las normas de clasificación de préstamos bancarios, (iii) aplazamiento de los pagos de dividendos de las entidades financieras hasta el 30 de junio de 2021, (iv) requisito de capital del 1,250% sobre la exposición a préstamos con tarjeta de crédito correspondientes a compras relacionadas con el turismo realizadas fuera de la Argentina, (v) prohibición temporal de cobrar tarifas relacionadas con los servicios de cajeros automáticos, (vi) alivio en el pago de hipotecas, la cuales han sido congeladas hasta el 31 de enero de 2021, y posponiendo cualquier ejecución hipotecaria hasta dicha fecha, (vii) el aplazamiento de los pagos de las tarjetas de crédito por tres meses, (viii) reducción de las tasas de interés máximas de tarjeta de crédito, y (ix) postergar las cuotas impagas correspondientes a los vencimientos que operen entre el 1.4.2020 –incluyendo las cuotas vencidas al 31.3.2020– y el 30.9.2020 a partir del mes siguiente inclusive al final de la vida del crédito, considerando el devengamiento de la tasa de interés compensatorio.

Por otro lado, en el marco de la pandemia, se han adoptado una serie de medidas en favor de los usuarios financieros y que describimos a continuación:

Tasa de Interés . Mediante la Comunicación “A” 6964 se dispuso: (a) la modificación de la tasa de interés para operaciones de crédito que pasa a ser del 43% desde el 13.04.2020; (b) que los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito que operen a partir del 13.04.2020 hasta el 30.04.2020, deben ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con 3 meses de gracia en 9 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo, que no podrá superar el establecido en el punto; (c) esos saldos refinanciados podrán ser precancelados, total o parcialmente, en cualquier momento y sin costo –excepto el interés compensatorio devengado hasta la precancelación– cuando el cliente lo requiera.

Asimismo, la Comunicación “A” 7095 de fecha 27 de agosto de 2020 dispuso idénticas condiciones que las mencionadas en el acápite (b) anterior, para los saldos impagos de los resúmenes de las tarjetas de

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crédito que venzan entre el 1 y el 30 de septiembre de 2020. Tales casos, sólo podrán devengar un interés compensatorio que no podrá superar el 40% nominal anual.

Adicionalmente, por medio de la Comunicación “A” 7156, conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada, se estableció que, hasta el 31 de diciembre de 2021, el interés compensatorio para financiaciones vinculadas a tarjetas de crédito que pueden aplicar las entidades pertenecientes al grupo C, no podrá superar en más del 25 % al promedio de tasas del sistema financiero para operaciones de préstamos personales sin garantía real que publique mensualmente el BCRA.

Por último, la Comunicación “A” 7198 de fecha 6 de enero de 2021 estableció que, a partir del mes de febrero 2021, el interés compensatorio para financiaciones vinculadas a tarjetas de crédito no podrá superar la tasa nominal anual del 43% cuando el importe financiado por este concepto, considerando cada cuenta de tarjeta de crédito, no supere los $ 200.000 (doscientos mil pesos). Cuando el importe financiado sea superior a los $ 200.000, sobre el importe excedente sólo será de aplicación el límite establecido en el artículo 16 de la Ley N ° 25.065 de Tarjetas de Crédito. A los efectos de aplicación de dicho límite, la tasa de interés compensatorio tampoco podrá superar en más del 25% al promedio de tasas del sistema financiero para operaciones de préstamos personales sin garantía real que publique mensualmente el BCRA.

Refinanciación de saldos . El BCRA dispuso un proceso de refinanciación de saldos, de conformidad con lo siguiente:

(i) Respecto de saldos impagos de tarjetas de crédito, se dispuso que:

(a) Los saldos que se encuentren impagos entre el 13.4.2020 y el 30.4.2020 deberán ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con 3 meses de gracia en 9 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo, que no podrá superar el establecido en el punto 2.1.1. de las normas sobre “ Tasas de interés en las operaciones de crédito ”; y

(b) Los saldos que se encuentren impagos entre el 1.9.2020 y el 30.9.2020 deberán ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con 3 meses de gracia en 9 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo, que no podrá superar el 40 % nominal anual.

Estos saldos refinanciados podrán ser precancelados, total o parcialmente, en cualquier momento y sin costo –excepto el interés compensatorio devengado hasta la precancelación– cuando el cliente lo requiera, opción que la entidad financiera deberá informarle junto con las modalidades para efectuarlo. Los saldos impagos correspondientes a vencimientos que operen a partir del 1.4.2020 hasta el 30.9.2020 sólo podrán devengar el interés compensatorio a la tasa prevista contractualmente.

(ii) Respecto del resto de las financiaciones, se dispuso que:

(a) en relación con la clientela en general, las entidades deberán incorporar las cuotas impagas correspondientes a los vencimientos que operen entre el 1.4.2020 y el 31.3.21 a partir del mes siguiente inclusive al final de la vida del crédito, considerando el devengamiento de la tasa de interés compensatorio. Para el caso de créditos hipotecarios sobre viviendas únicas y los prendarios actualizados por UVA, el cliente puede optar por este esquema o por el dispuesto en los Decretos N° 319/2020 y 767/2020; y

(b) en relación con los clientes que sean empleadores alcanzados por el Programa de Recuperación Productiva II, las entidades deberán incorporar las cuotas impagas correspondientes a vencimientos que operen desde el 14.5.21 en el mes siguiente al final de la vida del crédito, considerando únicamente el devengamiento del interés compensatorio a la tasa prevista contractualmente Esta disposición regirá respecto de los empleadores adheridos al Programa “REPRO II” cuyos CUIT figuren en el listado que da a conocer el BCRA. Quedan excluidas de este punto las asistencias crediticias otorgadas al sector financiero.

Los saldos impagos correspondientes a estos vencimientos sólo podrán devengar el interés compensatorio a la tasa prevista contractualmente.

Por su parte, el BCRA también reglamento el otorgamiento de ciertos créditos a ciertas tasas especiales, en la medida que se cumplan la totalidad de los requerimientos establecidos (eg. Créditos a Tasa Cero, Créditos a Tasa Cero Cultura, Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas, Créditos a Tasa Cero 2021, etc.).

Créditos a Tasa Cero 2021

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

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Las entidades financieras deberán otorgar las financiaciones en pesos “Crédito a Tasa Cero 2021” previstas en el Decreto N° 512/21, en iguales condiciones que los “Crédito a Tasa Cero” establecidos en el punto 2.1.2.1. de las normas de “Servicios Financieros En El Marco De La Emergencia Sanitaria Dispuesta Por El Decreto N° 260/2020 Coronavirus (Covid-19)” , con las siguientes particularidades: (i) La financiación deberá ser acreditada en una única cuota; (ii) No se admitirá el cobro de cargos ni comisiones por estos créditos, aun cuando se encuentren en mora; (iii) Por estas financiaciones el cliente abonará una tasa de interés y un costo financiero total de 0 %; (iv) La financiación contará con un período de gracia de 6 meses a partir de la acreditación. A partir del mes 7, se reembolsará en al menos 12 cuotas mensuales iguales y consecutivas; (v) La refinanciación de “Créditos a Tasa Cero” previstos en el Decreto N° 332/2020, mediante la línea “Crédito a Tasa Cero 2021” deberá absorber esos importes adeudados y no se considerará como refinanciación a los fines de la aplicación de las normas sobre “Clasificación de deudores”; y (vi) Las entidades financieras no deberán detraer de estas financiaciones ningún tipo de cargo, comisión, ni cobro de otros créditos o acreencias que registren contra el cliente.

La tasa de interés que reconocerá el FONDEP a las entidades financieras, según se prevé en el Decreto N° 512/21, será de 15 % nominal anual sobre los saldos de las financiaciones desembolsadas.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las disposiciones emanadas del Gobierno Nacional con motivo de la pandemia provocada por el Covid-19. Tanto el Estado Nacional como los gobiernos provinciales podrían imponer nuevas medidas extraordinarias similares a las reseñadas. A la fecha del presente, las Emisoras no puede determinar el impacto que estas medidas y/o cualquier medida adicional o modificatoria y/o complementarias a las detalladas precedentemente, podrían tener en la situación económica argentina en general y sobre las operaciones de las Emisoras en particular.

g) Documentos a disposición

Los documentos estarán a disposición en la sede social de la Emisora, Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, en la Página Web de la CNV (www. https://www.argentina.gob.ar/cnv/empresas), bajo el ítem “ Empresas – Petroagro S.A. ”, y en la Página Web de la Emisora.

Cualquiera de los informes precedentes incorporados al presente por referencia puede solicitarse, sin cargo, por escrito o por teléfono a la Emisora. Se considerará que cualquier declaración incluida en este Prospecto ha sido modificada o reemplazada por un documento incorporado por referencia al presente, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega del presente Prospecto o de cualquier Suplemento de Precio no implica que la información contenida en tales documentos con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha de su publicación. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de operaciones, las perspectivas de la Compañía y/o cualquier otra información suministrada en el presente podrían cambiar desde esa fecha.

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

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EMISORA

PETROAGRO S.A.

Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Tres Sargentos, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

BECCAR VARELA

Tucumán 1, Piso 4° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES

RUSSELL BEDFORD ARGENTINA –

MARINOZZI-MAZZITELLI &ASOCIADOS S.R.L.

Juan Manso 555, Piso 6, Oficina “C” Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Santiago Félix Raimundi Subdelegado

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AI assistant

PETROAGRO S.A. — Capital/Financing Update 2021

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PETROAGRO S.A.

Programa global de emisión de obligaciones negociables, simples a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 30.000.000 (treinta millones de Dólares Estadounidenses) (o su equivalente en otras monedas).

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

CONSIDERACIONES PREVIAS

Coronavirus COVID – 19.

DEFINICIONES

MANIFESTACIONES ESTIMATIVAS A FUTURO

INFORMACIÓN SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

RESTRICCIONES A LA VENTA

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Reseña histórica de la Emisora

Visión, misión y valores

Visión

Misión

Valores

b) Descripción del negocio de Petroagro

Naturaleza de las operaciones

Mercados en los que opera

Estacionalidad

Materias primas

Canales de comercialización

Investigación y Desarrollo

Cuestiones Ambientales

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Clases y/o Series

Montos Adicionales

Calificación de Riesgo

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Rescate anticipado

Recompra

Supuestos de Incumplimiento

Denominación

Colocación

Ley Aplicable

Jurisdicción

III. FACTORES DE RIESGO

Manifestaciones relativas a futuro

Factores de riesgo relacionados con el contexto internacional y regional en donde opera la Emisora.

Panorama.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

Los desequilibrios económicos de los países de la región podrían afectar negativamente la economía argentina y, en consecuencia, impactar adversamente en las operaciones y resultados de la Emisora.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha visto afectada negativamente por factores externos que afectan al mundo, como la pandemia del COVID-19 y la consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la misma, lo cual tuvo un impacto económico a nivel local y mundial.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino, en conjunto con el Banco Central, podrían adoptar nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

Factores de riesgo relacionados con la Emisora y con el sector en el que la Emisora se desarrolla.

El volumen de ventas de la Emisora está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

Riesgos climáticos.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que opera la Emisora podría tener un impacto adverso en su resultado operativo.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera la Sociedad podrían tener un impacto directo la actividad de la misma.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de la Emisora.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su performance habitual.

Enfermedades de los cultivos

Fluctuación del precio de los productos agrícolas

La Sociedad está sujeta a una intensa competencia en los mercados en los que operan

La introducción de barreras fitosanitarias podría restringir la capacidad de exportaciones

Disponibilidad y precio de los insumos

La cobertura de seguros de la Emisora podría no ser suficiente

Problemas relacionados con la seguridad de los productos de la Emisora podrían afectar adversamente el resultado de sus operaciones

Dependencia del gerenciamiento

La Sociedad posee deuda en el corto plazo y no puede asegurar que dicho financiamiento esté disponible en el futuro.

Factores de riesgo relativos a las obligaciones negociables.

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría verse afectada negativamente en el futuro.

PETROAGRO S.A. Capital/Financing Update 2021