author: "Tom\u00e1s Pe\u00f1a"
date: 2020-10-15 19:22:00+00:00
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PROSPECTO DE PROGRAMA

PETROAGRO S.A.

Programa global de emisión de obligaciones negociables, simples a corto, mediano y/o largo plazo

por un monto máximo en circulación de hasta US$ 30.000.000 (treinta millones de Dólares Estadounidenses) (o su equivalente en otras monedas).

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 30.000.000 (treinta millones de Dólares Estadounidenses) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), en virtud del cual Petroagro S.A. (en adelante, la “Sociedad”, la “Emisora”, la “Compañía” o “Petroagro”, en forma indistinta), CUIT 30-63072091-1, con sede social en Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, Teléfono: (02273) 440042/049, Fax: 02273-440042, sitio web: www.petroagro.com (la “Página Web de la Emisora”), email: [email protected] podrá, conforme con la Ley N°23.576 (incluyendo sus modificatorias y demás normas vigentes, la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), emitir obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial, subordinadas o no, denominadas en la moneda de curso legal en la Argentina (“Pesos” o “Pesos Argentinos” indistintamente) o en la moneda de curso legal en Estados Unidos (“Dólares” o “Dólares Estadounidenses” indistintamente) o, a opción de la Emisora, en las otras monedas que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”).

El valor nominal, denominación, moneda, precio de emisión, vencimiento e intereses y los demás términos y condiciones de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables estarán detallados en el correspondiente Suplemento de Precio relacionado con cada una de dichas Clases o Series de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme a la Ley N°23.576, según fuera modificada y/o complementada (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y se colocarán y emitirán de acuerdo con dicha ley, la Ley N°26.831según fuera modificada y/o complementada, incluyendo por el Decreto reglamentario N°1023/2013 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según el texto ordenado por la Resolución General N°622/2013 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”), y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad, teniendo en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una serie y/o clase en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía especial o privilegio de algún tipo.

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información financiera y económica correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020 expuesta en forma comparativa con los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2019 y el 31 de mayo de 2018. La información contable de la Sociedad se encuentra a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el Directorio de la CNV mediante la Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo a la Ley N°27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$ 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio aplicable a la fecha de cada emisión será el precio del dólar divisa tipo de cambio “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”). Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una clase (la “Clase”), que a su vez podrá ser emitida en diferentes series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series (las “Series”). Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, entre otras cuestiones, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, preferencia, prima (si la hubiere), cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable (en su caso), la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.


EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Serie y/o Clase son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Factores de Riesgo” y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Precio.

La creación del Programa y la delegación de facultades en el Directorio han sido aprobadas en la asamblea de accionistas de la Emisora de fecha 11 de agosto de 2017 y mediante Acta de Directorio de fecha 11 de octubre de 2017 se establecieron los términos y condiciones generales del Programa. La Asamblea General Ordinaria de fecha 27 de septiembre de 2019 ha renovado y ratificado la delegación de facultades efectuada en el Directorio de la Sociedad. Finalmente, la última actualización de la información contable y financiera y la subdelegación de facultades han sido resueltas mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 22 de septiembre de 2020.

La oferta pública en Argentina de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV.

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán listarse y negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo. La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de colocadores, o agentes habilitados (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (un “Agente Organizador” o un “Organizador”) que la Emisora designe oportunamente y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. La Emisora se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Precio aplicable previa comunicación al público inversor a través de: la página web de la CNV www.cnv.gob.ar (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A”, los sistemas informativos de los mercados donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, el sitio web de la Emisora: www.petroagro.com (la “Página Web de la Emisora”) y/o de aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

Los Colocadores deberán solicitar a los inversores, de corresponder, respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada manifestando que no se encuentra alcanzado por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas y que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 376/2020), conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. La declaración jurada informará que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

LA EMISORA DECLARA BAJO JURAMENTO QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE TIENEN PARTICIPACIÓN EN SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO DE AL MENOS EL 20%, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SORBE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

El Prospecto y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en la Ruta 51, km 119,2 Localidad de Tres Sargentos, Carmen de Areco, provincia de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A.” y en la Página Web de la Emisora.

Los Colocadores se proponen realizar respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables las actividades de colocación en la República Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y en particular, de acuerdo con el texto ordenado de las Normas de la CNV, cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, realizando sus mejores esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables llevando a cabo, entre otros: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto, suplementos de precio (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, y/o cualquier otro método que en el futuro establezca la normativa aplicable, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

El presente Prospecto está fechado el 15 de octubre de 2020

Consideraciones Previas

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como Organizadores, o Colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de dicha ley.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementado, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado a un Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Organizador o el Colocador. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, el Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido en el Suplemento de Precio aplicable.

La Emisora no emitirá Obligaciones Negociables al portador, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), que prohíbe emitir títulos bajo dicha forma a las empresas privadas argentinas.

La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por la Emisora y por otras fuentes identificadas en el documento. No se ha autorizado a persona alguna a dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que la Emisora pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que, de recibirse dicha información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por la Emisora o el Organizador y/o el Colocador y/o los demás agentes autorizados.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables los Organizadores y Colocadores que participen en la organización y coordinación de su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad o titular de las Obligaciones Negociables, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado, todo ello conforme con la Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modif.). En virtud de dichas disposiciones, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;
El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia dirigida a los inversores en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
Podrán ser llevadas a cabo por agentes que hayan participado en la organización de la colocación y distribución de la emisión;
Las operaciones de estabilización podrán ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que hayan sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública o por medio del sistema de formación de libro;
Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación;
Los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas y
Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Nuevo coronavirus COVID – 19.

Desde que, el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote del nuevo coronavirus (Covid-19) como una pandemia, el Gobierno Argentino ha tomado diversas medidas con el objetivo de evitar la propagación del virus dentro del territorio argentino, incluyendo la implementación del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio nacional, dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (y sus prórrogas mediante el DNU N° 325/2020, el DNU N°355/2020, el DNU N°408/2020, el DNU N°459/2020, el DNU N° 493/2020 y el DNU Nº 520/2020, el DNU Nº 576/2020, el DNU Nº 605/2020, el DNU Nº 641/2020, el DNU Nº 677/2020, el DNU Nº 714/2020 , el DNU Nº 754/2020 y el DNU Nº 792/2020).

Adicionalmente, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/20 se exceptuaron del cumplimiento del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” a ciertas actividades y servicios consideradas como esenciales en el contexto de emergencia sanitaria. La emisora se encuadra dentro de las excepciones que enumera el mencionado Decreto más precisamente en el inciso 13 del artículo 6, por encuadrarse dentro de “actividades vinculadas con la producción, distribución y comercialización agropecuaria y de pesca”.

En virtud de lo anteriormente descripto, Petroagro continuó con su actividad productiva y comercial, garantizando en todo momento las medidas de higiene y seguridad necesarias para preservar la salud del personal involucrado.

Para más información en relación con el nuevo coronavirus COVID – 19 y su impacto en la Emisora, se recomienda a los potenciales inversores ver la Nota 29 “Aparición del coronavirus – Covid -19 y sus potenciales consecuencias” a los estados financieros intermedios al 31 de mayo de 2020 de la Emisora, así como la lectura de “Factores de Riesgo – La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.”, “Factores de Riesgo – El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.”, “Factores de Riesgo – Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad.” y “Antecedentes Financieros – Impacto del nuevo coronavirus COVID – 19 en la Emisora.” en este Prospecto.

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no es beneficiaria de ningún programa creado por el Gobierno Nacional en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, incluyendo, sin limitación al Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores (“ATP”), en el marco de la pandemia COVID-19, creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 376/2020). En virtud de que a la fecha del presente Prospecto la Sociedad no resulta beneficiaria del programa ATP, no se han producido limitaciones ni consecuencia alguna en el giro ordinario de la Emisora.

Para más información en relación con el ATP, por favor véase el Capítulo “Información Adicional – e) Hechos Recientes - Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 – (ix) Decreto de Necesidad y Urgencia N°332/2020.”.

Definiciones

Los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos”, “Ps.” o el símbolo “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. “Obligaciones Negociables” significan las obligaciones negociables emitidas en el marco del presente Prospecto. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Manifestaciones Estimativas A Futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en los Capítulos IV y V titulados “Información sobre la Emisora” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, respectivamente, y el apartado e) “Factores de Riesgo” del Capítulo III “Información clave sobre la Emisora”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que, en particular, sean descriptos en cada Suplemento de Precio), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;

• Inflación;

• Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;

• Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);

• Fallos adversos en procesos legales o administrativos;

• Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;

• Competencia en el mercado;

• Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;

• Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y/o

• Los factores de riesgo analizados en el Capítulo “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

Posición en el mercado. En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de semillas, así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad no ha verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Información Sobre Prevención Del Lavado De Activos Y Financiación Del Terrorismo

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”). El 13 de abril de 2000, el Congreso sancionó la Ley Nº 25.246, modificada y/o complementada, entre otras normas, por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260, 27.304, 27.440, 27.446, 27.508 y Decreto DNU 27/2018 (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”) que, entre otras cuestiones, reformó el Código Penal Argentino tipificando el delito de lavado de activos y la Ley Nº 26.734 tipificó el delito de financiación del terrorismo. La Ley de Prevención del Lavado de Activos se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto N° 290/2007 (modificado por el Decreto N° 1936/2010 y por el Decreto Nº 1025/2016 y/o complementado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y 360/2016, siendo este último modificado por el Decreto Nº 331/2019, entre otras normas). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley Nº 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley Nº 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley Nº 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley Nº 24.759) y el Convenio Internacional para la Represión de la Financiación del Terrorismo (Ley Nº 26.024), la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales o Convención OCDE sobre soborno transnacional (Ley Nº 25.319), la Convención Interamericana contra el Terrorismo (Ley Nº 26.023); aprobación de las Resolución 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto 1521/2004, modificado y/o complementado mediante el Decreto Nº 1867/2014.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Finanzas (la expresión “en jurisdicción del Ministerio de Haciendas y Finanzas Públicas de la Nación” fue sustituida por el “Ministerio de Finanzas” por el Decreto Nº 2/2017). La UIF tiene a su cargo el análisis, el tratamiento y la transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y financiación del terrorismo.

Adicionalmente, la Ley Antilavado establece que cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera faltado al deber de guardar secreto en los términos de la mencionada ley, la persona jurídica será pasible de multa de $ 50.000 a $ 500.000.

La Ley Nº 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El artículo 303 establece:

“1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos:

a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión”.

Por su parte, el artículo 304 establece:

“Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4”.

Asimismo, la Ley Nº 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El artículo 41 quinquies establece:

“Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional”.

El artículo 306, por su parte, dispone:

“1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos establece que: (a) la obligación de guardar el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, o los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no excusan a los sujetos obligados del cumplimiento de la obligación de proveer información a la UIF, en el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa (artículo 14); (b) cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos o de financiación del terrorismo, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal. Cuando la operación reportada se encuentre vinculada con hechos bajo investigación en una causa penal, la UIF podrá comunicar su sospecha directamente al juez interviniente (artículo 19).

Mediante el Decreto N° 360/2016, posteriormente modificado y/o complementado, mediante el Decreto 331/2019, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. A través del Decreto se otorgó la misión de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional antilavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI, las mencionadas funciones serán ejercidas por el Comité de Coordinación para la prevención y lucha contra el lavado de activos, la financiación del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva. El Decreto también encomendó ejercer funciones del Programa a un Coordinador Nacional, quien deberá tener un reconocido prestigio en la materia y que, a su vez, coordinará la actuación del Comité previamente mencionado. Asimismo, facultó al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos para ejercer como autoridad central del Estado Nacional para realizar la coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, mientras que reservó a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y solicitar al Ministerio Público que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación.

El marco legal de la legislación contra el lavado de activos también asigna deberes de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, intermediarios, compañías financieras y aseguradoras, en su calidad de sujetos obligados. De acuerdo con la Ley Antilavado y las Resoluciones vigentes de la UIF y del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), dichas entidades tienen las obligaciones de, entre otras, registrarse ante la UIF, obtener documentación que pruebe irrefutablemente la identidad del cliente y cualquier otra información vinculada con las operaciones; conocer a los clientes aplicando un enfoque basado en riesgos, reportar cualquier actividad u operación sospechosa; mantener la confidencialidad respecto de clientes y terceros en cualquier actividad de monitoreo, relacionada con un procedimiento de conformidad con la Ley de Prevención del Lavado de Activos; producir reportes de operaciones sospechosas periódicamente. La Resolución Nº 30-E/2017 de la UIF en su artículo 2 define a los clientes de manera amplia, como toda persona humana o jurídica o estructura legal sin personería jurídica, con la que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial. En ese sentido, es cliente el que desarrolla una vez, ocasionalmente o de manera habitual, operaciones con los sujetos obligados.

Mediante el esta Resolución, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el BCRA para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en las Resoluciones Nº 11/2011, 52/2012 y 134/2018 de la UIF sobre personas expuestas políticamente, lo dispuesto en la Resolución 29/2013 con respecto a verificar que los clientes no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas y solicitar información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental de respaldo y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 (ciento cincuenta) días corridos y debe reportar el hecho o la operación dentro de los 15 días corridos contados desde que el sujeto obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa y en 48 (cuarenta y ocho) horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

En la Resolución Nº 21-E/2018 de la UIF, se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, incluyendo a los las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). La norma vigente replica la Resolución Nº 30-E/2017 en lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola realización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso– se encuentran alcanzados por la Resolución UIF Nº 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo);la Resolución UIF Nº 134/2018, sobre Personas Expuestas Políticamente); la Resolución UIF Nº 50/2011, la Resolución UIF Nº 51/2011 y modificatorias y/o complementarias(sobre registración de Sujetos Obligados, oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas); la Resolución UIF Nº 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones);la Resolución UIF Nº 3/2014 (sobre reporte de registración); la Resolución UIF Nº 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales); y la Resolución UIF Nº 92/2016 (vinculada al régimen de sinceramiento fiscal).

Mediante Resolución UIF Nº 229/2014 se dispuso el deber de colaborar del BCRA, la CNV, la Superintendencia de Seguros de la Nación y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social con la UIF a efectos de evaluar el cumplimiento, por parte de los sujetos obligados que se encuentren sujetos a su contralor, de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, la normativa dictada por la UIF y por las disposiciones complementarias que se dicten en su consecuencia por los propios organismos. Asimismo, la Resolución UIF N° 229/2014 otorga facultades a los organismos de contralor con el objeto de supervisar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, como así también autoriza a dichos organismo a disponer las medidas y acciones correctivas que estimen necesarias a los fines de corregir y mejorar los procedimientos de cumplimiento en materia de prevención del lavado de activos y de financiación del terrorismo de los sujetos obligados.

El 11 de enero de 2017, la UIF emitió la Resolución N° 4/17 (la “Resolución 4/17”) que dispone que los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión para lo cual deberán cumplir con los requisitos dispuestos en la mencionada resolución. La debida diligencia especial establecida en la Resolución 4/17 al inicio de la relación comercial no exime a los sujetos obligados mencionados de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en riesgo. A su vez, para la apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación (los “ALyC”), sujetos obligados en los términos del artículo 20 incisos 4 y 5 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, la entidad financiera local deberá cumplir con la normativa vigente en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, cuando haya realizado la debida diligencia sobre el respectivo ALyC, siendo responsables por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución N° 4/17 dispone que el supuesto referido no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de la relación con su cliente (el ALyC) con un enfoque basado en riesgo.

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto N° 918/2012 y Resolución UIF N° 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas físicas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas físicas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogables por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo”:

“1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($10.000) a cien mil pesos ($100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación”.

Asimismo, el BCRA ha emitido su propia normativa relativa a la “Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y otras Actividades Ilícitas”, siendo la última modificación efectuada al Texto Ordenado de dicha normativa dispuesta por la Comunicación “A” 6709.

Con el dictado de la Resolución General 622/2013 (nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV) y normas modificatorias, y, en especial, con el Título XI “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” de dicha Resolución, se adecuaron las Normas de la CNV a las disposiciones legales vigentes, aprobando la inclusión de la “Guía de transacciones inusuales o sospechosas en la órbita del Mercado de Capitales (lavado de activos y financiación del terrorismo)” a las Normas.

El citado Título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en ese capítulo de las normas. Según esta normativa, modificada por Resolución General N° 692/2017 y 767/2018, a partir de la entrada en vigencia de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, se entenderá que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, se encuentran comprendidos los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Negociación, las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión y las Cámaras Compensadoras. Asimismo, serán considerados sujetos obligados —que actúan en el ámbito del mercado de capitales— los mencionados en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la CNV. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Por otra parte, en virtud de la condición de “sujeto obligado” de la CNV conforme lo dispuesto en el artículo 20 inciso 15 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21 inciso a) de la citada ley y en el marco de las reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a la CNV, las sociedades emisoras deberán verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones.

De conformidad con los términos del Título XI de las Normas de la CNV, los sujetos obligados tienen reguladas específicas modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes. Asimismo, los sujetos obligados sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados, que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera (GAFI).

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los Colocadores se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En el marco del régimen de sinceramiento fiscal establecido en la Ley 27.260, la UIF emitió la Resolución N° 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado "ROS SF", en referencia al reporte de operación sospechosa a darse en el marco del régimen de sinceramiento fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o sea requerida por los Colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre PLAFT emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales la normativa vigente y aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en la página del boletín oficial de la república argentina o en www.infoleg.gob.ar, en el sitio web de la UIF –www.argentina.gob.ar/uif y/o en la Página Web de la CNV (www.cnv.gov.ar).

Restricciones a la Venta

Ni este Prospecto ni cualquier Suplemento de Precio constituyen una oferta de, ni una invitación a comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringida por ley.

El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Documentos a disposición

El Prospecto y los estados financieros de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Sociedad sita en Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, y en la página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A.” y en los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

Asimismo, toda la información relevante de la Sociedad, como también los avisos de pago, las calificaciones, convocatorias a asamblea de obligacionistas y toda otra información que deba ser anunciada, también será simultáneamente informada en la Página Web de la CNV, bajo el ítem bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A.”.

En virtud de las reglamentaciones argentinas aplicables, la Emisora presenta a la CNV sus estados financieros anuales auditados, así como sus estados financieros trimestrales con informes de revisión limitada. En tanto cualesquier Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, todos los estados financieros publicados por la Emisora y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del Prospecto, quedan incorporados al presente por referencia.

Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia a este Prospecto y formará parte del mismo. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al presente Prospecto que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente, formando parte del mismo.

Puede solicitarse por escrito o por teléfono, a la Sociedad o al Colocador cualquiera de los informes incorporados al presente por referencia. Se considerará que cualquier declaración incluida en un documento incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada a los efectos del Prospecto, en la medida en que una declaración incluida en ese otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega de este Prospecto no implica que la información en él contenida con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente, o que cualquier otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Índice


I. Información sobre la emisora	17
Ii. Datos estadísticos y programa previsto para la oferta	21
Iii. Factores de riesgo	26
Iv. Políticas de la emisora	40
V. Información sobre los directores o administradores, gerentes, promotores y miembros del órgano de fiscalización	42
Vi. Estructura de la emisora, accionistas o socios y partes relacionadas	47
Vii. Activos fijos y sucursales de la emisora	50
Viii. Antecedentes financieros	53
Ix. De la oferta, el listado y la negociación de las obligaciones negociables	67
X. Información adicional	81

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Reseña histórica de la Emisora

Petroagro es una de las empresas integrantes de un grupo de empresas familiares cuyo nexo en común es tener de accionista principal, cada una de ellas, al Sr. Roberto Coronel y que informalmente se denomina Areco Holding. Petroagro se encuentra constituida en la República Argentina inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de Buenos Aires bajo la matrícula 26831, legajo 50149 de Sociedades Comerciales de fecha 11 de octubre de 1989. La Sociedad tiene su domicilio social en Ruta Nacional N° 51, km. 119,2, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Argentina. Sus accionistas son Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés Garcia, quienes poseen el 64,258% y 35,742% de participación en la Sociedad, respectivamente.

En sus comienzos se desarrolló como una firma distribuidora de agroinsumos. Con tiempo y esfuerzo la Sociedad logró diversificar su portfolio de negocios, lográndose expandir a varias localidades del norte de la Provincia de Buenos Aires. A la fecha del presente Prospecto, Areco Holding posee una paleta de negocios relacionados con el sector agroindustrial y con foco en agregar valor en los productos y servicios que comercializa.

La organización se caracteriza por estar muy bien diversificada en agronegocios con sinergias muy claras entre todas las unidades. Se destaca la integración vertical de todos los negocios donde desde la producción de materias primas en el campo, se llega a la exportación de aceites y harinas o a la conversión en carne de los granos. Siempre apostando al futuro y con la misión de interpretar y cubrir las necesidades del productor, Petroagro ha logrado afianzar su crecimiento, lo que le ha permitido contar con una gran estructura que la posiciona como líder en la actividad comercial-agroindustrial de su área de influencia.

Visión, misión y valores

Visión

El equipo de Petroagro está integrado por personas comprometidas quienes buscando ser un grupo familiar líder del sector agroindustrial, satisfacen las necesidades de sus clientes.

Misión

La Sociedad se propone brindar soluciones confiables y servicio de calidad a sus clientes, a través de su conocimiento y trayectoria. Busca el desarrollo y el crecimiento mediante la generación del empleo y el bienestar común.

Valores

Los valores de la Sociedad se identifican con la coherencia, transparencia, humildad, profesionalismo, compromiso y optimismo.

Escisión

Con fecha 18 de julio de 2019 el Directorio de Petroagro resolvió iniciar las gestiones conducentes para llevar a cabo el proceso de escisión parcial del patrimonio, con el objetivo de crear una nueva sociedad a fin de descentralizar ciertas actividades y lograr una mayor eficiencia en la gestión del capital invertido.

Asimismo, se resolvió, como fecha de reorganización y a efectos contables e impositivos, que la nueva sociedad denominada Agrofértil Agropecuaria S.A. comenzara a operar a partir del 1° de noviembre de 2019, fecha a partir de la cual se le imputaron todas las operaciones, ingresos, egresos, ganancias y pérdidas resultantes del patrimonio escindido a dicha Sociedad.

La Escisión fue inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires con fecha 11 de noviembre de 2019, folio de inscripción Nº164588, y fue inscripta en la Inspección General de Justicia (IGJ) bajo el Nro. 24888 del Libro 98 de Sociedades por Acciones con fecha 12 de diciembre de 2019.

b) Descripción del negocio de Petroagro

Naturaleza de las operaciones

Petroagro posee en la ciudad de Tres Sargentos sobre la Ruta Nacional Nº 7 km. 153,5 un predio de 26 hectáreas donde se encuentran instaladas varias unidades de negocios las cuales detallamos a continuación:

Cría de Ganado a Corral (Feed Lot)
Planta de Acopio y acondicionamiento de granos para exportación
Planta de procesamiento de granos para extracción de aceite y harinas.

El Feed Lot utiliza aproximadamente 22 hectáreas y tiene un promedio anual de 3.800 cabezas permanentes, con capacidad hasta 4.000. El stock permanente se rota 3 veces al año por lo que siempre se proyecta un volumen de compra –venta y engorde que alcanzaría las 11.400 cabezas anuales.

En el resto de la superficie del establecimiento se encuentra instalada la planta de acopio y acondicionamiento y la Planta de procesamiento de granos para extracción de aceite y harinas. La planta en su conjunto está certificada y destinada solo para el ingreso de granos con trazabilidad y posee Aduana en planta para consolidar la mercadería en origen y asegurar la calidad hasta su destino final.

En la actualidad, Petroagro está exportando granos, aceites y harinas de canola, girasol y soja principalmente a Estados Unidos y ha logrado cerrar contratos que le permiten sostener el negocio por varios años con una muy buena proyección de crecimiento y posibilidad de expansión. Asimismo, este año calendario Petroagro proyecta exportar en granos y subproductos certificados un total de US$ 33 millones.

Otra de las unidades de negocios es la producción agrícola que se desarrolla en campos arrendados con un plan de siembra total de 5.400 hectáreas trabajadas en la zona con más de 3 variedades de granos.

En la actualidad la Compañía cuenta con una dotación de 43 empleados distribuidos en varias unidades de negocios y en la estructura administrativa – financiera que le brinda el soporte necesario para el cumplimiento de los requerimientos de los organismos de control.

En 2016, Petroagro solo contaba con la planta propia con capacidad para 10.000 toneladas, con una rotación de 2,2 veces. En el año 2018 ha adquirido dos plantas con un total de 40.000 toneladas de capacidad instalada y ha alquilado una planta con un total de 31.000 toneladas adicionales.

En el 2019 adquirió una planta de acopio en la localidad de Gahan partido de Salto, Buenos Aires con una capacidad instalada de 25.000 toneladas lo cual generó un aumento del 30% en su capacidad de acopio y procesamiento.

Este aumento apalanca el incremento del volumen de exportación de granos y molienda para satisfacer los contratos de provisión que ya están pactados con sus clientes en el exterior.

El presupuesto de Petroagro para 2020 proyectaba una exportación de 48.000 toneladas de granos, 4.000 toneladas de aceites y 5.500 toneladas de harinas y para 2021 proyecta una exportación de 52.000 toneladas de granos, 1.000 toneladas de aceite y 1.700 toneladas de harinas.

Para lograr dicho objetivo, Petroagro ha celebrado numerosos contratos con clientes del exterior y se encuentra elaborando una proyección a largo plazo que le permita mantener firme el volumen de negocios en el mercado.

Petroagro SA opera dentro del mercado agroindustrial a través de varias unidades de negocio integradas verticalmente, estas son: producción a campo de cultivos certificados (soja free gmo “Genetically Modified Organism” u “Organismo Genéticamente Modificado”, maíz free gmo, canola, girasol, trigo y sorgo), molienda de granos para producción de aceite y harinas (soja, girasol, canola), exportación de granos, harinas y aceites en contenedores y buques, y producción de carne bovina bajo sistema feed lot. Todas las producciones de Petroagro están alineadas con el objetivo de minimizar el impacto ambiental de las mismas y excediendo los requerimientos de organismos gubernamentales que regulan la producción sustentable.

Mercados en los que opera

La producción de granos, aceites y harinas se exporta en su totalidad, donde el mercado principal es Estados Unidos. Para el caso del feed lot, la venta se da en el mercado local.

Estacionalidad

El negocio de Petroagro suele estar correlacionado con los ciclos productivos de los cultivos agrícolas, los cuales son inherentemente estacional, ya que hay un pico de actividad durante el período de cosecha, que va de diciembre a febrero para trigo, de febrero a abril para girasol y de abril a agosto para soja. Durante los períodos de siembra que van de junio a agosto, la demanda por parte de los productores de fertilizantes y otros insumos agrícolas relacionados con la siembra, incrementan las actividades de venta del negocio de venta de insumos, básicamente semillas. Esta estacionalidad genera fluctuaciones en el nivel de inventarios de productos y servicios agrícolas, alcanzando su máximo generalmente en mayo para cubrir las ventas en los períodos de cosecha (entre diciembre y octubre) y también un cierto nivel de estacionalidad en los flujos de fondos, con flujos significativamente más bajos en el segundo trimestre del año fiscal. Por lo expuesto, la estacionalidad del negocio de granos no está dada por la demanda (la cual es estable durante todo el año) sino más bien por la oferta de granos, que está determinada por el ciclo de cada uno de los cultivos, detallado a continuación.


Cultivo/mes	mayo	junio	julio	agosto	septiembre	octubre	Noviembre	diciembre	enero	febrero	marzo	abril	mayo
Canola	Siembra						Cosecha
Trigo	Siembra						Cosecha
Girasol						Siembra				Cosecha
Soja						Siembra						Cosecha
Maíz					Siembra						Cosecha

Las ventas y los flujos de fondos del negocio de hacienda también están sujetas a fluctuaciones debido en parte a la oferta estacional de animales para engorde, existiendo una mayor oferta de animales disponibles en las medias estaciones (primavera y otoño). El principal objetivo de la gerencia es mantener una oferte equilibrada durante todo el año con el objetivo de tener un flujo estable en todos los meses.

Materias primas

Para la producción de campo se requieren tres componentes esenciales: tierra, insumos (agroquímicos, semillas, fertilizantes) y labores (maquinaria para siembra, fumigación, cosecha).

La disponibilidad de los tres componentes en Argentina es amplia, por lo que la volatilidad de los precios de los insumos principales, que es mínima, no condiciona el precio final. Además de la producción propia, Petroagro suscribe convenios de producción, donde compromete a un productor la compra del 100% de su producción. Con esta combinación de producción propia y de terceros, geográficamente bien diversificada, se garantiza la provisión de granos.

El insumo fundamental para la producción de Petroagro es la semilla no-gmo la cual es de producción propia para asegurar disponibilidad y calidad de la misma.

Para el caso del feed lot, la disponibilidad de terneros para engorde es estable durante el año. Petroagro además realiza producción de terneros en campo propio (recría) para garantizar la provisión al feed lot.

Canales de comercialización

La comercialización se realiza de manera directa con nuestros clientes en el exterior. Los granos pueden ser exportados en contenedores (aduana propia en planta), o a granel en buques. Para el caso de aceites y harinas, la exportación es solo en contenedores. La condición de venta para todos los casos es CAD (Cash Against Documents).

En el negocio de ganadería, la venta también es directa y la condición de venta típica es el pago a 15 días una vez entregada la mercadería.

Investigación y Desarrollo

Petroagro posee un contrato de licencias de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc., la cual se compromete a proveer germoplasma superador año a año a través del mejoramiento y selección genética y localidades de testing en Estados Unidos (contra estación) y a nivel local.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IV “Políticas de la Emisora” más adelante en este Prospecto.

Cuestiones Ambientales

A la fecha del presente Prospecto, Petroagro dispone de los permisos y autorizaciones ambientales exigidas por la normativa ambiental aplicable y cuenta con una planificación ambiental, conforme los requerimientos de la autoridad regulatoria. En este sentido, a fin de mantener bajo control permanente las variables ambientales, la Sociedad realiza controles periódicos cuyos resultados son informados a los organismos de control.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IV “Políticas de la Emisora” más adelante en este Prospecto.

Por otra parte, los principales organismos reguladores de la actividad de Petroagro son los siguientes:

SENASA: organismo del Estado Nacional, que ejecuta y controla todas aquellas políticas relativas a las actividades de agricultura y ganadería. También se encarga del control de importaciones y exportaciones de productos de origen animal y vegetal, productos agroalimentarios, agroquímicos, fertilizantes entre otros.
Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca, es la autoridad encargada de diseñar políticas de producción y comercialización de todos aquellos productos obtenidos en el desarrollo de las actividades agroindustriales.
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Factores de Riesgo” de este Prospecto.


Emisora	Petroagro S.A.
Monto del Programa	El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$30.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrán emitir nuevas Clases por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Vencimientos	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de treinta (30) días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Duración del Programa	La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, prorrogables, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora.
Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.
Oferta de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.
Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca para cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio.
Pago de Intereses y Amortización de Capital	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.
Rango y Clasificación	Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Precio. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Montos Adicionales	Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales”, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Calificación de Riesgo	En cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se determinará si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO
Uso de los Fondos	En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines y/o cualquier otro que en el futuro permita la normativa aplicable: (i) inversión en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos; y/o (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes.

Rescate anticipado	Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales conforme se menciona bajo el Capítulo IX. “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Rescate Anticipado”. Asimismo, en cada Suplemento de Precio, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.
Recompra	Salvo que se determine lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, la Emisora podrá en cualquier momento y periódicamente adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario, a cualquier precio, y podrá revender dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento en dicho mercado, con el alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Emisora. Cualesquiera Obligaciones Negociables de ese modo adquiridas por la Emisora podrán ser canceladas conforme a los procedimientos establecidos por el agente de registro y pago y/o en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, ser presentadas al fiduciario para su cancelación. En todos los casos en que la Emisora procediere a la recompra de Obligaciones Negociables, dicha operación se hará en observancia a los principios de transparencia y trato igualitario a los inversores y será informada en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y a través de la AIF.
Supuestos de Incumplimiento	Un Supuesto de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Supuestos de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, los tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de la Clase y/o Serie en cuestión podrán declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, junto con los intereses devengados, mediante el envío de un aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a través de los sistemas de información dispuestos por el/los mercado/s donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie en particular.
Compromisos Generales de la Emisora	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a honrar los compromisos detallados en Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales de la Emisora”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie.
Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción	La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.
Listado y Negociación	La Emisora solicitará autorización para el listado y/o la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio.
Denominación	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, siempre en cumplimiento de la normativa aplicable.
Colocación	La Sociedad, como entidad emisora de las Obligaciones Negociables, colocará las mismas a través de Colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión, de conformidad con las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable). Entre otros esfuerzos de colocación a realizarse, se pondrán a disposición del público inversor (tanto en la sede social de la Sociedad, como en los domicilios de los respectivos Agentes) ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, los que asimismo serán publicados en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, o en otro medio que se designe en el Suplemento de Precio, en el que constarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Registro y Depósito Colectivo	En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Ley Aplicable	Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Jurisdicción	Toda acción contra la Emisora en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser promovida ante los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o el tribunal arbitral permanente del mercado que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, en su caso, y/o cualquier otro tribunal al cual la Emisora decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio pertinente.

FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros Capítulos de este Prospecto, así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que afectan a la Argentina y a la industria en la que la Emisora opera, como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Emisora y de las Obligaciones Negociables a la fecha del presente. Asimismo, los potenciales inversores deberán efectuar su propio análisis de riesgo relativo a la adquisición de las Obligaciones Negociables en forma independiente, de acuerdo a su objetivo de inversión en particular.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en este capítulo no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Emisora o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Emisora o que ésta actualmente no considera significativos.

Manifestaciones relativas a futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en el Capítulo I “Información sobre la Emisora”, en el presente Capítulo III “Factores de Riesgo” y en el Capítulo VIII “Antecedentes Financieros - f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que, en particular, sean descriptos en cada Suplemento de Precio), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
El impacto de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19 en la economía en la economía en Argentina y a nivel mundial;
Inflación;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el Mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y/o
El mantenimiento de controles cambiarios o el establecimiento de nuevos controles.

-Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres antes mencionados, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

Factores de riesgo relacionados con el contexto internacional y regional en donde opera la Emisora.

Panorama.

Las operaciones y bienes de la Emisora están ubicados en la República Argentina. No obstante, un importante porcentaje de los ingresos registrados en los últimos años provienen de operaciones realizadas con clientes del exterior. La concertación de estas operaciones depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas de esa región, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de gobierno, entre otros. Las medidas tomadas por los gobiernos de las regiones en donde opera la Emisora y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que afecten de alguna manera sobre la economía y los sectores productivos, podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado y, por consiguiente, en la capacidad de repago de la Emisora.

Las condiciones económicas para Latinoamérica respecto al mundo han sido relativamente malas en los últimos años, debido principalmente una baja de los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios (“commodities”) en la región producto de una las suba tasas de interés internacionales que han llevado al fortalecimiento del Dólar. Adicionalmente, el avance de la pandemia desatada por la propagación del COVID-19 podría implicar un menor crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia.

Asimismo, la elaboración de productos de protección de cultivos depende en gran medida de la importación de materia prima, principalmente de origen China. La desaceleración de la economía de China durante 2019 ha traído preocupación a la región, ya que se trata del principal demandante de materias primas. Si bien dicha tendencia se ha revertido, inclusive a pesar de la pandemia producida por el nuevo coronavirus COVID–19, La desaceleración del crecimiento de la economía china, así como la mayor volatilidad de sus mercados podrían afectar significativamente a los mercados en todo el mundo, lo que, a su vez, podría aumentar el costo y la disponibilidad de financiamiento nacional e internacional para las empresas argentinas y afectar notoriamente el nivel de operaciones de la Emisora.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“flight to quality”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta, entre otros factores, la depreciación de sus monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales de economías emergentes hacia economías desarrolladas, como así también el desarrollo de la pandemia del COVID-19 y sus implicancias a nivel económico.

En 2019, el Comité de Política Monetaria (“FOMC”) de la Reserva Federal de Estados Unidos (la “FED”) modificó las perspectivas para su política monetaria, y durante marzo de 2020, la FED decidió recortar su tasa de interés de referencia un punto hasta el rango del 0-0,25%, dependiendo del caso; la medida constituye el mayor recorte de emergencia desde la crisis financiera de 2008 y responde al compromiso adoptado por los bancos centrales de las principales economías del mundo de tomar todas las medidas a su alcance para contrarrestar los efectos de la disminución del ritmo económico mundial que se está generando en virtud del nuevo coronavirus COVID19.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, incluyendo sin limitación a los efectos derivados de la crisis generada en virtud de la pandemia del nuevo coronavirus COVID–19, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables. Para más información véase “Factores de Riesgo – La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de la Emisora.” y “Factores de Riesgo – En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad” más abajo en el presente Prospecto.

Los desequilibrios económicos de los países de la región podrían afectar negativamente la economía argentina y, en consecuencia, impactar adversamente en las operaciones y resultados de la Emisora.

Cambios significativos en las condiciones económicas y regulatorias de la región podrían impactar negativamente en la economía argentina y, por lo tanto, en los resultados y la capacidad de repago de la Emisora.

En particular, Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, experimentó, en los últimos años, un aumento en su PBI, en 2018 aumentó un 1,1% respecto a 2017 y, aumentó un 1,7% en el cuarto trimestre de 2019. No obstante, disminuyó un 9,7% en el segundo trimestre de 2020 respecto del primer trimestre de 2020 (cuando fue del -2,5%). Un deterioro de la actividad, un atraso mayor al esperado en la recuperación económica o una desaceleración del ritmo de crecimiento económico de Brasil podría tener un impacto negativo en la economía argentina.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación externa, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“commodities”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos. De acuerdo con información revisada publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), el Producto Interno Bruto (el “PBI”) real de Argentina disminuyó un 2,5% en 2018, y un 2,2% en 2019. Adicionalmente, el índice de precios al consumidor de diciembre de 2019, con respecto al mismo mes de 2018, evidenció un incremento del 53,8%, según el INDEC. En el primer trimestre de 2020 el PBI evidenció una disminución del 5,4% con respecto al mismo período de 2019.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

Desde el inicio de su gestión, la administración de Alberto Fernández ha anunciado e implementado una serie de medidas económicas significativas. En particular, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras. Para más información ver “Información Adicional – c) Controles de Cambio” e “Información Adicional – e) Hechos Recientes”, más abajo en este Prospecto.

Algunas de las políticas de gobierno que han tenido gran impacto en la economía de Argentina en el pasado han sido, entre otras: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) incrementos salariales obligatorios; (v) impuestos, y (vi) la intervención del gobierno en el sector privado.

A la fecha del presente Prospecto, el impacto de las reformas macroeconómicas, adoptadas por la administración de Alberto Fernández, permanece incierto. Asimismo, la Emisora no puede predecir qué tipo de medidas podría adoptar el actual Gobierno en el futuro, como así tampoco sus efectos.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial.

La economía argentina y mundial es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten al mundo. La propagación del nuevo coronavirus COVID–19, el cual ha sido declarado como “pandemia” por la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”), ha llevado a la adopción de medidas con severo impacto económico.

A su vez, el avance del virus podría implicar un menor crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia similares a las implementadas en nuestro país. De manera indirecta, la contracción en las economías de los socios comerciales del país podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina vía menor demanda de sus exportaciones o a través de una caída de los precios de los commodities agrícolas.

Por otro lado, el incremento en la incertidumbre asociado al avance de una pandemia global implica un fortalecimiento del Dólar y la devaluación de las monedas de países emergentes, incluida la Argentina y sus socios comerciales. Esto podría incrementar la presión sobre el Peso y dar lugar a una devaluación del tipo de cambio local, y/o podría generar la pérdida de competitividad contra nuestros principales socios comerciales.

Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

En Argentina, con la intención de prevenir el avance del virus y evitar que colapse el sistema de salud, se han tomado medidas concretas. Para más información véase el Capítulo X “Información Adicional” de este Prospecto.

A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad se encuentra comprendida dentro de las consideradas “actividades esenciales” por encuadrarse dentro de “actividades vinculadas con la producción, distribución y comercialización agropecuaria y de pesca” y en este marco, la Emisora continuó con su actividad productiva y comercial, garantizando en todo momento las medidas de higiene y seguridad necesarias para preservar la salud del personal involucrado. Sin perjuicio de ello, otras medidas que podría adoptar el gobierno argentino podrían ocasionar un efecto sustancialmente adverso en la situación económica del país y, por ende, sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.

De acuerdo con el informe publicado por el INDEC el 20 de agosto de 2020, el nivel de actividad económica de Argentina retrocedió 12,3% a nivel interanual durante junio de 2020, mes en el que se encontraban vigentes las medidas de aislamiento en virtud de la pandemia del COVID-19. De conformidad con lo informado por el INDEC, durante julio 2020, el Estimador mensual de actividad económica (“EMAE”) registró una contracción de 13,2% en la comparación interanual. En los primeros siete meses del año el EMAE acumuló una caída de 12,6% en relación con el mismo período de 2019.

Al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre reactivar la economía durante el año en curso. En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en septiembre de 2020, denominado REM, estima que la inflación minorista para diciembre de 2020 se ubicará en 36,9% y una contracción del PBI real para 2020 de 11,8%. A su vez, prevén para el tercer trimestre una expansión de 9,8%.

Por su parte, el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2020, proyectó una contracción de la economía argentina de 11,8% en 2020 y un crecimiento de 4,9% en 2021.

La situación del sector agropecuario podría verse afectada por el impacto de la inestabilidad macroeconómica y/o por medidas que podría tomar el Gobierno Argentino, todo ello podría tener un impacto adverso sobre la economía argentina en su conjunto y, en particular, sobre las operaciones y resultados de la Emisora.

En el pasado, el sector agropecuario ha tenido conflictos con el Gobierno Argentino en virtud de ciertas medidas adoptadas por la administración de ese entonces por subas en las retenciones a las exportaciones de productos agropecuarios. Durante el período de mayor conflictividad, la actividad económica, como así también el mercado financiero se vio afectados por la incertidumbre vivida en el país.

El actual Gobierno de Alberto Fernández a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 230/2020 incrementó el porcentaje de retenciones a la soja, del 30% al 33%. Ante esta nueva medida el sector agropecuario inició una protesta a través de un cese de comercialización de granos con destino a la industria y exportación y ganado para faena.

Adicionalmente, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 522/2020 a fin de instrumentar la intervención de Vicentín S.A.I.C, una de las principales agroexportadoras del país, con el objetivo de asegurar la continuidad de la empresa, la preservación de sus activos y de su patrimonio, la protección de los puestos de trabajo en peligro y evitar daños sobre el mercado agroexportador y la economía en general. Esta iniciativa fue fuertemente resistida por distintos sectores, resultando en distintas presentaciones judiciales y reclamos sociales. Posteriormente, con fecha 31 de julio y por medio del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 636/2020, el Gobierno Nacional derogó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 522/2020.

Recientemente y ante la inestabilidad macroeconómica, el Ministerio de Economía en conjunto con el Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca y el Ministerio de Desarrollo Productivo anunciaron una baja temporaria de retenciones a las exportaciones del complejo sojero, los que se oficializaron a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 789/2020 (para el sector industrial) y, asimismo a través del Decreto N° 790 (para el caso de retenciones en el sector agroindustrial).

En este marco, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 790/2020 se reduce durante tres meses las retenciones sobre exportación del grano de soja y sus principales derivados, quedando las retenciones fijadas del 33% al 30% durante el mes de octubre 2020, del 31,5% durante el mes de noviembre, del 32% durante el mes de diciembre, hasta alcanzar en enero igual porcentaje del 33%. Para los productos procesados, como aceites de soja crudo, aceites de soja refinado envasado, cáscaras de soja y biodiesel la reducción llega al 27% en octubre y al 31% en enero del 2021, estableciendo una brecha entre el grano y los aceites. Y para el biodiesel, la alícuota se reduce del 30% al 26% en octubre del 2020 y converge al 29% en enero del 2021. Asimismo, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 789/2020 dispuso una baja de los derechos de exportación de los bienes finales industriales a 0% y de los insumos elaborados industriales al 3%.

Por otra parte, el Gobierno Argentino ha establecido en el pasado medidas para la fijación de precios o la regulación de otras condiciones del mercado, con un impacto directo en los precios de los productos comercializados por la Emisora. Si en el futuro se incrementasen las retenciones o se establecieren medidas similares, o se buscase la intervención de otras sociedades del rubro, tales medidas mismas podrían tener un impacto adverso en la actividad agropecuaria, y en particular, las operaciones y resultados de la Emisora.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La economía argentina se ha caracterizado en el último tiempo por mantener sostenidos niveles de inflación. A través del Decreto N° 55/2016, se declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su intervención. Tras la reanudación de la publicación de las principales estadísticas, durante el 2017 el INDEC dio a conocer el IPC nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del Índice de Precios Internos al Por Mayor (“IPIM”) fue del 18,8%. Asimismo, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6% de acuerdo con lo informado por el INDEC, mientras que el IPC acumulado durante el año 2019 fue de 53,8%. En lo que respecta al año 2020, el IPC ha registrado una variación mensual del 2,3% en enero, del 2% en febrero, del 3,3% en marzo, del 1,5% en abril, del 1,5% en mayo, del 2,2% en junio, del 1,9% en julio, del 2,7% en agosto, y del 2,8% en septiembre acumulando una variación total de 22,3%.

De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora.

Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

A la fecha del presente, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará considerablemente en el futuro. Una devaluación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial. El tipo de cambio divisa vendedor del Dólar Estadounidense publicado por el Banco Nación el 14 de octubre de 2020 era de $77,48 por cada US$ 1,00.

Además, la caída del nivel de reservas del BCRA, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una devaluación del Peso, como una caída pronunciada en el nivel de reservas podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

En mayo de 2018, se retomaron las negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un “Acuerdo Stand-By” por un monto de US$50.000 millones a lo largo de 36 meses estableciéndose objetivos específicos que en ese entonces la administración de Macri se comprometía a alcanzar en el marco de lo acordado con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. En septiembre de 2018, se anunció un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales. Tras las elecciones primarias abiertas, simultáneas y obligatorias (las “PASO”), uno de los desembolsos bajo el Acuerdo Stand-By, fue puesto en suspenso a causa de la inestabilidad política y económica tras las PASO.

Por otra parte, el 12 de febrero de 2020 el Congreso aprobó la Ley N°27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera (la “Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública”) que otorgó al Poder Ejecutivo Nacional amplios poderes para reestructurar la deuda pública emitida bajo ley extranjera, a fin de poder realizar cualquier acto necesario para completar el proceso, entre otros, (i) emitir nuevos títulos de deuda con el objeto de modificar el perfil de vencimientos de intereses y capital; (ii) determinar las épocas, plazos, métodos y procedimientos para la emisión de los nuevos títulos; (iii) designar asesores financieros como coordinadores y colocadores (cuyas comisiones no podrán exceder el 0,1% del monto efectivamente canjeado y/o reestructurado); y (iv) designar agencias calificadoras de riesgo y otros agentes necesarios.

Adicionalmente, el 12 de febrero del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº141/2020 se dispuso la postergación unilateral de la amortización de capital de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual 2020” hasta el 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo así el devengamiento de intereses; a su vez, se estableció que la postergación no interrumpirá el pago de los intereses ya devengados, ni tampoco alcanzará al pago de los bonos, en caso de tenencias, por un valor nominal igual o inferior a US$20.000, siempre que la tenencia esté registrada al 20 de diciembre de 2019 a personas humanas, que los conservan bajo su titularidad a la fecha de pago.

En el marco de la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública, el Gobierno presentó ante la Securities Exchange Commission (“SEC”) una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera bajo ley extranjera por un monto de US$65 mil millones. Las negociaciones con los acreedores continuaron y la referida propuesta fue varias veces modificada y prorrogada.

Posteriormente, con fecha 3 de agosto de 2020 el Gobierno informó que se llegó a un principio de acuerdo entre el Gobierno y los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores, que poseerían aproximadamente el 60% de los bonos elegibles en circulación, que les permitirá a los miembros de los tres grupos de acreedores apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de la Argentina y otorgarle al país un alivio de deuda significativo (el “Acuerdo Preliminar”).

De conformidad con el Acuerdo Preliminar, entre otras mejoras, el Gobierno ajustó algunas de las fechas de pago contempladas para los nuevos bonos establecidas en la propuesta presentada por Argentina ante la SEC aumentando el valor de la propuesta para los acreedores.

El 31 de agosto de 2020, el gobierno argentino anunció que obtuvo consentimientos por aproximadamente el 99% de los bonos elegibles en circulación, y el 4 de septiembre de 2020 se produjo el cierre del mencionado canje y la entrega de los nuevos bonos a sus tenedores.

Con fecha 26 de agosto de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI. El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora. Adicionalmente, Argentina podría verse impedida de pagar los servicios de su deuda y podría, nuevamente, verse impedida de acceder a los mercados u otras fuentes de financiación o podría volver a atravesar un proceso de reestructuración de deuda, todo lo cual podría tener un efecto adverso en la economía argentina, y consecuentemente, en las operaciones de la Emisora.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora.

La importancia que tiene para la economía argentina la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos. Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones), teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de la Compañía.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a la Emisora, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Si el Peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno.

Si bien la Emisora se encuentra vinculada a una cadena de valor dolarizada como son los agronegocios, una situación de depreciación significativa del Peso, podría impactar negativamente la cadena de pagos y las fuentes de financiamiento de la Compañía y/o sus clientes, lo que podría tener efectos negativos en las finanzas de la Emisora.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino podría adoptar nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, incluyendo las restricciones cambiarias a los ingresos y salidas de capital podrían afectar en forma adversa a la economía argentina en general y a la Emisora en particular, incluyendo a la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y, asimismo, podrían menoscabar la capacidad de la Emisora de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora).

Los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “Información Adicional - Controles de Cambios” del Capítulo X del Prospecto.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

Desde 2007, Argentina ha incrementado sostenidamente el gasto público, hasta alcanzar en 2015 un máximo del 24%, muy por encima de los niveles del resto de los países de la región. Desde ese momento, se pudo observar una tendencia decreciente hasta el año 2019.

Adicionalmente, de acuerdo con lo informado por la Oficina Nacional de Presupuesto del Ministerio de Economía el presupuesto nacional de la administración pública para el año 2020 contempla un déficit financiero del equivalente al 2,5% del PBI, 1,4% por debajo con respecto al 2019.

A pesar de la tendencia de los últimos años, si por cualquier circunstancia, el gasto del sector público continuase superando los ingresos, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán utilizarse las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tales como el Banco Central y la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”).

Un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar adversamente la capacidad del gobierno de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, limitar más el acceso de las compañías argentinas, como Banco Galicia, a dichos mercados.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

Factores de riesgo relacionados con la Emisora y con el sector en el que la Emisora se desarrolla.

El volumen de ventas de la Emisora está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

La venta de los productos destinados a la protección de cultivos de la Emisora es sensible a los niveles de producción y cultivo de los granos y la variación de los precios de los mismos.

Si bien existen determinados productores que cubren su propia producción, operando en los mercados de futuros de Buenos Aires (“MAT”) y de Chicago (“CBOT”) entre otros, mediante, por ejemplo, ventas de su producción a futuro a fin de cubrir los costos en los que se va incurriendo a medida que avanza la campaña agrícola, otros productores se ven desprovistos de estos recursos de financiación y, por consecuencia, podrían no contar con recursos suficientes para la producción de granos, lo que podría afectar los volúmenes de venta de Petroagro en un período determinado con relación a otro subsiguiente.

La Emisora no puede garantizar que una variación de los precios de los granos, así como también una disminución en la calidad o la cantidad de lo recursos de financiación para su producción y cultivo no afecte adversamente el volumen de ventas de los productos de la Emisora, dificultando su situación patrimonial y, por ende, su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Riesgos climáticos.

La Emisora, al operar en el sector agroindustrial destinado a la producción de cultivos, aceites y cría de ganado, depende de distintas condiciones climáticas que podrían resultar adversas a los mismos: lo que podría, en cierta medida, hacer aumentar el volumen de sus ventas ante la presencia de determinadas características medioambientales que hagan crecer la demanda de sus productos o perjudicar el volumen de las mismas ante una menor producción ocasionada por condiciones ambientales desfavorables a la producción de agrocultivos.

Sin perjuicio de lo anterior, Petroagro podría también verse parcialmente afectada por los eventos climáticos que impacten a la región, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros que produzcan una alteración en el rinde final de los cultivos, es decir, en el precio de comercialización de los mismos, lo que podría traer aparejado una disminución del volumen de sus ventas o un retraso en el cobro de la venta de sus productos.

La Sociedad no puede garantizar que no se producirán riesgos climáticos de características tales que traigan como consecuencia una notable disminución de la producción agropecuaria y, por consecuencia, una disminución notable en la demanda de sus productos, lo que dificultaría la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede garantizar que no existirán condiciones climáticas que proyectarán cambios en el rinde final de los cultivos y en qué medida dichos cambios afectar a los ingresos de la Emisora.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que opera la Emisora podría tener un impacto adverso en su resultado operativo.

Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad.

Asimismo, un incremento en el impuesto inmobiliario sobre parcelas rurales podría acarrear aumentos en los precios de los convenios de arrendamiento. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el gobierno argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera la Sociedad podrían tener un impacto directo la actividad de la misma.

El Gobierno Nacional ha establecido determinadas condiciones y precios de mercado para la industria agropecuaria en el pasado. A fin de impedir un incremento sustancial en el precio de productos básicos el Gobierno Nacional adoptó diversas medidas que producen efectos sobre los mercados en los que opera la Emisora.

No es posible establecer con certeza si el Gobierno Nacional adoptará medidas adicionales o sustitutivas a éstas en otras áreas en el futuro y el impacto que podría tener en la Emisora.

Asimismo, recientemente el Gobierno Nacional anunció una baja temporaria de retenciones a las exportaciones del complejo sojero, los que se oficializaron a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 789/2020 (para el caso de retenciones en el sector agroindustrial) y, asimismo a través del Decreto N° 790 (para el sector industrial). Para más información véase, “La situación del sector agropecuario podría verse afectada por el impacto de la inestabilidad macroeconómica y/o por medidas que podría tomar el Gobierno Argentino, todo ello podría tener un impacto adverso sobre la economía argentina en su conjunto y, en particular, sobre las operaciones y resultados de la Emisora.” más arriba en el presente Capítulo.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de la Emisora.

Petroagro otorga créditos por venta a plazo a sus clientes, sustentada en la trayectoria de cumplimiento y en el conocimiento territorial de los clientes por parte de la red comercial de la Compañía, luego de un análisis pormenorizado de su comité de créditos.

Si bien Petroagro lleva a cabo un proceso de discriminación riguroso para el otorgamiento de sus créditos a los fines de asegurarse el repago de los mismos, la Compañía no puede garantizar que condiciones adversas para sus deudores imposibiliten la capacidad de cumplimiento a término de los créditos otorgados, así como tampoco puede precisar en qué nivel dicha incapacidad podrá afectar a la Emisora y a su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su performance habitual.

La Sociedad cumplimenta los controles referidos a la documentación relacionada a sus proveedores quienes son seleccionados conforme a criterios objetivos y clasificados según la importancia que tienen para la Emisora, así como también verifica el cumplimiento de sus obligaciones como empleadores.

Por otra parte, la Emisora posee un estudio externo encargado de la Seguridad, Higiene y Medio Ambiente, el cual está a cargo de un profesional con matrícula habilitante. La principal premisa en sus funciones es la prevención en todas las fases del negocio mediante la continua evaluación de los posibles factores de riesgo, haciendo foco en las personas y el medio ambiente, implementando acciones mitigadoras de los mismos, independientemente de la contratación de cobertura de riesgos con que se cuente.

No obstante, lo anterior, no puede asegurarse que una falla o mala praxis por parte con el personal contratado en relación de dependencia o bajo alguna otra modalidad para la prestación de servicios, no pudiese impactar en la actividad y los resultados operativos de la Emisora.

Enfermedades de los cultivos

Los cultivos de la Sociedad no están ajenos a contraer enfermedades y plagas al igual que cualquier cultivo de otro productor de la Argentina, y su efecto podría ser devastador para los mismos, con posibilidad de arruinar la totalidad o una parte sustancial de las cosechas afectadas, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial, los negocios y las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

Dependencia del gerenciamiento

El desempeño actual y futuro de la Sociedad y de las demás sociedades vinculadas por esta última, depende significativamente de la contribución continua de todos sus empleados, y principalmente de los gerentes de primera línea.

Asimismo, cabe destacar que los ejecutivos que en el futuro se incorporen a la Sociedad serán seleccionados conforme a ciertas pautas de selección de la primera línea gerencial y empleados que asegura que todas aquellas personas que ocupen puestos claves en la Sociedad, sean idóneas para tales cargos.

En particular, con respecto al nombramiento de los miembros del directorio de la Sociedad, dicho nombramiento recae en personas que, además de cumplir con los requisitos legales y estatutarios que el cargo de director exige, gozan de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia personales adecuados al ejercicio de sus funciones en la Sociedad.

Con respecto a la selección del personal de la Sociedad, la incorporación y reasignación de funciones del personal en relación de dependencia debe hacerse observando las competencias, habilidades, aptitudes y conocimientos de la persona correspondiente para alcanzar los objetivos que se propongan para el puesto, la capacidad, trabajo, honestidad y, dedicación de los mismos.

La Sociedad no puede garantizar que en el futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de éstos, posean los mismos conocimientos y experiencia.

La Sociedad posee deuda en el corto plazo y no puede asegurar que dicho financiamiento esté disponible en el futuro.

La Sociedad ha obtenido financiamiento mediante préstamos a corto plazo, los cuales al día de la fecha han sido cancelados y/o renovados periódicamente. Sin perjuicio de ello, no puede asegurarse que el financiamiento de corto plazo esté disponible en el futuro, lo que podría tener un efecto significativamente adverso sobre la situación patrimonial, económica o financiera, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de repago en general de la Emisora, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad.

El gobierno nacional a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y modificatorias y de las Decisiones Administrativas 429/2020 y 450/2020 y modificatorias, ha incluido a la actividad agropecuaria dentro de las actividades exceptuadas del cumplimiento de las restricciones impuestas en virtud de la pandemia del COVID-19, y por lo tanto se encuentran en plena operatividad, siendo una actividad esencial para la economía del país y por tratarse de productos biológicos. Independientemente de ello, y en caso que la economía se deteriorase significativamente, no puede asegurarse que la Emisora y sus resultados no se verán afectados por los riesgos de la pandemia y sus efectos en el territorio nacional.

Factores de riesgo relativos a las obligaciones negociables.

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no listarse en ninguna bolsa de valores. La Emisora no puede garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni en caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

cambios en la tasa de interés;
cambios en las regulaciones del gobierno;
caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables de otros emisores privados de mercados emergentes; o
las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; y
la posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el presente Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable, si así lo especificara. Al respecto véase Capítulo IX “De la Oferta y la Negociación” - “Rescate Anticipado”. En consecuencia, un inversor podría enfrentarse a la imposibilidad de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas de la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, Petroagro también podrá emitir Obligaciones Negociables Subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables Subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de Petroagro, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y/o complementarias (la “Ley de Concursos”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece para los obligacionistas un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad, lo cual podría afectar adversamente el poder de negociación de los obligacionistas al momento de velar por sus créditos en un escenario falencial,

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría verse afectada negativamente en el futuro.

La Emisora podrá optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación y esto tener un impacto negativo en el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. El precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse material y negativamente afectado por uno o varios de los factores de riesgo aquí listados o por otros que la compañía desconoce o no puede prefigurar que afecten a su operatoria.

POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales

Las principales inversiones del grupo actualmente están orientadas a la expansión de la capacidad de acopio y procesamiento de granos para la exportación. Entre ellas, podemos mencionar la incorporación de las plantas de Gahan, San Pedro y San Antonio de Areco.

Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias (Desarrollo de registros)

Petroagro posee un contrato de licencias de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc, la cual se compromete a proveer germoplasma de semilla de soja, el cual representa el insumo más estratégico para este negocio.

Política ambiental

El objetivo de la política ambiental de la Emisora es la mejora continua de las condiciones de calidad ambiental de sus actividades, con particular énfasis en la eficiencia y eficacia de las medidas y acciones de protección ambiental. Las mismas están dirigidas a garantizar niveles crecientes de calidad de vida en los ambientes de trabajo, así como asegurar la salud y seguridad de la población involucrada y sus bienes, en el entorno inmediato del establecimiento.

Esta política se expresa concretamente e implementa a través de un Manual de Gestión Ambiental.

A su vez, se estimó conveniente plantear un Plan de Gestión Ambiental que metodológica y operativamente establezca un marco global de referencia para las acciones de mitigación, ordenamiento, contingencias y emergencias.

El objetivo implícito del Manual de Gestión Ambiental de Petroagro, es la salvaguarda de la vida humana, la conservación de los bienes físicos de la empresa y la preservación del medio ambiente en general. Este concepto no puede ser afectado por ninguna consideración o acción especulativa.

El objetivo explícito de este manual es, producida alguna condición de operación anormal, incidente o accidente a los que se denominarían globalmente como contingencia, minimizar los efectos de la misma, desarrollando acciones de control, contención, recuperación, limpieza, restauración y mitigación de los daños.

Con respecto al tratamiento de residuos, Petroagro posee un Manual de Gestión de Residuos el cual fue elaborado a los fines de proteger los recursos del ambiente natural, minimizando los impactos sobre el público, los empleados, los clientes y la propiedad, siendo la única limitación la viabilidad económica y técnica. Creemos que la protección ambiental y el firme manejo de los negocios son objetivos mutuamente alcanzables.

Asimismo, la Sociedad cuenta con una política de inversión y financiación aprobada por el Órgano de Administración, sin dejar sentado en actas la totalidad de las decisiones respecto de esta materia.

b) Política de Dividendos y Agentes Pagadores

Se rige por lo establecido en su Estatuto Social. Al respecto ver la Sección “Acta constitutiva y Estatuto” del Capítulo X “Información Adicional” del presente Prospecto.

La Sociedad en virtud de su estructura no considera necesario contar con una política específica de distribución de dividendos. Sin perjuicio de ello, al momento de realizar cada distribución se tiene en cuenta la situación económica de la Sociedad y que el resultado del ejercicio lo permita. Asimismo, en el estatuto social de la Compañía en su artículo XX y siguiendo lo establecido en la Ley General de Sociedades y las Normas de la CNV, exige que debe transferirse a la reserva legal no menos de 5% de las ganancias realizadas y líquidas de cualquier ejercicio económico, hasta que la reserva legal alcance el 20% del capital.

V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora

Directores

Los actuales miembros del directorio de la Compañía (el “Directorio”) fueron elegidos en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 5 de agosto de 2020, venciendo su mandato el 31 de mayo de 2023. Conforme establece el artículo 9 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres a un máximo de siete directores titulares e igual o menor número de directores suplentes, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, el mandato de los miembros del Directorio de la Compañía se entenderá prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:


Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio	Antigüedad	Carácter de independencia
Presidente	Roberto Eduardo Coronel	20-12135282-7	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	30 años	No independiente
Vicepresidente	Velia Inés Garcia	27-13126884-5	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	30 años	No independiente
Director Titular	Santiago Félix Raimundi	23-30135528-9	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	3 años	No independiente
Director Suplente	Sofía Coronel	27-32294540-5	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	8 años	No independiente

Información solicitada por el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que la totalidad de los Directores están comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Sociedad.

Roberto Eduardo Coronel: (DNI: 12.135.282) nacido el 27 de enero de 1958 en la Ciudad de Chacabuco, Provincia de Buenos Aires. En el año 1981 creó la empresa Agrofértil con la que se inició en la actividad mediante la instalación de una distribuidora local de agroinsumos. A la fecha del presente Prospecto es accionista del 64,258% de la Sociedad.

Velia Inés Garcia: (DNI: 13.126.884) nacida el 09 de mayo de 1960 en la Ciudad de Chacabuco, Provincia de Buenos Aires. La Señora García es la cónyuge de Roberto Coronel, y fue quien desde sus inicios lo acompañó. Hoy es accionista del 35,742% de la Sociedad.

Santiago Felix Raimundi: (DNI: 30.135.528)nacido el 25 de febrero de 1983 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el año 2004 se graduó de Licenciado en Ciencias de la Administración en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó en compañías como Sancor, Johnson & Johnson y Cervecería y Maltería Quilmes. En la actualidad además de Director de la Sociedad, es Gerente General en Aval Fértil SGR.

Sofía Coronel: (DNI: 32.294.540) nacida el 16 de abril de 1986 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, es hija de Roberto Coronel y Velia Inés Garcia. Se desempeñó como responsable de Recursos Humanos de Areco Semillas S.A desde el año 2012 hasta el año 2016.

Con excepción de los Sres. Roberto Eduardo Coronel, Velia Inés García quienes son cónyuges, la relación de filiación de la Sra. Sofia Coronel con sus padres Roberto Coronel y Velia Inés García, y la relación conyugal de Sofía Coronel y Santiago Félix Raimundi, no existen relaciones de familia entre los Directores, Gerentes y Síndicos.

No existe acuerdo ni entendimiento alguno con accionistas, clientes, proveedores u otros por los cuales los Directores o Gerentes hayan sido designados en sus cargos.

Ni los directores ni los gerentes han suscripto con la Emisora y sus subsidiarias contrato de locación de servicios alguno que diera lugar a beneficios luego de finalizados sus mandatos.

Gerentes

En el siguiente cuadro se presenta la composición actual de la Gerencia de la Sociedad y sus respectivos cargos dentro de la misma:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente de Producción	Juan Manuel Quetglas	20-22300048-8	Av.16 de Julio s/n Barrio Campos de Areco, Carmen de Areco.
Gerente de Administración y Finanzas e Impuestos	Jorge Luis Goddard	20-30996309-2	De los Inmigrantes s/n, Carmen de Areco.
Gerente de Ganadería	Pablo Bava	20-17161333-8	Arturo Díaz 577, Carmen de Areco.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los Gerentes de la Compañía:

Juan Manuel Quetglas: (DNI: 22.300.048) nacido el 25 de junio de 1971 en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. Realizó sus estudios en la Universidad Nacional de Rosario, obteniendo el título de Ingeniero Agrónomo en el año 1995. Entre los años 1995 y 2005 se desempeñó en Pioneer Hi-Bred (DuPont) como Agronomy Service Manager – ParentSeed Manager. Desde el año 2005 y hasta el año 2010 fue Gerente de Calidad y luego Supply Manager en Syngenta. En la actualidad y desde el año 2010 trabaja en Petroagro S.A como Gerente de Producción.

Jorge Luis Goddard: (DNI: 30.996.309) nacido el 06 de abril de 1984 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Durante los años 2005 al 2010 trabajó en el Estudio Contable Favaro-Zanella. Desde el año 2010 se desempeña como Gerente de Contabilidad e Impuestos en Petroagro S.A y desde noviembre de 2018, como Gerente de Administración y Finanzas e Impuestos.

Pablo Bava: (DNI: 17.161.333) nacido el 20 de diciembre de 1965 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Se desempeña en la compañía desde hace 35 años, acompañando a Roberto Coronel desde su inicio en distintas unidades de negocio. Desde el año 2008 se desempeña como Gerente de Ganadería en la Sociedad.

b) Remuneración

Los directores de la Sociedad, han percibido la suma de $2.000.000 en concepto de honorarios por la gestión realizada por ellos durante el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2020. Los mismos fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria del 30 de septiembre de 2020, disponible en la AIF, bajo el ID 2665239.

El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los Gerentes durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2020 ascendió a 3.121.568(*).

(*) Corresponde a información interna de la Sociedad.

c) Información sobre participaciones accionarias

Salvo los Directores Velia Inés Garcia y Roberto Eduardo Coronel que son accionistas de la Sociedad, los restantes Directores, Síndicos y Gerentes no tienen participación accionaria en la Compañía.

d) Otra información relativa al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora

Comisión Fiscalizadora

Conforme lo establecido por el artículo 10 del Estatuto Social, la fiscalización de la Sociedad está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”) integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la asamblea, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

La Comisión Fiscalizadora fue elegida en la Asamblea celebrada el 10 de octubre de 2017 venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2020. Asimismo, mediante la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 28 de febrero de 2020, se trató la renuncia del Síndico Titular Gustavo Martín Bertinatto y se procedió a designar en su reemplazo al Síndico Claudio Omar Serrano y designar como nuevo Síndico Suplente al Sr. Claudio Daffonchio.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y el cargo que ocupa en la misma cada miembro.


Cargo	Nombre	Fecha de Nacimiento	CUIT/CUIL	Domicilio
Titular	Claudio Omar Serrano	19/03/1960	20-13810143-7	Junín 1369, C.A.B.A.
Titular	Miriam Beatriz Guillermin	30/04/1974	27-23747045-7	Saavedra 750, Carmen de Areco
Titular	Federico F. G. Lucero Pavón	26/02/1982	20-29387035-8	Junín 1369, C.A.B.A.
Suplente	Claudio Daffonchio	09/07/1970	20-21579670-2	Ruta 6 Intersección Ruta 34 Km 155.5 Luján
Suplente	Marcelo Fernando Micelotta	02/12/1970	23-21509564-9	Av. Mitre 973, Carmen de Areco
Suplente	Mariana Pelucca	07/04/1962	27-36575099-3	Gutiérrez 37, Chacabuco

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Petroagro:

Claudio Omar Serrano: Contador Público Nacional graduado en la Universidad Católica Argentina en el año 1988. Se desempeña en forma independiente desde dicho entonces asesorando empresas en materia impositiva, de auditoría. societaria y financiera.

Miriam Beatriz Guillermin: Contadora, egresada en la Universidad Nacional de Luján en el año 2010. Se desempeña en forma independiente asesorando distintas empresas agropecuarias de la zona, como así también de otras ramas.

Federico F.G. Lucero Pavón: Abogado especializado en Derecho Empresarial. Egresado de la Universidad Católica Argentina en el año 2005. Realizó la Maestría en Derecho Empresarial Económico en la Universidad Católica Argentina. Se inició profesionalmente en el Estudio JP O´Farrell, en el Departamento de Derecho Civil y Comercial, llevando adelante procesos judiciales. Posteriormente, consolidó su expertise en el Estudio Traini & Asociados, desarrollando estrategias de prevención de conflictos, y llevando adelante procesos administrativos, civiles, comerciales y laborales.

Claudio Daffonchio: Contador egresado en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Se desempeña de manera independiente desde el año 2004.

Marcelo Fernando Micelotta: Abogado egresado en la Universidad Nacional de La Plata en el año 1998. Se desempeña en forma independiente desde dicho entonces.

Mariana Pelucca: Contadora egresada de la Universidad Nacional del Noroeste de la Provincia de Buenos Aires en el año 2014. Se desempeñó en el Estudio Contable Chielli Dicundo durante los años 2013 y 2014. Asimismo, durante los años 2014 a 2016 fue Gerente de Oficina de Genia (Generadora de Industria Argentina) dependiente del Ministerio de Industria de la Nación.En la actualidad y desde el año 2016 trabaja en el Estudio Contable Bertinatto en Chacabuco, Provincia de Buenos Aires.

De acuerdo con el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran dentro de la categoría de “independientes”, de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

e) Gobierno Corporativo

En cumplimiento de las Normas de la CNV, la Sociedad ha adoptado un Código de Gobierno Societario el cual consta como Anexo a la Memoria del Directorio que forma parte de los Estados Financieros anuales de la Sociedad.

f) Empleados

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al 31 de mayo de 2020, 2019 y 2018:


Personal	31/05/2020	31/05/2019	31/05/2018
Permanentes	42	41	36
Temporarios	17	-	-
Total	59	41	36

De la totalidad de empleados de la Sociedad, aproximadamente el 50% de las relaciones se encuentran regidas por el convenio colectivo de trabajo de Trabajadores Rurales y Estibadores. El 13% de las relaciones se encuentran además regidas por el convenio colectivo de trabajo de Empleados de Comercio. El porcentaje restante de empleados no está bajo ningún régimen de sindicato.

La Compañía no registra desde sus inicios antecedentes de huelgas o hechos similares ni prevé que situaciones de esta índole puedan afectar la relación laboral ni la evolución parcial o total de sus negocios.

En la unidad de negocios Ganadería se encuentran empleadas siete (7) personas.

En la unidad de negocios Producción se encuentran empleadas trece (13) personas.

El resto de los empleados son empleados Administrativos.

Asesores

El principal asesor legal con el cual Petroagro mantiene una relación continua es el Estudio Jurídico Loprete, Navarro Floria y Asociados, domiciliado en Lavalle 1527 Piso 11 Of. 44 (C1048AAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, Beccar Varela, con domicilio en Tucumán 1, Piso 3º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de la Sociedad respecto del Programa.

Auditores

Para el ejercicio que finalizará el 31 de mayo de 2021, se ha designado como contador certificante titular al socio de Russell Bedford Argentina –Marinozzi-Mazzitelli & Asociados S.R.L., Leandro Manuel Justo, CUIT 20-29393570-0, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº163, Fº60, Legajo 41714/9 de la matrícula de Contadores Públicos, y como contador certificante suplente al socio de Russell Bedford Argentina –Marinozzi-Mazzitelli & Asociados S.R.L. Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº148, Fº56, Legajo N° 38340/6 de la matrícula de Contadores Públicos

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, el socio de DELOITTE & Co. S.A. certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Sergio Cortina, CUIT 20-16276979-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº163, Fº60.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, el socio de DELOITTE & Co. S.A. certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº148, Fº56, Legajo N° 38340/6 de la matrícula de Contadores Públicos

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018, el socio de Deloitte S.C. certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº148, Fº56, Legajo N° 38340/6 de la matrícula de Contadores Públicos.

VI. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

Petroagro forma parte de un conjunto de empresas familiares de lo que informalmente se denomina Holding Areco. Los accionistas de Petroagro son Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés Garcia, quienes poseen el

64,258% y 35,742% de participación en la Sociedad, respectivamente.

Además de Petroagro, las siguientes empresas familiares tienen a Roberto Coronel como accionista principal:

Areco Semillas S.A.

Compañía dedicada a la distribución de agroquímicos, semillas y fertilizantes, servicios de acopio, acondicionamiento y corretaje de granos y producción de semillas de trigo y soja. Es una sociedad constituida 15 de mayo del 2009 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número 11.482 del libro Nº 45, Nº de trámite 2618912, con fecha 14 de Julio del 2.009. Su plazo de duración es de 99 años contados desde la fecha de su inscripción registral. Su domicilio legal está ubicado en la calle Lavalle Nº 1.527, piso 5, departamento 20/21, de la C.A.B.A., CP 1048. Su domicilio comercial se encuentra en Ruta Provincial Nº 51, KM 119,20, de la localidad de Carmen de Areco, Provincia de Bs. As., CP 6725, Tel/Fax 02273-440042/440049.

Home page: www.arecosemillas.com.ar

E-mail: [email protected]

Areco Semillas S.A nace en 1982 fundada por Roberto Eduardo Coronel y su cónyuge Velia Inés García. Desde sus inicios se destacó por ser una empresa pujante y en permanente expansión en la zona núcleo agropecuaria desarrollando diversas unidades de negocio como la venta de agroquímicos, semillas y fertilizantes, el acopio de granos y la producción de semillas. Hoy, después de 35 años Areco Semillas SA, otorga a sus clientes una amplia variedad de servicios y soluciones para lograr los mejores rendimientos al menor costo y con la financiación más adecuada (canjes por cereal, negociación de contratos forward, entre otros).

El mercado agropecuario reconoce hoy a Areco Semillas S.A como un referente del negocio con una facturación de más de U$S 25.000.000.

Special Grains S.A.

Special Grains S.A., fue constituida el 3 de noviembre de 1982 bajo la denominación AGROFERTIL S.A e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número 7528 del libro N° 96 Tomo A. Se encuentra radicada en San Antonio de Areco, Provincia de Buenos Aires y está orientada a la producción de granos certificados (soja no gmo, maíz no gmo, maíz pisingallo, canola, trigo y girasol), con trazabilidad para exportación.

Aval Fértil, Sociedad de Garantía Recíproca

Aval Fértil, Sociedad de Garantía Recíproca fue constituida el 19 de diciembre de 2014 e inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires el 26/02/2015 bajo la matrícula 123134. Aval Fértil está orientada a brindar servicios financieros a las PYMES asociadas al negocio de Holding Areco, acompañándolas y acercándolas a fuentes de financiamiento tales como bancos y el mercado de capitales.

Asimismo, la Sociedad tuvo una reorganización societaria en referencia a la escisión parcial de Petroagro S.A.

Agrofértil Agropecuaria S.A.

Agrofértil Agropecuaria fue constituida en el marco del proceso de reorganización societaria descripto en el Capítulo I, y con fecha 11 de noviembre de 2019 se inscribió la escisión frente la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (la “DPJ”). Asimismo, con fecha 12 de diciembre de 2019 se inscribió su constitución en la Inspección General de Justicia bajo el número 24888 del libro 98 de sociedades por acciones. Agrofértil está orientada a desarrollar la actividad y producción agropecuaria.

b) Accionistas principales

El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de la Sociedad:


		31.05.2020		31.05. 2019
Accionista	Clase	Acciones y votos	Porcentaje	Acciones y votos	Porcentaje
Roberto Eduardo Coronel	A	2.332.979	64,26%	3.043.738	64,26%
Velia Inés Garcia	A	1.297.640	35,74%	1.692.975	35,74%
TOTALES		3.630.619	100%	4.736.713	100%

Los accionistas no poseen diferentes derechos de voto.

c) Transacciones con partes relacionadas

La Sociedad realiza con algunas de sus partes relacionadas operaciones comerciales, sin diferenciación y en iguales condiciones de mercado que con cualquier otro tercero.

Al 31 de mayo de 2020 y de 2019, el carácter de las Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 y sociedades relacionadas con las que la Sociedad mantiene saldos o ha tenido operaciones, es el siguiente:


Accionista	Acciones y votos 31.05.2020	Acciones y votos 31.05.2019	Porcentaje 31.05.2020	Porcentaje 31.05.2019
Roberto Eduardo Coronel	2.332.979	3.043.738	64,258%	64,258%
Velia Inés Garcia	1.297.640	1.692.975	35,742%	35,742%
Totales	3.630.619	4.736.713	100%	100%

No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni en anteriores con respecto a saldos incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

Petroagro tiene Directores en común con Areco Semillas S.A., Special Grains S.A., Aval Fértil S.G.R. y Agrofértil Agropecuaria S.A.

d) Otra información con partes relacionadas

Los saldos con los accionistas y demás sociedades relacionadas de la Sociedad al 31 de mayo de 2020, 31 de mayo de 2019 se detallan a continuación:


	Deudores comerciales
	31.05.2020	31.05.2019
En moneda de curso legal
Areco Semillas SA	52.030	10.080
Special Grains SA	143.337	-
Aval Fértil SGR	141.976	-
Sub total	337.343	10.080
En moneda extranjera
Areco Semillas SA	105.598	32.413
Sub total	105.598	32.413
Total	428.536	42.493
	Otras cuentas por cobrar
	31.05.2020	31.05.2019
Accionistas	1.386	9.229
Totales	1.386	9.229
	Acreedores comerciales
	31.05.2020	31.05.2019
En moneda de curso legal
Agrofértil Agropecuaria S.A.	(4.841)	-
Sub total	(4.841)	-
En moneda extranjera
Special Grains SA	(9.564)	-
Sub total	(9.564)	-
Total	(14.405)	-

Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2020 y 2019, se realizaron las siguientes operaciones con las sociedades relacionadas a precio de mercado:


	31.05.2020	31.05.2019
Ventas de mercaderías:
Areco Semillas SA	220.973	52.696
Special Grains SA	6.779	36.306
Agrofértil Agropecuaria S.A.	-	-
Prestaciones de servicios: Areco Semillas SA	24.638	19.266
Special Grains SA	38.125	2.364
Agrofértil Agropecuaria S.A.	2.427	-

Compras: Areco Semilla SA	584.965	136.158
Special Grains SA	76.994	51.295
Agrofértil Agropecuaria S.A.	8.542	-

Interés de expertos y asesores

La Emisora no cuenta con expertos o asesores que sean empleados sobre una base contingente o que posean acciones en la Emisora o que tengan un interés económico directo o indirecto en la Emisora que esté relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables.

VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Activos Fijos

Inmuebles


DETALLE	SUPERFICIE	CALLE	LOCALIDAD	PCIA.	PARTIDA INMOBILIARIA
Planta Tres Sargentos	26	Ruta 7 km 153,5	C de Areco	Bs As	018-004796- 4
Ruta 51 km 119,5 - Oficina	22	Ruta 51 km 119,5	C de Areco	Bs As	018-003108-1
Ruta 7 Km 204 Chacabuco	2,1	Ruta 7 Km 204	Chacabuco	Bs As	026-028702-8
Planta Semillero - Carmen de Areco	6,2	Ruta 51 Km 119,5	C. de Areco	Bs. As	018-010264-7
Planta Acopio - San Antonio de Areco	3	Ruta Nac. 8 km 111,1	S. Antonio de Areco	Bs. As.	095-012037-1
Planta Carmen de Areco, Ruta 7 Km 138	4,8	Ruta 7 Km 138	Carmen de Areco	Bs- As.	018-007713
Planta Cruce Y Ruta	1	Ruta 7 Km	Carmen de Areco	Bs- As.	018-0003496
Planta Gahan	4,6	Av. 13 de Octubre S/N	Gahan Salto	Bs. As.	067-675

Rodados en Leasing


MARCA	DOMINIO	TITULAR	BANCO	CONTRATO	FECHA CONTRATO
TOYOTA HILUX	AA 567 WO	PETROAGRO SA	BANCO SUPERVIELLE	9265	30/06/2016

Bienes de uso


Bien de Uso	Descripción
Comederos	2 Silo Comedero 2.880. Bebedero 0,80x 5 lts. 2 Bebederos de hormigón
Equipo de Computación	4 Notebook Toshiba Servidor BIT 22 Pc. c/Intel SERVIDOR PROLIANT 2 MP COMPAQ DVR, 7 cámaras, 1 monitor UPS SMART ON LINE DOBLE CONVERSION
Inst. Planta SA Areco	1 galpón de fertilizante 2 galpón de agroinsumos Oficinas 147mts2
Instalaciones Aceitera/ Maquinarias molienda Inst. Prod. Orgánicos	5 norias 1 zaranda 1 silo pulmón 2 silos de acopio 1 balanza 1 quebrador 1 precalentador 1 tolva de salida grande 6 prensas 2 extrusor 1 enfriador 1 molino 1 decanter 2 homogeneizadores 5 tanques de acopio de aceite 5 bombas varias 2 silos de acopio de subproducto 1 celda de acopio de subproducto
Instalaciones Acopio	3 silos de almacenaje con capacidad de 2500 toneladas 7 silos de almacenaje de entre 120 y 300 toneladas de almacenaje 1 plataforma volcadora 2 tolvas de recepción 1 noria de 150 toneladas 3 norias de 90 toneladas 1 secadora 1 chamiquera 2 cintas para cargar conteneros
Instalaciones Estructura	Oficinas Ruta 51 Km 119,2. 490 metros cuadrados
Instalaciones Feed Lot	1 Cargadora de ruedas Marca SDLG, modelo LG918. 1 Tractor Pauny Modelo 230 CC, año 2017. 2 molinos 1 tractor Massey Ferguson
Instalaciones Semillero	12 silos de chapa galvanizada con capacidad de 300 toneladas cada uno de ellos. 1 galpón de almacenaje de 3.000 mts. cuadrados 12 silos de chapa galvanizada con capacidad de 300 toneladas cada uno de ellos. 1 galpón de proceso con un tamaño de 1000 (mil) metros cuadrados
Maquinarias Semillero	1 secadora de granos con capacidad de 30/35 toneladas por hora. 5 norias de hierro de capacidad de 35 toneladas por hora. 15 cintas transportadoras aéreas de hierro. 1 Clasificadora marca Cimbria, Modelo DK-7700, Capacidad 30 toneladas por hora. 1 Mesa vibradora. Marca Oliver. Modelo 3600 1 Clasificadora/prelimpieza de hierro y madera. Marca Crippen. Capacidad de 10/15 toneladas por hora. 2 Silos pulmones descarte de chapa galvanizada. 1 Curadora marca Gustafson. Modelo PSD 50-D3. 1 Autoelevador Marca Yale, diesel, modelo UT 30P, de 3000 Kg. de capacidad con centro de carga a 500 mm. 1 Autoelevador combustión diesel. Marca Heli. Capacidad 2500 toneladas. 1 Autoelevador diesel. Marca Utilev Modelo UT 25P. Capacidad 2500 toneladas. 1 Balanza para camiones. Marca Básculas Casilda. Modelo FAH 21300. 1 Paletizadora, marca IPM. Modelo PT 20/20 UTS-FS XFMR 1 Balanza de embolse. Marca Taylor. Modelo TE 100. Origen: EE.UU. 5 Cintas de descargas de bolsas de material hierro. Con capacidad de 25/30 toneladas de horas
Rodados	2 Renault Duster Oroch Dynamique 2.0 modelo 2018 Ford ZL Ranger DC 4 x 4 XL 2.2L D, Modelo 2018 Ford Ranger DC 4 x 4 LTD AT 3.2 LD, Modelo 2018 Peugeot 208-FELIN E 1.6 N PACK CUIR, Modelo 2014. Volvo 583-S60-T6 SEDAN 4 P, Modelo 2016 Honda HR-V 1.8 EX CVT 4Toyota Hilux 4x2 C/S DX PACK 2,5 TDI-D3 Modelo 2015. Ford Ranger 4x4 xl 2.2L D Modelo 2019 Ford Ranger 4x2 XLS 3.2 L D Modelo 2019. Nissan Frontier NP 300 Modelo 2013. Nueva Ford Ranger DC 4x4 LTD A3 2LD modelo 2020 Camión Iveco modelo 2013. 2 semirremolques Marca Vulcano modelo 2013. 1 camión marca Iveco modelo 2012. 1 acoplado marca Vulcano modelo 2013.

VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los estados contables se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV “Empresas – Petroagro S.A. – Información Financiera”, más específicamente los estados contables anuales al 31 de mayo de 2020 publicados bajo el ID 2665239 los estados contables anuales al 31 de mayo de 2019 publicados bajo el ID 2506909, los estados contables anuales al 31 de mayo de 2018 publicados bajo el ID 582170.

En el presente Prospecto, el símbolo “U$S”, el término “Dólares” o “Dólares Estadounidenses” se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$”, “Ps.” y el término “Pesos” se refieren a pesos argentinos, moneda en curso legal en la República Argentina.

Fuentes de información

La información contable y financiera se presenta al cierre del último ejercicio económico de Petroagro al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020). Asimismo, se presenta información contable y financiera al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2018 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2019) (los “Estados Contables”). Esta información ha sido extraída de los Estados Contables auditados y de las notas que los acompañan, y debe leerse junto con los mismos.

La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09, 576/10 y 592/11, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la FACPCE, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS”, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Criterios utilizados

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de Petroagro a las fechas y por los ejercicios indicados.

a) Estados Financieros

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019 expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2020 en miles de Pesos.


	31.05.2020	31.05.2019
Ingresos de actividades ordinarias	2.363.916	1.803.895
Costo de ventas de bienes y servicios	(1.911.244)	(1.342.275)
Resultado por ventas de productos agropecuarios vendidos	452.672	461.620
Ganancia bruta	452.672	461.620

Gastos de comercialización	(300.247)	(235.664)
Gastos de administración	(82.143)	(63.842)
Otros ingresos y egresos	26.712	49.129
Ingresos financieros	903.080	1.127.965
Costos financieros	(607.750)	(1.080.575)
Otros resultados financieros (incluye resultado por cambios en la posición monetaria neta)	(291.712)	(155.249)
Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias	100.612	103.384

Impuesto a las ganancias	(37.011)	(42.930)
Resultado integral del ejercicio – Ganancia	63.601	60.454

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018 expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2019 en miles de Pesos.


	31.05.2019	31.05.2018
Operaciones que continúan
Resultado neto por producción de activos biológicos
Ingresos de actividades ordinarias	1.257.761	955.965
Costo de ventas de bienes y servicios	(992.514)	(627.289)
Resultado por ventas de productos agropecuarios vendidos	265.247	328.676
Resultados por operaciones con futuros	(18.013)	7.458
Ganancia bruta	247.234	336.134

Gastos de comercialización	(117.716)	(111.194)
Gastos de administración	(34.497)	(48.957)
Otros ingresos y egresos	34.255	7.937
Resultados financieros (Incluye resultado por cambios en la posición monetaria neta)	(57.192)	(106.345)
Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias	72.084	77.575

Impuesto a las ganancias	(29.933)	(4.127)
Ganancia neta del ejercicio	42.151	73.448

A continuación, se detalla el Estado de Ganancias o Pérdidas y Otros Resultados Integrales de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 en miles de Pesos Históricos[1].


	31.05.2018	31.05.2017
Operaciones que continúan
Resultado neto por producción de activos biológicos
Ingresos de actividades ordinarias	493.157	309.919
Costo de ventas de bienes y servicios	(337.901)	(214.816)
Resultado por ventas de productos agropecuarios vendidos	155.256	95.103
Resultado por producción agropecuaria	2.424	5.090
Resultados por operaciones con futuros	4.260	(4.306)
Ganancia bruta	161.940	95.887

Gastos de comercialización	(36.498)	(31.599)
Gastos de administración	(24.481)	(21.180)
Otros ingresos y egresos	4.556	6.865
Resultados financieros	(45.032)	(19.199)
Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias	60.485	30.774
Impuesto a las ganancias	(2.445)	(4.681)
Ganancia neta del ejercicio	58.040	26.093
Otros resultados integrales	-	-
Reserva por conversión de estados contables	-	-
Resultado integral total del ejercicio	58.040	26.093

2. Estado de Situación Financiera

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2020.


	31.05.2020	31.05.2019
ACTIVOS
ACTIVOS NO CORRIENTES
Activo Intangible	-	11.217
Propiedades, planta y equipo	268.392	370.936
Otros activos financieros	186.979	212.745
Total de Activos no Corrientes	455.371	594.898
ACTIVOS CORRIENTES
Inventarios	521.065	734.829
Activos Biológicos	4.637	4.310
Deudores comerciales	609.251	402.502
Otras cuentas por cobrar	120.746	111.470
Otros activos financieros	514.500	6.483
Efectivo y equivalentes de efectivo	27.025	23.971
Total de Activos Corrientes	1.797.224	1.283.565
TOTAL DE ACTIVOS	2.252.595	1.878.463

PATRIMONIO Y PASIVOS
CAPITAL Y RESERVAS
Capital integrado - Aportes de los accionistas	79.443	103.642
Ganancias reservadas	216.505	286.517
Resultados no asignados	65.928	43.770
Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad	361.876	433.929
PASIVOS NO CORRIENTES
Préstamos	10.455	526.693
Pasivo por impuesto diferido	54.930	55.117
Provisiones	2.391	1.627
Total de Pasivos no Corrientes	67.776	583.437
PASIVOS CORRIENTES
Acreedores comerciales	436.342	578.403
Préstamos	1.371.377	270.910
Pasivo por impuesto a las ganancias	1.179	673
Otras cuentas por pagar	14.045	11.111
Total de Pasivos Corrientes	1.822.943	861.097
Total de Pasivos	1.890.719	1.444.534
TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	2.252.595	1.878.463

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018, expresado en moneda constante al 31 de mayo de 2019.


	31.05.2019	31.05.2018
ACTIVOS
ACTIVOS NO CORRIENTES
Activo Intangible	7.822	26.593
Propiedades, planta y equipo	258.634	165.199
Otras cuentas por cobrar	-	5.449
Otros activos financieros	148.336	127.626
Total de Activos no Corrientes	414.792	324.867
ACTIVOS CORRIENTES
Inventarios	515.363	323.379
Deudores comerciales	224.739	151.005
Otras cuentas por cobrar	77.722	44.667
Otros activos financieros	4.520	2.013
Efectivo y equivalentes de efectivo	16.713	215.359
Total de Activos Corrientes	839.057	736.423
TOTAL DE ACTIVOS	1.253.849	1.061.290



PATRIMONIO Y PASIVOS
CAPITAL Y RESERVAS
Capital integrado - Aportes de los accionistas	72.265	72.265
Reservas	199.773	126.325
Ganancias acumuladas	30.518	61.815
Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad	302.556	260.405
PASIVOS NO CORRIENTES
Préstamos	367.235	327.350
Impuestos diferidos	38.430	24.908
Provisiones	1.134	1.783
Total de Pasivos no Corrientes	406.799	354.041
PASIVOS CORRIENTES
Acreedores comerciales	347.387	247.886
Préstamos	188.891	186.216
Otras cuentas por pagar	8.216	12.742
Total de Pasivos Corrientes	544.494	446.844
Total de Pasivos	951.293	800.885
TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	1.253.849	1.061.290

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017, expresado en moneda histórica[2].


	31.05.2018	31.05.2017
ACTIVOS
ACTIVOS NO CORRIENTES
Activo Intangible	14.654	-
Propiedades, planta y equipo	54.991	26.895
Otras cuentas por cobrar	3.464	-
Inversiones	81.137	38.980
Total de Activos no Corrientes	154.246	65.875
ACTIVOS CORRIENTES
Inventarios	205.586	174.963
Deudores comerciales	96.000	191.935
Otras cuentas por cobrar	28.074	19.787
Inversiones	1.280	4.342
Efectivo y equivalentes de efectivo	136.913	18.423
Total de Activos Corrientes	467.853	409.450
TOTAL DE ACTIVOS	622.099	475.325

PATRIMONIO Y PASIVOS
CAPITAL Y RESERVAS
Capital integrado - Aportes de los accionistas	7.745	7.745
Reservas	63.666	17.088
Ganancias acumuladas	57.540	51.578
Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad	128.951	76.411
PASIVOS NO CORRIENTES
Acreedores comerciales	-	-
Préstamos	220.474	19.686
Impuestos diferidos	51	6
Provisiones	1.134	-
Total de Pasivos no Corrientes	221.659	19.692
PASIVOS CORRIENTES
Acreedores comerciales	139.142	176.951
Préstamos	124.568	194.223
Otras cuentas por pagar	7.779	8.048
Total de Pasivos Corrientes	271.489	379.222
Total de Pasivos	493.148	398.914
TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	622.099	475.325

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Compañía al 31 de mayo de 2020, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020, en miles de Pesos.


Concepto	Aportes de los propietarios				Ganancias reservadas			Resultados no asignados	Total del Patrimonio
Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva	Reserva facultativa	Total
	legal
Saldos al 31 de mayo de 2019	4.737	63.493	35.412	103.642	5.950	280.567	286.517	43.770	433.929

Disposición de la asamblea general extraordinaria 30 de agosto 2019
* Escisión parcial del patrimonio (nota 32)	(1.106)	(14.823)	(8.270)	(24.199)	(1.390)	(65.513)	(66.903)	(10.884)	(101.986)
Disposición de la asamblea general ordinaria 27 de septiembre 2019 * Distribución de dividendos								(33.668)	(33.668)
* Desafectación de Reserva Facultativa						(3.109)	(3.109)	3.109

Resultado integral del ejercicio según estado respectivo								63.601	63.601

Saldos al 31 de mayo de 2020	3.631	48.670	27.142	79.443	4.560	211.945	216.505	65.928	361.876

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Compañía al 31 de mayo de 2019, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2019, en miles de Pesos.


Concepto	Aportes de los propietarios				Ganancias reservadas			Resultados no asignados	Total del patrimonio
Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva	Reserva facultativa	Total
	legal
Saldos al 31 de mayo de 2018	4.737	42.837	24.691	72.265	4.148	122.177	126.325	61.815	260.405

Disposiciones de la asamblea general ordinaria 21 de septiembre de 2018
Reserva facultativa						73.448	73.448	(73.448)

Resultado integral del periodo según estado respectivo	-	-	-	-	-	-	-	42.151	42.151

Saldos al 31 de mayo de 2019	4.737	42.837	24.691	72.265	4.148	195.625	199.773	30.518	302.556

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Compañía al 31 de mayo de 2018, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2019, en miles de Pesos.


Concepto	Aportes de los propietarios				Ganancias reservadas			Resultados no asignados	Total del
Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva	Reserva facultativa	Total	patrimonio
	legal
Saldos al 31 de mayo de 2017	4.737	42.837	24.691	72.265	4.148	29.799	33.947	90.878	197.090
Disposiciones de la asamblea general ordinaria 7 de septiembre de 2017
* Honorarios						-	-	(934)	(934)
* Reserva facultativa						101.577	101.577	(101.577)	-
Disposiciones de la asamblea general ordinaria 26 de octubre de 2017
* Dividendos						(9.199)	(9.199)	-	(9.199)

Resultado integral del periodo según estado respectivo								73.448	73.448
Saldos al 31 de mayo de 2018	4.737	42.837	24.691	72.265	4.148	122.177	126.325	61.815	260.405

4. Estado de Flujos de Efectivo

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020 en miles de Pesos).


		31.05.2020	31.05.2019
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio		23.971	308.871
Efecto de la exposición por posición monetaria neta		14.030	(203.712)
Efectivo al cierre del ejercicio		27.025	23.971
Generación (utilización) neta del efectivo		10.976	81.188

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Resultado integral del ejercicio - Ganancia		63.601	60.454
Impuesto a las ganancias del ejercicio		37.011	42.930
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
	Depreciación de propiedad, planta y equipo	15.761	17.342
	Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo	148	402
	Amortización de activos intangibles	11.217	26.922
	Aumento (disminución) de previsiones	764	(931)
	Intereses devengados por préstamos obtenidos	(107.603)	(200.017)
	Otros intereses devengados	(25.641)	(8.813)
	Diferencia en cambio devengadas sobre prestamos	(164.199)	172.293
	Resultado rendimiento fondo de riesgo	5.714	(15.930)
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:
	(Disminución) aumento de acreedores comerciales	(134.139)	260.338
	(Disminución) aumento otras deudas	(1.529)	137.001
	Aumento neto de deudores comerciales y otros créditos	(216.025)	(63.129)
	Disminución (aumento) neto de los inventarios	213.437	(275.346)
Pago de Impuesto a las ganancias		(15.600)	(787)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas		(317.083)	152.729

Actividades de inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo		(31.980)	(151.750)
Colocaciones de otros activos financieros		(504.032)	(3.596)
Aportes del fondo de riesgo netos		-	(19.611)
Intereses Cobrados		16.067	5.839
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(519.945)	(169.118)

Actividades de financiación
Toma de préstamos		1.083.021	97.273
Cancelaciones de préstamos		(324.819)	(48.882)
Emisión de obligaciones negociables		430.349	-
Cancelación de Obligaciones Negociables		(306.879)	49.186
Dividendos pagados		(33.668)	-
Flujo neto de efectivo generados por las actividades de financiación		848.004	97.577
Generación neta del efectivo		10.976	81.188

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo al 31 de mayo de 2019, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2018, expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2019, en miles de Pesos).


		31.05.2019	31.05.2018
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio		215.359	38.702
Efectivo al cierre del ejercicio		16.713	215.359
(Utilización) Generación neta del efectivo		(198.646)	176.657

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia neta del ejercicio		42.151	73.448
Impuesto a las ganancias del ejercicio		29.933	4.127
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
	Depreciación de propiedad, planta y equipo	12.092	11.504
	Valor residual de las bajas de los bienes de uso	280	256
	Amortización intangible	18.771	10.950
	(Disminución) Aumento de previsiones	(649)	1.784
	Intereses devengados	(145.606)	3.763
	Diferencia en cambio devengadas sobre prestamos	120.131	(33.930)
	Resultado rendimiento fondo de riesgo	(7.036)	(17.880)
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:
	Aumento (disminución) neta de deudores comerciales	(73.734)	228.172
	Aumento neto de otros créditos	(44.017)	(14.433)
	(Aumento) Disminución neta de los inventarios	(191.984)	24.186
	Disminución (aumento) de otras deudas	94.975	(106.872)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas		(144.693)	185.075

Actividades de inversión
Adquisiciones de activos intangibles		-	(37.543)
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo		(105.807)	(53.844)
Colocaciones (cobro) plazo fijo		(2.507)	84.047
Aportes fondo de riesgo netos		(13.674)	(109.746)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(121.988)	(117.086)



Actividades de financiación
Pago de honorarios Directores	-	(934)
Pago de dividendos en efectivo	-	(9.199)
Cobro por préstamos tomados netos	68.035	118.801
Flujo neto de efectivo generados por las actividades de financiación	68.035	108.668
Generación neta del efectivo	(198.646)	176.657

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de la Compañía al 31 de mayo de 2018, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2017, expresados en moneda histórica, en miles de Pesos).


		31.05.2018	31.05.2017
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio		18.423	14.457
Efectivo al cierre del ejercicio		136.913	18.423
Generación neta del efectivo		118.490	3.966

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia neta del ejercicio		58.040	26.093
Impuesto a las ganancias del ejercicio		2.445	4.681
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
	Depreciación de propiedad, planta y equipo	3.089	2.757
	Valor residual de las bajas de los bienes de uso	38	930
	Amortización intangible	6.034
	Resultado por producción agropecuaria	(2.425)	(5.090)
	Aumento de previsiones	1.134	-
	Resultado rendimiento fondo de riesgo	10.843	-
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:
	Disminución neta de deudores comerciales	95.936	(68.385)
	Aumento neto de otros créditos	(14.151)	(13.171)
	Disminución neta de los inventarios	(28.199)	(81.309)
	Aumento de otras deudas	(38.077)	54.263
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas		94.707	(79.231)

Actividades de inversión
Adquisiciones de activos intangibles		(20.688)
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo		(31.223)	(3.884)
Cobro colocaciones plazo fijo		3.062	(3.322)
Aportes fondo de riesgo		(53.000)	(23.965)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(101.849)	(31.171)

Actividades de financiación
Pago de honorarios Directores		(500)	(500)
Pago de dividendos en efectivo		(5.000)	-
Cobro por préstamos tomados netos		131.132	114.868
Flujo neto de efectivo generados por las actividades de financiación		125.632	114.368
Generación neta del efectivo		118.490	3.966

b) Indicadores financieros

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de la Compañía al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020) (expresados en miles de Pesos).


	31.05.2020	31.05.2019

Total de Activos Corrientes	1.797.224	1.283.565
Total de Pasivos Corrientes	1.822.943	861.097
Liquidez	0,99	1,49

Total de Patrimonio Neto	361.876	433.929
Total de Pasivos	1.890.719	1.444.534
Solvencia	0,19	0,30

Total de Activos No Corrientes	455.371	594.898
Total de Activos	2.252.595	1.878.463
Inmovilización del capital	0,20	0,32

Resultado del ejercicio	63.601	60.454
Total de Patrimonio Neto al inicio	433.929	373.475
Total de Patrimonio Neto al cierre	361.876	433.929
Rentabilidad	0,17	0,14

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de la Compañía al 31 de mayo de 2018 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2019) (expresados en miles de Pesos).


		31.05.2018

Total de Activos Corrientes		736.423
Total de Pasivos Corrientes		446.844
Liquidez		1,65

Total de Patrimonio Neto		260.405
Total de Pasivos		800.885
Solvencia		0,33

Total de Activos No Corrientes		324.867
Total de Activos		1.061.290
Inmovilización del capital		0,31

Resultado del ejercicio		73.448
Total de Patrimonio Neto al inicio		197.090
Total de Patrimonio Neto al cierre		260.405
Rentabilidad		0,28

c) Capitalización y endeudamiento

A continuación, se detalla el Estado de Capitalización y Endeudamiento de la Compañía al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020) (expresados en miles de Pesos).


	31.05.2020	31.05.2019
Caja y Bancos	27.025	23.971
Créditos por Venta	609.251	402.502
Inversiones	514.500	6.483
Otros Créditos	120.746	111.470
Bienes de Cambio	525.702	739.139
Deudas Comerciales	-436.342	-578.403
Préstamos	-1.371.377	-270.910
Otras Cuentas por Pagar	-15.224	-11.784
Resultados Financieros y por Tenencias	3.618	-107.859
Total Capitalización	-22.101	314.609

d) Capital Social

Al 31 de mayo de 2020 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de $3.630.619, representado por 3.630.619 acciones de un Peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

En virtud del proceso de escisión parcial del patrimonio de la Sociedad, se resolvió aprobar la reducción del capital social en la suma de Pesos 1.106.094, es decir, de la suma de Pesos 4.736.713 a la suma de Pesos 3.630.619.

Para más información con respecto al proceso de escisión parcial de la Sociedad, véase el apartado “Escisión” en este el Capítulo I “Información sobre la Emisora”, en este Prospecto.

e) Cambios Significativos

Desde el cierre del último estado financiero anual de la Emisora al 31 de mayo de 2020 y a la fecha del presente Prospecto, no ha habido cambios significativos en el desenvolvimiento de los negocios de la Emisora, ni ha aumentado significativamente la incobrabilidad de la cartera de créditos de la Emisora, ni se han incrementado significativamente los cheques rechazados, adicionalmente no se ha aumentado la exposición a deudores por montos relevantes.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de Petroagro al 31 de mayo de 2020, al 31 de mayo de 2019, al 31 de mayo de 2018. Todos los cuadros incluidos bajo el presente título tienen como fuente los Estados Contables de la Emisora y expresan los datos en miles de Pesos.

Resultado Operativo

A continuación, se detalla la Estructura Patrimonial de la Compañía al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020) (expresados en miles de Pesos).


Estado de situación patrimonial comparativa
	31.05.2020	31.05.2019
Total de Activos Corrientes	1.797.224	1.283.565
Total de Activos No Corrientes	455.371	594.898
Total de Activos	2.252.595	1.878.463


Total de Pasivos Corrientes	1.822.943	861.097
Total de Pasivos No Corrientes	67.776	583.437
Total de Pasivos	1.890.719	1.444.534
Patrimonio Neto	361.876	433.929
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.252.595	1.878.463

(*) La información corresponde al Estado de Situación Patrimonial de los Estados Contables al 31 de mayo de 2020.

A continuación, se detalla la Estructura Patrimonial de la Compañía al 31 de mayo de 2018 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2019) (expresados en miles de Pesos).


Estado de situación patrimonial comparativa
	31.05.2018
Total de Activos Corrientes	736.423
Total de Activos No Corrientes	324.867
Total de Activos	1.061.290
Total de Pasivos Corrientes	446.844
Total de Pasivos No Corrientes	354.041
Total de Pasivos	800.885

Patrimonio Neto	260.405
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	1.061.290

A continuación, se muestran las variaciones resúmenes de Activos y Pasivos al 31 de mayo de 2020 con respecto al 31 de mayo de 2019, en moneda constante de 31 de mayo de 2020, con sus correspondientes explicaciones:


Estado de situación patrimonial comparativa			Variación
	31.05.2020	31.05.2019	Absoluta	Porcentual
Total de Activos Corrientes	1.797.224	1.283.565	513.659	40,02%
Total de Activos No Corrientes	455.371	594.898	-139.527	-23,45%
Total de Activos	2.252.595	1.878.463	374.132	19,92%
Total de Pasivos Corrientes	1.822.943	861.097	961.846	111,70%
Total de Pasivos No Corrientes	67.776	583.437	-515.661	-88,38%
Total de Pasivos	1.890.719	1.444.534	446.185	30,89%
Patrimonio Neto	361.876	433.929	-72.053	-16,60%
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.252.595	1.878.463	374.132	19,92%

Activo Corriente: Existe un aumento de los activos corrientes respecto del ejercicio anterior debido al aumento en tenencia de inversiones transitorias liquidas en moneda extranjera. Esto se debe a haber podido lograr realizar el inventario y colocar parte de la rentabilidad en títulos líquidos además del apalancamiento por las deudas tomadas a corto plazo.

Activo No Corriente: La baja porcentual indicada se debe a la escisión parcial de Petroagro SA. Además la variación de un periodo a otro se explica por la amortización total del intangible.

Patrimonio neto: La baja porcentual indicada se debe a la escisión parcial de Petroagro SA

Pasivo Corriente: El aumento del Pasivo Corriente tiene su correlato con la disminución del Pasivo No Corriente, en cuanto la proximidad del vencimiento para el pago de las ON Clase II. Además esta variación surge del posicionamiento en deudas de corto plazo en moneda local para apalancar el capital de trabajo corriente.

Pasivo No Corriente: La variación se explica por la proximidad del vencimiento para el pago de las ON Clase II. No se realizaron en el periodo inversiones de capital significativas que hayan requerido endeudamiento a largo plazo.

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de mayo de 2020 y 2019, y sus respectivas explicaciones:


Estado de situación patrimonial comparativa			Variación
	31.05.2020	31.05.2019	Absoluta	Porcentual
Ingresos de actividades ordinarias	2.363.916	1.803.895	560.021	31,05%
Costo de ventas de bienes y servicios	(1.911.244)	(1.342.275)	(568.969)	42,39%
Ganancia bruta	452.672	461.620	(8.948)	-1,94%
Gastos de comercialización	(300.247)	(235.664)	(64.583)	27,40%
Gastos de administración	(82.143)	(63.842)	(18.301)	28,67%
Otros ingresos y egresos	26.712	49.129	(22.417)	-45,63%
Ingresos financieros	903.080	1.127.965	(224.885)	-19,94%
Costos financieros	(607.750)	(1.080.575)	472.825	-43,76%
Otros resultados financieros (incluye resultado por cambios en la posición monetaria neta)	(291.712)	(155.249)	(136.463)	87,90%
Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias	100.612	103.384	(2.772)	-2,68%
Impuesto a las ganancias	(37.011)	(42.930)	5.919	-13,79%
Resultado integral del ejercicio - Ganancia	63.601	60.454	3.147	5,21%

Impacto de la Inflación / Devaluación del Peso

La Emisora realiza transacciones denominadas en Dólares Estadounidenses, lo que genera exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio. Dichas operaciones son, principalmente, la adquisición de materia prima a través de producción en el mercado local, y la venta de sus productos que tienen un valor de referencia en el mercado en dólares.

El endeudamiento de la Sociedad se realiza en el sistema financiero local, en la mayoría de los casos a través de prefinanciación de exportaciones en Dólares. A su vez, sus inventarios y créditos denominados en Dólares funcionan de cobertura para esta deuda bancaria.

La Compañía genera una contribución marginal en Dólares, mientras que sus costos fijos son medidos mayormente en moneda nacional. Una inflación en Pesos argentinos sin la correspondiente devaluación del tipo de cambio (apreciación del peso en término real) puede producir un deterioro de la situación económica de la Emisora.

El reconocimiento de los efectos de la inflación sobre los estados financieros de la entidad ha implicado un aumento del saldo de Propiedades, planta y equipo, de Inventarios y de Activos intangibles, por la reexpresión a moneda de cierre de los valores de costo de adquisición de tales activos y en consecuencia una reclasificación de la reserva por revaluación, además de un aumento del Patrimonio neto – principalmente el Capital social, que se ha ajustado desde las fechas de suscripción – y los resultados acumulados, el consecuente efecto sobre el impuesto a las ganancias diferido, y una pérdida por la posición monetaria neta dada por el superávit de activos monetarios sobre pasivos monetarios expuestos a la inflación.

Liquidez y recurso de capital

Nivel de Liquidez y financiación

La principal fuente de liquidez para este negocio son los bancos locales y algunas entidades financieras internacionales, a través de prefinanciaciones de exportación. El crecimiento sostenido de este negocio implica una necesidad de deuda financiera mayor para afrontar el diferimiento de plazos entre la compra de la materia prima y la exportación de la mercadería.

Se detalla a continuación un resumen de las variaciones de efectivo de la Compañía al 31 de mayo de 2020, en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 (expresados en moneda constante al 31 de mayo de 2020) (expresados en miles de Pesos).


		31.05.2020	31.05.2019
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio		23.971	308.871
Efecto de la exposición por posición monetaria neta		14.030	(203.712)
Efectivo al cierre del ejercicio		27.025	23.971
Generación (utilización) neta del efectivo		10.976	81.188

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Resultado integral del ejercicio - Ganancia		63.601	60.454
Impuesto a las ganancias del ejercicio		37.011	42.930
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
	Depreciación de propiedad, planta y equipo	15.761	17.342
	Valor residual de las bajas de propiedad, planta y equipo	148	402
	Amortización de activos intangibles	11.217	26.922
	Aumento (disminución) de previsiones	764	(931)
	Intereses devengados por préstamos obtenidos	(107.603)	(200.017)
	Otros intereses devengados	(25.641)	(8.813)
	Diferencia en cambio devengadas sobre prestamos	(164.199)	172.293
	Resultado rendimiento fondo de riesgo	5.714	(15.930)
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:
	(Disminución) aumento de acreedores comerciales	(134.139)	260.338
	(Disminución) aumento otras deudas	(1.529)	137.001
	Aumento neto de deudores comerciales y otros créditos	(216.025)	(63.129)
	Disminución (aumento) neto de los inventarios	213.437	(275.346)
Pago de Impuesto a las ganancias		(15.600)	(787)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas		(317.083)	152.729

Actividades de inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo		(31.980)	(151.750)
Colocaciones de otros activos financieros		(504.032)	(3.596)
Aportes del fondo de riesgo netos		-	(19.611)
Intereses Cobrados		16.067	5.839
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(519.945)	(169.118)

Actividades de financiación
Toma de préstamos		1.083.021	97.273
Cancelaciones de préstamos		(324.819)	(48.882)
Emisión de obligaciones negociables		430.349	-
Cancelación de Obligaciones Negociables		(306.879)	49.186
Dividendos pagados		(33.668)	-
Flujo neto de efectivo generados por las actividades de financiación		848.004	97.577
Generación neta del efectivo		10.976	81.188

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 31 de mayo de 2020.

A continuación, se detalla el nivel de inversión de la Compañía en los últimos años, respecto de sus ventas (expresados en miles de Pesos).


	31.05.20	31.05.19
Bienes de Uso	268.392	370.936
Total de Bienes de Uso	268.392	370.936
% sobre Ventas	11%	20%

Nivel de Endeudamiento

A continuación, se detallan los préstamos bancarios vigentes al 31 de mayo de 2020, expresados en Pesos


Tipo de préstamo / Entidad	Deuda al cierre	Moneda Origen	Garantía	Vencimiento
Banco Macro	14.813.122,75	Pesos	No	20/07/20
Bco. Pcia. Buenos Aires	103.454.000,00	Pesos	No	13/07/20
Banco Galicia	5.000.000,00	Pesos	No	26/08/20
BBVA -Banco Francés	78.500.000,00	Pesos	No	16/10/20
Banco Galicia	110.075.000,00	Pesos	No	16/10/20
Banco Galicia	3.998.000,00	Pesos	No	04/07/21
BBVA -Banco Francés	6.000.000,00	Pesos	No	21/03/22
Banco Galicia	182.500,00	Pesos	Si	18/04/22

Obligaciones Negociables

Con fecha 27 de abril de 2018, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase I por un V/N de U$S8.472.222 (Dólares Estadounidenses ocho millones cuatrocientos setenta y dos doscientos veintidós) cuyo vencimiento operó el 27 de enero de 2020.

Con fecha 9 de agosto de 2019, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase II por un V/N U$S6.242.888 (Dólares Estadounidenses seis millones doscientos cuarenta y dos mil ochocientos ochenta y ocho) con vencimiento el 9 de febrero de 2021. A la fecha del presente Prospecto y con posterioridad al cierre de balance al 31/05/2020 se realizó el cuarto pago de intereses de las Obligaciones Negociables Clase II.

Información sobre tendencias

El mercado de productos no-gmo a nivel mundial está teniendo en los últimos años un crecimiento sostenido. A pesar del ingreso de nuevos jugadores en el mercado, la demanda sostenida ha mantenido los márgenes de este negocio en volúmenes aceptables.

Las perspectivas para las campañas agrícolas siguientes muestran una tendencia sumamente favorable, tendientes a incrementar las áreas de siembra de todos los cultivos, acompañado por medidas macroeconómicas orientadas a mejorar la competitividad de algunos cultivos, y una tendencia mundial de precios de commodities y especialidades por encima de los promedios históricos, hacen que Argentina y el negocio de Petroagro tengan una ventaja y futuro promisorio.

IX. DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables podrán ser colocadas públicamente en Argentina conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable y de acuerdo con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

Algunas Definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables”, punto a) “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Prospecto.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias financieras o de otra clase, ganancias o transacciones, de la Emisora y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y liquidación de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de la Emisora. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos Estados Contables de la Emisora- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos Estados Contables de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de la Emisora que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo de la Emisora según sus Estados Contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, la Emisora y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

Aprobaciones y Autorizaciones

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 11 de agosto de 2017 y mediante reunión de fecha 11 de octubre de 2017 el Directorio estableció los términos y condiciones del Programa. La Asamblea General Ordinaria de fecha 27 de septiembre de 2019 ha renovado y ratificado la delegación de facultades efectuada en el Directorio de la Sociedad. La última actualización de la información contable y financiera del Prospecto fue decidida por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 22 de septiembre de 2020.

Monto Del Programa

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$30.000.000 (o su equivalente en otras monedas, de conformidad con la normativa aplicable, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Sujeto a lo que disponga la normativa aplicable al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la Fecha de Emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda diferente al Dólar, se incluirá en el respectivo Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie que se trate la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en cada emisión y el Dólar. A los efectos del cálculo del monto total de Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora tratará a las Obligaciones Negociables emitidas por debajo o sobre su valor nominal, como si hubieran sido emitidas a su valor nominal.

Duración de Programa

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de 5 años, prorrogables, o cualquier plazo mayor que permitan las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Rango y Clasificación

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto las Obligaciones Negociables Subordinadas, calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora.

Oferta

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

Forma

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.

Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, con prima respecto del valor par, o conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Vencimientos

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de 30 días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio.

Pago de intereses y amortización de capital

Los Servicios respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.

Fiduciarios y Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Precio correspondiente.

Monto Mínimo de Suscripción

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Unidad Mínima de Negociación

La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será determinada oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Colocación

La Emisora colocará las Obligaciones Negociables por oferta pública en el país y/o en el extranjero a través del/los Agente/s Colocador/es que designe/n en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y cuyos datos identificatorios se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán actuar como underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos u otros agentes autorizados, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente, los cuales además se publicarán en la Página Web de la CNV y en los sistemas de información del/de el/los mercado/s donde se listen las Obligaciones Negociables. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad –o de la cantidad parcial prevista–, la emisión de las Obligaciones Negociables será declarada desierta, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses, de corresponder.

Período de Colocación y Modalidades de Integración

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente respetando los plazos mínimos establecidos por la normativa aplicable. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

Uso de los Fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines y/o cualquier otro que en el futuro permita la normativa aplicable: (i) inversión en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos; y/o (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes.

Agente de Pago

Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Pago será Caja de Valores.

Registro y Depósito Colectivo

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

Titularidad y Legitimación

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para (i) la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y (ii) la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles en el caso del apartado (i) precedente, o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “Titularidad y Legitimación” será a costa de quienes los soliciten.

Transferencias

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en el registro que corresponda. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Derechos Reales y Gravámenes

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

Reemplazo

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada notarialmente o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderá de inmediato los efectos de los valores denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregará al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los 10 días de recibida la denuncia, la Emisora se comunicará con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, la Compañía publicará en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso, y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los 60 días. Las publicaciones serán diligenciadas por la Emisora dentro del Día Hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente, la Emisora (o la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicará la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados 60 días desde la publicación, la Emisora entregará un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, la Emisora deberá notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1862 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

Listado y Negociación

La Emisora solicitará autorización para el listado y/o la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio.

Compromisos Generales de la Emisora.

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan en particular con relación a cada Clase y/o Serie (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento):

(a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en, o útiles para, el desarrollo de sus actividades sea mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación financiera o económica de la Sociedad, consideradas como un todo.

(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) los reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación financiera o económica de la Sociedad.

(c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten necesarios para el normal desenvolvimiento de sus actividades.

(d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina y demás normativa aplicable.

Supuestos de Incumplimiento

Siempre que no se prevea de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, y sea cual fuere el motivo que la origina, se considerará Supuesto de Incumplimiento:

(a) la falta de pago de los Servicios o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o

(b) si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso – haya cursado aviso por escrito a la Sociedad; o

(c) si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación de la Clase y/o Serie de que se trate y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se lo haya cumplido, apelado o suspendido. Ello, siempre que se considere probable que la misma tenga un efecto sustancial adverso sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las mismas; o

(d) cuando de conformidad a un laudo de tribunal arbitral o sentencia judicial en firme, cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o

(e) si la Sociedad solicitara la formación de su propio concurso preventivo de acreedores o le fuera solicitada la quiebra y ésta no fuera levantada en la primera oportunidad posible; o

(f) si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o

(g) si el/los mercado/s donde se listaren y/o negociaren las Obligaciones Negociables cancelara/n la autorización correspondiente.

En cada uno de tales casos, los tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representen un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de tal Clase y/o Serie podrán declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a través de los sistemas de información dispuestos por el/los mercado/s donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule en el Suplemento de Precio aplicable. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin que sea necesario otra acción o aviso de cualquier naturaleza salvo que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Supuestos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificara la existencia de nuevos Supuestos de Incumplimiento. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, la Sociedad abonase una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, reparase cualesquiera otros incumplimientos referidos a las Obligaciones Negociables en cuestión, entonces la declaración quedará sin efecto.

Rescate anticipado

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales. Adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos el rescate se realizará respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, la Emisora resultare obligada a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, la Emisora tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial.

El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que la Emisora hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores de la Emisora del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto.

El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de este Capítulo, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago.

Montos Adicionales

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de la Emisora, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, la Emisora debiera pagar o retener tales importes, la Emisora se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

a los tenedores comprendidos en el Título VI (excluidas las entidades de la Ley de Entidades Financieras), en el Titulo IV Capítulo II y en el Título V de Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar;
cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;
cuando la Emisora se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;
por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;
cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;
cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;
por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable, y/o
cuando por ser el obligacionista contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Emisora y/o el agente pagador se viera obligado por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o
por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) u (viii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por la Emisora oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), la Emisora no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y la Emisora haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

Recompra

Salvo que se determine lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, la Emisora podrá en cualquier momento y periódicamente adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario, a cualquier precio, y podrá revender dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento en dicho mercado, con el alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Emisora. Cualesquiera Obligaciones Negociables de ese modo adquiridas por la Emisora podrán ser canceladas conforme a los procedimientos establecidos por el agente de registro y pago y/o en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, ser presentadas al fiduciario para su cancelación.

En todos los casos en que la Emisora procediere a la recompra de Obligaciones Negociables, dicha operación se hará en observancia a los principios de transparencia y trato igualitario a los inversores y será informada en los sistemas de información dispuestos por el/los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y a través de la AIF.

Asambleas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por lo previsto en el presente capítulo del Prospecto, salvo que se prevea de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables).

La Ley de Obligaciones Negociables, conforme fuera modificada por la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, prevé en su artículo 14, entre otras cuestiones, la posibilidad de: (i) que las modificaciones a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables puedan ser decididas en el marco de una Asamblea con las mayorías establecidas para asambleas extraordinarias de conformidad con lo establecido al respecto en la Ley General de Sociedades y sin que sea de aplicación el requisito de unanimidad establecido por el artículo 354 de dicha Ley General de Sociedades; y (ii) establecer un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de Asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse. Se deja expresa constancia de que, las modificaciones a la Ley de Obligaciones Negociables no serán aplicables en ningún caso a las Obligaciones Negociables de la Emisora que se encuentren emitidas y en circulación con anterioridad a la fecha del presente Prospecto, pudiendo ser de aplicación dichas modificaciones a Clases y/o Series de Obligaciones Negociables emitidas con posterioridad a la fecha del presente Prospecto, siempre que así lo prevea el Suplemento de Precio aplicable.

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por la Emisora en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que ésta lo juzgue necesario, o por el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Emisora, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y en la forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora, y en los sistemas informativos del/ de los mercado/s donde se listaren las Obligaciones Negociables, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora del horario fijado para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Emisora no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Constitución de la Asamblea. Para asistir a las Asambleas, los tenedores de las Obligaciones Negociables deben presentar a la Emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el agente de depósito colectivo, o por el agente de registro, según corresponda, en todos los casos con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la Asamblea.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables, o quienes los representen, que concurran a la Asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las Obligaciones Negociables cuya titularidad se haya acreditado para concurrir a la Asamblea hasta después de realizada la misma.

La Asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (conforme el artículo 14 anteúltimo párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables) o el tribunal arbitral respectivo.

Cómputo. Cada unidad de valor nominal de la moneda en que se denominen las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio aplicable dará derecho a un voto.

En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Emisora (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate Anticipado” o “Recompra”), mientras se mantengan en la cartera propia de la Emisora.

Competencia, quórum y mayorías. Dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto en el apartado “Supuestos Especiales” y “Supuestos de Incumplimiento” del presente Capítulo:

Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.
Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores presentes con derecho a voto de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión.

Supuestos Especiales

Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable (de conformidad con lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables), regirá lo siguiente:

(a) Se requerirá el voto afirmativo de tenedores reunidos en Asamblea que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable.

(b) La Emisora podrá, sin necesidad del consentimiento de tenedor alguno de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;
garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de este Capítulo.

En caso que la normativa aplicable lo permita, los obligacionistas podrán, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en asamblea, adoptar todo tipo de decisiones relativas a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, si los obligacionistas que representan el 100% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, manifiestan su voluntad, en el sentido que corresponda, mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y de las facultades de quien suscribe.

A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, con fecha 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, mediante la cual se dispone que la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, siempre que se cumplan ciertos requisitos. Para más información en relación con la Resolución General N°830 ver “Información Adicional – e) Hechos Recientes - Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 – (ix) Resolución General N°830/2020 de la CNV” más abajo en el presente Prospecto.

Adicionalmente, se informa que lo establecido en “Competencia, quórum y mayorías” del presente apartado será de aplicación para y afectará exclusivamente a aquellos tenedores de Obligaciones Negociables que la Sociedad emita en el marco del Programa con posterioridad a la fecha del presente Prospecto. Es decir, que para modificar términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables Clase II (única Clase en circulación a la fecha del presente) deberá contarse con la unanimidad de sus Tenedores. Para más información sobre las Obligaciones Negociables Clase II, véase “VIII. Antecedentes Financieros – f) Reseña y perspectiva operativa y financiera – Obligaciones Negociables”.

Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables - Acción Ejecutiva

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales para accionar en forma ejecutiva. Para mayor información véase “Titularidad y Legitimación” del presente Capítulo.

Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “Asambleas” del presente Capítulo, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil Bursátil en la Página Web de la CNV, el boletín del mercado donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, en la Página Web de la Emisora y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Jurisdicción

Toda acción contra la Emisora en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser promovida ante los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o el tribunal arbitral permanente del mercado que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, en su caso, y/o cualquier otro tribunal al cual la Emisora decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio pertinente.

Calificaciones

La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del para que se adquieran las Obligaciones Negociables.


ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “Colocación” del Presente Capítulo.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Precio aplicable.

X. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Capital Social

Al 31 de mayo de 2020 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de $ 3.630.619 representado por 3.630.619 acciones de un peso de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

La evolución del capital social durante los últimos tres ejercicios es la siguiente:


(Datos en pesos)	31.05.20	31.05.19	31.05.18
Capital al inicio	3.630.619	4.736.713	4.736.713
Capital al cierre	3.630.619	3.630.619	4.736.713

La variación del capital se debe a la reducción de capital decidida en el marco del proceso de Escisión descripto en el Capítulo I del Presente. En virtud de dicho proceso de Escisión parcial del patrimonio de la Sociedad, se resolvió aprobar la reducción del capital social en la suma de Pesos 1.106.094, es decir, de la suma de Pesos 4.736.713 a la suma de Pesos 3.630.619.

Acta constitutiva y Estatuto

Petroagro fue constituida en la República Argentina originariamente con este tipo social y con el nombre de Petroagro S.A. el 27 de febrero de 1989 mediante escritura pública N°44 pasada ante el Escribano del Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Luis Gilberto Basanta, al folio 75, del Registro número 2 a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires el 11 de octubre de 1989, bajo el legajo por constitución número 50149 de Sociedades Comerciales. El estatuto social ha sido reformado por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 11 de agosto de 2017, reforma inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires en fecha 27 de noviembre de 2017 bajo el legajo 50149 de Sociedades Comerciales. Asimismo, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de agosto de 2019, se resolvió aprobar la reforma del Estatuto en su artículo cuarto, la misma fue inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires en fecha 07 de noviembre de 2019 bajo el legajo 10203 de Sociedades Comerciales (el “Estatuto”).

Objeto Social

El Estatuto establece en su artículo tercero que “la Sociedad tiene por objeto: AGROPECUARIAS: a) Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosos, haciendas, frutos del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materias primas y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; b) explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigree o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; explotación de frigoríficos; c) realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; d) la producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación, y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopio de cereales, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; e) inscribirse y actuar como Corredora y/o comisionista de cereales o en su caso –conforme la legislación aplicable– preste tales servicios por sí o –si correspondiera– con la intervención de los agentes y/o profesionales con incumbencias reglamentadas en la materia de que se trata; f) explotar establecimientos de producción ganadera, de forma extensiva o intensiva, tipo feet lots o similares, registrándose conforme la normativa aplicable; g) explotación de molinos o industrias elaboradoras o procesadoras de materias primas agrícola-ganaderas, alimentos balanceados para animales, pellets y similares; h) la producción y comercialización de biodiesel, aceites vegetales y derivados; i) la importación y exportación de todo tipo de mercaderías, maquinarias o servicios relacionados con el objeto social.- FORESTALES: j) la explotación de bosques y su talado con fines de industrialización; fabricación de carbón de leña y de todos los productos derivados de la madera.- COMERCIALES: k) La compra, venta, exportación, importación, consignación, representación, distribución y comercialización bajo cualquier modalidad aceptada por la ley, de todo lo relacionado y conexo al objeto social.- AERONAUTICA: l) Compra, venta, permuta, distribución, importación, exportación, distribución y representación de aeronaves y sus motores, equipos, accesorios, instrumentos y demás partes; prestación de servicios de aeroaplicaciones, por sí o por terceros o asociada a terceros.- FINANCIERAS: m) Otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedades por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando títulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomisos y en especial de fideicomisos de garantía.- La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro 12.962 y sus concordantes, realizando todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y permitidas por la legislación vigente. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras ni otras que requieran el concurso del ahorro público.- SERVICIOS: n) La prestación del servicio de certificación de trazabilidad de granos con identidad preservada.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas en el artículo 1881 y concordantes del Código Civil y artículo 5to. Libro Segundo, Título Décimo del Código de Comercio; también podrá otorgar garantías reales y/o personales a favor de terceros, incluyendo la constitución de hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real o gravamen, respecto de bienes de la sociedad, en garantía del cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.-”

Directorio

El Estatuto establece en su Capítulo tercero, artículo noveno que “La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea General Ordinaria, entre un mínimo de tres (3), y un máximo de siete (7) electos por el término de tres (3) ejercicios. El mandato de los miembros del Directorio se entenderá prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. La Asamblea podrá designar igual o menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produzcan y en el orden de su elección. Si la Sociedad no estuviese comprendida en los supuestos previstos en el art. 299 de la Ley General de Sociedades, el Directorio podrá estar compuesto entre un mínimo de uno (1) y un máximo de siete (7) miembros, a decisión de la Asamblea de accionistas.El Directorio en su primera reunión nombrará un Presidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento, momentáneos, temporáneos o permanentes. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría simple de votos presentes, teniendo el Presidente doble voto en caso de empate. El Directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda, deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) el acta deberá contener la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos con relación a cada resolución adoptada; (v) la redacción del acta estará a cargo del Presidente, del Vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o participación a distancia de aquél, o de cualquier otro miembro del órgano de administración conforme sea resuelto en la reunión de Directorio en caso que tanto el Presidente como el Vicepresidente se encontraren ausentes o imposibilitados de participar por cualquier motivo; y (vi) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad con el art. 261 de la Ley 19.550. El mandato del Directorio no implica incompatibilidad para el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la Sociedad, ni tampoco impide ocupar el cargo de Director en otras sociedades, cualquiera sea su ramo o carácter. En el caso del artículo 273 de la Ley 19.550 (actividades en competencia) se requiere autorización previa y expresa de la Asamblea. Los directores podrán contratar con la Sociedad en las condiciones previstas en el art. 271 de la Ley 19.550”.

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

De acuerdo con el capítulo quinto, artículo décimo segundo del Estatuto, “El ejercicio social cierra los días 31 de mayo de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección General de Justicia u Organismo de contralor correspondiente.- Las ganancias realizadas y líquidas, se destinarán: a) Un 5%, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio; c) a dividendo de acciones preferidas, si las hubiere, con prioridad de los acumulativos impagos; d) el saldo tendrá el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.”

Asambleas

Conforme al capítulo cuarto, artículo décimo primero del Estatuto, el régimen de quórum y mayorías establecido para las Asambleas será el determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, en primera y segunda convocatoria.

Conforme el artículo 243 de la Ley General de Sociedades, “la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número”.

Conforme el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital”.

En caso de que sea necesario celebrar una Asamblea durante el periodo de aislamiento dispuesto por el mencionado Decreto, deberá estarse a lo previsto en la citada resolución.

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

De acuerdo con el capítulo quinto, artículo décimo tercero del Estatuto: “Para el caso de disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante o de una Comisión liquidadora designada por la Asamblea, bajo la vigilancia del Señor Síndico en el caso pertinente. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se destinará a la distribución entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones”.

b) Contratos y procesos judiciales importantes

La Sociedad no posee contratos o procesos judiciales importantes que informar.

c) Controles de cambio

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto”) se estableció que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios (“Mercado Único y Libre de Cambios” o “MULC”) y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BCRA.

Asimismo mediante el Decreto se dispuso que (a) todo ingreso de fondos al MULC originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de valores negociables de deuda que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de valores negociables de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; debían cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podían ser transferidos fuera del MULC al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debían acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) debía constituirse de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos; y que (iv) tal depósito debía ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Sin embargo, a la fecha los requisitos establecidos en (i), (iii) y (iv) han sido morigerados por medio de Resoluciones emitidas por el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (quien fue especialmente facultado para modificar el porcentaje y los plazos antes mencionados).

En ese sentido, desde fines del 2015, con el cambio de gobierno acaecido en Argentina, comenzaron a introducirse significativas modificaciones al marco regulatorio cambiario, eliminándose paulatinamente las restricciones que imperaban, y redefiniéndose aspectos importantes del esquema aplicable a las operaciones cursadas a través del MULC. A través de la Resolución N° 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015, el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo de 30% a 0% la alícuota aplicable al depósito nominativo detallado en (iii) anterior y, de manera complementaria, redujo de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia, en el cual los fondos ingresados podían ser transferidos fuera del país, a contar desde la fecha de su ingreso, indicado en el punto (i) precedente. Luego, el 5 de enero de 2017, el entonces Ministerio de Hacienda por medio de la Resolución 1/2017 redujo este último plazo a 0 (cero).

Asimismo, desde la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6.244 del BCRA (el 01 de julio de 2017), se definió la liberación del MULC, dejándose sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, así como aquellas atinentes al ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimiento asociados a dicho ingreso –entre otras–, las que pasaron a regirse por esta nueva Comunicación, y por las regulaciones modificatorias y complementarias que se dictaren con posterioridad. Así también, a partir de la Comunicación “A” 6436 se modificó la denominación del MULC a “Mercado Libre de Cambios” (el “MLC”).

Posteriormente, como consecuencia de la situación financiera existente en el mercado argentino luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias (PASO) que tuvieron lugar en el mes de agosto de 2019, se incrementó la demanda de dólares estadounidenses y al mismo tiempo se agudizó la salida de capitales. En este escenario, el BCRA implementó diversas medidas tendientes a detener la salida de los dólares estadounidenses del sistema financiero, estableciendo nuevas medidas para implementar un control cambiario.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa emitida por el BCRA, relativos al ingreso y egreso de fondos:

Nueva normativa cambiaria

Con fecha 1° de septiembre de 2019 el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609, conforme fuera posteriormente modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 91/19 (“DNU”) estableció que, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (actualmente comprendida en el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios” cuya última Comunicación incorporada es la “A” 6915) por la cual se dispusieron restricciones al acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios” y comunicaciones complementarias y concordantes, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Cobro de Exportaciones de bienes y servicios

El contravalor en divisas de exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2.09.2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en conformidad con determinados plazos dispuestos en la normativa, a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. Sin perjuicio de ello, independientemente de los plazos máximos dispuestos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. El exportador de bienes deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto. En igual sentido, existe la obligación de ingresar y liquidar en el MLC dentro de 5 días hábiles de haber percibido divisas respecto de una exportación de servicios. Se define la exportación de servicios como la provisión de un servicio por parte de un residente a un “no residente”, independientemente de la economía en la cual se preste dicho servicio.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en determinados supuestos como la (i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos; (iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31.08.2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; (iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior. Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Constitución de Activos Externos – Garantías y Operaciones de Derivados

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados. Se aclara que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Al respecto, se permite constituir garantías localmente para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos tanto con anterioridad como con posterioridad al 31.08.2019; que, por el contrario, sólo se permite constituir garantías en el exterior para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos con anterioridad al 31.08.2019.

Por otro lado, se aclara que la conformidad previa para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas para la formación de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, no alcanza a las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables. Asimismo, se aclara que el requisito de conformidad previa establecido para las personas jurídicas, gobiernos locales, universalidades, FCI, fideicomisos y para las personas humanas para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, abarca a la totalidad de la operatoria de derivados, pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Al respecto, se establece que se permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Se dispone la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de Personas Humanas residentes para la constitución de activos externos ayuda familiar y para la operatoria de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente, reduciéndose dicho monto a US$ 100 en caso de que la operación sea efectuada en efectivo. Se establece como requisito de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en los términos mencionados, que la persona humana no haya excedido en el mes calendario anterior el límite de US$ 200. A estos efectos, el BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios el número de clave de identificación tributaria de las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior. Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en ese listado. Toda solicitud de rectificación o actualización de la información incluida en el listado informado deberá ser cursada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a través de una entidad autorizada a operar en cambios mediante una nota suscripta por el interesado, explicando los motivos por los cuales entiende que es inadecuada su inclusión. Junto con esa presentación deberá acompañar todos los elementos demostrativos de las circunstancias invocadas. Por último, se aclaró que la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones, pero estableció que para transferir al exterior para la formación de activos externos, el acceso de las personas humanas residentes al MLC, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior, debiendo presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 (cinco) días hábiles.

En relación a las ventas de cambio, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre dichas ventas a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 2 millones, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. En este sentido, a partir del 28.10.2019 inclusive y hasta que esté implementado el Régimen Informativo correspondiente, las operaciones deben ser remitidas a la casilla [email protected], con el siguiente detalle: entidad que informa, CUIT y nombre del cliente (incluido las operaciones propias de las entidades), fecha de la operación, código de concepto y monto equivalente en dólares estadounidenses. De esta manera, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito mencionado en los párrafos anteriores, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

Nuevas restricciones para personas humanas residentes.

1. Justificación de transferencias bancarias: Por medio de la Comunicación “A” 7072, el BCRA dispuso que en caso de que una persona humana residente reciba más de una transferencia en dólares por mes calendario, deberá justificar cada una de ella hasta eliminar cualquier sospecha de incumplimiento normativo, ya que de lo contrario, la misma podría ser rechazada o demorada.

2. Consumos en tarjetas de crédito y débito: En relación a los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débitos locales se dispone que sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera. Los consumos en el exterior pueden ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera o en pesos. Las entidades financieras deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de seleccionar y modificar la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos a la cuenta en moneda extranjera del cliente en caso de que la tuviera.Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que, respecto de: (i) los consumos en el exterior con tarjeta de débito (pagados con débito en la cuenta de pesos); y (ii) los montos en moneda extranjera adquiridos a partir del 1.09.2020 para: (a) cancelar obligaciones con otros residentes (conforme lo dispuesto en el punto 3.6 de las normas de Exterior y Cambios); y (b) pagar consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; que serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo establecido para la adquisición de moneda extranjera para la formación de activos externos (que hoy es hasta US$ 200 mensuales). Asimismo, si el monto de moneda extranjera adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya se hubiese sido absorbido por otras compras o pagos a residentes, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes, hasta completar el monto adquirido.

Asimismo, la Resolución AFIP No. 4815/2020 estableció una percepción del 35% sobre las operaciones sujetas al Impuesto PAIS (entre otras, compra de dólares según el cupo mensual de US$ 200 y consumos de tarjeta de crédito en moneda extranjera). Dicha percepción se imputará al pago del impuesto a las ganancias para la mayoría de los contribuyentes, y al impuesto a los bienes personales para contribuyentes del régimen simplificado no sujetos al impuesto a las ganancias.

3. Beneficiarios de préstamos blandos o créditos hipotecarios UVA.: Por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que las personas humanas que sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias y/o en el artículo 2º del Decreto N° 319/20 no podrán, hasta la total cancelación de la financiación o mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota según sea el caso: (i) acceder al MLC para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados; y (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

4. Cuentas conjuntas: Cuando las cajas de ahorro en moneda extranjera posean más de un titular (es decir, cuentas conjuntas), solamente uno de los cotitulares podrá adquirir moneda extranjera mediante el uso de dicha cuenta. Sin embargo, el cotitular que no operó en cambios por aplicación de esta restricción, podrá adquirir moneda extranjera en otras cuentas en las que sean titulares, siempre cumpliendo con los requisitos aplicables.

Ingresos: Por medio de la Comunicación “A” 7105, conforme fuera modificada, el BCRA dispuso que, respecto de las personas titulares de cajas de ahorro en moneda extranjera abiertas al 15.09.2020, previo a la acreditación de nuevos importes –excepto que provengan de transferencias–, las entidades financieras deberán obtener evidencia de la que surja que el cliente posee ingresos y/o activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera, no siendo admisible que sea beneficiario de algún plan o programa caracterizado como de ayuda social –incluyendo los subsidios de carácter alimentario–, sin perjuicio de que podrán percibir prestaciones de la seguridad social derivadas de la relación laboral –tales como las asignaciones familiares–.

6. Funcionarios públicos: Por medio de la Comunicación “A” 7126 se estableció la necesidad de obtener la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por los conceptos previstos en el punto 3.8. de las normas sobre “Exterior y Cambios” para las personas humanas que revistan el carácter de funcionarios públicos nacionales a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente), como así también a los miembros de los directorios de los bancos públicos nacionales y el BCRA. Asimismo, se dispuso implementar la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación nro. 12/20, una vez que la misma sea ratificada por la Honorable Cámara de Senadores y Senadoras de la Nación y la Honorable Cámara de Diputados de la Nación.

No Residentes

Se dispone que se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC en la mayoría de las operaciones por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera. Se exceptúan las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado y a beneficiarios de distintos tipos de beneficios relacionados a casos de desaparición forzada de personas conforme la Comunicación “A” 7052, y (e) para aquellos no residentes por un monto de hasta US$ 100, en caso de que hayan liquidado en el MLC divisas por un monto equivalente en concepto de turismo y viajes en los últimos 3 meses. Se aclara que las restricciones para el acceso al MLC por parte de no residentes solamente aplica para la compra de moneda extranjera.

Asimismo, se establece que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. Esta restricción no aplica para la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera, y que hubieran permanecido en la cartera por un plazo no inferior al año.

Restricciones para beneficiarios de Créditos a Tasa Cero

Por medio de la Comunicaciones “A” 6993 y “A” 7082, se dispuso que las personas que accedan a las financiaciones allí previstas (Créditos a Tasa Cero, Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas y/o Créditos a Tasa Cero Cultura) no podrán, hasta su total cancelación: (i) acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados, en los términos del punto 3.8. de las normas sobre “Exterior y cambios”; ni (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Liquidación de Endeudamiento con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso – Conformidad previa para el pago de endeudamiento financiero a contraparte vinculada del exterior.

Se establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1.09.2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas. Se aclara que en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior, se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Asimismo, conforme a la Comunicación “A” 7094 hasta el 31.10.2020, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7123 se dispuso la posibilidad de acceder al MLC, sin autorización previa del BCRA, para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros externos del sector privado no financiero con contrapartes vinculadas, en la medida que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 02.10.2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años.

Endeudamientos financieros con vencimientos de capital programados entre el 15.10.2020 al 31.03.2021

Por medio de la Comunicación “A” 7106 se establece que quienes tengan programados pagos por vencimientos de capital durante el período que corre desde el 15.10.2020 al 31.03.2021, por endeudamientos financieros con el exterior y emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera, deberán presentar ante el BCRA un plan de refinanciación por medio del cual se establezca que: (i) el monto neto por el cual se accederá al MLC en el plazo original no superará el 40% del monto de capital que vencía en ese período; y (ii) el resto del capital “haya sido, como mínimo, refinanciado”, con un nuevo endeudamiento financiero cuya vida promedio sea de 2 años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el MLC por el cliente. En el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera se admitirá también el cómputo de nuevas emisiones que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las normas de “Exterior y cambios”

Las medidas indicadas, no serán aplicables cuando se trate de: (a) endeudamientos otorgados o garantizados por organismos internacionales y agencias asociadas; (b) endeudamientos otorgados o garantizados por agencias oficiales de créditos; o (c) cuando el monto por el cual se accedería al MLC para pagar capital, no supere el equivalente a US$1MM por mes calendario.

Estas medidas deben cumplirse de la siguiente manera: (i) por las deudas que venzan hasta el 31.12.2020 se deberá presentar el plan de refinanciación hasta el 30.09.2020; y (ii) por las deudas que venzan entre el 1.01.2021 y el 31.03.2021, se deberá presentar el plan de refinanciación (como mínimo) 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

Asimismo, la Comunicación “A” 7133 dispuso que el plan de refinanciación se considerará cumplimentado si: (i) registra nuevas liquidaciones en el MLC por un monto igual o superior a dicho excedente, en concepto de endeudamientos financieros con el exterior; emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o emisiones de títulos de deuda locales denominadas en moneda extranjera, siempre que cumplan con las condiciones previstas en las normas para poder ser pagadas accediendo al MLC; o (ii) se trata de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir de hoy con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el plan de refinanciación de que se trate.

Requisitos generales para egresos por el MLC.

Por medio de las Comunicaciones “A” 7001, 7030 (y sus modificatorias) se establecieron nuevos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC.

Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio de ese día, no cuentan con “activos externos líquidos disponibles” por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (salvo determinados casos); así, los sujetos que posean un monto superior de activos externos líquidos disponibles en el exterior, no tendrán acceso al MLC sin la previa conformidad del BCRA (excepto las personas humanas, para compras de atesoramiento o las remesas a familiares del exterior); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020. Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada manifestando que en el día en que solicita el acceso y en los 90 días corridos anteriores no se han concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde que se requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. A todo evento, se informa que la Sociedad no ha realizado en el período comprendido por la normativa, ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior.

Operaciones con valores negociables.

Por medio de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, conjuntamente con la Resolución General N°856 de la CNV, se adoptaron ciertas medidas con respecto a las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil.

La Comunicación “A” 7106 dispuso el reemplazo del punto 3.8.6. de las normas de Exterior y Cambios (el cual establecía un parking -es decir, un plazo de permanencia en cartera- de 5 días para las personas humanas para destinar las divisas adquiridas a la compra de títulos valores en el mercado bursátil) por el siguiente: “La entidad cuente con una declaración jurada del cliente respecto a que se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes”.

Por último, se establece que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior y los títulos valores adquiridos en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país.

Además, se dispuso el plazo de tenencia en cartera de la siguiente manera: (i) Sin parking: Compra por parte de personas humanas de valores negociables mediante la liquidación en moneda extranjera; (ii) 5 días hábiles para: (a) las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera; y (b) la liquidación de operaciones de venta de valores en el mercado local con liquidación en moneda extranjera, cuando dichos valores negociables fueron transferidos desde entidades depositarias del exterior; y (iii) 15 días hábiles para: (a) la transferencia de valores negociables con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, excepto colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional, donde no aplica el parking; y (b) la liquidación de operaciones en el mercado local en moneda nacional de los valores negociables transferidos de entidades depositarias en el exterior a entidades depositarias en el país -excepto acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV, donde no aplica el parking-.

Con respecto a las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas por los agentes con cartera propia en mercados del exterior, se incorpora el requerimiento de que sólo podrán realizarse en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental que no pertenezca a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, con los cual la CNV tenga un convenio de entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua.

Por último, se establece que los montos netos finales de compra/venta, incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las operaciones, deberán ser considerados a los efectos del cálculo de la posición neta de intermediación que los agentes deben mantener al cierre de cada semana.

Prohibición del acceso para pago de deudas entre residentes – (excepciones)

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1.09.2019. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.2019, se podrá acceder a su vencimiento. Se aclara que la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, no alcanza a los pagos de los clientes de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Se podrá acceder al MLC para el pago, a su vencimiento de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en este punto y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones. Por otro lado, se ha dispuesto que se permite el acceso al MLC a fin de que un emisor de títulos de deuda con oferta pública pueda acceder al MLC para pagar sus servicios, aun cuando estas emisiones no sean internacionales, “(…) en la medida que sean suscriptos en moneda extranjera y la totalidad de los fondos obtenidos liquidados en el MLC”.

Pagos de servicios prestados por no residentes.

Las entidades podrán dar acceso para cancelar deudas por servicios en la medida que verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”. Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios. También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para: (i) Las emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en el punto 4.1.4. del T.O de Exterior y Cambios; (ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual; (iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; y (v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

Conformidad previa acceso para pago de utilidades y dividendos

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro de utilidades y dividendos. Sin embargo, no será requerida la conformidad previa del BCRA para el pago de dividendos siempre que la sociedad deudora haya ingresado previamente ciertas capitalizaciones a través del MLC, y se cumplan todos los siguientes requisitos: (i) el pago se realiza de acuerdo con los documentos corporativos pertinentes, (ii) el monto total de las transferencias realizadas a partir del 17.01.2020 no excede el 30% del valor de las nuevas contribuciones de inversión extranjera directa en empresas residentes, ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir de esa fecha, (iii) el acceso al MLC para el pago de dividendos se produce después de un período de 30 días calendario a partir de la liquidación de la última contribución tomada con el fin de cumplir con el requisito anterior, (iv) la empresa presenta documentación que evidencia la capitalización final de las contribuciones, y (v) la obligación de pago se informa al BCRA a través del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, bajo la Comunicación “A” 6401.

Conformidad previa para precancelar deudas financieras

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior. Al respecto, se establece que no se requerirá conformidad previa del BCRA, en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir del 17.10.2019; (ii) La vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) El vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al próximo vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; (iv) El monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del próximo servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Ahora bien, por medio de la Comunicación “A” 7133, se dispusieron nuevas condiciones: (i) Precancelaciones en el marco de la Comunicación “A” 7106, aplicable exclusivamente para precancelaciones de endeudamientos externos financieros que están siendo refinanciados, según lo previsto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106, permitiendo el acceso al MLC con hasta 30 días corridos de anticipación al vencimiento pertinente, cuando la precancelación se concreta: (a) En el marco del referido tipo de proceso de refinanciación de deuda; (b) los intereses a pagar no superan la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de su cierre; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no exceden “el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada”; (ii) Precancelaciones en el marco de procesos de canje de títulos, por medio del cual se permite comprar moneda extranjera para concretar pagos anticipados de intereses de endeudamientos financieros con el exterior o de títulos locales denominados en moneda extranjera, cuando esto se enmarque en un proceso de canje de títulos, y se cumpla con las siguientes condiciones: (a) los intereses a pagar no superen la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de cierre del canje; (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos no supera “el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado”.

Pago de importaciones

Las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos al exterior por importaciones argentinas de bienes y otras compras de bienes cuando se reúnan las condiciones especificadas por el BCRA. Las entidades financieras podrán adicionalmente acceder al MLC para hacer frente a sus obligaciones con el exterior por garantías o avales otorgados con relación a operaciones de importaciones argentinas de bienes, como para la cancelación de líneas de crédito del exterior que fueron aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes.

Conformidad previa para el pago de importaciones

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios. Así también, se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para pagos de deudas vencidas o a la vista por importaciones de bienes con empresas vinculadas del exterior cuando supere el equivalente a US$ 2 millones mensuales por cliente residente. Se aclara que se consideran “deudas vencidas y a la vista de importaciones de bienes” a todas aquellas pendientes al 31.08.19, tanto aquéllas cuyo vencimiento hubiera operado con anterioridad a dicha fecha, como las que no tuvieran una fecha de vencimiento estipulada. Respecto a la definición de vinculación, el Texto Ordenado de Exterior y Cambios efectúa un reenvío a lo dispuesto en el punto 1.2.2 del Texto Ordenado de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7030, conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada, se dispuso, hasta el 31.10.2020, que para el acceso al MLC para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10, B12 y B13) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), se deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que se verifique la existencia de las excepciones allí dispuestas.

Por último, por medio de la Comunicación “A” 7123 se dispuso una ampliación del monto por el cual se puede acceder al MLC para pagar operaciones de importación de bienes, equivalente a la mitad del monto que, a partir del 2.10.2020, “el importador ingrese y liquide en el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior” cuya cancelación fue pactada con plazos no inferiores a 180 días.

Conformidad previa para pagos con empresas vinculadas del exterior (con excepciones)

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, excepto para las emisoras de tarjetas por los giros por turismo y viajes, agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes, las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual, transferencias al exterior en concepto de pagos de primas de reaseguros en el exterior, y transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

Por otro lado, conforme lo dispuesto por la Comunicación “A” 7094, hasta el 31.10.20 los pagos de capital por endeudamientos con entidades vinculadas se encuentran restringidos de acceder al MLC, salvo que se cuente con un permiso previo del BCRA, salvo que se cumplan las condiciones establecidas en la Comunicación “A” 7123 ya desarrolladas.

Operaciones de canje y arbitraje

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas de la presente. Se aclara que: (i) la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones; (ii) los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC pueden ser realizadas sin restricciones. Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad, también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Operación de títulos en el mercado secundario por entidades autorizadas

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

Por último, recientemente a través de la Comunicación “A” 6978 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 6991) el Banco Central dispuso que, a partir del 17.04.2020, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Casas y agencias de cambio – Tenencia de moneda extranjera

Las Casas y Agencias de Cambio no podrán incrementar, sin conformidad previa del BCRA, sus tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de sus tenencias de agosto de 2019 o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la presente, el máximo de los dos. Se dispone que las autorizaciones otorgadas a casas y agencias de cambio antes del 01.09.19 que no inicien actividades antes del 30.09.19, caducarán a partir de esta última fecha, procediéndose a darlas de baja del registro correspondiente. Asimismo, se dispone que las casas y agencias de cambios inscriptas antes del 01.09.19 y que no hubieran operado hasta esa fecha, a los efectos de determinar la posibilidad de incrementar sin conformidad previa del BCRA sus tenencias en moneda extranjera respecto del promedio de sus tenencias de agosto de 2019, o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6770, el máximo de los dos, deberán considerar las tenencias de moneda extranjera registradas al inicio del día en que comiencen su operatoria.

Boletos de compra y venta de Cambio

Por cada operación de cambio, se debe realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda. En el boleto de cambio debe constar el carácter de declaración jurada del ordenante de la operación de cambio sobre todos los datos contenidos en el mismo, incluyendo el concepto de la operación y el cumplimiento de los límites y requisitos establecidos. La entidad interviniente deberá constatar la razonabilidad de la operación y el cumplimiento de los límites. En los boletos de compra y de venta de moneda extranjera, debe constar la firma del cliente que realiza la operación de cambio, quien debe presentar documento de identificación admitido para operar con entidades financieras de acuerdo al punto 5.4.1 del Texto Ordenado de “Exterior y Cambios”. En el caso de operaciones por canales electrónicos y/o firma electrónica o digital, se aplica el punto 5.4.2 del referido Texto Ordenado.

Asimismo, conforme lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106, las entidades deberán adoptar las medidas necesarias para que todos los accesos al MLC desde el 01.09.2020 por parte de personas humanas por los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito a su cuenta en pesos y las compras de moneda extranjera para la cancelación de financiaciones otorgadas por las entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, queden registradas con el correspondiente boleto de cambio a nombre del cliente en el Régimen Informativo de Operaciones de Cambios antes del 28.09.2020.

Requisitos previos para el acceso para pago de deudas financieras o comerciales y para pago anticipado de importaciones

En el caso de acceso al MLC para el pago de deudas financieras o comerciales con el exterior deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos. En el caso de pagos anticipados de importaciones, se establece que deberá presentarse la documentación respaldatoria por la cual se deberá demostrar el registro de ingreso aduanero de los bienes dentro de los 90 días corridos desde su acceso al MLC el caso de los pagos anticipados de importaciones a proveedores no vinculados con el importador y la conformidad previa del BCRA para los pagos anticipados de importaciones a proveedores vinculados con el importador.

Entidades Autorizadas

Las distintas presentaciones que realicen los clientes por operaciones a cursar en el MLC deberán indefectiblemente cursarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en la consulta o pedido de conformidad.

Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales.

Se establece que las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el MLC al momento de su desembolso.

Enajenación de activos no financieros no producidos por parte de residentes

Se dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de “activos no financieros no producidos” deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Excepción a la obligación de liquidación

Se dispone que no resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios, por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior ni de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación; (c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado -si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local- y; (d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso. En todos los casos se debe contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede. La entidad interviniente deberá evaluar la razonabilidad y los requisitos normativos de la operatoria.

Aplicación en el Exterior de Cobros de Exportaciones de Bienes y Servicios

Por medio de la Comunicación “A” 7123, se admite la aplicación de divisas percibidas bajo operaciones de exportación de bienes y servicios, al pago de (i) endeudamientos financieros externos; y (ii) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras.

Para poder concretar este tipo de aplicaciones se prevé que los siguientes requisitos sean cumplidos: (i) el endeudamiento externo tenga una vida promedio no inferior a un año; (ii) la repatriación de inversión directa se produzca “con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el MLC”; (iii) los fondos originalmente desembolsados bajo las operaciones a ser canceladas, hayan sido: (a) destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que cumplan con ciertas características; e (b) ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2.10.2020.

Por otro lado, se establece un régimen de seguimiento y certificación especial para verificar el cumplimiento de estas condiciones. Asimismo, se prevé la posibilidad de repatriar este mismo tipo inversiones extranjeras directas, siempre que hayan sido concretadas luego del 2.10.2020, sin cumplir con los requisitos de destino de fondos, pero aplicando un plazo superior de permanencia de dos años.

Grandes empresas exportadoras.

Por medio de la Comunicación “A” 7104, el BCRA dispuso nuevos límites a los préstamos que las entidades financieras puedan otorgar y desembolsar a “grandes empresas exportadoras”: (i) A los efectos del cálculo del valor de las financiaciones en el mercado local, a partir del cual se considerará que una empresa califica como “grandes empresas exportadoras” (Sección 7 de las normas sobre “Política de crédito”), se deberán considerar también las financiaciones alcanzadas en moneda extranjera, mientras que antes sólo se contabilizaban las financiaciones en pesos; (ii) Las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA antes de poder desembolsar “nuevas” financiaciones en moneda extranjera a clientes alcanzados por la definición de “grandes empresas exportadoras”; y (iii) Por último, se establece que no se podrán realizar nuevos desembolsos respecto de financiaciones vigentes a los clientes categorizados como “grandes empresas exportadoras” en caso de que se superen los límites previstos en el punto 7.1. de las normas sobre “Política de Crédito”.

d) Carga Tributaria

Generalidades

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de Obligaciones Negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha.

SE ACONSEJA A LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS SOBRE LAS CONSECUENCIAS DERIVADAS DE UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME A LAS LEYES IMPOSITIVAS DE SU PAÍS DE RESIDENCIA (INCLUYENDO LA REPÚBLICA ARGENTINA), ENTRE ELLAS, SIN CARÁCTER TAXATIVO, LAS CONSECUENCIAS DERIVADAS DEL COBRO DE INTERESES Y LA VENTA, RESCATE O CUALQUIER FORMA DE ENAJENACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino (“Impuesto a las Ganancias”), de conformidad con el artículo 26 (h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 4 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019)-, en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos[3]. De conformidad con el Artículo 36 bis de la Ley N°23576, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (en adelante las “Condiciones del Artículo 36”):

(1) Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.

(2) La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

(3) La emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo con el plan aprobado.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos al pago de impuestos a las ganancias en Argentina.

En estos casos, de acuerdo con lo previsto por el artículo 85, inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses quedarán sujetos, en el momento del pago, a las normas de retención vigentes dictadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos, con independencia de que resulten o no deducibles; dichas normas aún no han sido dictadas. A tales efectos, deberán observarse las disposiciones de la Resolución General (AFIP) N°830/2000.

Ganancias de capital

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina y los beneficiarios del exterior no están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26(h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 3 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019)[4]-, en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente al inversor.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los sujetos bajo las normas de ajuste impositivo por inflación que enajenen obligaciones negociables deberán determinar, al cierre del ejercicio correspondiente, la ganancia obtenida por dicha operación, e ingresar el impuesto que en su caso corresponda.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentra exenta de este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina o en el extranjero (el criterio de residencia se rige por los términos y condiciones establecidos al efecto en la Ley de Impuesto a las Ganancias y su reglamentación) deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”).

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina, los bienes gravados situados en el país existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:


Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible (*)		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de
Más de $	A $
0	$3.000.000, inclusive	0	0,50%	0
$3.000.000	6.500.000, inclusive	$15.000	0,75%	$3.000.000
$6.500.000	18.000.000. inclusive	$41.250	1,00%	$6.500.000
$18.000.000	En adelante	$156.250	1,25%	$18.000.000

(*) $2.000.000, en general y $18.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación.

Respecto de las personas humanas o las sucesiones indivisas residentes en el extranjero, no es obligatorio el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de personas humanas o las sucesiones indivisas residentes fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades residentes en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 0,50%.

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el impuesto a los bienes personales a una alícuota del incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En el caso de que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,60% por cada débito y crédito. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota incrementada del 1,2%.

Según el Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 0,60% y el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Cuando los hechos imponibles se encontraren alcanzados a una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito de impuestos será del 20%. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

Asimismo, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta de los citados tributos; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta de aquellos tributos.

El artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (para más información véase artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

El artículo 183, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O. 2020) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

El artículo 207, punto (c) del Código fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 con sus modificaciones (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función del lugar de su residencia y actividad económica, como así también los diferentes regímenes de recaudación del gravamen que pudieran ser aplicables en cada jurisdicción.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre operaciones financieras

Existen distintas jurisdicciones (como ser el caso de la Provincia de Córdoba y Tucumán) que han establecidos regímenes de recaudación sobre determinadas rentas financieras, entre ellas las que pudieran surgir por los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables.

En ese sentido y en función de la residencia que pudieran tener, los potenciales adquirentes deberán considerar la eventual incidencia del tributo al momento del cobro de los intereses o rendimientos de las obligaciones negociables.

Impuesto de Sellos

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la República Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios.

En la Provincia de Buenos Aires se encuentra vigente el impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”), cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
Actualmente, no están alcanzadas por el ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $322.800 monto que se elevará a $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

En función de lo precedentemente expuesto, la transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $322.800 o $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges (estos montos son fijados anualmente en la respectiva Ley Impositiva).

Ingreso de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes

De acuerdo con lo previsto por el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019), se entiende por “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se consideran como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

El artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°862/2019, establece la lista de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, se prevé que la AFIP informe al Ministerio de Hacienda cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.

Por su parte, el segundo artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de dicha ley.

Asimismo, el artículo 82 de la Ley 27430 estableció que, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 30%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

Desde una cuenta en un país no cooperador o de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperador o de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no cooperador o de baja o nula tributación.
A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina para los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, Turquía y Uruguay). Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo, Qatar y Turquía no han entrado en vigor por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la CNV, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información debe ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido por la RG 4056/2017.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

e) Hechos Recientes

Información Societaria posterior al cierre del ejercicio

Con fecha 5 de agosto de 2020 se renovaron las designaciones de los Directores Titulares y Suplente de la Sociedad. Para más información Véase: el Capítulo V: “Información sobre los Directores o Administradores, Gerentes, Promotores y Miembros del Órgano de Fiscalización” - a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora.

Con fecha 25 de septiembre de 2020, el Directorio de la Sociedad convocó a una asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el día 9 de Octubre de 2020 a fin de designar de contadores certificantes titular y suplente de los estados contables del ejercicio iniciado el 01 de Junio de 2020

Con fecha 30 de septiembre de 2020 se celebró la asamblea ordinaria de accionistas de la Sociedad en la cual se aprobaron, entre otras cuestiones: (i) la Memoria, el informe de grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Cuadros, Anexos, Informes de Auditores y de Comisión Fiscalizadora y demás documentación correspondiente al último ejercicio económico, (ii) el destino de las utilidades del ejercicio económico cerrado al 31 de mayo de 2020 a distribución de dividendos, y (iii) la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al período finalizado el 31 de mayo de 2020.

Con fecha 9 de octubre se celebró una asamblea de accionistas de la Sociedad a fin de designar a los contadores certificantes para el ejercicio iniciado el 1º de junio de 2020, atento a la renuncia recibida. Para más información véase el apartado “Auditores”del Capítulo V del presente Prospecto.

Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19.

Con motivo la propagación del COVID-19, el Gobierno Argentino ha dictado, entre otras, las siguientes medidas a fin de combatir la pandemia:

Decreto de Necesidad y Urgencia N° 260/2020 de ampliación de la emergencia sanitaria: a través del cual se amplía la emergencia sanitaria dispuesta por la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.
Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020, publicado en el Boletín Oficial el día 20 de marzo de 2020, se dispuso el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” (conforme fuera prorrogado y modificado sucesivamente). Para más información en relación con las medidas tomadas por el Gobierno Argentino en el marco del aislamiento, social, preventivo y obligatorio, véase “Factores de Riesgo – La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial”.
Decreto de Necesidad y Urgencia N° 310/2020 sobre el Ingreso Familiar de Emergencia: a través del cual se creó el “Ingreso Familiar de Emergencia” de $10.000 (Pesos diez mil) como una prestación monetaria no contributiva de carácter excepcional destinada a compensar la pérdida o grave disminución de ingresos de personas afectadas por la situación de emergencia sanitaria otorgado a las personas que se encuentren desocupadas; se desempeñen en la economía informal; sean monotributistas inscriptos en las categorías “A” y “B”; monotributistas sociales y trabajadores y trabajadoras de casas particulares que cumplan con ciertos requisitos detallados en dicho Decreto. Finalmente, por medio del Decreto Nº 626/2020 del 30 de julio de 2020, el Poder Ejecutivo dispuso un nuevo pago del “Ingreso Familiar de Emergencia”, nuevamente por $10.000 (Pesos diez mil), a liquidarse en el mes de agosto de 2020.
Decreto de Necesidad y Urgencia N° 311/2020 sobre Abstención de corte de servicios en caso de mora o falta de pago (conforme el mismo fuera prorrogado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°543/2020): que estableció que los prestadores de servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer la suspensión o el corte de los servicios en caso de mora o falta de pago de hasta TRES (3) facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020 por 180 días corridos a partir del 25 de marzo de 2020. Dicho plazo fue prorrogado por un plazo adicional de 180 días corridos contados a partir del vencimiento del plazo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 311/2020. A la fecha, el Ministerio de Desarrollo Productivo ha comunicado la prórroga de la suspensión de corte de servicios hasta marzo de 2021. Asimismo, en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 677 se prorrogó la norma que obliga las empresas prestadoras de telefonía móvil garantizar un servicio reducido que garantice conectividad en aquellos casos en que los usuarios de servicio prepago de telefonía móvil o Internet no abonaren la correspondiente recarga para acceder al consumo, hasta el 30 de agosto de 2020. El DNU 311/2020 ha sido prorrogado y ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 756/2020 hasta el 31 de diciembre de 2020.
Decreto de Necesidad y Urgencia N° 312/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 544/2020): En la misma fecha, y mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 312/2020, el Gobierno Nacional estableció la suspensión hasta el 30 de abril de 2020, inclusive, de (i) la obligación de proceder al cierre de cuentas bancarias y a disponer la inhabilitación establecidas en el artículo 1° de la Ley N° 25.730, como así también la aplicación de las multas previstas en dicha norma y de (ii) la obligación de las instituciones crediticias de requerir a los empleadores, en forma previa al otorgamiento de crédito, una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que, habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en el cumplimiento de la misma. Por su parte, el Decreto N° 544/2020 prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de diciembre de 2020.
Decreto de Necesidad y Urgencia N° 319/2020 y Decreto de Necesidad y Urgencia N° 320/2020: con fecha 29 de marzo de 2020, dictados en el marco de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social establecida por la Ley N°27.541, la ampliación de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N 260/20. Por un lado, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 319/2020 se estableció (i) el congelamiento de la cuota mensual de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única y que se encuentren ocupados con el referido destino hasta el 30 de septiembre de 2020; (ii) la suspensión, en todo el territorio nacional, hasta el 30 de septiembre del 2020, de las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales, en las que el derecho real de garantía recaiga sobre los inmuebles indicados en el punto (i). Adicionalmente, el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 320/2020 establece (i) la suspensión, en todo el territorio nacional, hasta el día 30 de septiembre de 2020, de la ejecución de las sentencias judiciales cuyo objeto sea el desalojo de inmuebles (destinados a vivienda única urbana o rural, destinados a actividades culturales o comunitarias, destinados a pequeñas producciones familiares y pequeñas producciones agropecuarias, alquilados por personas adheridas al régimen de monotributo, destinados a la prestación de servicios, al comercio o a la industria, alquilados por profesionales autónomos para el ejercicio de su profesión, alquilados por Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMES) y alquilados por Cooperativas de Trabajo o Empresas Recuperadas inscriptas en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES)), siempre que el litigio se haya promovido por el incumplimiento de la obligación de pago en un contrato de locación; (ii) el congelamiento hasta el 30 de septiembre del año en curso, el congelamiento del precio de las locaciones de los contratos de locación de los inmuebles enumerados en el punto (i). El Decreto de Necesidad y Urgencia N° 766/2020 prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de enero de 2021.
Decreto de Necesidad y Urgencia Nº326/2020: con fecha 31 de marzo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº326/2020, a través del cual se estableció la creación de un Fondo de Afectación Específica, con el objeto de otorgar garantías para facilitar el acceso a préstamos para capital de trabajo, por parte de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas inscriptas en el Registro de Empresas MiPyMES contemplado en el artículo 27 de la Ley Nº 24.467. De esta forma, se facultó al Jefe de Gabinete de Ministros a reasignar partidas presupuestarias por un monto de $30.000.000.000, para destinarlos al Fondo de Garantías Argentino (FoGAr). Las garantías serán otorgadas en favor de entidades financieras autorizadas por el BCRA y las entidades no financieras que desarrollen herramientas de financiamiento, y en respaldo de las que emitan las sociedades de garantía recíproca, y los fondos Nacionales, Provinciales, Regionales o de CABA, constituidos por los gobiernos respectivos, cualquiera sea la forma jurídica que los mismos adopten, siempre que cumplan con los requisitos técnicos que establezca la Autoridad de Aplicación. Las mismas tendrán como objetivo garantizar el repago de los préstamos para capital de trabajo, incluyendo pagos de salarios, aportes y contribuciones patronales, y cobertura de cheques diferidos que otorguen las entidades mencionadas a los beneficiarios previstos en el siguiente apartado.
Decreto de Necesidad y Urgencia N°329/2020 (conforme fuera prorrogado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 487/2020): con fecha 31 de marzo de 2020 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia N°329/2020 a través del cual se prohíben por el plazo de 60 (sesenta) días contados a partir de su publicación (31 de marzo de 2020) (i) los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor; y (ii) las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, en ambos casos por el plazo de 60 (sesenta) días contados a partir de su publicación (31 de marzo de 2020), quedando exceptuadas las suspensiones previstas por el artículo 223 bis de la Ley N°20.774. Adicionalmente, establece que, los despidos y las suspensiones que se dispongan en violación de lo dispuesto no producirán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones. Posteriormente, con fecha 19 de mayo de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°487/2020 se prorroga la prohibición de efectuar despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el Decreto N° 329/20. Posteriormente, con fecha 28 de julio de 2020, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N°624/2020, se prorrogó la prohibición por un plazo de 60 días contados desde el vencimiento del plazo del Decreto de Necesidad y Urgencia N°487/2020. Finalmente, con fecha 23 de septiembre de 2020, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N°761/2020, se prorrogó la prohibición de efectuar despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor, y suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°624/20.
Decreto de Necesidad y Urgencia N°332/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 376/2020): y en virtud de los cuales, entre otras cuestiones, (i) se habilitan financiaciones destinadas a personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y a trabajadores autónomos, con subsidio del cien por ciento (100%) del costo financiero total (“Créditos a Tasa Cero”); (ii) se crea un salario complementario abonado por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado; (iii) se habilita al Fondo de Garantías Argentina (FoGAR) a avalar hasta el 100% de los Créditos a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y trabajadores autónomos, sin exigir contragarantías; y (iv) se crea un Seguro de Desempleo cuya prestación mínima es de $6.000, con un máximo de $10.000.
Decreto de Necesidad y Urgencia N° 346/2020: con fecha 6 de abril de 2020, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 346/2020 de diferimiento de los pagos de intereses y amortizaciones de capital en virtud de que, la crisis sanitaria mundial generada por la pandemia del COVID-19 ha alterado los plazos previstos oportunamente en el “Cronograma de acciones para la gestión del Proceso de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa”. En este sentido, el Gobierno Nacional establece: (i) el diferimiento, hasta el 31 de diciembre de 2020, de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitida bajo ley argentina, exceptuando a los siguientes instrumentos (a) letras intransferibles denominadas en Dólares Estadounidenses en poder del BCRA, incluidas aquellas emitidas en el marco de la Ley N° 27.541, y Letras suscriptas en forma directa por el FGS de la ANSES, (b) Letras emitidas en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 668/19, (c) Letras del Tesoro emitidas mediante la Resolución Conjunta N° 57/19 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (d) Letras del Tesoro en Dólares Estadounidenses emitidas mediante la Resolución Conjunta N° 17/18 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (e) Bonos Programas Gas Natural, emitidos mediante la Resolución Conjunta N° 21/19 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (f) Letras del Tesoro en Garantía emitidas mediante la Resolución N° 147-E/17 del ex Ministerio de Finanzas y la Resolución Conjunta N° 32/18 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda; y (ii) prorrogar, con el fin de ejecutar las acciones secuenciales que permitan alcanzar la sostenibilidad de la deuda pública de manera integral, hasta el 31 de diciembre de 2020 el Decreto N° 668/19, mediante el cual se dispuso que todos los organismos y entidades del Estado (excepto la banca pública) deberán invertir sus excedentes transitorios de liquidez en Letras del Tesoro Nacional (Letes) con plazos inferiores a los 180 días.
Decreto de Necesidad y Urgencia N° 542/2020: se prorroga la suspensión de la ley de movilidad jubilatoria hasta el 31 de diciembre de 2020, es decir la suspensión de la aplicación del artículo 32 de la Ley 24.241, la cual ya había sido dispuesta inicialmente por la Ley Nº 27.541. mientras dure dicha suspensión, el Poder Ejecutivo Nacional determinará el incremento de los haberes previsionales correspondiente al régimen general de la Ley Nº 24.241 con el fin de preservar el poder adquisitivo de los mismos, atendiendo prioritariamente a los beneficiarios y las beneficiarias de menores ingresos.
Decreto de Necesidad y Urgencia N°605/2020: se prorroga desde el día 18 de julio hasta el día 2 de agosto de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20 y 576/20, exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el artículo 2° del presente decreto. Aquellas actividades y servicios que estuvieron suspendidos hasta el día 17 de julio de 2020 en virtud de lo dispuesto en el artículo 32 del Decreto 576/2020 en los lugares ASPO, recuperan su vigencia a partir del día 18 de julio de 2020. En el resto del país continúa el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa.
Decreto de Necesidad y Urgencia N°641/2020: se prorroga desde el día 3 de agosto hasta el día 16 de agosto de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20 y 605/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto, indicados en el artículo 11º del presente Decreto. En el resto del país continúa el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.
Decreto de Necesidad y Urgencia N°677/2020: se prorroga desde el día 17 de agosto hasta el día 30 de agosto de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20 y 641/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. En el resto del país continúa el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.
Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 714/2020: se prorroga desde el día 31 de agosto hasta el día 20 de septiembre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20 y 677/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. En el resto del país continúa el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíbe el dictado de clases presencial en todos los niveles y todas las modalidades, los eventos públicos y privados, los centros comerciales, el servicio público de transporte de pasajeros interurbano, interjurisdiccionales e internacional, salvo los previstos en el artículo 23 del Decreto de referencia y el turismo.
Decreto de Necesidad y Urgencia N°754/2020: se prorroga desde el día 21 de septiembre hasta el día 11 de octubre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20, 677/20 y 714/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. En el resto del país continúa el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.
Decreto de Necesidad y Urgencia N°792/2020: se prorroga desde el día 12 de octubre hasta el día 25 de octubre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20, 677/20, 714/20 y 754/20) exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. En el resto del país continúa el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.
Decreto de Necesidad y Urgencia N°794/2020: mediante el cual se decide prorrogar desde el 12 de octubre de 2020 hasta el 25 de octubre de 2020 la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos dispuesto originalmente por el DNU Nº 298/2020 (y sus respectivas prórrogas: DNU Nº 327/20, DNU Nº 372/20, DNU Nº 410/20, DNU Nº 458/20, DNU Nº 494/20, DNU Nº 521/20, DNU Nº 577/20, DNU Nº 604/20, DNU Nº 642/20, DNU Nº 678/20, DNU Nº 715/20, DNU Nº 755/20).

Adicionalmente, la CNV y el BCRA, con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 han dictado, entre otras, las siguientes resoluciones:

Resolución General N°830/2020 de la CNV: con fecha 5 de abril de 2020, se publicó la Resolución General N°830 de la CNV, mediante la cual se dispone que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia durante el período de aislamiento para minimizar la propagación del COVID-19, siempre que se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros requisitos.
Resolución General Nª 851 CNV: mediante esta se resolución se extienden los plazos de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables, así como los Estados Contables de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, de los Agentes y demás entidades inscriptas en el Registro Público a cargo de la CNV en línea con lo previsto por las Resoluciones Generales de la CNV N° 832, 834, 842 y 845.
Resolución General N° 860/2020 de la CNV: mediante esta se resolución se extienden los plazos de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables, así como los Estados Contables de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, de los Agentes y demás entidades inscriptas en el Registro Público a cargo de la CNV en línea con lo previsto por las Resoluciones Generales de la CNV N° 832, 834, 842, 845 y 851.
Comunicación “A” 6937 del BCRA: con fecha 30 de marzo del 2020 el BCRA dispuso que las tenencias de Letras de Liquidez del BCRA (“LELIQ”) que excedan a las admitidas para la integración de la exigencia de efectivo mínimo en Pesos no podrán superar el equivalente al 90 % de esas tenencias excedentes registradas al 19 de marzo de 2020. A su vez, dispuso, a partir del 20 de marzo de 2020, una disminución de la exigencia en promedio en Pesos de efectivo mínimo por un importe equivalente al 40 % de la suma de las financiaciones en Pesos a MiPyMEs, acordadas a una tasa de interés nominal anual de hasta el 24%, debiendo destinarse al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo, como por ejemplo pagos de sueldos y cobertura de cheques diferidos. Dicha comunicación fue modificada por la Comunicación “A” 6946, por medio de la cual se dispuso que el monto de financiaciones a las MiPyME a considerar corresponderá al incremento registrado entre el saldo promedio mensual de las financiaciones comprendidas del periodo y el de dichas financiaciones al 19.3.2020. Cuando esas financiaciones se hayan destinado al pago de sueldos y la entidad financiera sea agente de pago de esos haberes se computarán al 130 %.
Comunicación “A” 6946 (conforme fuera modificada) del BCRA: Asimismo, la Comunicación “A” 6946 estableció que la reducción en las previsiones y/o aumento en la responsabilidad patrimonial computable que resulten de la aplicación en lo que se encuentra establecido en esa Comunicación y en la “A” 6938, deberán detraerse de los cómputos previstos en las secciones 2 (determinación del resultado distribuible) y 3 (verificación de liquidez y solvencia) de las normas sobre “Distribución de resultados”, a los efectos de determinar el resultado distribuible. Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7035 del 4 de junio de 2020 se dispuso que, a los efectos de la determinación del resultado distribuible, se deberá detraer de los cómputos previstos en las Secciones 2 y 3 ya mencionadas, el aumento en la responsabilidad patrimonial computable (RPC) que resulte de la aplicación del punto 11.4. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” y las menores previsiones y mayor RPC que resulten de los tratamientos establecidos en la Comunicación “A” 6946 (y modificatorias) para financiaciones a MiPyME destinadas al pago de sueldos y en el punto 13. de la Comunicación “A” 6938 –que postergó hasta el 1.1.21, para las entidades financieras del Grupo “B”, la aplicación del punto 5.5 de la NIIF 9–.
Comunicación “A” 6964 (conforme fuera modificada) del BCRA: con fecha 10 de abril el BCRA emitió la Comunicación “A” 6964 mediante la cual se dispone que, respecto de las financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito, los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de tarjeta de créditos que operen a partir del 13 de abril y hasta el 30 de abril deberán ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con tres meses de gracia en nueve cuotas mensuales, iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo. Tales saldos refinanciados podrán ser precancelados, total o parcialmente, en cualquier momento y sin costo –excepto el interés compensatorio devengado hasta la precancelación– cuando el cliente lo requiera. La tasa de interés aplicable a las deudas de tarjeta de crédito se establece en 43%. La presente medida fue posteriormente ampliada por la Comunicación “A” 7025.
Comunicación “A”6981, “A”6982 del BCRA: con fecha 16 de abril de 2020, el BCRA dispuso que, las entidades financieras, sólo podrán acordar y desembolsar nuevas financiaciones en pesos al conjunto de clientes alcanzados por la definición de “Grandes empresas exportadoras”, salvo que previa conformidad del BCRA se les habilite a otorgar financiaciones en moneda extranjera. Por último, a través de la Comunicación “A”6982, el BCRA dispuso ciertas modificaciones a la Comunicación “A”6958, respectivas a las modalidades de turnos para atención al cliente.
Comunicación “A”6993 del BCRA: con fecha 24 de abril de 2020, el BCRA dispuso que las entidades financieras deberán otorgar las financiaciones en pesos “Crédito a Tasa Cero” a todos los clientes que las soliciten. A los fines de verificar quiénes son elegibles, por hasta qué monto y en qué entidad, las entidades sólo deberán consultar el listado de beneficiarios que dé a conocer la AFIP. En este sentido, dispuso, a su vez, que la exigencia de efectivo mínimo se reducirá por un importe equivalente al 60 % de la suma de los “Créditos a Tasa Cero”. Por último, estableció que las personas que accedan a “Créditos a Tasa Cero”, no podrán, hasta su total cancelación: (i) acceder al mercado de cambios para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados, para lo cual, cada vez que se requiera una de las operaciones antedichas, las entidades financieras deberán exigir una declaración jurada en la cual conste que no es beneficiario del “Crédito a Tasa Cero”; y (ii) vender títulos valores contra liquidación en moneda extranjera. Esta disposición se vio modificada por la Comunicación “A” 7030.
Comunicación “A”6998 y “A”6999 del BCRA: con fecha 30 de abril de 2020, el BCRA estableció que, a efectos de determinar el monto de financiaciones a las MiPyME a considerar, previsto las normas sobre “Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión” para el mes de mayo de 2020, corresponderá considerar el incremento registrado entre el saldo promedio registrado entre los días 13 al 30 de abril de 2020 o el saldo a esta última fecha, el mayor de ambos, de las financiaciones comprendidas y el de dichas financiaciones al 19 de marzo de 2020. Mientras que, la Comunicación “A” 6999, el BCRA anuló el permiso de venta de Dólares con el que contaban los distintos Agentes de Liquidación y Compensación y otros tipos de operadores, exceptuando a las entidades financieras y a las agencias de cambio.
Comunicación “A” 7006 del BCRA: con fecha 8 de mayo de 2020, el BCRA dispuso que a partir del 11.5.20 (i) las entidades financieras deberán reducir su posición de LELIQ que excedan las admitidas para la integración de los requisitos de efectivo mínimo en un 1% adicional a la posición excedente al 19.3.20; (ii) se reducirán las exigencias de efectivo mínimo por un importe equivalente al 40% de las financiaciones en Pesos a MiPyME siempre que cuenten con una tasa nominal anual de interés de hasta 24%, entre otros requisitos. Se aclara que las financiaciones que se incluyen en esta reducción no podrán computarse junto a las disminuciones ya previstas en las normas de efectivo mínimo. Asimismo, establece (a) que las entidades deberán financiar a las MiPyME que no se encuentren informadas en la Central de Deudores del Sistema Financiera a una tasa de interés nominal anual de hasta 24% si cuentan con una garantía del FOGAR; (b) un cronograma de reducción de la posición neta excedente en títulos conforme el punto 8.2.2. de las normas de “Operaciones al Contado Liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión” el que deberá implementarse a partir del 1.7.20.
Comunicaciones “A” 7027 y 7029 del BCRA: Por medio de las Comunicaciones “A” 7027 y 7029, el BCRA adoptó ciertas medidas que regulan los depósitos e inversiones a plazo. Por medio de la Comunicación “A” 7027, se dispuso que, para las imposiciones que las entidades financieras comprendidas en el Grupo “A” y sucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes no incluidas en ese grupo capten a partir del 1 de junio, la tasa mínima prevista en las normas sobre “Depósitos e inversiones a plazo” no podrá ser inferior a la que difundirá cada viernes el BCRA. Asimismo, se dispuso ampliar, desde el 1 de junio y para las entidades financieras que capten imposiciones conforme lo establecido anteriormente, la posición neta excedente admitida de LELIQ establecida en las normas sobre “Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión” en el importe equivalente al 18 % de los depósitos e inversiones a plazo captados del sector privado no financiero en pesos, medido en promedio mensual de saldos diarios del mes anterior. Por medio de la Comunicación “A” 7029, el BCRA incluye a las inversiones a plazo con retribución variable con rendimiento determinado en función de la variación de la cotización del Dólar Estadounidense dentro de esta restricción. Asimismo, en modificatoria a lo previamente establecido en el “Texto Ordenado de Depósitos e Inversiones a Plazo”, se dispuso que no será requerida la cobertura de riesgo aplicable en las inversiones a plazo con retribución variable en función del dólar estadounidense. Por último, se dejó sin efecto la disposición de la norma de “Posición global neta de moneda extranjera” que excluía del término a los contratos de préstamo en pesos con retribución variable basada en la variación de la cotización del dólar estadounidense no cubiertos con las inversiones a plazo con retribución variable en función del dólar estadounidense.
Comunicación “A” 7106 de fecha 15/09/2020: el Banco Central estableció que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15/10/2020 y 31/03/2021 por (i) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (ii) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a determinados criterios establecidos en la propia comunicación. Para más información acerca de esta disposición ver “c) Controles de Cambios” en el presente capítulo del Prospecto.
Finalmente, mediante la Comunicación “A” 7028 (conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada por la Comunicación “A” 7084, entre otras), el BCRA aprobó el texto ordenado de “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (Covid-19)” el cual reúne las comunicaciones emitidas por el BCRA en virtud de la declaración de emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020.

f) Documentos a disposición

Los documentos estarán a disposición en la sede social de la Emisora, Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, en la Página Web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Empresas), bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A.”, y en la Página Web de la Emisora.

Cualquiera de los informes precedentes incorporados al presente por referencia puede solicitarse, sin cargo, por escrito o por teléfono a la Emisora. Se considerará que cualquier declaración incluida en este Prospecto ha sido modificada o reemplazada por un documento incorporado por referencia al presente, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega del presente Prospecto o de cualquier Suplemento de Precio no implica que la información contenida en tales documentos con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha de su publicación. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de operaciones, las perspectivas de la Compañía y/o cualquier otra información suministrada en el presente podrían cambiar desde esa fecha.

EMISORA

Petroagro S.A.

Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Tres Sargentos,

Partido de Carmen de Areco,

Provincia de Buenos Aires,

Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Beccar Varela

Tucumán 1, Piso 4°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

Argentina

AUDITORES

Russell Bedford Argentina –

Marinozzi-Mazzitelli &Asociados S.R.L.

Juan Manso 555, Piso 6, Oficina “C”

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda constante, tal como lo requiere la NIC 29. ↑
En Pesos históricos a la fecha de cada una de las transacciones. ↑
El restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los intereses obtenidos por beneficiarios del exterior, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

(i) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541); y (ii) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta presunta que corresponda. ↑
4. Aunque entendemos que la interpretación aquí expuesta resulta razonable, el restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si, contrariamente a lo detallado en este Prospecto, se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los resultados por venta u cualquier otro acto de disposición de obligaciones negociables, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

Personas humanas / sucesiones indivisas residentes en el país: Exento si las obligaciones negociables cotizan en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).

Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento (i) si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 y (ii) si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36, las obligaciones negociables cotizaran en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).

Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta del 90% de las sumas pagadas (i.e., alícuota efectiva: 31.5%). ↑

AI assistant

PETROAGRO S.A. Capital/Financing Update 2020

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementado, en su caso, por los avisos respectivos).

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

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Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementado, en su caso, por los avisos respectivos).

Impuesto a las Ganancias

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