PETROAGRO S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jun 4, 2019

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title: "ACTA N\u00b0 [______]"
author: "CIB"
date: 2019-05-31 16:55:00+00:00
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ACTA N° 160

En la ciudad de Carmen de Areco, a los 04 días del mes de Junio de 2019, se reúne en su sede social, sita en la Ruta 51 Km 119,2 de la Ciudad de Carmen de Areco el Directorio de Petroagro S.A. (la “Sociedad”) y el Sr. Federico Fernando Guido Lucero Pavón en representación de la Comisión Fiscalizadora quienes firman al pie de la presente.

Abierto el acto, siendo las 13 hs, el Sr. Presidente expresa que esta reunión cuenta con el quorum necesario para sesionar conforme a las normas estatutarias vigentes, e informa que el objeto de la reunión es tratar el otorgamiento de una fianza a favor de Oikocredit, Ecumenical Development Cooperative Society UA (“Oikocredit”) por todas las obligaciones que asuma Special Grains S.A., sociedad vinculada a Petroagro S.A. en virtud del contrato de apertura de crédito por hasta la suma de USD 500.000 y que firmarán esas partes.

Las siguientes son las principales condiciones de la referida apertura de crédito:

1. La apertura de crédito será por hasta la suma máxima de dólares estadounidenses quinientos mil (USD 500.000,00), siendo esencial para la Special Grains S.A. y para Oikocredit que el préstamo sea desembolsado y devuelto en dicha moneda. La apertura de crédito estará vigente desde la fecha de firma del contrato por la Special Grains S.A., por un plazo de cinco años.
2. Special Grains S.A.podrá solicitar cuantos desembolsos desee durante la vigencia de la apertura de crédito. El monto mínimo de cada desembolso será de USD 250.000,00 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta mil). El primer desembolso deberá ser hecho dentro de los 60 (sesenta) días posteriores a la firma del contrato.
3. Special Grains S.A.deberá reembolsar a Oikocredit la totalidad del capital desembolsado en virtud de la apertura de crédito al menos una vez por año, durante todo el plazo en que esté vigente la apertura de crédito, cada día 15 de octubre, fecha en la que línea se renovará a criterio de Oikocredit.
4. Oikocredit percibirá un interés compensatorio pagadero semestralmente según las siguientes tasas netas y anuales:
5. para los primeros 12 (doce) meses contados desde la firma del contrato por la Sociedad, la tasa será la tasa LIBOR a 1 (un) año en dólares estadounidenses correspondiente al día anterior a la firma del contrato por la Sociedad, con más una sobretasa del 4 % (cuatro por ciento), neta y anual.
6. Durante el resto del plazo de la apertura de crédito, la tasa será revisada anualmente fijándose para cada período anual la tasa LIBOR a 1 (un) año en dólares estadounidenses correspondiente al mismo día de cada año, con más una sobretasa del 4% (cuatro por ciento) anual.

Los pagos por intereses serán hechos junto con los pagos de capital.

1. Los desembolsos de la apertura de crédito serán transferidos a la cuenta corriente especial n° 506-000029/8, abierta en el Banco Francés por Special Grains S.A..
2. Special Grains S.A.deberá cumplir las siguientes condiciones de desempeño durante toda la vigencia de la apertura de crédito:
3. La Relación de sostenibilidad operacional (OSS) medida al cierre de cada ejercicio fiscal no podrá ser nunca inferior al 100% (cien por ciento).
4. Ratio deuda/patrimonio menor a 3,7 hasta el 31 de mayo de 2020 y menor a 3,5 desde el 1 de junio de 2020 hasta la finalización del plazo de vigencia de la Apertura de Crédito.
5. Ratio de cobertura de intereses mayor a 1,7.
6. Special Grains S.A.no podrá pagar o distribuir dividendos, utilidades, reservas, primas de emisión o suma de dinero alguna por otro concepto, si a la fecha en la que debiera hacerse ese pago o distribución, existiera alguna deuda en mora con Ooikocredit, derivada de un atraso o incumplimiento en el pago de capital y/o intereses, resultantes de este contrato. Esta obligación deberá ser sometida a la asamblea de accionistas. Asimismo, Special Grains S.A. se obligará a no otorgar u obtener garantías hipotecarias, sobre bienes propios o de terceros, en garantía de cualquiera de sus obligaciones, sin antes haber otorgado garantías hipotecarias equivalentes a Oikocredit, ni a otorgar garantías prendarias sobre acciones o créditos, en garantía de cualquiera de sus obligaciones.

Por lo expuesto, y por resultar conveniente para el interés de Petroagro S.A., el Sr. Presidente mociona que se apruebe el otorgamiento de una fianza incondicional y solidaria, en los términos exigidos por Oikocredit, por las obligaciones de Special Grains S.A. hacia Oikocredit, según el contrato de apertura de crédito descripto. Luego de un breve intercambio de ideas, el Directorio, contando con quórum y mayorías suficientes y decidiendo por unanimidad de sus integrantes, dispone aprobar la cesión a favor de Special Grains S.A, conforme los términos y condiciones detallados en esta acta, encomendando al Sr. Presidente que disponga las medidas necesarias para la firma de los documentos de préstamo y garantía.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 15 horas.

Firmado:

Roberto Eduardo Coronel Velia Inés Garcia Santiago Félix Raimundi

Sofia Coronel Federico F. G. Lucero Pavon