PETROAGRO S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jul 18, 2019

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title: "ACTA DE DIRECTORIO N\u00b0"
author: "Matias H. Zavala"
date: 2019-07-17 20:15:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO N°161

En la ciudad de Carmen de Areco, a los 18 días del mes de julio del año 2019, siendo las 13 hs, se reúnen en la sede social sita en Ruta 51 Km 119,2, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires los señores miembros del Directorio de Petroagro S.A. que firman al pie, con la asistencia de un miembro de la Comisión Fiscalizadora. Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, el Presidente, Sr. Roberto Eduardo Coronel, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes los siguientes puntos del Orden del Día:

1. ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, SUBORDINADAS O NO, CON O SIN GARANTÍA, POR HASTA UN VALOR NOMINAL EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO QUE NO PODRÁ EXCEDER LOS U$S 30.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN CUALQUIER OTRA MONEDA (EL “PROGRAMA”).

El Sr. Presidente expresa que, como ya es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Ordinaria de accionistas de fecha 11 de agosto de 2017, aprobó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto nominal máximo en circulación durante la vigencia del Programa de hasta U$S 30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones), o su equivalente en cualquier otra moneda. Señala el señor Presidente que en la referida Asamblea se delegaron en este Directorio con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, contando con amplias facultades a tal fin. El señor Presidente manifiesta que la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) ha autorizado la creación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a corto, mediano y/o largo plazo por hasta U$S 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) por Resolución Nº 19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017. Señala el señor Presidente que, teniendo en cuenta que desde la creación del prospecto del Programa (el “Prospecto”) la Sociedad ha aprobado nuevos estados contables anuales, resulta necesaria la actualización de la información contenida en dicho documento. A continuación el señor Presidente somete a consideración del Directorio la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa. En tal sentido, mociona para que se proceda a la actualización de dicho documento junto con toda aquella información que resulte necesario actualizar, modificar y/o incluir, en particular y sin limitación, la información contable, económica y financiera que forma parte del mismo, estableciéndose que el Prospecto de Programa actualizado podrá ser presentado ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Caja de Valores S.A. y ante los organismos y/o entidades que sea necesario a los fines de su aprobación. Acto seguido, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

1. EMISIÓN POR PARTE DE LA SOCIEDAD DE LA CLASE II DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA.

El Sr. Presidente expresa que, en virtud de las condiciones de mercado, la Sociedad ha decidido efectuar una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas obligaciones negociables Clase II (las “Obligaciones Negociables Clase II” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente). A continuación, el Sr. Presidente procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase II, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual previamente ha sido distribuido entre los señores Directores. Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase II. Clases y/o Series: las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase II dentro de la cual y conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo, podrán emitirse la cantidad de series que determinen los subdelegados a tales efectos (las “Series”). Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase II podrá alcanzar el monto máximo de hasta U$S 12.000.000 (Dólares Estadounidenses doce millones) o aquel monto menor que determine cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo (el “Valor Nominal Global Total”). En caso que se decida la emisión en dos o más Series, la sumatoria del monto de emisión de las mismas, no podrá superar el Valor Nominal Global Total. Podrán especificarse montos de referencia para cada Serie en el Suplemento de Precio, sin perjuicio de lo cual cada una de las Series podrá ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los montos que se determinen en el Suplemento de Precio, siempre respetando el Valor Nominal Global Total. En caso de no emitirse o declararse desierta la colocación de una de las Series, la/s Serie/s que no fuese/n declarada/s desierta/s podrá/n ser emitida/s por hasta el Valor Nominal Global Total. Oferta: las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, sus modificatorias y complementarias, y demás normativa aplicable. Organizadores y Colocadores: serán aquellos que se designen en el Suplemento de Precio definitivo. Subcolocadores: tanto la Sociedad como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo. Descripción: las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública, con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y complementarias y las Normas de la CNV (T.O. 2013 y modificatorias), conforme el procedimiento que se detalla en el Suplemento de Precio, o mediante el sistema que oportunamente determinen los subdelegados designados a tal efecto por el presente acta. Forma: las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de certificado global para su depósito en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda: las Obligaciones Negociables podrán denominarse en Pesos Argentinos y/o en Dólares Estadounidenses, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio. En caso que las Obligaciones Negociables o alguna/s de sus Series a ser emitidas –de corresponder–, estuvieren denominadas en Dólares Estadounidenses, el tipo de cambio aplicable a las mismas será el que se especifique en el Suplemento de Precio definitivo. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio definitivo. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Fecha de Vencimiento: en caso que la emisión de Obligaciones Negociables se divida en Series, éstas podrán tener diferentes plazos siempre que no superen el de 24 meses computados desde la Fecha de Emisión – en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil)–, o conforme se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo reducirse el plazo conforme lo determinen los subdelegados designados al efecto en el presente acta. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento respectiva, o conforme sea indicado en el Suplemento de Precio. Tasa de Interés: las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable que será determinada en el Suplemente de Precio definitivo, o conforme se determine en dicho documento. La tasa de interés podrá tener un valor mínimo o máximo que podrá ser establecido por la Sociedad, el cual podrá fijarse por uno o más Períodos de Intereses, conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión (inclusive), respecto del primer período de intereses, y en cada Fecha de Pago de intereses del período de intereses correspondiente (inclusive) para los períodos subsiguientes, y que finalizarán, en todos los casos, en la siguiente Fecha de Pago de intereses correspondiente (exclusive), y así sucesivamente, o conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo. Pago de los Intereses: los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente o conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Integración: las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en efectivo o en especie, conforme se determine en el Suplemento de Precio. A tales efectos, se deja constancia que los subdelegados podrán establecer la forma y condiciones de la integración. Amortización: el valor nominal de capital las Obligaciones Negociables podrá ser pagadero en cuotas o en la Fecha de Vencimiento, conforme se determine en el Suplemento de Precio definitivo. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: serán determinados en el Suplemento de Precio definitivo, en cumplimiento de las normas vigentes aplicables. Garantías: Las Obligaciones Negociables podrán contar con la garantía común sobre el patrimonio del Emisor o con garantías especiales, conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos y/o para cualquiera de los otros destinos previstos en la Ley N° 23.576 y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), conforme se especifique en el Suplemento de Precio definitivo, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la mencionada ley y demás normativa aplicable. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en uno o más mercados autorizados en la Argentina y/o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas subdelegadas a tal efecto por la presente acta. Período de Difusión Pública: será de, por lo menos, 3 Días Hábiles iniciados con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública, o el plazo menor que se determine en el Suplemento de Precio conforme la normativa aplicable, pudiendo ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Período de Subasta Pública: será de, por lo menos, 1 Día Hábil y sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública, pudiendo ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado por el Emisor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio definitivo.

Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Sr. Presidente, luego de un breve intercambio y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE:

1. Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II bajo el Programa, por el Valor Nominal Global Total de hasta U$S 12.000.000, en los términos y condiciones antes reseñados;
2. Aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los demás documentos necesarios para instrumentar la emisión;
3. Disponer que las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en uno o más mercados autorizados en la Argentina y/o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas subdelegadas a tal efecto por la presente acta;
4. Disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II serán utilizados en los términos y condiciones antes reseñados;
5. Designar y autorizar a los Señores subdelegados Roberto Eduardo Coronel, Velia Inés García, Santiago Félix Raimundi y/o Sofia Coronel, para que, cualquiera de ellos indistintamente: (a) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II y/o modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación si la emisión se efectuará en una, dos o más Series, el valor nominal a emitir, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la fecha de vencimiento, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten con calificación de riesgo, garantías especiales, entre otros); (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, aquellos mercados donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables, Caja de Valores S.A., y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto cualesquier contrato, reglamento, acuerdo y documento necesario para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa; y
6. Designar y autorizar a Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Juan Agustín Videla, Lucio Gonzalez y Santiago I. Villegas Traverso , y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A., el MAE, la Caja de Valores S.A., la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, y cualesquier otra entidad u organismo ante la cual se presente el Suplemento de Precio y demás documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener las autorizaciones relativas a las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar avisos, peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, realizar desgloses, contestar vistas o traslados y, en general, llevar a cabo todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio.
7. CONSIDERACIÓN DE PROCESO DE ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta necesario someter a consideración del Directorio la posibilidad de iniciar un proceso de escisión de la Sociedad, a fin de constituir una nueva Sociedad y la consiguiente escisión de parte del patrimonio de la Sociedad, lo cual resulta conveniente desde el punto de vista estratégico, comercial, financiero y operativo, con el fin de descentralizar ciertas actividades de la Sociedad y lograr una mayor eficiencia en la gestión de los recursos. La nueva compañía desarrollará, a su vez, actividades agropecuarias. La escisión societaria se realizará de acuerdo a lo dispuesto en el art. 88, Inciso II, de la Ley Nro. 19.550, y en el marco de una reorganización libre de impuestos de conformidad con lo dispuesto por los Arts. 77, siguientes y concordantes de la Ley de Impuestos a las Ganancias Nº 20.628 (T.O. 1997), y sus normas complementarias y reglamentarias.

Para ello, manifiesta el Sr. Presidente, sería necesario comenzar la preparación de la información contable y financiera necesaria a tales efectos. Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad SE RESUELVE:

1. Iniciar las gestiones conducentes para llevar a cabo el proceso de escisión de parte del patrimonio de la Sociedad; y asimismo,
2. Iniciar la confección de los balances especiales de escisión tomando como base el cierre del ejercicio de la Sociedad al 31 de mayo de 2019.

No habiendo más temas que tratar siendo las 14 hs se da por finalizada la presente reunión firmando los comparecientes al pie de la presente.

FIRMADO:

ROBERTO EDUARDO CORONEL VELIA INES GARCIA SOFIA CORONEL

SANTIAGO FELIX RAIMUNDI FEDERICO F.G. LUCERO PAVON