PETROAGRO S.A. - Capital/Financing Update 2019

author: "Tom\u00e1s Pe\u00f1a"
date: 2019-07-25 16:12:00+00:00
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PROSPECTO DE PROGRAMA

PETROAGRO S.A.

Programa global de emisión de obligaciones negociables, simples a corto, mediano y/o largo plazo

por un monto máximo en circulación de hasta US$ 30.000.000 (treinta millones de Dólares Estadounidenses)

(o su equivalente en otras monedas).

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información financiera y económica correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018 expuesta en forma comparativa con los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2017 e información financiera y económica correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2016 conforme seguidamente se explicará en la sección “Antecedentes Financieros”. La totalidad de los Estados Contables mencionados son incorporados al presente por referencia.

Bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$ 30.000.000 (treinta millones de Dólares Estadounidenses) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), Petroagro S.A., CUIT 30-63072091-1, con sede social en Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Tres Sargentos, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, Teléfono: (02273) 440042/049, Fax: 02273-440042, sitio web: www.petroagro.com (la “Página Web de la Emisora”), email: [email protected] (en adelante, la “Sociedad”, la “Emisora”, la “Compañía” o “Petroagro”, en forma indistinta) podrá, conforme con la Ley N°23.576 (incluyendo sus modificatorias y demás normas vigentes, la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), emitir obligaciones negociables simples, a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial, subordinadas o no, denominadas en la moneda de curso legal en la Argentina (“Pesos” o “Pesos Argentinos” indistintamente) o en la moneda de curso legal en Estados Unidos (“Dólares” o “Dólares Estadounidenses” indistintamente) o, a opción de la Emisora, en las otras monedas que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”).

Oferta Pública autorizada por Resolución N°19.230 de fecha 29 de diciembre de 2017 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo a la Ley N°27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$ 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio aplicable a la fecha de cada emisión será el precio del dólar divisa tipo de cambio “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”). Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una clase (la “Clase”), que a su vez podrá ser emitida en diferentes series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series (las “Series”). Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, entre otras cuestiones, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, preferencia, prima (si la hubiere), cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable (en su caso), la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen “Obligaciones Negociables” bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en las normas aplicables de la CNV conforme Resolución General N°622/13 (N.T. 2013) y modificatorias (las “Normas de la CNV”) y en la Ley de Mercado de Capitales.


EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Serie y/o Clase son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta al adoptar la decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III “Factores de Riesgo”.

La creación del Programa y la delegación de facultades en el Directorio han sido aprobadas en la asamblea de accionistas de la Emisora de fecha 11 de agosto de 2017 y mediante Acta de Directorio de fecha 11 de octubre de 2017 se establecieron los términos y condiciones generales del Programa.. La última actualización de la información contable y financiera y la subdelegación de facultades han sido resueltas mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 18 de julio de 2019.

La oferta pública en Argentina de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV.

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán listarse y negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo. La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de colocadores, o agentes habilitados (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (un “Agente Organizador” o un “Organizador”) que la Emisora designe oportunamente y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. La Emisora se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Precio aplicable previa comunicación al público inversor a través de: la página web de la CNV www.cnv.gob.ar (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A”, los sistemas informativos de los mercados donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, el sitio web de la Emisora: www.petroagro.com (la “Página Web de la Emisora”) y/o de aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

LA EMISORA DECLARA BAJO JURAMENTO QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE TIENEN PARTICIPACIÓN EN SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SORBE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

El Prospecto y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en la Ruta 51, km 119,2 Localidad de Tres Sargentos, Carmen de Areco, provincia de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A.” y en la Página Web de la Emisora.

Los Colocadores se proponen realizar las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en la República Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y en particular, de acuerdo con el texto ordenado de las Normas de la CNV, cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, realizando sus mejores esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables llevando a cabo, entre otros: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto, suplementos de precio (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, y/o cualquier otro método que en el futuro establezca la normativa aplicable, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

El presente Prospecto está fechado el 29 de julio de 2019

Consideraciones Previas

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores de la emisión de Obligaciones Negociables (los “Organizadores” o “Agentes Organizadores”, indistintamente), o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento a lo dispuesto en el artículo 34 de la ley de Obligaciones Negociables.

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado al Agente Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Agente Organizador o el Agente Colocador. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido en el Suplemento de Precio aplicable.

La Emisora no emitirá Obligaciones Negociables al portador, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), que prohíbe emitir títulos bajo dicha forma a las empresas privadas argentinas.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Organizadores y Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad o titular de las Obligaciones Negociables, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables conforme con el artículo 12 de la Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado. Las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos posteriores al primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el Mercado;
El Suplemento de Precio correspondiente debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión en cuestión;
Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables;
Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados en operaciones celebradas entre partes no relacionadas en la organización, colocación y distribución;
Los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas.
Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Información sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (el “PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (el “GAFI”). En este sentido, en el año 2000, el Congreso argentino aprobó la Ley No. 25.246 – modificada y complementada por las Leyes No. 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260,27.304, 27.440 y 27.446 – (la “Ley Antilavado”). La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto No. 290/2007 (modificado por el Decreto No. 1936/2010, modificado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y 360/2016). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley No. 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley No. 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley No. 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley No. 24.759), la Convención Interamericana contra el Terrorismo (Ley No. 26.023) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley No. 26.024); aprobación de las Resoluciones No. 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (el “CSNU”) por los Decretos No. 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto No. 1521/2004 y modificatorios

La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Hacienda de la Nación, luego de la modificación operada por Ley No 27.260 y Decretos No 32/2017 y 801/2018 que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que –por su profesión, actividad o industria– el legislador ha considerado ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros,”, y a “Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo.

Las obligaciones de los Sujetos Obligados se encuentran establecidas de manera general en los arts. 20 bis, 21, 21 bis y 22 de la Ley Antilavado, y se refieren básicamente al deber de conocer a los clientes, reportar operaciones sospechosas a la UIF, designar un oficial de cumplimiento en la materia, establecer manuales de procedimiento y guardar secreto respecto de las actuaciones relativas al cumplimiento de la Ley Antilavado, entre otras. No obstante, dada la variedad de Sujetos Obligados, la Ley Antilavado dispone que la UIF debe establecer para cada uno de ellos modalidades y límites de cumplimiento específicos, en razón de las particularidades de su industria o profesión.

Así, a través de la Resolución UIF 30-E/2017 (según su texto ordenado publicado por la Resolución 156/2018), se establecieron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con este tema las entidades financieras. Del mismo modo, mediante la Resolución UIF 21/2018 (según su texto ordenado publicado por la Resolución 156/2018) se reglamentaron las obligaciones de los agentes habilitados en la compra, alquiler o préstamo de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio y demás Sujetos Obligados vinculados al mercado de capitales citados supra.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- se encuentran alcanzados por las Resoluciones 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo), 134/2018 (, sobre Personas Expuestas Políticamente), 50/2011, 51/2011 y 460/2015 (sobre registración de Sujetos Obligados y oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) y 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones), 3/2014 (sobre reporte de registración), 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales) y 92/2016 (vinculado al régimen de sinceramiento fiscal).

Las Resoluciones UIF 30-E/2017 y 21/2018 definen a los clientes de manera amplia, como todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económica o comercial, sin perjuicio de establecer determinadas especificaciones según el caso, montos, etc. A su vez, la Resolución UIF 2/2012 establece una definición específica de clientes, de modo que se incluyen también en esa categoría a los usuarios titulares y comercios adheridos al sistema de tarjetas de crédito o compra. Todos los clientes de Sujetos Obligados se encuentran sujetos a estrictos procedimientos de identificación, conocimiento y control, entre otras obligaciones.

Asimismo, bajo las referidas Resoluciones, las entidades financieras, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, todos aquellos agentes habilitados en la compra, alquiler o préstamo de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, así como los agentes habilitados inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, las empresas emisoras de cheques de viajero, emisores no bancarios de tarjetas de crédito o de compra, y entidades no bancarias que efectúen el pago a los comercios adheridos en el sistema de tarjeta de crédito o de compra, todos ellos Sujetos Obligados, deberán reportar a la UIF, conforme lo establecido en la Ley Antilavado, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Dichas operaciones deberán reportarse, en caso de operaciones sospechosas de lavado de activos, en un plazo máximo de 150 días corridos a partir de la operación realizada o intentada (y de acuerdo con la Resolución 3/2014, dentro de los 30 días contados desde que el Sujeto Obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa y de acuerdo con la Resolución 30-E/2017, para entidades financieras y cambiarias con vigencia a partir del 15 de septiembre de 2017, el plazo es de 15 días) y en caso de operaciones sospechosas de financiamiento de terrorismo, “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas. Generalmente, se consideran “operaciones inusuales” a aquellas operaciones intentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares y, “operaciones sospechosas”, a aquellas operaciones intentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no guardan relación con el perfil de cliente o con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo.

Por su parte, el artículo 1, de la Sección I, del Título XI sobre “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV dispone que “A partir de la entrada en vigencia de la Ley Nº 26.831, se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley Antilavado, quedan comprendidos los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva. Los Sujetos Obligados deberán observar lo establecido en la Ley Nº Antilavado, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación”. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el CSNU, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Tales disposiciones, asimismo, deberán ser observadas por: - Agentes de custodia de productos de inversión colectiva (Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión en los términos de la Ley Nº 24.083); - Agentes de corretaje; - Agentes de depósito colectivo; y - las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Además, los artículos 3 y 4 del referido Título XI establecen las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes, estableciendo, entre otras cosas, un máximo de $1.000 diarios por cliente que los sujetos enunciados en el artículo 1 ya mencionado pueden recibir en efectivo (conforme el artículo 1º de la Ley Nº 25.345). Finalmente, el artículo 5 establece ciertos requisitos para la realización de operaciones por parte de clientes provenientes de o que operen desde paraísos fiscales, o a través de sociedades off shore o sociedades cáscara (conforme el listado de países cooperativos previsto en el artículo 2º inciso b) del Decreto Nº 589/2013).

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto No. 918/2012 y Resolución UIF 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley Antilavado deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o intentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas físicas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas físicas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses, prorrogables por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley Antilavado dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo” que “1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($ 10.000) a cien mil pesos ($ 100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación”.

Por último, se informa que el Código Penal argentino tipifica los delitos de lavado de activos, terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación, se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia:

La Ley 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos. El Artículo 303 establece: “1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí; 2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial; 3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; 4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; 5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión”.

Por su parte, el Artículo 304 establece: “Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4”.

Asimismo, la ley 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El primero mencionado establece: “Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional”.

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

Mediante el Decreto N° 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Los adquirentes de los valores negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.cnv.gob.ar; www.infoleg.gov.ar y www.argentina.gob.ar/uif.

Restricciones a la Venta

Este prospecto no constituye una oferta de, ni una invitación a comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringida por ley.

La distribución de este Prospecto y de cualquier Suplemento de Precio, así como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. La Compañía insta a las personas que tengan acceso a este Prospecto a informarse sobre tales restricciones y respetarlas.

Excepto en la República Argentina, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en jurisdicción alguna a fin de obtener autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ni se distribuirá este Prospecto, o cualquier otro material de venta relacionado con las Obligaciones Negociables en otro país o jurisdicción distintos de Argentina donde sea necesaria una tramitación a tal efecto. La Emisora y cualquier Agente Colocador de las Obligaciones Negociables deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Obligaciones Negociables, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan cualquier prospecto preliminar o prospecto o cualquier modificación o suplemento del mismo.

Índice


I. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA	12
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA	15
III. FACTORES DE RIESGO	20
IV. POLÍTICAS DE LA EMISORA	31
V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN	32
VI. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS	36
VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA	38
VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS	41
IX. DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	52
X. INFORMACIÓN ADICIONAL	65

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Reseña histórica de la Emisora

Petroagro es una de las empresas integrantes de un grupo de empresas familiares cuyo nexo en común es tener de accionista principal, cada una de ellas, al Sr. Roberto Coronel y que informalmente se denomina Areco Holding. Petroagro se encuentra establecida desde 1981 en Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires.

En sus comienzos se desarrolló como una firma distribuidora de agroinsumos. Con tiempo y esfuerzo la Sociedad logró diversificar su portfolio de negocios, lográndose expandir a varias localidades del norte de la Provincia de Buenos Aires. A la fecha del presente Prospecto, Areco Holding posee una paleta de negocios relacionados con el sector agroindustrial y con foco en agregar valor en los productos y servicios que comercializa.

La organización se caracteriza por estar muy bien diversificada en Agronegocios con sinergias muy claras entre todas las unidades. Se destaca la integración vertical de todos los negocios donde desde la producción de materias primas en el campo, se llega a la exportación de aceites y harinas o a la conversión en carne de los granos. Siempre apostando al futuro y con la misión de interpretar y cubrir las necesidades del productor, Petroagro ha logrado afianzar su crecimiento, lo que le ha permitido contar con una gran estructura que la posiciona como líder en la actividad comercial-agroindustrial de su área de influencia.

Visión, misión y valores

Visión

El equipo de Petroagro está integrado por personas comprometidas quienes buscando ser un grupo familiar líder del sector agroindustrial, satisfacen las necesidades de sus clientes.

Misión

La Sociedad se propone brindar soluciones confiables y servicio de calidad a sus clientes, a través de su conocimiento y trayectoria. Busca el desarrollo y el crecimiento mediante la generación del empleo y el bienestar común.

Valores

Los valores de la Sociedad se identifican con la coherencia, transparencia, humildad, profesionalismo, compromiso y optimismo.

b) Descripción del negocio de Petroagro

Naturaleza de las operaciones

Petroagro posee en la ciudad de Tres Sargentos sobre la Ruta Nacional Nº 7 km. 153,5 un predio de 26 hectáreas donde se encuentran instaladas varias unidades de negocios las cuales detallamos a continuación:

Cría de Ganado a Corral (Feed Lot)
Planta de Acopio y acondicionamiento de granos para exportación
Planta de procesamiento de granos para extracción de aceite y harinas.

El Feed Lot utiliza aproximadamente 22 hectáreas y tiene un promedio anual de 3.800 cabezas permanentes, con capacidad hasta 4.000. El stock permanente se rota 3 veces al año por lo que siempre se proyecta un volumen de compra –venta y engorde que alcanzaría las 11.400 cabezas anuales.

En el resto de la superficie del establecimiento se encuentra instalada la planta de acopio y acondicionamiento y la Planta de procesamiento de granos para extracción de aceite y harinas. La planta en su conjunto está certificada y destinada solo para el ingreso de granos con trazabilidad y posee Aduana en planta para consolidar la mercadería en origen y asegurar la calidad hasta su destino final.

En la actualidad, Petroagro está exportando granos, aceites y harinas de canola, girasol y soja principalmente a Estados Unidos y ha logrado cerrar contratos que le permiten sostener el negocio por varios años con una muy buena proyección de crecimiento y posibilidad de expansión. Asimismo, este año calendario Petroagro proyecta exportar en granos y subproductos certificados un total de US$ 33 millones.

Otra de las unidades de negocios es la producción agrícola que se desarrolla tanto en campos propios como en campos arrendados con un plan de siembra total de 5.400 hectáreas trabajadas en la zona con más de 3 variedades de granos.

En la actualidad la Compañía cuenta con una dotación de 36 empleados distribuidos en varias unidades de negocios y en la estructura administrativa – financiera que le brinda el soporte necesario para el cumplimiento de los requerimientos de los organismos de control.

En 2016, Petroagro solo contaba con la planta propia con capacidad para 10.000 toneladas, con una rotación de 2,2 veces. En el año 2018 ha adquirido dos plantas con un total de 40.000 toneladas de capacidad instalada y ha alquilado una planta con un total de 31.000 toneladas adicionales lo cual genera un aumento del 810% en su capacidad de acopio y procesamiento.

Este aumento apalanca el incremento del volumen de exportación de granos y molienda para satisfacer los contratos de provisión que ya están pactados con sus clientes en el exterior.

El presupuesto de Petroagro para 2020 proyecta una exportación de 48.000 toneladas de granos, 4.000 toneladas de aceites y 5.500 toneladas de harinas

Para lograr dicho objetivo, Petroagro ha celebrado numerosos contratos con clientes del exterior y se encuentra elaborando una proyección a largo plazo que le permita mantener firme el volumen de negocios en el mercado.

Petroagro SA opera dentro del mercado agroindustrial a través de varias unidades de negocio integradas verticalmente, estas son: producción a campo de cultivos certificados (soja free gmo “Genetically Modified Organism” u “Organismo Genéticamente Modificado”, maíz free gmo, canola, girasol, trigo y sorgo), molienda de granos para producción de aceite y harinas (soja, girasol, canola), exportación de granos, harinas y aceites en contenedores y buques, y producción de carne bovina bajo sistema feed lot. Todas las producciones de Petroagro están alineadas con el objetivo de minimizar el impacto ambiental de las mismas y excediendo los requerimientos de organismos gubernamentales que regulan la producción sustentable.

Mercados en los que opera

La producción de granos, aceites y harinas se exporta en su totalidad, donde el mercado principal es Estados Unidos. Para el caso del feed lot, la venta se da en el mercado local.

Estacionalidad

La estacionalidad del negocio de granos no está dada por la demanda (la cual es estable durante todo el año) sino por la oferta, que está determinada por el ciclo de cada uno de los cultivos, detallado a continuación.


Cultivo/mes	mayo	junio	julio	agosto	septiembre	octubre	noviembre	diciembre	enero	febrero	marzo	abril	mayo
Canola	Siembra						Cosecha
Trigo	Siembra						Cosecha
Girasol						Siembra				Cosecha
Soja						Siembra						Cosecha
Maíz					Siembra						Cosecha

En el negocio de ganadería, tanto la oferta como la demanda son estables durante todo el año.

Materias primas

Para la producción de campo se requieren tres componentes esenciales: tierra, insumos (agroquímicos, semillas, fertilizantes) y labores (maquinaria para siembra, fumigación, cosecha).

La disponibilidad de los tres componentes en Argentina es amplia, por lo que la volatilidad de los precios de los insumos principales, que es mínima, no condiciona el precio final. Además de la producción propia, Petroagro suscribe convenios de producción, donde compromete a un productor la compra del 100% de su producción. Con esta combinación de producción propia y de terceros, geográficamente bien diversificada, se garantiza la provisión de granos.

El insumo fundamental para la producción de Petroagro es la semilla no-gmo la cual es de producción propia para asegurar disponibilidad y calidad de la misma.

Para el caso del feed lot, la disponibilidad de terneros para engorde es estable durante el año. Petroagro además realiza producción de terneros en campo propio (recría) para garantizar la provisión al feed lot.

Canales de comercialización

La comercialización se realiza de manera directa con nuestros clientes en el exterior. Los granos pueden ser exportados en contenedores (aduana propia en planta), o a granel en buques. Para el caso de aceites y harinas, la exportación es solo en contenedores. La condición de venta para todos los casos es CAD (Cash Against Documents).

En el negocio de ganadería, la venta también es directa y la condición de venta típica es el pago a 15 días una vez entregada la mercadería.

Investigación y Desarrollo

Petroagro posee un contrato de licencias de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc., la cual se compromete a proveer germoplasma superador año a año a través del mejoramiento y selección genética y localidades de testing en Estados Unidos (contra estación) y a nivel local.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IV “Políticas de la Emisora” más adelante en este Prospecto.

Cuestiones Ambientales

A la fecha del presente Prospecto, Petroagro dispone de los permisos y autorizaciones ambientales exigidas por la normativa ambiental aplicable y cuenta con una planificación ambiental, conforme los requerimientos de la autoridad regulatoria. En este sentido, a fin de mantener bajo control permanente las variables ambientales, la Sociedad realiza controles periódicos cuyos resultados son informados a los organismos de control.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IV “Políticas de la Emisora” más adelante en este Prospecto.

Por otra parte, los principales organismos reguladores de la actividad de Petroagro son los siguientes:

SENASA: organismo del Estado Nacional, que ejecuta y controla todas aquellas políticas relativas a las actividades de agricultura y ganadería. También se encarga del control de importaciones y exportaciones productos de origen animal y vegetal, productos agroalimentarios, agroquímicos, fertilizantes entre otros.
Secretaría de Agroindustria dependiente del Ministerio de Producción y Trabajo, es el órgano encargado de diseñar políticas de producción y comercialización de todos aquellos productos obtenidos en el desarrollo de las actividades agroindustriales.
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Factores de Riesgo” de este Prospecto.


Emisora	Petroagro S.A.
Monto del Programa	El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$30.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrán emitir nuevas Clases por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Vencimientos	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de treinta (30) días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Duración del Programa	La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora.
Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.
Oferta de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.
Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca para cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio,.
Pago de Intereses y Amortización de Capital	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.
Rango y Clasificación	Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par o de aquél otro modo que se especifique en el Suplemento de Precio. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Montos Adicionales	Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales”, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Calificación de Riesgo	En cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se determinará si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO
Uso de los Fondos	En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines y/o cualquier otro que en el futuro permita la normativa aplicable: (i) inversión en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos; y/o (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes.
Rescate anticipado	Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales conforme se menciona bajo el Capítulo IX. “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Rescate Anticipado”. Asimismo, en cada Suplemento de Precio, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.
Recompra	Salvo que se determine lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, la Emisora podrá en cualquier momento y periódicamente adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario, a cualquier precio, y podrá revender dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento en dicho mercado, con el alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Emisora. Cualesquiera Obligaciones Negociables de ese modo adquiridas por la Emisora podrán ser canceladas conforme a los procedimientos establecidos por el agente de registro y pago y/o en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, ser presentadas al fiduciario para su cancelación. En todos los casos en que la Emisora procediere a la recompra de Obligaciones Negociables, dicha operación se hará en observancia a los principios de transparencia y trato igualitario a los inversores y será informada en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y a través de la AIF.
Supuestos de Incumplimiento	Un Supuesto de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Supuestos de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, los tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie y/o Clase que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de la Clase y/o Serie en cuestión podrán declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, junto con los intereses devengados, mediante el envío de un aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a través de los sistemas de información dispuestos por el/los mercado/s donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie en particular.
Compromisos Generales de la Emisora	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a honrar los compromisos detallados en Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales de la Emisora”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie.
Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción	La unidad mínima de negociación y el monto mínimo de suscripción de cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.
Listado y Negociación	La Emisora podrá solicitar autorización para el listado y/o la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio.
Denominación	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, siempre en cumplimiento de la normativa aplicable.
Colocación	La Sociedad, como entidad emisora de las Obligaciones Negociables, colocará las mismas a través de Agentes Colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión, de conformidad con las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable). Entre otros esfuerzos de colocación a realizarse, se pondrán a disposición del público inversor (tanto en la sede social de la Sociedad, como en los domicilios de los respectivos Agentes) ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, los que asimismo serán publicados en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, o en otro medio que se designe en el Suplemento de Prospecto, en el que constarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Registro y Depósito Colectivo	En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Ley Aplicable	Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Jurisdicción	Toda acción contra la Emisora en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser promovida ante los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o el tribunal arbitral permanente del mercado que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, en su caso, y/o cualquier otro tribunal al cual la Emisora decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio pertinente.

FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en la presente Sección, y cualquier otra información incluida en otros Capítulos de este Prospecto, así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Clase que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que afectan a la Argentina y a la industria en la que la Emisora opera, como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Emisora y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente Capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Emisora o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Emisora o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con regiones en donde opera la Emisora.

Panorama.

Las principales operaciones y bienes de la Emisora están ubicados en la República Argentina. No obstante, un importante porcentaje de los ingresos registrados en los últimos años provienen de operaciones realizadas con clientes del exterior. La concertación de estas operaciones depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas de esa región, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de gobierno, entre otros. Las medidas tomadas por los gobiernos de las regiones en donde opera la Emisora y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que afecten de alguna manera sobre la economía y los sectores productivos, podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado y, por consiguiente, en la capacidad de repago de la Emisora.

Las condiciones económicas para Latinoamérica respecto al mundo han sido positivas en los últimos años, debido principalmente al crecimiento de los precios de los commodities producidos en la región y las bajas tasas de interés internacionales. Si bien esto ha evidenciado un cierto nivel de crecimiento en los países latinoamericanos, actualmente dicho crecimiento se ha mostrado más moderado lo cual podría implicar una perspectiva menos auspiciosa para los próximos años.

Adicionalmente, la elaboración de productos de protección de cultivos depende en gran medida de la importación de materia prima, principalmente de origen China. Las condiciones económicas en dicho país, así como las regulaciones en materia de comercio exterior, las relaciones internacionales y la aparición de nuevos actores dentro del comercio internacional de los principios activos utilizados en la producción pueden afectar notoriamente el nivel de operaciones de la Emisora.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“flight to quality”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Una crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

Los desequilibrios económicos de los países de la región podrían afectar negativamente la economía argentina y en consecuencia, impactar adversamente en las operaciones y resultados de la Emisora.

Las principales operaciones, bienes y clientes de la Emisora están ubicados en Sudamérica, principalmente en Argentina y Brasil. En consecuencia, los resultados de sus operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes en la región, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros.

En particular, Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, ha experimentado en los últimos años un estancamiento de los precios de las materias primas de exportación, una caída del consumo interno (en 2016 fue aún mayor a la caída del 2014 y 2015) y baja de inversiones, y una fuerte crisis política. No obstante, la asunción de Jair Bolsonaro como presidente el 1 de enero de 2019 generó una reacción positiva en los mercados financieros dada la agenda de reformas propuestas por su administración. El futuro de esta situación dependerá, entre otras cuestiones, de la efectiva implementación de dichas iniciativas

Cambios significativos en las condiciones económicas y regulatorias de la región podrían impactar negativamente en la economía argentina y, por lo tanto, en los resultados y la capacidad de repago de la Emisora.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“commodities”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera del Emisor.

En 2015 se observó cierta recuperación de la economía en términos generales respecto al año anterior, impulsada por el buen desempeño de la cosecha agrícola y por las expectativas positivas generadas en torno al cambio de gobierno, sin embargo, durante el 2016 el Producto Bruto Interno (el “PBI”) sufrió una caída del 2,3% anual, acentuando la irregularidad de la actividad económica argentina. El comienzo del camino de la normalización económica en 2016 tuvo como contrapartida la caída de la actividad, con un fuerte deterioro del consumo privado y la inversión, aunque exhibiendo un mejor desempeño hacia el final del año.

Los datos oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”) muestran un leve crecimiento del PBI durante el año 2017. La evolución macroeconómica del primer trimestre de 2017 determinó, una variación en la Oferta global, medida a precios del año 2004, de 1,2% con respecto al mismo período del año anterior, debido a la suba de 0,3% del PBI y al aumento de 4,3% de las importaciones de bienes y servicios reales. Asimismo, la evolución macroeconómica correspondiente al segundo trimestre de 2017 demostró una expansión del PBI de un 2,7% interanual, con esta suba el PBI acumulaba en el primer semestre un avance de 1,6% mostrando alzas del 2,9% en el consumo público y 3,8% en el consumo privado en comparación al segundo trimestre del 2016.

Los datos macroeconómicos correspondientes al tercer trimestre, continuaron en la misma tendencia. Así, el PBI creció un 4,2% con respecto al mismo período del año 2016 y se registró un aumento del 18,7% de las importaciones de bienes y servicios. Con respecto al cuarto trimestre de 2017, se observó un incremento en el PBI de 3,9% con relación al mismo periodo del año anterior, mientras que el PBI desestacionalizado arrojó una variación de 1% con respecto al trimestre anterior.

En cuanto al año 2018, las variaciones con relación al mismo periodo del año anterior del primer, segundo, tercer y cuarto trimestre fueron de 3,6%, -4,2%, -3,5 y -6,2%, respectivamente. Finalmente, la estimación provisoria del PBI, en el primer trimestre de 2019, muestra una caída de 5,8% con relación al mismo período del año anterior. El nivel del PBI en el primer trimestre es un 2,0% más bajo que en el cuarto trimestre de 2018. El PBI desestacionalizado del primer trimestre de 2019, con respecto al cuarto trimestre de 2018, arroja una variación de -0,2%.

En el futuro, la profundidad de los desequilibrios acumulados hace que los costos de la estabilización no sean menores y los riesgos de fracaso del proceso de normalización no puedan descartarse. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Emisora y sus afiliadas; lo que podría afectar eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones incluyendo, pero no limitado a, las Obligaciones Negociables.

La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, como una delicada situación fiscal, altas tasas de inflación, interés y de crecimiento del gasto público, volatilidad y caída en los precios de los commodities, entre otros. Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta que la normalización de la economía de Estados Unidos provocó, entre otros factores, la depreciación de las monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales que implica una salida neta de economías emergentes hacia economías desarrolladas; a lo cual se le suma, además, el Brexit celebrado en Reino Unido que tuvo como resultado su salida de la Unión Europea y la crisis política y económica de Brasil de los últimos años, entre otros.

Adicionalmente, de conformidad con el informe pertinente del INDEC, en abril de 2019 la actividad económica cayó 1,3% comparada con el mismo mes del año anterior. Asimismo, el indicador desestacionalizado creció 0,8% respecto al mes anterior.

La Emisora no puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad política y económica no produzcan un efecto significativo adverso sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios del Emisor.

Las políticas fiscales y monetarias expansivas determinaron que desde 2007 la economía argentina conviva con una inflación elevada. La precisión del cálculo del Índice de Precios al Consumidor (“IPC-GBA”) del INDEC, en base al cual se calculaba la inflación, fue puesta en duda, por lo que los índices de precios al consumidor y de precios mayoristas efectivos serían mayores a aquellos indicados por el INDEC.

Tras la asunción, se Mauricio Macri como presidente, se declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC a través del Decreto N° 55/2016, delegando en el Ministro de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación (hoy escindido en dividido en Ministerio de Hacienda y el Ministerio de Finanzas Públicas) las facultades necesarias para proceder a su normalización. El 15 de junio de 2016 el INDEC reanudó la publicación de sus principales estadísticas. En dicha fecha, el organismo reveló que la inflación del mes de mayo de 2016 fue de 4,2% y que el IPC alternativo mostró un aumento del 3,5% para dicho mes. Tras el reordenamiento del INDEC, se estableció un nuevo índice oficial de inflación, el cual muestra el impacto de la devaluación de fines de 2015 y del incremento de tarifas en la evolución de precios durante 2016. En este contexto de normalización de las estadísticas nacionales, durante el 2017 se dio a conocer el IPC nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del Índice de Precios Internos al Por Mayor (“IPIM”) fue del 18,8%. Asimismo, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6% de acuerdo con lo informado por el INDEC. Finalmente, de acuerdo con los últimos índices publicados por el INDEC, el IPC ascendió en enero de 2019 un 2,9% en relación con diciembre de 2018, mientras que el IPC de febrero de 2019 registró una variación de 3,8%, la variación del IPC de marzo de 2019 fue de 4,7%, la de abril de 2019 fue de 3,4%, y el IPC de mayo de 2019 registró una variación de 3,1%, todos con relación al mes anterior; por otro lado, la inflación interanual llegó a 57,3% en el mes de mayo de 2019.

No existe certeza respecto de las futuras medidas que el INDEC podría adoptar y el grado en que éstas podrían influenciar en las actividades de la Emisora. Adicionalmente, la designación de nuevas autoridades en el INDEC, los ajustes en los indicadores de datos estadísticos y la declaración de emergencia estadística podrían afectar adversamente en las tasas de inflación futuras, afectando el ritmo de crecimiento de inversión en la economía argentina. De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago del Emisor.

Un reajuste en las tarifas de los servicios públicos podría afectar adversamente la tasa de inflación y por lo tanto, la economía Argentina y la situación económica del Emisor.

El atraso de los precios de los servicios públicos generado por la política de subsidios aplicada por el anterior gobierno, obligó a la nueva administración a aumentar las tarifas de estos servicios. Si bien el aumento de tarifas ha sido limitado y condicionado en el pasado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el mismo podría impactar adversamente en los niveles inflacionarios.

Si bien dichas medidas generan un alivio en las cuentas fiscales, estos incrementos podrían impactar adversamente en los niveles inflacionarios.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero del Emisor.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

No obstante, en mayo de 2018, el Gobierno Nacional anunció el inicio de negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un “Acuerdo Stand-By” por un monto de US$50.000 millones a lo largo de 36 meses, cuyas bases generales se dieron a conocer mediante el Memorándum de Políticas Económicas y Financieras (“MPEF”) a través del cual se describen los objetivos económicos y las políticas del Gobierno Nacional para el 2018 y mediante el Memorándum de Entendimiento Técnico (“MET”) a través del cual se establecen los objetivos específicos que el Gobierno Nacional se compromete a alcanzar en el marco del acuerdo con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. Con fecha 26 de septiembre de 2018, el Ministro de Hacienda en conjunto con la titular del FMI, anunciaron un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas.

En junio del 2018, el Gobierno Argentino recibió el primer desembolso por un monto de US$ 15.000.000, con el fin de contener la devaluación que azotó a la economía durante el primer semestre del 2018. Con fecha 26 de septiembre de 2018, el Ministro de Hacienda, Nicolás Dujovne, en conjunto con la ex titular del FMI, Christine Lagarde, anunciaron un nuevo acuerdo que eleva el préstamo en US$7.100.000.000 , llevando el monto total del financiamiento del FMI a US$ 57.100.000.000, lo que permitió el adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas pactadas para los años posteriores al 2019. En el marco del nuevo acuerdo, se acordó modificar el destino de los fondos, por lo que pasaron de ser “precautorios” a ser “de libre disponibilidad”. Ahora bien, en octubre de 2018 el Gobierno Argentino confirmó que ingresaron al Tesoro US$5.631.000.000 correspondientes al segundo tramo del préstamo acordado en la renegociación delacuerdo con el FMI. El 19 de diciembre de 2018 el Directorio Ejecutivo del FMI llevó a cabo la segunda revisión de la evolución económica del país, lo que generó la aprobación del tercer desembolso del 2018 por un monto de US$ 7.600.000.000. Luego, con fecha 11 de febrero de 2019, el FMI comenzó una nueva revisión, lo que desembocó en la aprobación del cuarto desembolso por US$ 10.800.000.000, el cual se hizo efectivo el 9 de abril de 2019. Finalmente, en fecha 12 de julio de 2019, el FMI aprobó el quinto desembolso por un monto que alcanza los US$ 5.400.000.000. Con este nuevo giro, el organismo habrá desembolsado el 78% del préstamo total, que se traduce en US$44.500.000.000.

Como parte de los términos y condiciones del acuerdo revisado con el FMI aprobado el 20 de junio de 2018, el 28 de septiembre de 2018, el Comité de Política Monetaria del BCRA introdujo una banda de tipos de cambio vigente a partir del 1 de octubre de 2018. El tipo de cambio del Peso Argentino con el Dólar Estadounidense podrá fluctuar entre $34,00 y $44,00 por cada US$1,00 sin la intervención del BCRA. La banda se ajustó a una tasa mensual del 3% hasta finales de 2018. En caso de que le tipo de cambio fluctúe por encima o por debajo del rango de la banda (la “Zona de no Intervención”), el BCRA podrá intervenir vendiendo o comprando divisas, según sea el caso, para mantener el tipo de cambio dentro de la Zona de no Intervención. El 2 de enero de 2019, el Comité de Política Monetaria del BCRA decidió mantener la misma banda del rango de tipos de cambio sin intervención vigente desde diciembre de 2018 para enero de 2019, con un ajuste de la tasa mensual del 2% hasta finales de marzo de 2019. En marzo de 2019, el Comité de Política Monetaria del BCRA definió la Zona de no Intervención para el segundo trimestre de 2019. Como resultado, el valor del Peso Argentino frente al Dólar Estadounidense podía fluctuar entre $39,39 y $50,97 por cada US$1.00 (a partir de 2019), sujeto a ajustes diarios, a una tasa mensual del 1,75% entre el 1 de abril y el 20 de junio de 2019.

No obstante, en virtud de la volatilidad cambiaria observada durante los últimos días del mes de abril y con el objetivo de reforzar la política monetaria, el Comité de Política Monetaria del BCRA, comunicó que tales intervenciones tendrán lugar tanto dentro de la Zona de no Intervención, como fuera de la misma. En este sentido el Comité de Política Monetaria del BCRA, estableció que: (i) el BCRA podrá realizar ventas de dólares aún si el tipo de cambio se ubicara por debajo de $51,448, cuyo monto y frecuencia dependerán de la dinámica del mercado; y (ii) en caso de que el tipo de cambio se ubicara por encima de $ 51,448, el BCRA incrementará de US$ 150 a US$ 250 millones el monto de la venta diaria previamente estipulada

Si la República Argentina perdiese nuevamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no obtenga el capital necesario para reiniciar el ciclo de inversión y lograr altas tasas de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría verse adversamente afectada, lo que podría generar más inflación y socavar la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

Si bien la situación de la Argentina en un contexto internacional ha mejorado, a la fecha del presente no pueden asegurarse las consecuencias que a futuro podrían tener las demás medidas relacionadas, y su impacto en la situación económica y financiera de la Compañía.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora.

La dependencia generada por la Argentina con respecto a la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos. Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones).

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a la Emisora, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Si el peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno. Tal devaluación podría también afectar adversamente la capacidad del Gobierno para honrar su deuda externa, con consecuencias adversas para los negocios de la Compañía.

Si en el futuro el Banco Central y/o el gobierno volviesen a implementar controles cambiarios imponiendo restricciones a las transferencias al exterior, dichas medidas podrían afectar de manera negativa la competitividad internacional de la Argentina, desalentar las inversiones extranjeras y aumentar las salidas de capitales extranjeros, lo que podría tener un efecto adverso sobre la actividad económica de Argentina (para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “Información Adicional - Controles de Cambios” del Capítulo X del Prospecto).

Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que impongan limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y podrían menoscabar su capacidad de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. La Emisora podría verse imposibilitada de efectuar pagos en dólares y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a restricciones que podrían implementarse en tal momento en el mercado de cambios y/o debido a restricciones que podrían establecerse a la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluido el Emisor.

El Peso como moneda hiperinflacionaria conforme a la NIC 29.

La Norma Internacional de Contabilidad 29 (en adelante, la “NIC 29”) requiere que los estados financieros de cualquier entidad cuya divisa sea calificada como de una economía hiperinflacionaria sea reexpresada en términos de unidad de medida corriente al final del período de referencia. Sin perjuicio de que la NIC 29 no establece un valor absoluto desde el cual se califica como economía hiperinflacionaria, es práctica habitual considerar hiperinflacionario a cambios en el nivel de precios que excedan o estén cerca de 100% en una base acumulativa por los últimos tres años consecutivos, junto con otra información macroeconómica.

Adicionalmente, la CNV mediante Resolución General Nº 777 dictó la reglamentación pertinente para la confección de los estados financieros en moneda constante, estableciendo, entre otras cuestiones, que las entidades emisoras sujetas a la fiscalización de la CNV deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea, conforme lo establecido por la NIC 29.

El resultado de las próximas elecciones presidenciales y legislativas en Argentina podría generar incertidumbre en la economía argentina y en consecuencia en nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones.

En octubre de 2019 tendrán lugar las elecciones presidenciales, legislativas y de ciertos cargos provinciales y municipales. La incertidumbre relativa a las campañas electorales, posibles candidatos, alianzas y la polarización que genera esta situación, así como también la incertidumbre que genera la posibilidad de cambios en las políticas y/o regulaciones —en particular a lo relacionado con el acuerdo con el FMI—, podrían afectar negativamente la economía de Argentina.

A la fecha del presente, no es posible determinar el impacto que tendrá esta situación en los negocios, la situación patrimonial y los resultados de operaciones de la Emisora.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía.

La devaluación del Peso puede tener un impacto negativo sobre la capacidad de determinadas empresas argentinas de pagar sus deudas en moneda extranjera, generar inflación, reducir sustancialmente los salarios en términos reales y poner en peligro la estabilidad de las empresas, como la Compañía, cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno y afecta adversamente la capacidad del Gobierno Nacional de pagar sus obligaciones de deuda externa.

Una depreciación significativa del Peso podría, entre otras cuestiones, aumentar los egresos por servicios de la deuda denominada en Dólares de la Emisora. Tanto una depreciación como una apreciación significativa podrían tener un efecto material adverso en la economía argentina y en la posición financiera de la Emisora, su negocio y su capacidad de repagar sus deudas, incluyendo el repago de las Obligaciones Negociables.

Factores de riesgo relacionados con la Emisora y con el sector en el que la Emisora se desarrolla.

El volumen de ventas de la Emisora está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

La venta de los productos destinados a la protección de cultivos de la Emisora es sensible a los niveles de producción y cultivo de los granos y la variación de los precios de los mismos.

Si bien existen determinados productores que cubren su propia producción, operando en los mercados de futuros de Buenos Aires (“MAT”) y de Chicago (“CBOT”) entre otros, mediante, por ejemplo, ventas de su producción a futuro a fin de cubrir los costos en los que se va incurriendo a medida que avanza la campaña agrícola, otros productores se ven desprovistos de estos recursos de financiación y, por consecuencia, podrían no contar con recursos suficientes para la producción de granos, lo que podría afectar los volúmenes de venta de Petroagro en un período determinado con relación a otro subsiguiente.

La Emisora no puede garantizar que una variación de los precios de los granos, así como también una disminución en la calidad o la cantidad de lo recursos de financiación para su producción y cultivo no afecte adversamente el volumen de ventas de los productos de la Emisora, dificultando su situación patrimonial y, por ende, su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Riesgos climáticos.

La Emisora, al operar en el sector agroindustrial destinado a la producción de cultivos, aceites y cría de ganado, depende de distintas condiciones climáticas que podrían resultar adversas a los mismos: lo que podría, en cierta medida, hacer aumentar el volumen de sus ventas ante la presencia de determinadas características medioambientales que hagan crecer la demanda de sus productos o perjudicar el volumen de las mismas ante una menor producción ocasionada por condiciones ambientales desfavorables a la producción de agrocultivos.

Sin perjuicio de lo anterior, Petroagro podría también verse parcialmente afectada por los eventos climáticos que impacten a la región, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros que produzcan una alteración en el rinde final de los cultivos, es decir, en el precio de comercialización de los mismos, lo que podría traer aparejado una disminución del volumen de sus ventas o un retraso en el cobro de la venta de sus productos.

La Sociedad no puede garantizar que no se producirán riesgos climáticos de características tales que traigan como consecuencia una notable disminución de la producción agropecuaria y, por consecuencia, una disminución notable en la demanda de sus productos, lo que dificultaría la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede garantizar que no existirán condiciones climáticas que proyectarán cambios en el rinde final de los cultivos y en qué medida dichos cambios afectar a los ingresos de la Emisora.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que opera la Emisora podría tener un impacto adverso en su resultado operativo. Trámites exención ITC.

Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad.

Si bien la administración de Mauricio Macri ha modificado radicalmente e incluso eliminado la aplicación de ciertos gravámenes sobre el sector agropecuario y sus actividades, la re implementación de los mismos o un incremento en los impuestos a las exportaciones podría tener como resultado una reducción del precio neto de los productos de la Sociedad, y, en consecuencia, ocasionar una reducción en sus ingresos.

No obstante ello, no puede garantizarse la efectividad de las medidas adoptadas por el actual gobierno y sobre los efectos que tendrán las medidas para el sector.

Asimismo, un incremento en el impuesto inmobiliario sobre parcelas rurales podría acarrear aumentos en los precios de los convenios de arrendamiento. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el gobierno argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera la Sociedad podrían tener un impacto directo la actividad de la misma.

El Gobierno Nacional ha establecido determinadas condiciones y precios de mercado para la industria agropecuaria en el pasado. A fin de impedir un incremento sustancial en el precio de productos básicos el Gobierno Nacional adoptó diversas medidas que producen efectos sobre los mercados en los que opera la Emisora.

Si bien a la fecha no existen restricciones en este sentido, no es posible establecer con certeza si el Gobierno Nacional adoptará medidas adicionales o sustitutivas a éstas en otras áreas en el futuro y el impacto que podría tener en la Emisora.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de la Emisora.

Petroagro otorga créditos por venta a plazo a sus clientes, sustentada en la trayectoria de cumplimiento y en el conocimiento territorial de los clientes por parte de la red comercial de la Compañía, luego de un análisis pormenorizado de su comité de créditos.

Si bien Petroagro lleva a cabo un proceso de discriminación riguroso para el otorgamiento de sus créditos a los fines de asegurarse el repago de los mismos, la Compañía no puede garantizar que condiciones adversas para sus deudores imposibiliten la capacidad de cumplimiento a término de los créditos otorgados, así como tampoco puede precisar en qué nivel dicha incapacidad podrá afectar a la Emisora y a su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su performance habitual.

La Sociedad cumplimenta los controles referidos a la documentación relacionada a sus proveedores quienes son seleccionados conforme a criterios objetivos y clasificados según la importancia que tienen para la Emisora, así como también verifica el cumplimiento de sus obligaciones como empleadores.

Por otra parte, la Emisora posee dentro de su organización un departamento de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente, el cual está a cargo de un profesional con matrícula habilitante. La principal premisa en sus funciones es la prevención en todas las fases del negocio mediante la continua evaluación de los posibles factores de riesgo, haciendo foco en las personas y el medio ambiente, implementando acciones mitigadoras de los mismos, independientemente de la contratación de cobertura de riesgos con que se cuente.

No obstante lo anterior, no puede asegurarse que una falla o mala praxis por parte con el personal contratado en relación de dependencia o bajo alguna otra modalidad para la prestación de servicios, no pudiese impactar en la actividad y los resultados operativos de la Emisora.

Enfermedades de los cultivos

Los cultivos de la Sociedad no están ajenos a contraer enfermedades y plagas al igual que cualquier cultivo de otro productor de la Argentina, y su efecto podría ser devastador para los mismos, con posibilidad de arruinar la totalidad o una parte sustancial de las cosechas afectadas, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial, los negocios y las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

Factores de riesgo relativos a las obligaciones negociables.

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no listarse en ninguna bolsa de valores. La Emisora no puede garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni en caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

cambios en la tasa de interés;
cambios en las regulaciones del gobierno;
caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables de otros emisores privados de mercados emergentes; o
las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; y
la posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de Precio aplicable, si así lo especificara. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas de la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, Petroagro también podrá emitir Obligaciones Negociables Subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables Subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de Petroagro, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y/o complementarias (la “Ley de Concursos”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursosestablece que, en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; y 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

Adicionalmente, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso de que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría verse afectada negativamente en el futuro.

La Emisora podrá optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación.

POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales

Las principales inversiones del grupo actualmente están orientadas a la expansión de la capacidad de acopio y procesamiento de granos para la exportación. Entre ellas, podemos mencionar la incorporación de la planta de Carmen de Areco (Planta San Pedro) adquirida en diciembre de 2017, como así también la Planta de Gahan, Partido de Salto y 123 hectáreas de campo en la localidad de Castilla, Partido de Chacabuco que fueron adquiridas con posterioridad al cierre de Balance de 31 de Mayo de 2018, todas ubicadas en la Provincia de Buenos Aires.

Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias (Desarrollo de registros)

Petroagro posee un contrato de licencias de largo plazo con la compañía americana Schillinger Genetics Inc, la cual se compromete a proveer germoplasma de semilla de soja, el cual representa el insumo más estratégico para este negocio.

Política ambiental

El objetivo de la política ambiental de la Emisora es la mejora continua de las condiciones de calidad ambiental de sus actividades, con particular énfasis en la eficiencia y eficacia de las medidas y acciones de protección ambiental. Las mismas están dirigidas a garantizar niveles crecientes de calidad de vida en los ambientes de trabajo, así como asegurar la salud y seguridad de la población involucrada y sus bienes, en el entorno inmediato del establecimiento.

Esta política se expresa concretamente e implementa a través de un Manual de Gestión Ambiental.

Asimismo, se estimó conveniente plantear un Plan de Gestión Ambiental que metodológica y operativamente establezca un marco global de referencia para las acciones de mitigación, ordenamiento, contingencias y emergencias.

El objetivo implícito del Manual de Gestión Ambiental de Petroagro, es la salvaguarda de la vida humana, la conservación de los bienes físicos de la empresa y la preservación del medio ambiente en general. Este concepto no puede ser afectado por ninguna consideración o acción especulativa.

El objetivo explícito de este manual es, producida alguna condición de operación anormal, incidente o accidente a los que se denominarían globalmente como contingencia, minimizar los efectos de la misma, desarrollando acciones de control, contención, recuperación, limpieza, restauración y mitigación de los daños.

Con respecto al tratamiento de residuos, Petroagro posee un Manual de Gestión de Residuos el cual fue elaborado a los fines de proteger los recursos del ambiente natural, minimizando los impactos sobre el público, los empleados, los clientes y la propiedad, siendo la única limitación la viabilidad económica y técnica. Creemos que la protección ambiental y el firme manejo de los negocios son objetivos mutuamente alcanzables.

b) Política de Dividendos y Agentes Pagadores

Se rige por lo establecido en su Estatuto Social. Al respecto ver la Sección “Acta constitutiva y Estatuto” del Capítulo X “Información Adicional” del presente Prospecto.

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora

Directores

Los actuales miembros del directorio de la Compañía (el “Directorio”) fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 23 de agosto de 2017, venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2020. Conforme establece el artículo 9 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por tres a siete directores titulares e igual o menor número de directores suplentes, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, el mandato de los miembros del Directorio de la Compañía se entenderá prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:


Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio	Antigüedad	Carácter de independencia
Presidente	Roberto Eduardo Coronel	20-12135282-7	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	29 años	No independiente
Vicepresidente	Velia Inés Garcia	27-13126884-5	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	29 años	No independiente
Director Titular	Santiago Felix Raimundi	23-30135528-9	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	22 meses	No independiente
Director Suplente	Sofía Coronel	27-32294540-5	Azcuénaga 753, Carmen de Areco	7 años	No independiente

Información solicitada por el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que la totalidad de los Directores están comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Sociedad.

Roberto Eduardo Coronel: (DNI: 12.135.282) nacido el 27 de enero de 1958 en la Ciudad de Chacabuco, Provincia de Buenos Aires. En el año 1981 creó la empresa Agrofértil con la que se inició en la actividad mediante la instalación de una distribuidora local de agroinsumos. A la fecha del presente Prospecto es accionista del 64,258% de la Sociedad.

Velia Inés Garcia: (DNI: 13.126.884) nacida el 09 de mayo de 1960 en la Ciudad de Chacabuco, Provincia de Buenos Aires. La Señora García es la cónyuge de Roberto Coronel, y fue quien desde sus inicios lo acompañó. Hoy es accionista del 35,742% de la Sociedad.

Santiago Felix Raimundi: (DNI: 30.135.528)nacido el 25 de febrero de 1983 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el año 2004 se graduó de Licenciado en Ciencias de la Administración en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó en compañías como Sancor, Johnson & Johnson y Cervecería y Maltería Quilmes. En la actualidad además de Director de la Sociedad, es Gerente General en Aval Fértil SGR.

Sofía Coronel: (DNI: 32.294.540) nacida el 16 de abril de 1986 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, es hija de Roberto Coronel y Velia Inés Garcia. Se desempeñó como responsable de Recursos Humanos de Areco Semillas S.A desde el año 2012 hasta el año 2016.

Con excepción de los Sres. Roberto Eduardo Coronel, Velia Inés García quienes son cónyuges, la relación de filiación de la Sra. Sofia Coronel con sus padres Roberto Coronel y Velia Inés García, y la relación conyugal de Sofía Coronel y Santiago Félix Raimundi, no existen relaciones de familia entre los Directores, Gerentes y Síndicos.

No existe acuerdo ni entendimiento alguno con accionistas, clientes, proveedores u otros por los cuales los Directores o Gerentes hayan sido designados en sus cargos.

Ni los directores ni los gerentes han suscripto con la Emisora y sus subsidiarias contrato de locación de servicios alguno que diera lugar a beneficios luego de finalizados sus mandatos.

Gerentes

En el siguiente cuadro se presenta la composición actual de la Gerencia de la Sociedad y sus respectivos cargos dentro de la misma:

Cargo	Nombre	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente de Producción	Juan Manuel Quetglas	20-22300048-8	Av.16 de Julio s/n Barrio Campos de Areco, Carmen de Areco.
Gerente de Administración y Finanzas e Impuestos	Jorge Luis Goddard	20-30996309-2	De los Inmigrantes s/n, Carmen de Areco
Gerente de Ganadería	Pablo Bava	20-17161333-8	Arturo Díaz 577, Carmen de Areco

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los Gerentes de la Compañía:

Juan Manuel Quetglas: (DNI: 22.300.048) nacido el 25 de junio de 1971 en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. Realizó sus estudios en la Universidad Nacional de Rosario, obteniendo el título de Ingeniero Agrónomo en el año 1995. Entre los años 1995 y 2005 se desempeñó en Pioneer Hi-Bred (DuPont) como Agronomy Service Manager – ParentSeed Manager. Desde el año 2005 y hasta el año 2010 fue Gerente de Calidad y luego Supply Manager en Syngenta. En la actualidad y desde el año 2010 trabaja en Petroagro S.A como Gerente de Producción.

Jorge Luis Goddard: (DNI: 30.996.309) nacido el 06 de abril de 1984 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Durante los años 2005 al 2010 trabajó en el Estudio Contable Favaro-Zanella. Desde el año 2010 se desempeña como Gerente de Contabilidad e Impuestos en Petroagro S.A y desde noviembre de 2018, como Gerente de Administración y Finanzas e Impuestos.

Pablo Bava: (DNI: 17.161.333) nacido el 20 de diciembre de 1965 en la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Se desempeña en la compañía desde hace 35 años, acompañando a Roberto Coronel desde su inicio en distintas unidades de negocio. Desde el año 2008 se desempeña como Gerente de Ganadería en la Sociedad.

b) Remuneración

Los directores de la Sociedad, Roberto Eduardo Coronel y Velia Inés García han percibido la suma de $300.000 y $200.000 respectivamente en concepto de honorarios por la gestión realizada por ellos durante el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2018. Los mismos fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria N°43 del 21/09/2018, disponible en la AIF, bajo el ID 4-589183-D.

El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los Gerentes durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2018 ascendió a $ 3.520.164(*).

(*) Corresponde a información interna de la Sociedad.

c) Información sobre participaciones accionarias

Salvo los Directores Velia Inés Garcia y Roberto Eduardo Coronel que son accionistas de la Sociedad, los restantes Directores. Síndicos y Gerentes no tienen participación accionaria en la Compañía.

d) Otra información relativa al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora

Comisión Fiscalizadora

Conforme lo establecido por el artículo 10 del Estatuto Social, la fiscalización de la Sociedad está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”) integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la asamblea, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

La actual Comisión Fiscalizadora fue elegida en la Asamblea celebrada el 10 de octubre de 2017 venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2020.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y el cargo que ocupa en la misma cada miembro.


Cargo	Nombre	Fecha de Nacimiento	CUIT/CUIL	Domicilio
Titular	Gustavo Martín Bertinatto	15/12/1972	20-22888879-7	Av. Alsina 414, Chacabuco.
Titular	Miriam Beatriz Guillermin	30/04/1974	27-23747045-7	Saavedra 750, Carmen de Areco
Titular	Federico F. G. Lucero Pavón	26/02/1982	20-29387035-8	Junín 1369, C.A.B.A.
Suplente	Claudio Omar Serrano	19/03/1960	20-13810143-7	Junín 1369, C.A.B.A.
Suplente	Marcelo Fernando Micelotta	02/12/1970	23-21509564-9	Av. Mitre 973, Carmen de Areco
Suplente	Mariana Pelucca	07/04/1962	27-36575099-3	Gutiérrez 37, Chacabuco

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Petroagro:

Gustavo Martín Bertinatto: Contador egresado de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) en el año 2005. Durante el año 1996 se desempeñó en el Estudio Contable Napole Álvarez. Entre los años 1997 y 1998 trabajó en Molino F y A Basile, en la localidad de Chacabuco, Provincia. de Buenos Aires, y desde el año 1998 trabaja en forma independiente asesorando empresas agropecuarias, e industrias varias.

Miriam Beatriz Guillermin: Contadora, egresada en la Universidad Nacional de Luján en el año 2010. Se desempeña en forma independiente asesorando distintas empresas agropecuarias de la zona, como así también de otras ramas.

Federico F.G. Lucero Pavón: Abogado especializado en Derecho Empresarial. Egresado de la Universidad Católica Argentina en el año 2005. Realizó la Maestría en Derecho Empresarial Económico en la Universidad Católica Argentina. Se inició profesionalmente en el Estudio JP O´Farrell, en el Departamento de Derecho Civil y Comercial, llevando adelante procesos judiciales. Posteriormente, consolidó su expertise en el Estudio Traini & Asociados, desarrollando estrategias de prevención de conflictos, y llevando adelante procesos administrativos, civiles, comerciales y laborales.

Claudio Omar Serrano: Contador Público Nacional graduado en la Universidad Católica Argentina en el año 1988. Se desempeña en forma independiente desde dicho entonces asesorando empresas en materia impositiva, auditoría. Societario y financiero.

Marcelo Fernando Micelotta: Abogado egresado en la Universidad Nacional de La Plata en el año 1998. Se desempeña en forma independiente desde dicho entonces.

Mariana Pelucca: Contadora egresada de la Universidad Nacional del Noroeste de la Provincia de Buenos Aires en el año 2014. Se desempeñó en el Estudio Contable Chielli Dicundo durante los años 2013 y 2014. Asimismo, durante los años 2014 a 2016 fue Gerente de Oficina de Genia (Generadora de Industria Argentina) dependiente del Ministerio de Industria de la Nación.En la actualidad y desde el año 2016 trabaja en el Estudio Contable Bertinatto en Chacabuco, Provincia de Buenos Aires.

De acuerdo con el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran dentro de la categoría de “independientes”, de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

e) Gobierno Corporativo

En cumplimiento de las Normas de la CNV, la Sociedad ha adoptado un Código de Gobierno Societario el cual consta como Anexo a la Memoria del Directorio que forma parte de los Estados Financieros anuales de la Sociedad.

f) Empleados

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al 31 de mayo de 2018, 2017 y 2016:


Personal	31/05/2018	31/05/2017	31/05/2016
Permanentes	36	36	42
Temporarios	-	-	-
Total	36	36	42

De la totalidad de empleados de la Sociedad, aproximadamente el 50% de las relaciones se encuentran regidas por el convenio colectivo de trabajo de Trabajadores Rurales y Estibadores. El 13% de las relaciones se encuentran además regidas por el convenio colectivo de trabajo de Empleados de Comercio. El porcentaje restante de empleados no está bajo ningún régimen de sindicato.

La Compañía no registra desde sus inicios antecedentes de huelgas o hechos similares ni prevé que situaciones de esta índole puedan afectar la relación laboral ni la evolución parcial o total de sus negocios.

En la unidad de negocios Ganadería se encuentran empleadas siete (7) personas.

En la unidad de negocios Producción se encuentran empleadas trece (13) personas.

El resto de los empleados son empleados Administrativos.

Asesores

El principal asesor legal con el cual Petroagro mantiene una relación continua es el Estudio Jurídico Loprete, Navarro Floria y Asociados, domiciliado en Lavalle 1527 Piso 11 Of. 44 (C1048AAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, Beccar Varela, con domicilio en Tucumán 1, Piso 3º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de la Sociedad respecto del Programa.

Auditores

Desde el año 2017 el auditor externo de la Sociedad es la firma Deloitte S.C. El domicilio de Deloitte S.C. es en Florida 234 Piso 5° CABA.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018, el socio de Deloitte S.C. certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº148, Fº56.

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017, el socio de Deloitte S.C. certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Juan José Lopez Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires bajo el Tº148, Fº56..

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2016, el certificante de los Estados Contables de la Sociedad fue el Contador Gustavo Martin Bertinatto, CUIT 20-22888879-7, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires, delegación Chacabuco bajo elTº148, Fº56.

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

Petroagro forma parte de un conjunto de empresas familiares de lo que informalmente se denomina Holding Areco.

Además de Petroagro, las siguientes empresas familiares tienen a Roberto Coronel como accionista principal:

Areco Semillas S.A.

Compañía dedicada a la distribución de agroquímicos, semillas y fertilizantes, servicios de acopio, acondicionamiento y corretaje de granos y producción de semillas de trigo y soja. Es una sociedad constituida 15 de mayo del 2009 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número 11.482 del libro Nº 45, Nº de trámite 2618912, con fecha 14 de Julio del 2.009. Su plazo de duración es de 99 años contados desde la fecha de su inscripción registral. Su domicilio legal está ubicado en la calle Lavalle Nº 1.527, piso 5, departamento 20/21, de la C.A.B.A., CP 1048. Su domicilio comercial se encuentra en Ruta Provincial Nº 51, KM 119,20, de la localidad de Carmen de Areco, Provincia de Bs. As., CP 6725, Tel/Fax 02273-440042/440049.

Home page: www.arecosemillas.com.ar

E-mail: [email protected]

Areco Semillas S.A nace en 1982 fundada por Roberto Eduardo Coronel y su cónyuge Velia Inés García. Desde sus inicios se destacó por ser una empresa pujante y en permanente expansión en la zona núcleo agropecuaria desarrollando diversas unidades de negocio como la venta de agroquímicos, semillas y fertilizantes, el acopio de granos y la producción de semillas. Hoy, después de 35 años Areco Semillas SA, otorga a sus clientes una amplia variedad de servicios y soluciones para lograr los mejores rendimientos al menor costo y con la financiación más adecuada (canjes por cereal, negociación de contratos forward, entre otros).

El mercado agropecuario reconoce hoy a Areco Semillas S.A como un referente del negocio con una facturación de más de U$S 25.000.000

Special Grains S.A.

Special Grains S.A., fue constituida el 3 de noviembre de 1982 bajo la denominación AGROFERTIL S.A e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el número 7528 del libro N° 96 Tomo A. Se encuentra radicada en San Antonio de Areco, Provincia de Buenos Aires y está orientada a la producción de granos certificados (soja no gmo, maíz no gmo, maíz pisingallo, canola, trigo y girasol), con trazabilidad para exportación.

Aval Fértil, Sociedad de Garantía Recíproca

Aval Fértil, Sociedad de Garantía Recíproca fue constituida el 19 de diciembre de 2014 e inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires el 26/02/2015 bajo la matrícula 123134. Aval Fértil está orientada a brindar servicios financieros a las PYMES asociadas al negocio de Holding Areco, acompañándolas y acercándolas a fuentes de financiamiento tales como bancos y el mercado de capitales.

b) Accionistas principales

El siguiente cuadro identifica a los Accionistas de la Sociedad al 31 de mayo de 2018:


Accionista	Clase	Suscripción	Integración	Cantidad de acciones	Cantidad de votos	Porcentaje
Roberto Eduardo Coronel	A	$ 3.043.738,00	$ 3.043.738,00	3.043.738	3.043.738	64,258%
Velia Inés Garcia	A	$1.692.975,00	$1.692.975,00	1.692.975	1.692.975	35,742%
TOTALES		$4.736.713,00	$4.736.713,00	4.736.713	4.736.713	100%

Los accionistas no poseen diferentes derechos de voto.

c) Transacciones con partes relacionadas

La Sociedad realiza con algunas de sus partes relacionadas operaciones comerciales, sin diferenciación y en iguales condiciones de mercado que con cualquier otro tercero.

Al 31de mayo de 2018, no mantiene deudas con sus accionistas.

d) Otra información con partes relacionadas

Interés de expertos y asesores

La Emisora no cuenta con expertos o asesores que sean empleados sobre una base contingente o que posean acciones en la Emisora o que tengan un interés económico directo o indirecto en la Emisora que esté relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables.

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Activos Fijos

Inmuebles


DETALLE	SUPERFICIE	CALLE	LOCALIDAD	PCIA.	PARTIDA INMOBILIARIA
Campo San Juan	68	CUARTEL VIII Chacabuco	Castilla	Bs As	026-001329-7 parcela 1723
Campo San Juan	93	CUARTEL VIII Chacabuco	Castilla	Bs As	026-010170-6 parcela 1728
Campo San Juan	38	CUARTEL VIII Chacabuco	Castilla	Bs As	026-002207-5 parcela 1720
Campo San Carlos	51	CUARTEL VII Chacabuco	Chacabuco	Bs As	026-019174-8 circ 07 pc 1393 cc
Campo San Carlos	52	CUARTEL VII Chacabuco	Chacabuco	Bs As	026-019175-6 circ 07 pc 1393 dd
Campo San Carlos	60	CUARTEL VII Chacabuco	Chacabuco	Bs As	026-019176-4 circ 07 pc 1393ee
Campo San Carlos	96	CUARTEL VII Chacabuco	Chacabuco	Bs As	026-019177-2 circ 07 pc 1393ff
Campo San Carlos	60	CUARTEL VII Chacabuco	Chacabuco	Bs As	026-019183-7 circ 07 pc 1393 MM
Campo San Carlos	36	CUARTEL VII Chacabuco	Chacabuco	Bs As	026-019189-6 circ 07 pc 1393uu
Campo San Carlos	52	CUARTEL VII Chacabuco	Chacabuco	Bs As	026-019181-0 circ 07 pc 1393JJ
Campo San Carlos	52	CUARTEL VII Chacabuco	Chacabuco	Bs As	026-019182-9 circ 07 pc 1393kk
Planta Tres Sargentos	26	Ruta 7 km 153,5	C de Areco	Bs As	018-004796- 4
Ruta 51 km 119,5 - Oficina	22	Ruta 51 km 119,5	C de Areco	Bs As	018-003108-1
Ruta 7 Km 204 - Chacabuco	2,1	Ruta 7 Km 204	Chacabuco	Bs As	026-028702-8
Planta Semillero - Carmen de Areco	6,2	Ruta 51 Km 119,5	C. de Areco	Bs. As	018-010264-7
Planta Acopio - San Antonio de Areco	3	Ruta Nac. 8 km 111,1	S. Antonio de Areco	Bs. As.	095-012037-1
Campo La Lechuza	13,49 13,49	Cuartel II	Carmen de Areco	Bs. As.	018-485 Circ. II Sec. B, Cg. 134 Parcela 2-b) 018-484 Circ. II Sec. B, Ch. 134 Parcela 3.
Planta Carmen de Areco, Ruta 7 Km 138	4,8	Ruta 7 Km 138	Carmen de Areco	Bs- As.	018-007713
Planta Cruce Y Ruta	1	Ruta 7 Km	Carmen de Areco	Bs- As.	018-0003496

Con posterioridad al cierre del Balance al 31/05/2018 la sociedad ha adquirido los siguientes bienes:


DETALLE	SUPERFICIE	CALLE	LOCALIDAD	PCIA.	PARTIDA INMOBILIARIA
Campo Hure	69	CUARTEL VIII Chacabuco	Castilla	Bs As	026-32731. Circ. VIII, Parcela 1476-d.
Campo Mc Grath	13,50 13,50	CUARTEL VIII Chacabuco	Castilla	Bs As	026-2373. Circ. VIII. Parcela 1537 c 026-20777. Circ. VIII. Parcela 1537 f.
Campo Mc Grat h	13,50 13,50	CUARTEL VIII Chacabuco	Castilla	Bs As	026-20776. Circ. VIII. Parcela 1537 e. 026-20775. Circ. VIII. Parcela 1537 d.
Planta Gahan	46	CUARTEL V Salto	Salto	Bs As	067-675-1. Circ. V, Sec. A, Fracción IV.

Rodados en Leasing


MARCA	DOMINIO	TITULAR	BANCO	CONTRATO	FECHA CONTRATO
TOYOTA HILUX	OSN 379	PETROAGRO SA	BANCO SUPERVIELLE	8145	16/12/2014
TOYOTA HILUX	OPL 069	PETROAGRO SA	BANCO SUPERVIELLE	8145	16/12/2014
TOYOTA HILUX	OQT 217	PETROAGRO SA	BANCO SUPERVIELLE	8145	16/12/2014
TOYOTA HILUX	OTK 044	PETROAGRO SA	BANCO SUPERVIELLE	8145	16/12/2014
FORD RANGER	OKC 288	PETROAGRO SA	BANCO SANTANDER RIO (3285)	474029010000034	30/06/2014
TOYOTA HILUX	AA 567 WO	PETROAGRO SA	BANCO SUPERVIELLE	9265	30/06/2016
HONDA HRV L/16	AA 578 VH	PETROAGRO SA	BANCO FRANCÉS	224305	13/09/2016

Bienes de uso


Bien de Uso	Descripción
Comederos	2 Silo Comedero 2.880. Bebedero 0,80x 5 lts. 2 Bebederos de hormigón
Equipo de Computación	4 Notebook Toshiba Servidor BIT 22 Pc. c/Intel SERVIDOR PROLIANT 2 MP COMPAQ DVR, 7 cámaras, 1 monitor UPS SMART ON LINE DOBLE CONVERSION
Inst. Planta SA Areco	1 galpón de fertilizante 2 galpón de agroinsumos Oficinas 147mts2
Instalaciones Aceitera/ Maquinarias molienda Inst. Prod. Orgánicos	5 norias 1 zaranda 1 silo pulmón 2 silos de acopio 1 balanza 1 quebrador 1 precalentador 1 tolva de salida grande 6 prensas 2 extrusor 1 enfriador 1 molino 1 decanter 2 homogeneizadores 5 tanques de acopio de aceite 5 bombas varias 2 silos de acopio de subproducto 1 celda de acopio de subproducto
Instalaciones Acopio	3 silos de almacenaje con capacidad de 2500 toneladas 7 silos de almacenaje de entre 120 y 300 toneladas de almacenaje 1 plataforma volcadora 2 tolvas de recepción 1 noria de 150 toneladas 3 norias de 90 toneladas 1 secadora 1 chamiquera 2 cintas para cargar conteneros
Instalaciones Estructura	Oficinas Ruta 51 Km 119,2. 490 metros cuadrados
Instalaciones Feed Lot	1 Cargadora de ruedas Marca SDLG, modelo LG918. 1 Tractor Pauny Modelo 230 CC, año 2017. 2 molinos 1 tractor Massey Ferguson
Instalaciones Semillero	12 silos de chapa galvanizada con capacidad de 300 toneladas cada uno de ellos. 1 galpón de almacenaje de 3.000 mts. cuadrados 12 silos de chapa galvanizada con capacidad de 300 toneladas cada uno de ellos. 1 galpón de proceso con un tamaño de 1000 (mil) metros cuadrados
Maquinarias Semillero	1 secadora de granos con capacidad de 30/35 toneladas por hora. 5 norias de hierro de capacidad de 35 toneladas por hora. 15 cintas transportadoras aéreas de hierro. 1 Clasificadora marca Cimbria, Modelo DK-7700, Capacidad 30 toneladas por hora. 1 Mesa vibradora. Marca Oliver. Modelo 3600 1 Clasificadora/prelimpieza de hierro y madera. Marca Crippen. Capacidad de 10/15 toneladas por hora. 2 Silos pulmones descarte de chapa galvanizada. 1 Curadora marca Gustafson. Modelo PSD 50-D3. 1 Autoelevador Marca Yale, diesel, modelo UT 30P, de 3000 Kg. de capacidad con centro de carga a 500 mm. 1 Autoelevador combustión diesel. Marca Heli. Capacidad 2500 toneladas. 1 Autoelevador diesel. Marca Utilev Modelo UT 25P. Capacidad 2500 toneladas. 1 Balanza para camiones. Marca Básculas Casilda. Modelo FAH 21300. 1 Paletizadora, marca IPM. Modelo PT 20/20 UTS-FS XFMR 1 Balanza de embolse. Marca Taylor. Modelo TE 100. Origen: EE.UU. 5 Cintas de descargas de bolsas de material hierro. Con capacidad de 25/30 toneladas de horas
Rodados	NISSAN PICK UP, cabina doble modelo 2012. Renault Sandero modelo 2014 2 Renault Duster Oroch modelo 2018 Ford ZL Ranger DC 4 x 4 XL 2.2L D, Modelo 2018 Ford Ranger DC 4 x 4 LTD AT 3.2 LD, Modelo 2018 Peugeot 208-FELINE 1.6 N PACK CUIR, Modelo 2014. Volvo 583-S60-T6 SEDAN 4 P, Modelo 2016 Camión Iveco modelo 2013. 2 semirremolques Marca Vulcano modelo 2013. 1 camión marca Iveco modelo 2012. 1 acoplado marca Vulcano modelo 2013.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los estados contables se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV “Empresas – Petroagro S.A. – Información Financiera”, más específicamente los estados contables anuales al 31 de mayo de 2018 publicados bajo el ID 4-582170-D, los estados contables anuales al 31 de mayo de 2017 publicados bajo el ID 4-550661-D, los estados contables anuales al 31 de mayo de 2016 publicados bajo el ID 4-550660-D; y los estados contables por el período intermedio finalizados el 28 de febrero de 2018 y 2019 publicados bajo el ID 4-566246-D y el ID 4-2459492-D, respectivamente.

En el presente Prospecto, el símbolo “U$S”, el término “Dólares” o “Dólares Estadounidenses” se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$”, “Ps.” y el término “Pesos” se refieren a pesos argentinos, moneda en curso legal en la República Argentina.

Fuentes de información

La información contable y financiera se presenta al cierre del último ejercicio económico de Petroagro al 31 de mayo de 2018, y en forma comparativa con la información correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2017 y el 31 de mayo de 2016. Esta información ha sido extraída de los Estados Contables auditados y de las notas que los acompañan, y deben leerse junto con los mismos.

La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09, 576/10 y 592/11, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la FACPCE, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS”, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Dado que, en octubre de 2017, la Sociedad ha solicitado ante la CNV su ingreso al régimen de oferta pública, la aplicación de tales normas resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de junio de 2017 y que finaliza el 31 de mayo de 2018. En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de junio de 2016.

Los estados financieros intermedios de la Sociedad correspondientes al período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2019 reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Norma Internacional de Contabilidad 29 (“NIC 29”).

Criterios utilizados

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de Petroagro a las fechas y por los ejercicios indicados.

a) Estados Financieros

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

A continuación, se detalla el Estado de Resultados Integral de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2018 y 2017 (expresado en miles de Pesos).


Cierre ejercicio anual	31 -mayo-18	31-mayo-17
Ventas, Servicios, Exportaciones y Otros	493.157	309.919
Costo de ventas	(337.901)	(214.816)
Resultado por Producción Agropecuaria Resultado por operaciones con futuros	2.424 4.260	5.090 (4.306)
Ganancia bruta	161.940	95.887
Menos:
Gastos de Administración	(24.481)	(21.180)
Gastos de Comercialización	(36.498)	(31.599)
Resultados financieros y por tenencia	(45.032)	(19.199)
Más/Menos:
Otros Ingresos, Recuperos y Egresos	4.556	6.865
Resultados Venta de Bienes de Uso
Resultado del Ejercicio antes de Impuesto a las Ganancias	60.485	30.774
Impuesto a las ganancias	(2.445)	(4.681)
Resultado integral total del ejercicio	58.040	26.093

A continuación, se detalla el Estado de Resultados Integral de la Compañía por los períodos intermedios finalizados el 28 de febrero de 2019 y 2018 (expresado en moneda constante, en miles de Pesos).


Cierre ejercicio anual	28-febrero-19	28-febrero-18
Ventas, Servicios, Exportaciones y Otros	890.640	677.343
Costo de ventas	(519.398)	(431.755)
Resultado por operaciones con futuros	(17.517)	5.622
Ganancia bruta	353.725	251.210
Menos:
Gastos de Administración	(30.728)	(24.716)
Gastos de Comercialización	(127.274)	(102.611)
Resultados financieros y por tenencia	(154.749)	(60.334)
Más/Menos:
Otros Ingresos, Recuperos y Egresos	19.677	6.269
Resultados Venta de Bienes de Uso
Resultado del Ejercicio antes de Impuesto a las Ganancias	60.651	69.818
Impuesto a las ganancias	(33.857)	(24.078)
Resultado integral total del ejercicio	26.794	45.740

2. Estado de Situación Patrimonial

A continuación, se detalla el Estado de Situación Patrimonial de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2018, 2017 y 2016 (expresado en miles de Pesos).


	31-mayo-18	31-mayo-17	1-junio-16
Total de Activos Corrientes	467.853	409.450	238.889
Total de Activos No Corrientes	154.246	65.875	41.713
Total de Activos	622.099	475.325	280.602
Total de Pasivos Corrientes	271.489	379.222	217.083
Total de Pasivos No Corrientes	221.659	19.692	12.701
Total de Pasivos	493.148	398.914	229.784
Capital de acciones	4.737	4.737	4.737
Prima de Emisión	3.008	3.008	3.008
Total de reservas	63.666	17.088	897
Otros resultados integrales acumulados
Total de resultados no asignados	57.540	51.578	42.176
Total de Patrimonio Neto	128.951	76.411	50.818

A continuación, se detalla el Estado de Situación Patrimonial de la Compañía por los períodos intermedios finalizados el 28 de febrero de 2019 presentado en forma comparativa con el ejercicio económico terminado el 31 de mayo 2018 (expresado en moneda constante, en miles de Pesos).


	28-febrero-19	31-mayo-18
Total de Activos Corrientes	522.586	656.091
Total de Activos No Corrientes	323.493	291.103
Total de Activos	846.079	947.194
Total de Pasivos Corrientes	232.762	383.118
Total de Pasivos No Corrientes	353.182	330.735
Total de Pasivos	585.944	713.853
Capital de acciones	4.737	4.737
Ajuste de Capital	37.894	37.894
Prima de Emisión	22.123	22.123
Aportes Irrevocables
Total de reservas	113.196	113.196
Otros resultados integrales acumulados
Total de resultados no asignados	82.185	55.391
Total de Patrimonio Neto	260.135	233.341

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Emisora al 31 de mayo de 2018 presentado en forma comparativa con el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2017. (expresado en miles de Pesos)


Concepto	Aportes de los propietarios			Ganancias reservadas			Resultados no asignados	Total, del patrimonio
Capital en acciones	Prima de fusión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
Saldos al 31/05/16	4.737	3.008	7.745	897	-	897	42.176	50.818
Reserva legal				1.191		1.191	(1.191)
Distribución de Honorarios							(500)	(500)
Reserva Facultativa					15.000	15.000	(15.000)
Ganancia neta del ejercicio según estado de resultados							26.093	26.093
Saldos al 31/05/17	4.737	3.008	7.745	2.088	15.000	17.088	51.578	76.411
Disposiciones de la Asamblea 7/9/17
Honorarios							(500)	(500)
Reserva facultativa					51.578	51.578	(51.578)	-
Disposiciones de la asamblea 26/10/17
Dividendos					(5.000)	(5.000)	-	(5.000)
Ganancia neta del ejercicio según estado de resultados							58.040	58.040
Saldos al 31/05/18	4.737	3.008	7.745	2.088	61.578	63.666	57.540	128.951

Cambios en el patrimonio al 28 de febrero de 2019 (expresado en moneda constante, en miles de Pesos)


Concepto	Aportes de los propietarios				Ganancias reservadas			Resultados no asignados	Total del patrimonio
Capital en acciones	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Reserva legal	Reserva facultativa	Total
Saldos al 31/05/18	4.737	37.894	22.123	64.754	3.717	109.479	113.196	55.391	233.341


Resultado integral del periodo según estado respectivo	-	-	-	-	-	-	-	26.794	26.794

Saldos al 28/02/19	4.737	37.894	22.123	64.754	3.717	109.479	113.196	82.185	260.135

4. Estado de Flujos de Efectivo

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos de los últimos dos ejercicios (expresados en miles de Pesos):

Generación o aplicación de fondos*


		31.05.2018	31.05.2017
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio		18.423	14.457
Efectivo al cierre del ejercicio		136.913	18.423
Generación neta del efectivo		118.490	3.966

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia neta del ejercicio		58.040	26.093
Impuesto a las ganancias del ejercicio		2.445	4.681
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
	Depreciación de propiedad, planta y equipo	3.089	2.757
	Valor residual de las bajas de los bienes de uso	38	930
	Amortización intangible	6.034
	Resultado por producción agropecuaria	(2.425)	(5.090)
	Aumento de previsiones	1.134	-
	Resultado rendimiento fondo de riesgo	10.843	-
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:
	Disminución neta de deudores comerciales	95.936	(68.385)
	Aumento neto de otros créditos	(14.151)	(13.171)
	Disminución neta de los inventarios	(28.199)	(81.309)
	Aumento de otras deudas	(38.077)	54.263
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas		94.707	(79.231)

Actividades de inversión
Adquisiciones de activos intangibles		(20.688)
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo		(31.223)	(3.884)
Cobro colocaciones plazo fijo		3.062	(3.322)
Aportes fondo de riesgo		(53.000)	(23.965)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(101.849)	(31.171)

Actividades de financiación
Pago de honorarios Directores		(500)	(500)
Pago de dividendos en efectivo		(5.000)	-
Cobro por préstamos tomados netos		131.132	114.868
Flujo neto de efectivo generados por las actividades de financiación		125.632	114.368
Generación neta del efectivo		118.490	3.966


		28.02.2019	28.02.2018
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio		192.979	34.679
Efectivo al cierre del período		88.690	15.467
Utilización neta del efectivo		(104.289)	(19.212)

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia neta del período		26.794	45.740
Impuesto a las ganancias del período		33.857	24.078
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
	Depreciación de propiedad, planta y equipo	9.688	5.667
	Diferencias de cambio devengadas sobre préstamos	(38.061)	(8.345)
	Intereses devengados por préstamos	16.392	11.079
	Aumento de intangibles	-	(28.034)
	Resultado por venta propiedad planta y equipo	-	230
	Aumento de previsiones	(465)	-
	Amortización intangible	12.615	-
	Resultado rendimiento fondo de riesgo	(13.303)	(10.027)
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:
	(Aumento) disminución neta de deudores comerciales	(18.625)	207.715
	Aumento neto de otros créditos	(37.460)	(8.686)
	Disminución neta de los inventarios	77.168	209.303
	Aumento de otras deudas	(44.288)	(173.654)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		24.312	275.066

Actividades de inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo		(69.469)	(42.398)
Cobro colocaciones plazo fijo		(13.055)	4.218
Aportes fondo de riesgo		23.190	10.027
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(59.334)	(28.153)

Actividades de financiación
Honorarios Directores		-	(837)
Pago de dividendos		-	(8.242)
Pagos por préstamos tomados netos		(69.267)	(257.046)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación		(69.267)	(266.125)
Utilización neta del efectivo		(104.289)	(19.212)

b) Indicadores financieros

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de Petroagro para los ejercicios económicos anuales finalizados el 31 de mayo 2018, 2017 y 2016:


	31-mayo-18	31-mayo-17	01-junio -16
Total de Activos Corrientes	467.853	409.450	238.889
Total de Pasivos Corrientes	271.489	379.222	217.083
Liquidez	1,72	1,08	1,10

Total de Patrimonio Neto	128.951	76.411	50.818
Total de Pasivos	493.148	398.914	229.784
Solvencia	0,26	0,19	0.22

Total de Activos No Corrientes	154.246	65.875	41.713
Total de Activos	622.099	475.325	280.602
Inmovilización del capital	0,25	0,14	0,15

Resultado del ejercicio	58.040	26.093
Total de Patrimonio Neto al inicio	76.411	50.818
Total de Patrimonio Neto al cierre	128.951	76.411
Rentabilidad	0,76	0,51

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de Petroagro para el periodo intermedio de nueve meses al 28-02-2019 presentado en forma comparativa con el ejercicio económico terminado el 31 de mayo de 2018 (expresados en moneda constante, en miles de Pesos).


	28.02.2019	31.05.2018
Total de Activos Corrientes	522.586	656.091
Total de Pasivos Corrientes	232.762	383.118
Liquidez	2,25	1,71

Total de Patrimonio Neto	260.135	233.341
Total de Pasivos	585.944	713.853
Solvencia	0,44	0,33

Total de Activos No Corrientes	323.493	291.103
Total de Activos	846.079	947.194
Inmovilización del capital	0,38	0,31

Resultado del ejercicio	26.794	55.391
Total de Patrimonio Neto al inicio	233.341	176.606
Total de Patrimonio Neto al cierre	260.135	233.341
Rentabilidad	0,11	0,31

c) Capitalización y endeudamiento

El cuadro expuesto a continuación presenta el estado de capitalización y endeudamiento de Petroagro para el último ejercicio económico anual finalizado el 31 de mayo de 2018. (expresados en miles de Pesos).


	31 -mayo-18	31-may-17
Caja y Bancos	136.913	18.423
Créditos por Venta	96.000	191.935
Inversiones	1.280	4.342
Otros Créditos	28.074	19.787
Bienes de Cambio	205.586	174.963
Deudas Comerciales	(139.142)	(176.951)
Préstamos	(124.568)	(194.223)
Otras Cuentas por Pagar	(7.779)	(8.048)
Resultados Financieros y por Tenencias	(45.032)	(19.199)
Total Capitalización	151.332	11.029

d) Capital Social

Al 31 de mayo de 2018 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de $4.736.713, representado por 4.736.713 acciones de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

El capital social no ha sufrido variaciones durante los últimos tres ejercicios.

e) Cambios Significativos

Con fecha 18 de julio de 2019, el Directorio de la Sociedad decidió iniciar las gestiones conducentes para llevar a cabo el proceso de escisión de parte del patrimonio de la Sociedad, a fin de constituir una nueva compañía, lo cual resultará conveniente desde el punto de vista estratégico, comercial, financiero y operativo, con el fin de descentralizar ciertas actividades de la Sociedad y lograr una mayor eficiencia en la gestión de los recursos.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de Petroagro al 31 de mayo de 2018, al 31 de mayo de 2017, al 31 de mayo de 2016. Todos los cuadros incluidos bajo el presente título tienen como fuente los Estados Financieros de la Emisora y expresan los datos en miles de Pesos.

Resultado Operativo

El siguiente cuadro muestra la Estructura Patrimonial en forma comparativa para los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2018, 2017 y 2016, expresados en miles de Pesos:


Estado de situación patrimonial comparativa
2018	2017
Activo Corriente	467.853
Activo No Corriente	154.246
Total del Activo	622.099

Pasivo Corriente	271.489
Pasivo No Corriente	221.659
Total del Pasivo	493.148

Patrimonio Neto	128.951
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	622.099

(*) La información corresponde al Estado de Situación Patrimonial de los Estados Contables al 31 de mayo de 2018, Estados Contables al 31 de mayo de 2017 y Estados Contables al 31 de mayo de 2016.

A continuación, se muestran las variaciones entre los rubros patrimoniales al 31 de mayo de 2018 con respecto al 31 de mayo de 2017, con sus correspondientes explicaciones:


Estado de situación patrimonial comparativa			Variación
	2018	2017	Absoluta	Porcentual
Activo Corriente	467.853	409.450	58.403	14,26%
Activo No Corriente	154.246	65.875	88.371	134,15%
Total del Activo	622.099	475.325

Pasivo Corriente	271.489	379.222	-107.733	-28,41%
Pasivo No Corriente	221.659	19.692	201.967	1025.64%
Total del Pasivo	493.148	398.914

Patrimonio Neto	128.951	76.411	52.540	68,76%
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	622.099	475.325

Activo Corriente: El incremento tiene su origen principalmente en los rubros de Bienes de Cambio y en tenencias temporales de fondos comunes de inversión.

Activo No Corriente: El aumento responde fundamentalmente Inversiones realizadas en Sociedades de Garantía Recíproca y en Activos Fijos.

Patrimonio neto: El incremento se corresponde a los resultados no asignados del Ejercicio.

Pasivo Corriente: La variación se debe a una disminución de acreedores comerciales y préstamos a corto plazo.

Pasivo No Corriente: La causa principal del incremento se debe a la emisión Serie I de las Obligaciones Negociables, que permitió a Petroagro financiar los inventarios de bienes de cambio con deuda a largo plazo, disminuyendo así la deuda a corto plazo, y a la vez de invertir en activos fijos.

El siguiente cuadro muestra los Resultados para los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2018 y 2017 expresados en miles de Pesos, salvo indicación en contrario:


Estado de Resultados***
	2018	2017
Ingresos de actividades ordinarias	493.157	309.919
Costo de Venta de bienes	-337.901	-214.816
Resultado por Producción Agropecuaria	2.424	5.090
Resultados por operaciones con futuros	4.260	-4.306
Ganancia Bruta	161.940	95.887
Gastos de comercialización (*)	-36.498	-31.599
Gastos de administración (*)	-24.481	-21.180
Otros Ingresos y egresos operativos	4.556	6.865
Resultados financieros y por tenencia netos	-45.032	-19.199
Otros ingresos y egresos netos
Ganancia del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias	60.485	30.774
Impuesto a las ganancias	-2.445	-4.681
Ganancia neta del ejercicio	58.040	26.093
EBITDA	114.640	52.729

A continuación, se detallan los datos del Estado de Resultados Febrero-2019/Febrero-2018 (expresado en moneda constante, en miles de Pesos)


	28-feb-19	28-feb-18
Ingresos de actividades ordinarias	890.640	677.343
Costo de Venta de bienes	-519.398	-431.755
Resultado por operaciones con futuros	-17.517	5.622
Ganancia bruta	353.725	251.210
Gastos de Comercialización	-127.274	-102.611
Gastos de Administración	-30.728	-24.716
Resultados financieros y por tenencia	-154.749	-60.334
Otros Ingresos, Recuperos y Egresos	19.677	6.269
Resultado del Ejercicio antes de Impuesto a las Ganancias	60.651	69.818
Impuesto a las ganancias	-33.857	-24.078
Resultado integral total del ejercicio	26.794	45.740

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de mayo de 2018 y 2017, y sus respectivas explicaciones:


	2018	2017	Absoluta	Porcentual
Ingresos de actividades ordinarias	493.157	309.919	183.238	59,12%
Costo de Venta de bienes	-337.901	-214.816	-123.085	57.30%
Resultado por Producción Agropecuaria	2.424	5.090	-2.666	-52,38%
Resultados por operaciones con futuros	4.260	-4.306	8.566	-198,93%
Ganancia Bruta	161.940	95.887	66.053	68,89%
Gastos de comercialización (*)	-36.498	-31.599	-4.899	15,50%
Gastos de administración (*)	-24.481	-21.180	-3.301	15,59%
Otros Ingresos y egresos operativos	4.556	6.865	-2.309	-33,63%
Resultados financieros y por tenencia netos	-45.032	-19.199	-25.833	134,55%
Otros ingresos y egresos netos			-
Ganancia del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias	60.485	30.774	29.711	96,55%
Impuesto a las ganancias	-2.445	-4.681	2.236	-47,77%
Ganancia neta del ejercicio	58.040	26.093	31.947	122,44%

Con respecto al año 2018 se observa un aumento significativo de la ganancia neta del ejercicio en comparación al ejercicio 2017. Por un lado, aumentó el margen bruto un 68% a la vez que los gastos administrativos y comerciales también aumentaron, pero en un porcentaje menor.

Impacto de la Inflación / Devaluación del Peso

La Emisora realiza transacciones denominadas en dólares estadounidenses, lo que genera exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio. Dichas operaciones son, principalmente, la adquisición de materia prima a través de producción en el mercado local, y la venta de sus productos que tienen un valor de referencia en el mercado en dólares.

El endeudamiento de la Sociedad se realiza en el sistema financiero local, en la mayoría de los casos a través de prefinanciación de exportaciones en Dólares. A su vez, sus inventarios y créditos denominados en dólares funcionan de cobertura para esta deuda bancaria.

La Compañía genera una contribución marginal en dólares, mientras que sus costos fijos son medidos mayormente en moneda nacional. Una inflación en pesos argentinos sin la correspondiente devaluación del tipo de cambio (apreciación del peso en término real) puede producir un deterioro de la situación económica de la Emisora.

Liquidez y recurso de capital

Nivel de Liquidez y financiación

La principal fuente de liquidez para este negocio son los bancos locales y algunas entidades financieras internacionales, a través de prefinanciaciones de exportación. El crecimiento sostenido de este negocio implica una necesidad de deuda financiera mayor para afrontar el diferimiento de plazos entre la compra de la materia prima y la exportación de la mercadería.

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos de los últimos tres ejercicios (expresados en miles de Pesos):


		31.05.2018	31.05.2017
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio		18.423	14.457
Efectivo al cierre del ejercicio		136.913	18.423
Generación neta del efectivo		118.490	3.966

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia neta del ejercicio		58.040	26.093
Impuesto a las ganancias del ejercicio		2.445	4.681
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
	Depreciación de propiedad, planta y equipo	3.089	2.757
	Valor residual de las bajas de los bienes de uso	38	930
	Amortización intangible	6.034
	Resultado por producción agropecuaria	(2.425)	(5.090)
	Aumento de previsiones	1.134	-
	Resultado rendimiento fondo de riesgo	10.843	-
Variaciones netas en activos y pasivos operativos:
	Disminución neta de deudores comerciales	95.936	(68.385)
	Aumento neto de otros créditos	(14.151)	(13.171)
	Disminución neta de los inventarios	(28.199)	(81.309)
	Aumento de otras deudas	(38.077)	54.263
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas		94.707	(79.231)

Actividades de inversión
Adquisiciones de activos intangibles		(20.688)
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo		(31.223)	(3.884)
Cobro colocaciones plazo fijo		3.062	(3.322)
Aportes fondo de riesgo		(53.000)	(23.965)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(101.849)	(31.171)

Actividades de financiación
Pago de honorarios Directores		(500)	(500)
Pago de dividendos en efectivo		(5.000)	-
Cobro por préstamos tomados netos		131.132	114.868
Flujo neto de efectivo generados por las actividades de financiación		125.632	114.368
Generación neta del efectivo		118.490	3.966

(*) La información corresponde al Estado de flujo de efectivo de los Estados Contables al 31 de mayo de 2018 y Estados Contables al 31 de mayo de 2017.

A continuación, se detalla el nivel de inversión de la Compañía en los últimos años, respecto de sus ventas (expresados en miles de Pesos).


	31.05.18	31.05.17
Bienes de Uso	54.991	26.895
Total de Bienes de Uso	54.991	26.895
% sobre Ventas	11,15%	8,67%

Nivel de Endeudamiento

La Sociedad registra al cierre 2018 un nivel de endeudamiento creciente acorde al crecimiento en Bienes de Cambio y Créditos por Ventas. La deuda bancaria mayormente es de corto plazo, con destino capital de trabajo y fue tomada con el objetivo de financiar la compra de bienes de cambio que fueron realizados con posterioridad al cierre del Balance al 31/05/2018, es decir en el trimestre junio-agosto 2018, en el cual se concretaron ventas por más de $280 millones. Esta situación normalizó el stock de Bienes de Cambio y Cuentas por Cobrar y provocó una disminución importante en la deuda bancaria de corto plazo.

A continuación, se detallan los Préstamos Bancarios vigentes al 31 de mayo de 2018, expresados en Pesos


Tipo de préstamo / Entidad	Deuda al cierre (en $)	Moneda Origen	Garantía	Vencimiento
Préstamo Banco Pcia. Sola Firma		(930.000)	$	Sola Firma
Prefí Bco. Francés N° 414.956		(30.480.000)	US$	Sola Firma
Pmo. Fonapyme Banco Nación (*)		(624.149,81)	$	Sola Firma
ON Clase 1		(216.898.307,10)	US$	Sola Firma
Prefí Bco. Galicia N° 405.840		(25.400.000)	US$	Sola Firma
Préstamo Francés N 1916 (10 Cuotas)		(12.000.000)	$	Hipoteca
Préstamo Pcia. Cap. Trabajo		(3.776.536)	$	Hipoteca

(*) Préstamo cancelado con fecha 22/08/2018.

Con posterioridad al cierre de balance al 31/05/2018 se realizaron los siguientes pagos correspondientes a la ON Clase I:

-27/07/2018: intereses correspondientes al período comprendido entre el 27/04/2018 al 26/07/18 US$ 179.541.

-29/10/2018: primer periodo de amortización de capital (20%) US$ 1.694.444

-28/10/2018: intereses correspondientes al período comprendido entre el 27/07/2018 y el 28/10/2018 US$ 185.460.

-28/01/2019: intereses correspondientes al período comprendido entre el 29/10/2018 y el 27/01/2019 US$ 142.055

-29/04/2019: intereses correspondientes al período comprendido entre el 28/01/2019 y el 27/04/2019 US$ 142.055

Información sobre tendencias

El mercado de productos no-gmo a nivel mundial está teniendo en los últimos años un crecimiento sostenido. A pesar del ingreso de nuevos jugadores en el mercado, la demanda sostenida ha mantenido los márgenes de este negocio en volúmenes aceptables.

Las perspectivas para las campañas agrícolas siguientes muestran una tendencia sumamente favorable, tendientes a incrementar las áreas de siembra de todos los cultivos, acompañado por medidas macroeconómicas orientadas a mejorar la competitividad de algunos cultivos, y una tendencia mundial de precios de commodities y especialidades por encima de los promedios históricos, hacen que Argentina y el negocio de Petroagro tengan una ventaja y futuro promisorio.

DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables podrán ser colocadas públicamente en Argentina conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable y de acuerdo con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

Algunas Definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables”, punto a) “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Prospecto.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción argentina que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias financieras o de otra clase, ganancias o transacciones, de la Emisora y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y liquidación de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de la Emisora. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos Estados Contables de la Emisora- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos Estados Contables de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de la Emisora que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo de la Emisora según sus Estados Contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, la Emisora y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

Aprobaciones y Autorizaciones

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 11 de agosto de 2017 y mediante reunión de fecha 11 de octubre de 2017 el Directorio estableció los términos y condiciones del Programa.

Monto Del Programa

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$30.000.000, (o su equivalente en otras monedas, de conformidad con la normativa aplicable, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Sujeto a lo que disponga la normativa aplicable al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la Fecha de Emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda diferente al Dólar, se incluirá en el respectivo Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie que se trate la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en cada emisión y el Dólar. A los efectos del cálculo del monto total de Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora tratará a las Obligaciones Negociables emitidas por debajo o sobre su valor nominal, como si hubieran sido emitidas a su valor nominal.

Duración de Programa

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de 5 años, o cualquier plazo mayor que permitan las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Rango y Clasificación

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora.

Oferta

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina, conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

Forma

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con un agente depósito colectivo registrado) o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad y sus complementarias, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales, estando prohibida la emisión de títulos al portador.

Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, con prima respecto del valor par, o conforme se indique en el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Vencimientos

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de 30 días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar o no interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga que la emisión devengará intereses, podrá ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada Suplemento de Precio.

Pago de intereses y amortización de capital

Los Servicios respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Clase y/o Serie.

Fiduciarios y Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Precio correspondiente.

Monto Mínimo de Suscripción

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Unidad Mínima de Negociación

La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será determinada oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Colocación

La Emisora colocará las Obligaciones Negociables por oferta pública en el país y/o en el extranjero a través del/los Agente/s Colocador/es que designe/n en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y cuyos datos identificatorios se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán actuar como underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos u otros agentes autorizados, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente, los cuales además se publicarán en la Página Web de la CNV y en los sistemas de información del/de los mercado/s donde se listen las Obligaciones Negociables.

Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad –o de la cantidad parcial prevista–, la emisión de las Obligaciones Negociables será declarada desierta, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses, de corresponder.

Período de Colocación y Modalidades de Integración

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente respetando los plazos mínimos establecidos por la normativa aplicable. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

Uso de los Fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines y/o cualquier otro que en el futuro permita la normativa aplicable: (i) inversión en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos; y/o (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y (iv) precedentes.

Agente de Pago

Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Pago será Caja de Valores.

Registro y Depósito Colectivo

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo con la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en la Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

Titularidad y Legitimación

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para (i) la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y (ii) la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles en el caso del apartado (i) precedente, o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “Titularidad y Legitimación” será a costa de quienes los soliciten.

Transferencias

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en el registro que corresponda. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Derechos Reales y Gravámenes

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

Reemplazo

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada notarialmente o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderá de inmediato los efectos de los valores denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregará al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los 10 días de recibida la denuncia, la Emisora se comunicará con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, la Compañía publicará en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso, y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los 60 días. Las publicaciones serán diligenciadas por la Emisora dentro del Día Hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente, la Emisora (o la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicará la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados 60 días desde la publicación, la Emisora entregará un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, la Emisora deberá notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1862 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

Listado y Negociación

La Emisora solicitará autorización para el listado y/o la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.

Garantías

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad o con garantía especial y flotante, todo ello según se establezca en el Suplemento de Precio aplicable.

Compromisos Generales de la Emisora.

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan en particular con relación a cada Clase y/o Serie (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento):

(a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en, o útiles para, el desarrollo de sus actividades sea mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación financiera o económica de la Sociedad, consideradas como un todo.

(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) los reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación financiera o económica de la Sociedad.

(c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten necesarios para el normal desenvolvimiento de sus actividades.

(d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina y demás normativa aplicable.

Supuestos de Incumplimiento

Siempre que no se prevea de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, y sea cual fuere el motivo que la origina, se considerará Supuesto de Incumplimiento:

(a) la falta de pago de los Servicios o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o

(b) si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso – haya cursado aviso por escrito a la Sociedad; o

(c) si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación de la Clase y/o Serie de que se trate y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se lo haya cumplido, apelado o suspendido. Ello, siempre que se considere probable que la misma tenga un efecto sustancial adverso sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las mismas; o

(d) cuando de conformidad a un laudo de tribunal arbitral o sentencia judicial en firme, cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o

(e) si la Sociedad solicitara la formación de su propio concurso preventivo de acreedores o le fuera solicitada la quiebra y ésta no fuera levantada en la primera oportunidad posible; o

(f) si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o

(g) si el/los mercado/s donde se listaren y/o negociaren las Obligaciones Negociables cancelara/n la autorización correspondiente.

En cada uno de tales casos, los tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representen un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de tal Clase y/o Serie podrán declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a través de los sistemas de información dispuestos por el/los mercado/s donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule en el Suplemento de Precio aplicable. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin que sea necesario otra acción o aviso de cualquier naturaleza salvo que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Supuestos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificara la existencia de nuevos Supuestos de Incumplimiento. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, la Sociedad abonase una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, reparase cualesquiera otros incumplimientos referidos a las Obligaciones Negociables en cuestión, entonces la declaración quedará sin efecto.

Rescate anticipado

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, se permitirá el rescate anticipado de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, por razones fiscales. Adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos el rescate se realizará respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, la Emisora resultare obligada a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, la Emisora tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial.

El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que la Emisora hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores de la Emisora del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto.

El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de este Capítulo, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago.

Montos Adicionales

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de la Emisora, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por una interpretación de las mismas, la Emisora debiera pagar o retener tales importes, la Emisora se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

a los tenedores comprendidos en el título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (excluidas las entidades de la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar);
cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;
cuando la Emisora se viera obligada por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;
por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;
cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;
cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o el derecho a exigir el cumplimiento o disposición de las Obligaciones Negociables en cuestión, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;
por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables; y/o
por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) o (vii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por la Emisora oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), la Emisora no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición de que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y la Emisora haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos treinta (30) días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

Recompra

Salvo que se determine lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, la Emisora podrá en cualquier momento y periódicamente adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario, a cualquier precio, y podrá revender dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento en dicho mercado, con el alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Emisora. Cualesquiera Obligaciones Negociables de ese modo adquiridas por la Emisora podrán ser canceladas conforme a los procedimientos establecidos por el agente de registro y pago y/o en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, ser presentadas al fiduciario para su cancelación.

En todos los casos en que la Emisora procediere a la recompra de Obligaciones Negociables, dicha operación se hará en observancia a los principios de transparencia y trato igualitario a los inversores y será informada en los sistemas de información dispuestos por el/los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y a través de la AIF.

Asambleas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto.

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por la Emisora en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que ésta lo juzgue necesario, o por el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Emisora, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y en la forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora, y en los sistemas informativos del/ de los mercado/s donde se listaren las Obligaciones Negociables, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora del horario fijado para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Emisora no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Constitución de la Asamblea. Para asistir a las Asambleas, los tenedores de las Obligaciones Negociables deben presentar a la Emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el agente de depósito colectivo, o por el agente de registro, según corresponda, en todos los casos con no menos de tres (3) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la Asamblea.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables, o quienes los representen, que concurran a la Asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las Obligaciones Negociables cuya titularidad se haya acreditado para concurrir a la Asamblea hasta después de realizada la misma.

La Asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (conforme el artículo 14 anteúltimo párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables) o el tribunal arbitral respectivo.

Cómputo. Cada unidad de valor nominal de la moneda en que se denominen las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio aplicable dará derecho a un voto.

En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Emisora (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate Anticipado” o “Recompra”), mientras se mantengan en la cartera propia de la Emisora.

Competencia, quórum y mayorías. Dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto en el apartado “Supuestos Especiales” y “Supuestos de Incumplimiento” del presente Capítulo:

Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.
Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores presentes con derecho a voto de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión.

Supuestos Especiales

(a) Se requerirá el voto afirmativo de tenedores reunidos en Asamblea que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable.

(b) La Emisora podrá, sin necesidad del consentimiento de tenedor alguno de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;
garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de éste Capítulo.

En caso que la normativa aplicable lo permita, los obligacionistas podrán, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en asamblea, adoptar todo tipo de decisiones relativas a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, si los obligacionistas que representan el 100% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, manifiestan su voluntad, en el sentido que corresponda, mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y de las facultades de quien suscribe.

Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables - Acción Ejecutiva

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales para accionar en forma ejecutiva. Para mayor información véase “Titularidad y Legitimación” del presente Capítulo.

Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “Asambleas” del presente Capítulo, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil Bursátil en la Página Web de la CNV, el boletín del mercado donde sean listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables, en la Página Web de la Emisora y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Jurisdicción

Toda acción contra la Emisora en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser promovida ante los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o el tribunal arbitral permanente del mercado que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, en su caso, y/o cualquier otro tribunal al cual la Emisora decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio pertinente.

Calificaciones

La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del para que se adquieran las Obligaciones Negociables.


ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “Colocación” del Presente Capítulo.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Precio aplicable.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Capital Social

Al 31 de mayo de 2018 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de $ 4.736.713, representado por 4.736.713 acciones de un peso de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

El capital social no ha sufrido variaciones durante los últimos tres ejercicios.

b) Acta constitutiva y Estatuto

Petroagro fue constituida en la República Argentina originariamente con este tipo social y con el nombre de Petroagro S.A. el 27 de febrero de 1989 mediante escritura pública N°44 pasada ante el Escribano del Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, Luis Gilberto Basanta, al folio 75, del Registro número 2 a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires el 11 de octubre de 1989, bajo el legajo por constitución número 50149 de Sociedades Comerciales. El estatuto social ha sido reformado por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 11 de agosto de 2017, reforma inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de Buenos Aires en fecha 27 de noviembre de 2017 bajo el legajo 50149 de Sociedades Comerciales (el “Estatuto”).

Objeto Social

El Estatuto establece en su artículo tercero que “la Sociedad tiene por objeto: AGROPECUARIAS: a) Compra, venta, depósito, importación, exportación, comercialización, producción, industrialización, elaboración, de semillas, cereales, oleaginosos, haciendas, frutos del país y todo otro producto derivado de la explotación agrícola, ganadera y forestal o que tenga aplicación en la misma, pudiendo actuar en negocios derivados, subsidiarios, conexos y complementarios de los anteriores; producción, comercialización, representación, distribución, importación y exportación de productos agroquímicos, herramientas, maquinarias, materias primas y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros y/o producir semillas originales propias o de terceros; b) explotación y arrendamiento de campos; explotación de cabañas para animales de pedigree o establecimientos rurales para la ganadería o la agricultura, molinos e instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; explotación de frigoríficos; c) realizar todas las operaciones emergentes de la consignación, intermediación, transporte y comercialización de productos agropecuarios en general, propios o de terceros, y en general de toda clase de distribuciones, representaciones, comisiones y mandatos relacionados con la actividad agropecuaria; d) la producción, elaboración, fraccionamiento, intermediación, y comercialización de productos agropecuarios, semillas, acopio de cereales, productos agroquímicos, combustibles y lubricantes y sus derivados; e) inscribirse y actuar como Corredora y/o comisionista de cereales o en su caso –conforme la legislación aplicable– preste tales servicios por sí o –si correspondiera– con la intervención de los agentes y/o profesionales con incumbencias reglamentadas en la materia de que se trata; f) explotar establecimientos de producción ganadera, de forma extensiva o intensiva, tipo feet lots o similares, registrándose conforme la normativa aplicable; g) explotación de molinos o industrias elaboradoras o procesadoras de materias primas agrícola-ganaderas, alimentos balanceados para animales, pellets y similares; h) la producción y comercialización de biodiesel, aceites vegetales y derivados; i) la importación y exportación de todo tipo de mercaderías, maquinarias o servicios relacionados con el objeto social.- FORESTALES: j) la explotación de bosques y su talado con fines de industrialización; fabricación de carbón de leña y de todos los productos derivados de la madera.- COMERCIALES: k) La compra, venta, exportación, importación, consignación, representación, distribución y comercialización bajo cualquier modalidad aceptada por la ley, de todo lo relacionado y conexo al objeto social.- AERONAUTICA: l) Compra, venta, permuta, distribución, importación, exportación, distribución y representación de aeronaves y sus motores, equipos, accesorios, instrumentos y demás partes; prestación de servicios de aeroaplicaciones, por sí o por terceros o asociada a terceros.- FINANCIERAS: m) Otorgar préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o a sociedades por acciones o de cualquier tipo en la medida permitida por la ley, realizar financiaciones y operaciones del crédito en general, aceptando y/o exigiendo cualesquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, o sin ellas, inclusive fideicomisos, negociando títulos, acciones u otros valores mobiliarios y realizar operaciones financieras en general, pudiendo constituirse en fideicomisario, fideicomitente o beneficiario de todo tipo de fideicomisos y en especial de fideicomisos de garantía.- La sociedad podrá financiar las operaciones sociales, obrando como acreedor hipotecario o prendario en los términos de la Ley de prenda con registro 12.962 y sus concordantes, realizando todas las operaciones necesarias de carácter financiero referidas al objeto social con dinero propio y permitidas por la legislación vigente. La sociedad no desarrollará las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras ni otras que requieran el concurso del ahorro público.- SERVICIOS: n) La prestación del servicio de certificación de trazabilidad de granos con identidad preservada.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas en el artículo 1881 y concordantes del Código Civil y artículo 5to. Libro Segundo, Título Décimo del Código de Comercio; también podrá otorgar garantías reales y/o personales a favor de terceros, incluyendo la constitución de hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real o gravamen, respecto de bienes de la sociedad, en garantía del cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.-”

Directorio

El Estatuto establece en su Capítulo tercero, artículo noveno que “La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea General Ordinaria, entre un mínimo de tres (3), y un máximo de siete (7) electos por el término de tres (3) ejercicios. El mandato de los miembros del Directorio se entenderá prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. La Asamblea podrá designar igual o menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produzcan y en el orden de su elección. Si la Sociedad no estuviese comprendida en los supuestos previstos en el art. 299 de la Ley General de Sociedades, el Directorio podrá estar compuesto entre un mínimo de uno (1) y un máximo de siete (7) miembros, a decisión de la Asamblea de accionistas.El Directorio en su primera reunión nombrará un Presidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento, momentáneos, temporáneos o permanentes. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría simple de votos presentes, teniendo el Presidente doble voto en caso de empate. El Directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda, deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) el acta deberá contener la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos con relación a cada resolución adoptada; (v) la redacción del acta estará a cargo del Presidente, del Vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o participación a distancia de aquél, o de cualquier otro miembro del órgano de administración conforme sea resuelto en la reunión de Directorio en caso que tanto el Presidente como el Vicepresidente se encontraren ausentes o imposibilitados de participar por cualquier motivo; y (vi) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y la mayoría de los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora, según corresponda. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad con el art. 261 de la Ley 19.550. El mandato del Directorio no implica incompatibilidad para el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la Sociedad, ni tampoco impide ocupar el cargo de Director en otras sociedades, cualquiera sea su ramo o carácter. En el caso del artículo 273 de la Ley 19.550 (actividades en competencia) se requiere autorización previa y expresa de la Asamblea. Los directores podrán contratar con la Sociedad en las condiciones previstas en el art. 271 de la Ley 19.550”.

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

De acuerdo con el capítulo quinto, artículo décimo segundo del Estatuto, “El ejercicio social cierra los días 31 de mayo de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección General de Justicia u Organismo de contralor correspondiente.- Las ganancias realizadas y líquidas, se destinarán: a) Un 5%, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio; c) a dividendo de acciones preferidas, si las hubiere, con prioridad de los acumulativos impagos; d) el saldo tendrá el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.”

Asambleas

Conforme al capítulo cuarto, artículo décimo primero del Estatuto, el régimen de quórum y mayorías establecido para las Asambleas será el determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, en primera y segunda convocatoria.

Conforme el artículo 243 de la Ley General de Sociedades, “la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número”.

Conforme el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital”.

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

De acuerdo con el capítulo quinto, artículo décimo tercerodel Estatuto: “Para el caso de disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante o de una Comisión liquidadora designada por la Asamblea, bajo la vigilancia del Señor Síndico en el caso pertinente. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se destinará a la distribución entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones”.

b) Contratos importantes

La Sociedad no posee contratos importantes que informar.

c) Controles de cambio

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto”) se estableció que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios (“Mercado Único y Libre de Cambios” o “MULC”) y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BCRA.

Asimismo mediante el Decreto se dispuso que (a) todo ingreso de fondos al MULC originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de valores negociables de deuda que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de valores negociables de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; debían cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podían ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debían acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) debía constituirse de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos; y que (iv) tal depósito debía ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Sin embargo, a la fecha los requisitos establecidos en (i), (iii) y (iv) han sido morigerados por medio de Resoluciones emitidas por el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (quien fue especialmente facultado para modificar el porcentaje y los plazos antes mencionados).

En ese sentido, desde fines del 2015, con el cambio de gobierno acaecido en Argentina, comenzaron a introducirse significativas modificaciones al marco regulatorio cambiario, eliminándose paulatinamente las restricciones que imperaban, y redefiniéndose aspectos importantes del esquema aplicable a las operaciones cursadas a través del MULC. A través de la Resolución N° 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015, el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo de 30% a 0% la alícuota aplicable al depósito nominativo detallado en (iii) anterior y, de manera complementaria, redujo de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia, en el cual los fondos ingresados podían ser transferidos fuera del país, a contar desde la fecha de su ingreso, indicado en el punto (i) precedente. Luego, el 5 de enero de 2017, el entonces Ministerio de Hacienda por medio de la Resolución 1/2017 redujo este último plazo a 0 (cero).

Asimismo, desde la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6244 del BCRA (el 01 de julio de 2017), se definió la liberación del mercado de cambios, dejándose sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, así como aquellas atinentes al ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimiento asociados a dicho ingreso –entre otras–, las que pasaron a regirse por esta nueva Comunicación, y por las regulaciones modificatorias y complementarias que se dictaren con posterioridad. Así también, a partir de la Comunicación “A” 6436 se modificó la denominación del MULC a “Mercado Libre de Cambios” (el “MLC”).

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa emitida por el BCRA, relativos al ingreso y egreso de fondos:

Normas generales del Mercado Libre de Cambios

Como fuere mencionado, en la actualidad se encuentra liberado el acceso al MLC a los fines de ingresar y egresar fondos desde o hacia el exterior, toda vez que la Comunicación “A” 6244 dispuso que “todas las personas humanas o jurídicas, patrimonios y otras universalidades podrán operar libremente en el mercado de cambios”; sin mediar distinciones entre residentes y no residentes.

En consecuencia, a modo de ejemplo, se puede acceder al MLC, sin limitación y sin necesidad de solicitar autorización previa, para: realizar pagos de –capital e intereses correspondientes a– endeudamientos financieros con el exterior, o la pre-cancelación de dichos endeudamientos; ingresar desembolsos de préstamos financieros del exterior; realizar formación de activos externos; pagar importaciones de bienes; ingresar cobros de servicios o pagar servicios al exterior; realizar cobros y pagos entre residentes; ingresar cobros de utilidades o dividendos o pagar utilidades o dividendos al exterior; efectuar la compra o venta de activos financieros no producidos, entre otras operaciones.

Inversiones de residentes en el exterior.

Como fuere mencionado en el punto anterior, actualmente, no median restricciones ni se requerirán autorizaciones previas a los fines de realizar inversiones en el exterior. Los residentes (y los no residentes) pueden acceder libremente, sin límite de monto, al mercado de cambios a fin de realizar transferencias al exterior por estos conceptos.

Inversiones de no residentes y repatriación de fondos al exterior.

Asimismo, desde que la normativa vigente ya no realiza distinción entre las operaciones de cambio que pueden realizar los residentes y los no residentes, estos últimos también podrán acceder libremente al mercado de cambios y adquirir moneda extranjera en nuestro país. De este modo podrán realizar inversiones en el país, y asimismo acceder sin limitación para repatriar tales fondos y su producido al exterior.

Es dable recordar que, anteriormente, los no residentes sólo podían acceder al MLC en determinados supuestos (e.j. repatriaciones de inversiones directas, pago de importaciones argentinas a la vista, etc.). Esto ha sido modificado a partir de la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6244, por la que –como anticipamos– los no residentes pueden operar libremente en el MLC.

Pago de Financiaciones.

Por otra parte, en el presente tampoco median restricciones ni plazos a los fines de acceder al mercado de cambios para ingresar o repagar préstamos financieros contraídos con no residentes. No existe obligación de ingresar los desembolsos de endeudamientos financieros externos, ni aún como condición para acceder al MLC para su repago (como solía suceder anteriormente).

Por su parte, tampoco media un plazo mínimo de permanencia en el país de los fondos ingresados desde el exterior por estos conceptos, ya que en virtud de la Resolución 1/2017 del Ministerio de Hacienda dicho plazo –antes establecido en 120 días– se ha reducido a 0.

Regímenes informativos BCRA.

No obstante lo expuesto, a pesar de la liberación del mercado de cambios mencionada, y de que ya no se requerirá acreditación del cumplimiento con los regímenes informativos dispuestos por el BCRA a los fines de acceder al mismo, los mismos continuarán vigentes, por lo que los sujetos alcanzados en cada caso deberán cumplimentar el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos” (Comunicación “A” 6401, el cual reemplaza a los “Relevamiento de emisiones de títulos de deuda y pasivos externos del sector financiero y privado no financiero” (Comunicación “A” 3602 y complementarias) y al “Relevamiento de inversiones directas” (Comunicación “A” 4237 y complementarias). ). Luego de la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6594, las personas humanas han sido eximidas de la presentación respecto del Relevamiento de Activos Externos (no así de los Pasivos Externos).

La carga y validación de los datos correspondiente a este Régimen se debe realizar a través de un formulario electrónico a descargarse a través de la página web de la AFIP. Los plazos máximos para la declaración son de 180 días corridos desde el cierre del año calendario de referencia, para las presentaciones anuales, y de 45 días corridos desde el cierre del trimestre calendario de referencia, para las declaraciones trimestrales.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los Inversores Calificados consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (www.infoleg.gov.ar), o el sitio web del BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda.

d) Carga Tributaria

Generalidades

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de Argentina vinculadas a una inversión en Obligaciones Negociables. La descripción siguiente sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto. Además, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en las Obligaciones Negociables. Por otra parte, si bien este resumen constituye una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de esas leyes concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en tales leyes.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y, EN PARTICULAR, RESPECTO DE SU SITUACIÓN FRENTE AL DECRETO Nº 1076/92, AL IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA Y AL IMPUESTO A LOS BIENES PERSONALES.

Oferta Pública y exenciones impositivas

La Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Impuesto a las Ganancias establecen –entre otras condiciones para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dichas leyes– que las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Para el caso de personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el país, los intereses de las Obligaciones Negociables se encuentran alcanzados a una alícuota del 5% -el Poder Ejecutivo puede incrementarla hasta el 15%- cuando las Obligaciones Negociables son emitidas en moneda nacional sin cláusula de ajuste, y al 15% cuando las Obligaciones Negociables son emitidas en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

Las sociedades comerciales, otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, y los establecimientos estables pertenecientes a personas físicas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, se encuentran alcanzadas por el Impuesto a las Ganancias a una alícuota del 30% o a una alícuota del 25% (para los períodos fiscales iniciados desde el 1 de enero de 2020).

Las sociedades unipersonales y las personas humanas que desarrollen determinadas actividades comerciales en Argentina, también se encuentran alcanzados por el Impuesto a las Ganancias a una alícuota que oscila entre el 5% y el 35%.

En estos casos, de acuerdo con lo previsto por la actual redacción del penúltimo párrafo del artículo 81, inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses quedarán sujetos, en el momento del pago, a las normas de retención vigentes dictadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos, con independencia de que resulten o no deducibles; dichas normas aún no han sido dictadas.

En el caso de beneficiarios del exterior, de acuerdo a lo previsto por el artículo 20, inc. w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias, en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El tratamiento señalado será de aplicación siempre que se cumplan los requisitos previstos en el Art. 36 de la Ley 23.576 (en adelante los “Requisitos del artículo 36”), es decir:

(a) Se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales y las Normas de la CNV.

(b) La Emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.; y

(c) la Emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

El último párrafo del artículo 20 inc. w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (luego de la modificación efectuada por la Ley N°27430) prevé que la Comisión Nacional de Valores está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en dicho artículo, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N°26831.

Si la Emisora no logra cumplir con las condiciones establecidas por el artículo 36 de la Ley 23.576, el artículo 38 de la misma establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley 23.576 y la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor. En este caso deberá tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de las rentas devengadas en favor de los inversores.

En caso de que el beneficiario del exterior no cumpliese con los requisitos mencionados en el Art. 20 inc. w) de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los intereses o rendimientos de las obligaciones negociables, quedarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias, en carácter de retención y de pago único y definitivo, a una alícuota del 35%. Esta alícuota de retención se aplicará sobre una “base neta presunta” de: (i) 43% cuando la Emisora fuese una entidad financiera alcanzada por las disposiciones de la Ley 21.526; o la Emisora sea alguno de los restantes sujetos comprendidos en el artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, una persona humana o una sucesión indivisa, en estos casos siempre que el acreedor sea una entidad bancaria o financiera no residente que se encuentre bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente, que (a) se encuentre radicada en una jurisdicción no considerada de nula o baja tributación; o (b) se trate de jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; (ii) 100% en caso que no se cumplan las condiciones descriptas en el punto (i).

A los efectos del ingreso del gravamen en cuestión, deberán observarse las previsiones de la Resolución General N°4227/2018 (publicada en el Boletín Oficial el 12 de abril de 2018).

Por otro lado, para los casos de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos aún no reglamentó regímenes de retención del impuesto.

Ganancias de capital

Para el caso de personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el país, las ganancias de capital resultante de la venta, cambio, permuta o disposición de las Obligaciones Negociables se encuentran alcanzados a una alícuota del 5% -el Poder Ejecutivo puede incrementarla hasta el 15%- cuando las Obligaciones Negociables son emitidas en moneda nacional sin cláusula de ajuste, y al 15% cuando las Obligaciones Negociables son emitidas en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

A fin de determinar la ganancia sujeta al Impuesto a las Ganancias, del precio de venta se deberá deducir el costo de adquisición. De acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias, las actualizaciones y diferencias de cambio no serán consideradas parte de la ganancia bruta sujeta al Impuesto a las Ganancias en caso de que las Obligaciones Negociables hayan sido emitidas en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

En virtud de lo dispuesto por el artículo 20, inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, las ganancias de capital derivadas resultante de la venta, cambio, permuta o disposición de las Obligaciones Negociables obtenidas por beneficiarios del exterior, se encontrarán exentas del impuesto, en tanto se cumplan los Requisitos del artículo 36 y dichos beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. Si el beneficiario del exterior es un residente o los fondos invertidos provienen de una jurisdicción no cooperante, quedará alcanzado por el Impuesto a las Ganancias, en carácter de retención y de pago único y definitivo, a una alícuota del 35% sobre la presunción de renta del 90% de las sumas pagadas.

A los efectos del ingreso del gravamen, deberán observarse las previsiones de la Resolución General N°4227/2018 (publicada en el Boletín Oficial el 12 de abril de 2018).

Las sociedades comerciales, otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos estables pertenecientes a personas físicas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, se encuentran alcanzadas por el Impuesto a las Ganancias a una alícuota del 30% o a una alícuota del 25% (para los períodos fiscales iniciados desde el 1 de enero de 2020).

Finalmente, para los casos de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos aún no reglamentó regímenes de retención del impuesto.

Impuesto a los Bienes Personales

Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas en Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”).

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina, respecto de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año, se encontrarán alcanzadas por las siguientes escalas de alícuotas:


Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible (*)		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de
Más de $	A $
0	$3.000.000, inclusive	0	0,25%	0
$3.000.000	18.000.000, inclusive	$7.500	0,50%	$3.000.000
$ 18.000.000	En adelante	$82.500	0,75%	$18.000.000

(*) $2.000.000, en general y $18.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación.

Respecto de las personas físicas domiciliadas o las sucesiones indivisas ubicadas en el extranjero, no es obligatorio pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de personas físicas domiciliadas o las sucesiones indivisas ubicadas fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con la normativa aplicable, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que puedan negociarse en las bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de valores negociables tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General de la AFIP N° 2151 de fecha 31 de octubre de 2006.

En caso de que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Sociedad será responsable sustituto del ingreso del Impuesto.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentra exenta de este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley Nº 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,60% por cada débito y crédito, también existiendo una alícuota reducida del 0,075%. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota del 1,2%.

Según el Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 0,60% y el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias. Cuando los hechos imponibles se encontraren alcanzados a una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito de impuestos será del 20%. El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias, o sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

En ambos supuestos, el monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos, ni transferido a favor de terceros; solamente podrá ser trasladado, hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Asimismo, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año a partir de 2018, el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

El artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (para más información véase artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

El tercer párrafo del artículo 180, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O. 2019) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del Impuesto sobre los Ingresos Brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

De la misma manera, el tercer párrafo del artículo 207, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires (T.O. 2018) establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 con sus modificaciones (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del Impuesto sobre los Ingresos Brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función del lugar de su residencia y actividad económica.

Impuesto de Sellos

Al igual que el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, el Impuesto de Sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en dicha jurisdicción los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En el caso que se inicie un juicio sucesorio se aplicará una alícuota del 1,5% sobre el valor de los bienes que se transmitan.

Otros Impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables.

En la Provincia de Buenos Aires (la “PBsAs”) se encuentra vigente el impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”), cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha Provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en dicha Provincia.
Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los valores negociables y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los valores negociables, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los valores negociables, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a $269.000, monto que se elevará a $1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Consecuentemente, la transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $269.000, monto que se elevará a $1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Ingreso de fondos provenientes de países no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal

De acuerdo con lo previsto por el segundo artículo agregado a continuación del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, se entiende por “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se consideran como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Mediante el artículo 7 del Decreto N°279/2018 se estableció que hasta tanto se reglamente el segundo artículo sin número agregado a continuación del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la AFIP en el marco del Decreto N°589/2013 (http://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/#ver)

Por su parte, el segundo artículo agregado a continuación del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 69 de dicha ley.

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de países de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

Desde una cuenta en un país no cooperador o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperador pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no cooperador.
A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina para los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia y Suiza). Los convenios firmados con China, Luxemburgo, Qatar y Turquía no han entrado en vigor por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV y RG 4056/2017 de la AFIP.

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas físicas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información debe ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido por la RG 4056/2017.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de las Obligaciones Negociables. los tenedores y los posibles compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación particular.

e) Documentos a disposición

Los documentos estarán a disposición en la sede social de la Emisora, Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Tres Sargentos, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, en la Página Web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Empresas), bajo el ítem “Empresas – Petroagro S.A.”, y en la Página Web de la Emisora.

Cualquiera de los informes precedentes incorporados al presente por referencia puede solicitarse, sin cargo, por escrito o por teléfono a la Emisora. Se considerará que cualquier declaración incluida en este Prospecto ha sido modificada o reemplazada por un documento incorporado por referencia al presente, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega del presente Prospecto o de cualquier Suplemento de Precio no implica que la información contenida en tales documentos con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha de su publicación. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de operaciones, las perspectivas de la Compañía y/o cualquier otra información suministrada en el presente podrían cambiar desde esa fecha.

EMISORA

Petroagro S.A.

Ruta 51, Km. 119,2, Localidad de Tres Sargentos,

Partido de Carmen de Areco,

Provincia de Buenos Aires,

Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Beccar Varela

Tucumán 1, Piso 4°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

Argentina

AUDITORES

Deloitte S.C.

Florida 234, Piso 5º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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