PETROAGRO S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jul 31, 2019

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title: "AVISO DE SUSCRIPCI\u00d3N"
author: "Dolores Gonzalez Montero"
date: 2019-07-31 15:16:00+00:00
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Aviso de Suscripción

Petroagro S.A.
como Emisor

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables

a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S30.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Obligaciones Negociables Clase II

obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones,

a ser avaladas por Areco Semillas S.A. y Special Grains S.A.

por un v/n de hasta U$S 5.000.000 ampliable hasta un V/N máximo de U$S 10.000.000

A ser integradas en efectivo o en especie**

En Dólares Estadounidenses a Tasa Fija

con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación

Precio de Suscripción: 100% del valor nominal

*Ver “Monto de la Emisión” en el capítulo “Oferta de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.

**Ver “Integración” en el capítulo “Oferta de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.

Se comunica al público inversor en general que Petroagro S.A. (el “Emisor”), a través de los Colocadores (conforme se los identifica seguidamente), ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Clase II (las “Obligaciones Negociables”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S30.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) cuyo prospecto de Programa de fecha 29 de julio de 2019 (el “Prospecto”) ha sido publicado en la misma fecha en el el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar bajo el ítem “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Emisora www.petroagro.com (la “Página Web Institucional del Emisor”) y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación, que forman parte y deben ser leídos conjuntamente con el Suplemento de Precio de fecha 31 de julio de 2019 (el “Suplemento de Precio”) que fuera publicado en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora www.petroagro.com, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A., www.mae.com.ar (el “MAE”), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”).

Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio y/o en el Prospecto.

1) Organizador: SBS Capital S.A., con domicilio sito en la calle Av. Eduardo Madero 900 Piso 19, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (Teléfono: 4894-1800; e-mail: sbscapital@gruposbs.com) (“SBS Capital” o el “Organizador”).

2) Colocadores: SBS Trading S.A., con domicilio sito en la calle Av. Eduardo Madero 900 Piso 19, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (Teléfono: 4894-1800; e-mail: sbscapital@gruposbs.com) (“SBS Trading”), Banco de Servicios y Transacciones S.A., sito en Av. Corrientes 1174, Piso 3 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (Teléfono: Teléfono: 011-4131-7960/011-5235-2381/2826; e-mail: psementuch@bst.com.ar /mveloso@bst.com.ar/malonso@bst.com.ar) (“BST”) y Banco CMF S.A., con domicilio en Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Teléfono: 4318-6828/4318-6804; e-mail: gmessuti@bancocmf.com.ar/ hdemarchi@bancocmf.com.ar) (“CMF”).

3) Período de Difusión Pública: comenzará el 1º de agosto de 2019 y finalizará el 6 de agosto de 2019.

4) Período de Subasta Pública: comenzará el 7 de agosto de 2019 a las 10.00 horas y finalizará el 7 de agosto de 2019 a las 16 horas. Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables podrán asignar a los Colocadores o a los Agentes Habilitados las ordenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir. Todos aquellos Agentes Habilitados podrán, a pedido, ser dados de alta en la rueda, para lo cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de Prevención de Lavado de Activos en forma satisfactoria para el Agente de Liquidación y Canje, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquellos. Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública. Los Agentes Habilitados (distintos de los Colocadores) que ingresen órdenes de compra percibirán una comisión del 0,3 % del monto colocado y adjudicado por ellos.

5) Colocación, Adjudicación e Integración: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abierta (“Subasta Pública”), lo que implica que las ofertas serán accesibles para los participantes de la Subasta Pública en la medida en que vayan ingresando. La Subasta Pública se efectuará a través del sistema de colocación primaria del MAE, Sistema SIOPEL, un sistema que garantiza el acceso a la información en igualdad de condiciones, la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través de los Colocadores, de acuerdo con lo indicado en el Suplemento de Precio.

6) Suspensión, terminación o prórroga del Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública: El Emisor, previa consulta con los Colocadores, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad a la finalización del período correspondiente mediante un aviso a ser presentado para su publicación en el (i) Boletín Diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) publicado en la Página Web Institucional de la Emisora y; (iv) en el sitio web (www.mae.com.ar) y en el Boletín del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

7) Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dichas variables. Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales Inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes por un valor nominal de hasta U$S15.000 (Dólares Estadounidenses quince mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse. Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden que contengan montos y/o Tasas Solicitadas distintas entre las distintas Órdenes del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes remitidas.

8) Liquidación: Efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, conforme se especifica en el Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables serán transferidas a las cuentas respectivas en Caja de Valores S.A.

9) Monto de la Emisión: El valor nominal total de las Obligaciones Negociables podrá alcanzar el monto máximo de hasta U$S5.000.000, ampliable hasta un monto máximo de hasta U$S10.000.000. El valor nominal de referencia de las Obligaciones Negociables será de U$S5.000.000 (el “Valor Nominal de Referencia”).

10) Precio de Suscripción: Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal.

11) Fecha de Emisión y Liquidación: será el 9 de agosto de 2019.

12) Monto Mínimo de Suscripción: Será de U$S300 y múltiplos enteros de U$S1 por encima de dicho monto.

13) Valor Nominal Unitario: Será de U$S1.

14) Unidad Mínima de Negociación: Será de U$S 1 y múltiplos enteros de U$S 1 por encima de dicho monto.

15) Integración: Los inversores podrán integrar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables: (i) en efectivo, con Dólares Estadounidenses; y/o (ii) en especie, a través de la transferencia de la Clase I emitidas por el Emisor, cuyo vencimiento opera el 27 de enero de 2020, conforme la Tasa de Canje, de conformidad a lo establecido en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.

16) Tasa de Canje: Con anterioridad al inicio del Período de Subasta Pública, el Emisor publicará un aviso complementario al Suplemento de Precio y al presente Aviso de Suscripción en el que se informará la tasa de canje a efectos de la integración en especie.

17) Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán a los 18 meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del decimoctavo (18º) mes a contar desde tal fecha, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil.

18) Amortización: El valor nominal de las Obligaciones Negociables será amortizado en dos pagos equivalentes al 50% del capital cada una según el siguiente cronograma, cuyas fechas serán informadas en el Aviso de Resultados (i) a los 15 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (ii) en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Amortización”).

19) Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses (los “Intereses”) sobre el saldo de capital impago bajo las Obligaciones Negociables, desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Los Intereses se calcularán sobre los días efectivamente transcurridos en base a un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). En el supuesto en que la Emisora no abonará cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, deberá abonar un interés moratorio equivalente al 50% de la tasa de interés correspondiente al período vencido e impago, que será complementario a la tasa de interés debida por el período correspondiente.

20) Tasa de Interés: Los Intereses de las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa fija nominal anual que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, y que será informada a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.

21) Período de Intereses: Son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) respecto del primer período de intereses, y en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior (inclusive) para los períodos siguientes, y que finalizarán en la siguiente Fecha de Pago de Intereses (exclusive), y así sucesivamente.

22) Pago de los Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento.

23) Pagos: Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a través de Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a cobro de acuerdo con la posición existente en el registro de obligacionistas llevado por Caja de Valores S.A. al cierre del día hábil inmediato anterior a la fecha de pago y en la fecha de pago que corresponda, conforme se informe oportunamente en el Aviso de Resultados. En caso de que cualquiera de las Fechas de Pago no fuera un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediato posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a las Fechas de Pago de Intereses coincidentes con las Fechas de Amortización, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre la Fecha de Pago de Intereses publicada en el Aviso de Resultados y la fecha en que efectivamente se abonen los Intereses.

24) Moneda de Pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Dólares Estadounidenses.

25) Forma: Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo un certificado global que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

26) Garantía: Las Obligaciones Negociables se encontrarán avaladas por Areco Semillas S.A. y Special Grains S.A. Los Avalistas responden en los términos del artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, por la totalidad de las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, consistiendo la obligación de los Avalistas en hacer frente al pago de las obligaciones dinerarias contenidas en las Obligaciones Negociables y, en su caso, a satisfacer los accesorios y los perjuicios del incumplimiento. Las obligaciones de los Avalistas, en tal carácter, se regirán, en lo pertinente, por las disposiciones de los artículos 32 a 34 del Decreto-Ley 5965/63 y cualquier norma que lo reemplace o modifique en el futuro.

27) Listado y Negociación: Se solicitará autorización a BYMA, conforme la Resolución Nº 18.629 de la CNV, a través de la BCBA, y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.

28)Agente de Liquidación y Canje: SBS Trading.

29) Transferencia: La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Clase II sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. El número ISIN será informado mediante un aviso complementario al presente aviso, que será publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web Institucional de la Emisora y en el sitio web (www.mae.com.ar) y en el Boletín del MAE.

Las Obligaciones Negociables cuentan con una calificación de riesgo, que ha sido otorgada el 30 de julio de 2019 por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, habiendo obtenido la calificación de “BBB-(arg)”

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio, los cuales se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV y en la Página Web institucional del Emisor. Asimismo, el Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables en aquel identificados, se encuentran a disposición de los interesados, durante el horario de 10 a 15 horas, en las oficinas del Colocador a través del contacto previamente informado y en la dirección que se indica más arriba en este aviso, así como también en la sede del Emisor, sita en la Ruta 51, Km. 119,2, localidad de Tres Sargentos, Partido de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

La creación del Programa y la oferta pública de las obligaciones negociables han sido autorizadas mediante Resolución Nº 19.230 DE fecha 29 de diciembre de 2017 de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. De acuerdo con el procedimiento establecido en el Artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables el Emisor presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

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SBS Capital S.A. como Organizador

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 31 de julio de 2019.

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María Victoria Pavani

Autorizada

Petroagro S.A.