PETROAGRO S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 13, 2022

Acta de Directorio Nº 205

En la Ciudad de Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, a los 13 días del mes de Junio de 2022, siendo las 15 horas, se reúnen en la Sede Social sita en Ruta 51 Km 119,2 de la Ciudad de Carmen de Areco, la totalidad de los miembros del Directorio de PETROAGRO S.A. (en adelante la Sociedad) que firman al pie, y el Sr. Federico Lucero Pavon en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Preside la reunión el Sr. Roberto Eduardo Coronel en su carácter de Presidente del Directorio quien luego de constatar la existencia de quorum suficiente declara abierto el acto declara abierto el acto y manifiesta que como es de conocimiento de los Sres. Directores, que ARECO SEMILLAS S.A CUIT 30/71068172/4 y SPECIAL GRAINS S.A.CUIT 30/60061588/9 (en adelante los “Deudores”) han solicitado a Banco Macro S.A. (en adelante el “Banco”), el otorgamiento de asistencias crediticias, por hasta la suma de USD 1.330.000 (dólares estadounidenses un millón trescientos treinta mil) la primera de ellas y USD 1.400.000 (pesos un millón cuatrocientos cuarenta mil) la segunda.

Siguiendo con el uso de la palabra, el Sr. Presidente expone que, a los fines de las asistencias crediticias, el Banco le ha requerido a los Deudores que la Sociedad constituya a favor de Banco Macro S.A. en garantía del pago del préstamo, una fianza por hasta las sumas antes indicadas.

El Sr. Presidente, quien continúa en el uso de la palabra, manifiesta que la garantía es en definitiva de interés para PETROAGRO S.A. dado que las empresas poseen comunidad de socios y se dedican a las mismas actividades agropecuarias, manteniendo actividades comunes que fortalecen el desarrollo del grupo, de modo que todas utilizan el aprovechamiento común de los recursos, beneficiados por la economía de escala, independientemente del desarrollo individual de cada una de las sociedades.

Que en el actual contexto económico nacional e internacional de crédito, el ofrecimiento de garantías cruzadas entre empresas disminuye sensiblemente los costos financieros del crédito, y permite negociar en mejores condiciones competitivas. El afianzamiento cruzado entre las empresas del grupo impactará positivamente en ellas, al tiempo que permitirá obtener mejores condiciones de financiamiento y crédito.

Adicionalmente a ello, el Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad, como contraprestación a la garantía, percibirá del Deudor una comisión de $ 10.000 (Pesos diez mil), pagadera en forma anual, y que ante el supuesto de que el Banco procediere a ejecutar la misma, los Deudores se han obligado asimismo a pagarle a la Sociedad el importe total que ésta hubiere abonado al Banco con más un 5% (cinco por ciento) de dicho importe.

Se deja constancia que el texto de la fianza ha sido puesta a conocimiento y consideración de los Sres. Directores con anterioridad a la celebración de la presente reunión.

Luego de un breve intercambio de opiniones en relación al asunto puesto a consideración, los Sres. Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción, aprobando en consecuencia que la Sociedad constituya fianza en favor de Banco Macro S.A., en garantía de todas las obligaciones a ser asumidas por ARECO SEMILLAS S.A y SPECIAL GRAINS S.A con motivo de líneas crediticias a sola firmas, garantizando en consecuencia la restitución del capital así como el pago de los intereses, impuestos, gastos, comisiones y demás accesorios derivados del Préstamo.

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que es necesario ratificar y aprobar lo resuelto en la reunión del día de la fecha respecto de la cesión en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

La moción es puesta a consideración y luego de un breve debate se decide por unanimidad convocar a Asamblea General Extraordinaria de accionistas de PETROAGRO S.A. para el día 13 de Julio de 2022 a las 8 horas en primera convocatoria, en el domicilio social de Ruta 51 Km 119,2, Carmen de Areco, Provincia de Buenos Aires, a los fines de tratar el siguiente Orden del Día:

1) Constitución a favor de Banco Macro S.A. de una fianza en garantía de las obligaciones a ser asumidas por ARECO SEMILLAS y SPECIAL GRAINS S.A .; y

2) Elección de 2 (dos) accionistas para suscribir el acta.

Se deja constancia de que se omitirá la publicación de la presente convocatoria en tanto todos los accionistas han comprometido su presencia a la Asamblea referida.

No habiendo más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 16 horas.